COMMUNIQUE DU 21 FEVRIER 2023

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR GUERBET

Le présent communiqué a été établi par Intrasense et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat volontaire, le projet de note d'information de Guerbet et le projet de note d'information en réponse d'Intrasense (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 20 février 2023 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Intrasense (https://intrasense.fr) et peut être obtenu sans frais au siège social d'Intrasense, 24-32 rue Jacques Ibert, Carré Champerret - 92300 LEVALLOIS-PERRET.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Intrasense seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE

1.1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232 -1 et suivants du règlement général de l'AMF, Guerbet, société anonyme à conseil d'administration au capital de 12.641.115 euros, dont le siège social est situé 15 rue des Vanesses 93420 Villepinte BP 57400 95943 Roissy CDG Cedex, France, et immatriculée sous le numéro 308 491 521 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000032526 (mnémonique : GBT) (« Guerbet » ou l'« Initiateur »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires d'Intrasense, société anonyme à conseil d'administration au capital de 2.591.171,55 euros, dont le siège social est situé 1231 avenue du Mondial 98, 34000 Montpellier, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier sous le numéro 452 479 504 (« Intrasense » ou la « Société ») d'acquérir, dans les termes et conditions décrites ci-après (l' « Offre ») la totalité des actions Intrasense admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0011179886 (mnémonique : ALINS) au prix unitaire de 0,44 euro (le « Prix d'Offre par Action »).

Préalablement au dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur, qui ne détenait directemen t et indirectement, seul ou de concert, aucun titre Intrasense, a annoncé le 11 janvier 2023, avoir souscrit à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription approuvée par le Conseil d'administration de la Société sur le fondement d'une délégation de compétence octroyée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 1er septembre 2022 aux termes de sa 13ème résolution. A l'issue de l'augmentation de capital, l'Initiateur est devenu l'actionnaire de référ ence de la Société à hauteur de 39,0% du capital et 38,7% des droits de vote en souscrivant 20.000.000 actions nouvelles à un prix unitaire de 0,44 euro, représentant une prime de 34,15% par rapport au cours de clôture de l'action de la Société le 10 janvier 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'augmentation de capital), et de 35,21% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes durant les quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix de l'augmentation de capital. Cett e opération représente une levée de fonds d'un montant brut de 8.800.000 euros (prime d'émission incluse).

Le 11 février 2023, la Société a procédé à l'émission de 496.017 actions nouvelles au bénéfice des membres du comité de direction de la Société dans le cadre du Plan d'AGA n°2021-01, correspondant à une augmentation de capital social d'un montant de 24.800,85 euros, laquelle a été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 20 février 2023.

En tenant compte de ces opérations, à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient, à la date du présent communiqué, directement et individuellement, 20.000.000 actions Intrasense, représentant, à sa connaissance, 38,59% du capital et 38,35% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 51.823.431 actions représentant 52.156.898 droits de vote théoriques de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. L'Initiateur, qui ne détenait aucune action Intrasense préalablement à l'augmentation de capital qui lui était réservée, ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucun bon de souscription d'actions Intrasense ni aucun autre instrument dilutif donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société déjà émises et non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur, à la date du présent communiqué, à l'exclusion toutefois (i) des 47.000 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues »)¹ et (ii) de celles des actions gratuites (les « Actions Gratuites ») qui sont indisponibles car en cours d'acquisition conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pour une période qui n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre ni, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 31.776.431 actions. Les caractéristiques des Actions Gratuites sont détaillées dans la section 1.3.1 ci-dessous.

¹ Conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement dont les principaux termes figurent à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse, les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les Actions Gratuites en cours d'acquisition ou faisant l'objet d'une période de conservation bénéficieront du mécanisme de liquidité décrit à la section 7.2 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF dans l'hypothèse où le nombre d'actions non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Offre est soumise au Seuil de Caducité prévu par l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, tel que précisé à la section 1.3.5 du Projet de Note en Réponse.

L'Offre est présentée par Société Générale qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231- 13 du règlement général de l'AMF.

1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

1.2.1. Présentation de l'Initiateur

Guerbet est un groupe pharmaceutique français qui accompagne depuis 1926 les professionnels de santé spécialisés dans l'imagerie médicale diagnostique et interventionnelle. Guerbet développe et commercialise des produits de contraste, des systèmes d'injection, des dispositifs médicaux et des solutions associées, adaptés à leurs besoins. Guerbet a connu un développement important, rythmé par la découverte d'innovations qui ont marqué les technologies d'imagerie médicale et les produits de contraste qui leur sont associés. C'est ainsi que Guerbet commercialise aujourd'hui une gamme complète de produits adaptés à l'imagerie par rayons X et à l'Imagerie par Résonance Magnétique (IRM). En regroupant l'ensemble des techniques utilisées par la médecine pour le diagnostic et le traitement d'un grand nombre de pathologies, l'imagerie médicale a révolutionné la médecine et donné u n accès immédiat et fiable à des informations essentielles au diagnostic clinique, dévoilant de nouvelles caractéristiques anatomiques tant sur le métabolisme que sur le fonctionnement des organes. Les techniques d'imagerie médicale ne donnent plus une simple « photographie » du tissu ou de l'organe étudié, mais livrent une représentation visuelle fondée sur des caractéristiques physiques ou chimiques particulières. Ces explorations sont rendues possibles grâce aux produits de contraste adaptés aux techniques et aux équipements d'imagerie qui repoussent les limites de la connaissance du corps humain.

Les évolutions technologiques et informatiques du XXIème siècle ont fait entrer l'imagerie médicale dans une nouvelle ère. La rapidité d'acquisition, la définition de l'image, l'avènement du « big data » sont des éléments qui améliorent encore le diagnostic précoce et le suivi thérapeutiques. Guerbet observe actuellement une évolution de la pratique des radiologues grâce à l'introduction de solutions d'Intelligence Artificielle, évolution rendue possible entre autres par les avancées dans le domaine de l'apprentissage profond (deep learning). Ces solutions devraient permettre d'aider les radiologues en améliorant leur productivité et la qualité des diagnostics.

La mission de Guerbet s'inscrit dans cette transformation du monde de l'imagerie où les enjeux sont complexes et multiples (enjeux réglementaires, technologiques, sociétaux, etc.) avec pour objectifs de fournir des produits et solutions à ses clients. C'est dans le cadre de ces profondes mutations que Guerbet a signé en juillet 2018, un accord exclusif avec IBM Watson Health pour le co -développement d'un outil d'aide au diagnostic utilisant l'intelligence artificielle pour automatiser la détection, la

caractérisation, le suivi, la surveillance, la prédiction de la réponse thérapeutique du cancer du foie primaire et secondaire. Le partenariat avec IBM Watson Health a été complété par un second projet de co-développement en septembre 2019 avec le projet Watson Imaging Care Advisor for Prostate. Celuici avait pour objectif d'aider au diagnostic des cancers de la prostate par imagerie IRM.

Le 21 janvier 2022 IBM a annoncé la signature d'un accord pour la vente d'une partie de ses activités liées à la santé (i.e. Watson Health qui regroupe les activités relatives aux données de santé et outils d'analyse) au fonds d'investissement Francisco Partners.

Six mois après avoir finalisé l'acquisition de Watson Health, Francisco Partners a créé Merative, un spin off des activités de santé basé à Ann Arbor, dans le Michigan.

Le 3 novembre 2022, Guerbet a annoncé avoir conclu un accord avec Merative actant la rupture de la collaboration qui visait à concevoir, développer et commercialiser des solutions logicielles d'aide au diagnostic et au suivi des cancers du foie et de la prostate. Motivé initialement par un changement de Merative sur sa stratégie pour l'intelligence artificielle dans son portefeuille d'imagerie, cet accord de rupture a permis notamment à Guerbet de récupérer l'ensemble des actifs développés dans le cadre du partenariat tels que les codes sources et les algorithmes ainsi que leur propriété intellectuelle.

Ainsi, face (i) à un potentiel de marché qui demeure inchangé et significatif, (ii) aux investisse ments importants engagés par Guerbet sur les trois dernières années, (iii) à la latitude stratégique retrouvée sur l'intégralité des actifs développés depuis 2018 et (iv) aux résultats très prometteurs qui ont été obtenus en 2022 par Guerbet, notamment sur la détection des lésions hépatiques et sur la détection des cancers de la prostate (la qualité de la présentation des travaux de l'équipe de recherche Intelligence Artificielle de Guerbet a récemment convaincu le jury du programme Bpifrance 2030 et permis l'obtention d'un financement d'1M€ pour son projet dans la détection précoce du cancer du pancréas), Guerbet a décidé de se rapprocher d'un partenaire industriel avec lequel elle pourrait valoriser sa technologie d'intelligence artificielle appliquée à l'imagerie médicale.

C'est dans ce contexte qu'un rapprochement avec Intrasense a été initié et s'est matérialisé par (i) la signature d'un protocole d'investissement et une prise de participation de 39% dans le cadre d'une augmentation de capital réservée qui a fait de Guerbet l'actionnaire de référence de la Société et (ii) le dépôt d'un projet d'offre publique d'achat volontaire afin d'offrir une liquidité immédiate aux autres actionnaires d'Intrasense, sans volonté de la part de l'Initiateur de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre si les conditions légales et réglementaires requises le permettaient.

L'entrée au capital d'Intrasense permettra à Guerbet de valoriser à terme sa technologie et ses algorithmes d'intelligence artificielle, et permettra à Intrasense de compléter son offre de produits et de bénéficier du soutien d'un actionnaire de référence pour mener à bien les investissements nécessaires à la mise en œuvre de son plan de croissance.

Ainsi, l'augmentation de capital a pour objet de renforcer l'offre d'Intrasense sur ses zones clés en poursuivant ses efforts en matière de recherche et développement, à travers également l'intégration de nouveaux algorithmes d'intelligence artificielle, complétant ainsi les différents partenariats déjà conclus à ce jour par Intrasense.

L'apport de financement à Intrasense via l'augmentation de capital permet de renforcer et d'accélérer l'exécution de sa stratégie durant les années à venir.

Intrasense et Guerbet envisagent par ailleurs de conclure au cours du premier semestre 2023 un accord de licence non exclusif qui permettrait à Intrasense d'intégrer et de commercialiser les algorithmes d'Intelligence Artificielle de Guerbet au sein de ses plateformes logicielles, ce qui viendrait compléter les différents partenariats déjà conclus à ce jour en oncologie par Intrasense. Un accord de collaboration a été mis en place au mois d'octobre 2022 entre les Parties pour étudier la faisabilité technique de cette intégration.

Dans le cadre du Protocole d'Investissement, Intrasense et Guerbet sont convenues des principaux termes et conditions de l'accord de licence envisagé, négocié dans des conditions normales de concurrence (« at arm's length »). Plus précisément, il permettra à Intrasense d'intégrer dans son offre

produit Myrian ainsi qu'au sein de sa nouvelle ligne de produits en oncologie les algorithmes développés par Guerbet pour la détection des lésions hépatiques, des cancers de la prostate, des cancers du pancréas et des lésions osseuses. Intrasense aura la responsabilité de la validation clinique et de l'enregistrement réglementaire des produits dont il sera le fabricant légal.

A l'issue d'une série d'échanges entre les représentants de l'Initiateur et de la Société sur les é léments clés d'un projet d'investissement de Guerbet dans la Société, un protocole d'investissement a été conclu le 11 janvier 2023 entre les deux sociétés prévoyant le dépôt du projet d'Offre (le « Protocole d'Investissement »). Les principaux termes et conditions du Protocole d'Investissement sont décrits à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse.

La souscription de Guerbet à l'augmentation de capital de la Société, la signature du Protocole d'Investissement et l'intention de Guerbet de déposer un projet d'offre publique volontaire sur les titres de la Société ont fait l'objet d'un communiqué de presse conjoint le 11 janvier 2023, disponible sur les sites Internet respectifs de l'Initiateur (www.guerbet.com) et d'Intrasense (www.intrasense.fr), décriv ant les principales caractéristiques de l'Offre.

1.2.2 Historique de la participation de l'Initiateur dans la Société

A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s'élève à 2.591.171,55 euros, divisé en 51.823.431 actions ordinaires.

Préalablement à la réalisation de l'augmentation de capital réservée à l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis, à la connaissance de la Société, de la manière suivante :

Capital social et droits de vote d'Intrasense avant l'augmentation de capital*
	Sur base non-diluée
Actionnaires	Actions	Actions en % du total	Droits de vote theoriques **	Droits de vote en % du total
Flottant (y compris Actionnaiers Institutionnels)	31 280 414	99.8%	31 613 881	99.9%
Auto-détention	47 000	0.2%	47 000	0.1%
Total	31 327 414	100%	31 660 881	100%

* Source : Intrasense au 10 janvier 2023.

** Conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Préalablement à la réalisation de l'augmentation de capital, les instruments dilutifs représentés par les Actions Gratuites en cours d'acquisition étaient répartis, à la connaissance de l'Initiateur, de la manière suivante :

	Nombre de titres	Part du capital sur base pleinement diluée
Nicolas Reymond (AGA)	579 558	1.8%
Jerôme Kammer (AGA)	229 734	0.7%
Philippe Van Pevenaeyge (AGA)	203 628	0.6%
Sara Lansac-Lalanne (AGA)	140 973	0.4%
Frédéric Champ (AGA)	125 309	0.4%
Juilien Coste (AGA)	109 646	0.3%
Total	1 388 848	4.2%

*Source : Intrasense au 31 octobre 2022

Ni l'Initiateur ni aucune des sociétés sous son contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ne détenait, directement ou indirectement, d'actions ou de valeurs mobilières donnant acc ès au capital d'Intrasense préalablement à l'augmentation de capital.

En conséquence de l'augmentation de capital, et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détenait, directement et individuellement, 20.000.000 actions Intrasense en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, représentant 39,0% du capital social et 38,7% des droits de vote théoriques de la Société, tel que décrit dans les tableaux ci-dessous :

Capital social et droits de vote d'Intrasense après l'augmentation de capital*
	Sur base non-diluée
Actionnaires	Actions	Actions en % du total	Droits de vote théoriques **	Droits de vote en % du total
Guerbet SA	20 000 000	39.0%	20 000 000	38.7%
Flottant (y compris Actionnaiers Institutionnels)	31 280 414	60.9%	31 613 881	61.2%
Auto-detention	47 000	0.1%	47 000	0.1%
Total	51 327 414	100%	51 660 881	100%

* Source : Intrasense au 20 janvier 2023.

Le 11 février 2023, 496.017 actions nouvelles de la Société ont été émises au bénéfice des membres du comité de direction de la Société dans le cadre du Plan d'AGA n°2021-01 correspondant à une augmentation de capital social d'un montant de 24.800,85 euros, laquelle a été constatée par le Conseil d'administration de la Société le 20 février 2023. Ces 496.017 actions nouvelles sont indisponibles en ce qu'elles font l'objet d'une obligation de conservation mais seront toutefois visées par l'Offre au titre de la levée éventuelle des indisponibilités prévues par les dispositions législatives ou réglementaires applicables, le cas échéant (voir section 1.3.1 du Projet de Note en Réponse).

Consécutivement à cette augmentation de capital, les instruments dilutifs représentés par les Actions Gratuites en cours d'acquisition sont répartis, à la connaissance de la Société, de la manière suivante :

	Nombre de titres	Part du capital sur base pleinement diluée
Nicolas Reymond (AGA)	266 285	0,5%
Jérôme Kammer (AGA)	125 309	0,2%
Philippe Van Pevenaeyge (AGA)	125 309	0,2%
Sara Lansac-Lalanne (AGA)	140 973	0,3%
Frédéric Champ (AGA)	125 309	0,2%
Julien Coste (AGA)	109 646	0,2%
Total	892 831	1,7%

En conséquence de cette augmentation de capital et à la connaissance de la Société, l'I nitiateur détient, à la date du présent communiqué, directement et individuellement, 20.000.000 actions Intrasense en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, représentant 38,59% du capital social et 38,35% des droits de vote théoriques de la Société, tel que décrit dans le tableau ci-dessous :

Actionnaires	Situation en capital		Situation en droits de vote
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Guerbet SA	20.000.000	38,59%	20.000.000	38,35%
Flottant (y compris Actionnaires Institutionnels)2	31.776.431	61,32%	32.109.898	61,56%
Auto-détention	47.000	0,09%	47.000	0,09%
Total	51.823.431	100,00%	52.156.898	100,00%

1.2.3. Motifs de l'Offre

L'Initiateur propose aux actionnaires d'Intrasense qui apportent leurs actions à l'Offre la liquidité immédiate de l'intégralité de leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre de l'augmentation de capital, soit 0,44 euro par action.

L'Offre permettra aux investisseurs ayant participé au développement d'Intrasense de monétiser tout ou partie de leurs actions Intrasense.

Le Prix d'Offre par Action de 0,44 euro représente une prime de 34,15% par rapport au cours de clôture de l'action Intrasense au 10 janvier 2023 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'augmentation de capital), et de 35,21% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes dur ant les quinze (15) jours de bourse précédant la date de fixation du prix de l'augmentation de capital.

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre par Action sont détaillés à la section 3 du projet de note d'information.

1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.3.1. Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

L'Initiateur détient, à la date du présent communiqué, 20.000.000 actions Intrasense représentant 38,59% du capital et 38,35% des droits de vote théoriques de la Société³ .

L'Offre vise l'ensemble des titres financiers donnant accès au capital et aux droits de vote de la Société, soit la totalité des actions existantes de la Société à la date de dépôt du Projet de Note en Réponse à l'exclusion (i) des 20.000.000 actions souscrites par l'Initiateur dans le cadre de l'augmentation de capital qui lui était réservée, (ii) des 47.000 actions auto-détenues par la Société (les « Actions Auto-Détenues »)⁴ et (iii) de celles des actions gratuites (les « Actions Gratuites ») qui sont indisponibles car en cours d'acquisition conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code

² En ce compris Oddo qui détient, conformément à la déclaration des achats et des ventes effectuées pendant une offre publique (Art 231-46 du RGAMF) en date du 20 janvier 2023 publiée sur le site internet de l'AMF, 1.550.000 actions Intrasense, représentant 2,99% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

³ Sur la base d'un nombre total de 51.823.431 actions et de 52.156.898 droits de vote théoriques de la Société, au 20 février 2023. Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

⁴ Conformément aux stipulations du Protocole d'Investissement dont les principaux termes figurent à la section 1.3.1 du projet de note d'information, les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à l'Offre par la Société.

de commerce pour une période qui n'aura pas expiré avant la date de clôture de l'Offre ni, le cas échéant, de l'Offre Réouverte, soit à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 31.776.431 actions.

A la connaissance de la Société, les Actions Gratuites indisponibles en cours d'acquisition ou faisant l'objet d'une obligation de conservation peuvent être présentées comme suit :

496.017 actions attribuées gratuitement le 11 février 2022⁵ , définitivement acquises le 11 février 2023 sont actuellement en phase de conservation jusqu'au 10 février 2024 inclus⁶ (les « AGA 2021-01 ») ;
438.584 actions attribuées gratuitement le 11 février 2022⁷ , soumises à une période d'acquisition de 18 mois à compter de la date d'attribution soit jusqu'au 10 août 2023 inclus puis à une période de conservation de 6 mois à compter de la date d'acquisition soit jusqu'au 10 février 2024 inclus, leur attribution définitive étant conditionnée à la présence au sein de la Société en qualité de salarié ou de dirigeant selon le cas à la date de fin de la période d'acquisition, et pour un nombre d'actions définitivement acquises échelonné selon l'atteinte de conditions de performance basées sur l'atteinte ou non de deux critères financiers (chiffre d'affaires consolidé et EBITDA consolidé) au titre de l'année 2022⁶ (les « AGA 2021-02 ») ;
219.292 actions attribuées gratuitement le 11 février 2022⁸ , soumises à une période d'acquisition de 30 mois à compter de la date d'attribution soit jusqu'au 10 août 2024 inclus puis à une période de conservation de 4 mois à compter de la date d'acquisition soit jusqu'au 10 décembre 2024 inclus, leur attribution définitive étant conditionnée à la présence au sein de la Société en qualité de salarié ou de dirigeant selon le cas à la date de fin de la période d'acquisition, et pour un nombre d'actions définitivement acquises échelonné selon l'atteinte de la condition de performance boursière (atteinte d'un cours moyen pondéré par les volumes de l'action Intrasense lors des vingt derniers jours de bourse précédant immédiatement la date d'acquisition qui soit supérieur ou égal à 2 euros) ⁶ (les « AGA 2021-03 ») ;
140.973 actions attribuées gratuitement le 12 juillet 2022, soumises à une période d'acquisition de 18 mois à compter de la date d'attribution soit jusqu'au 11 janvier 2024 inclus puis à une période de conservation de 6 mois à compter de la date d'acquisition soit jusqu'au 11 juillet 2024 inclus, leur attribution définitive étant conditionnée à la présence au sein de la Société en qualité de salarié ou de dirigeant selon le cas à la date de fin de la période d'acquisition, et pour un nombre d'actions définitivement acquises échelonné selon l'atteinte de conditions de performance basées sur l'atteinte ou non de deux critères financiers (chiffre d'affaires consolidé et EBITDA consolidé) au titre de l'année 2022⁶ (les « AGA 2021-04 ») ; et
93.982 actions attribuées gratuitement le 12 juillet 2022, soumises à une période d'acquisition de 30 mois à compter de la date d'attribution soit jusqu'au 11 janvier 2025 inclus puis à une période de conservation de 4 mois à compter de la date d'acquisition soit jusqu'au 11 mai 2025 inclus, leur attribution définitive étant conditionnée à la présence au sein de la Société en qualité de salarié ou de dirigeant selon le cas à la date de fin de la période d'acquisition, et

⁵ Sur les 626.548 actions attribuées initialement, 130.531 actions attribuées gratuitement le 11 février 2022 au titre de ce plan sont devenues caduques en raison de la cessation des fonctions de leurs bénéficiaires au sein de la Société.

⁶ Il est précisé, conformément aux termes des plans d'AGA 2021-02, 2021-03, 2021-04 et 2021-05 que les conditions de présence et les conditions de performance seront réputées réalisées pour tous les bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement en cas de changement de contrôle (un actionnaire étant considéré comme contrôlant de fait la Société au sens de l'article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce s'il détient plus de 20% des droits de vote exerçables de la Société), étant précisé que les bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement resteront dans l'obligation de respecter les périodes d'acquisition et de conservation fixées dans le cadre des plans d'AGA 2021-01, 2021-02, 2021-03, 2021-04 et 2021-05.

⁷ Sur les 626.548 actions attribuées initialement, 187.964 actions attribuées gratuitement le 11 février 2022 au titre de ce plan sont devenues caduques en raison de la cessation des fonctions de leurs bénéficiaires au sein de la Société.

⁸ Sur les 313.274 actions attribuées initialement, 93.982 actions attribuées gratuitement le 11 février 2022 au titre de ce plan sont devenues caduques en raison de la cessation des fonctions de leurs bénéficiaires au sein de la Société.

pour un nombre d'actions définitivement acquises échelonné selon l'atteinte de la co ndition de performance boursière (atteinte d'un cours moyen pondéré par les volumes de l'action Intrasense lors des vingt derniers jours de bourse précédant immédiatement la date d'acquisition qui soit supérieur ou égal à 2 euros) ⁶ (les « AGA 2021-05 »),

soit un nombre total de 1.388.848 Actions Gratuites.

Un mécanisme de liquidité est proposé par l'Initiateur aux bénéficiaires des Actions Gratuites en cours d'acquisition ou faisant l'objet d'une période de conservation tel que décrit à la section 7.2 ci-dessous.

A l'exception des actions et des Actions Gratuites en cours d'acquisition mentionnées ci-dessus, il n'existe aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.3.2. Principales autres caractéristiques de l'Offre

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 20 février 2023, le présent projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat portant sur la totalité des actions émises par la Société non encore détenues à ce jour par Guerbet.

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articl es 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement, pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires d'Intrasense la totalité des actions émises par la Société qui seront apportées à l'Offre, au prix de 0,44 euro par action.

Société Générale, en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

Le présent projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 20 février 2023. Un avis de dépôt relatif au projet d'Offre sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Guerbet (www.guerbet.com/fr-fr), et peut être obtenu sans frais auprès de Société Générale. En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l'Offre a été diffusé par l'Initiateur le 20 février 2023.

Cette Offre, le projet de note d'information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

La note d'information, après avoir reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, déposés à l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public dans les locaux de Société Générale au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Inte rnet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Guerbet (www.guerbet.com/fr-fr).

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l'Offre, après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société et ne pourra intervenir qu'après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l'AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, au siège de la

Société. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de la Société (https://intrasense.fr).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de l'Offre.

1.3.3. Procédure de présentation des actions à l'Offre

Les actionnaires d'Intrasense souhaitant apporter à l'Offre leurs actions détenues sous la forme « nominatif administré » ou sous la forme « au porteur », devront, au plus tard à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), remettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire à cet effet.

Les actionnaires d'Intrasense dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « au nominatif pur » dans le registre de la Société pourront apporter leurs titres à l'Offre sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l'intermédiaire de Société Générale Securities Services agissant en tant que teneur de registre des Actions. Les actionnaires qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des actions sous la forme nominative si l'Offre était sans suite.

Les ordres d'apport des actions à l'Offre sont révocables à tout moment jusque, et y compris, le jour de clôture de l'Offre conformément à l'article 232-2 du règlement général de l'AMF. Après cette date, ils seront irrévocables.

Les actions apportées à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement, charge ou restriction au transfert de propriété de quelque nature que ce soit. L'Initiateur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'écarter les actions de la Société apportées qui ne satisferaient pas ces conditions.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers via lesquels les actionnaires de la Société apporteraient leurs titres à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte).

1.3.4. Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport des actions de la Société à l'Offre sera réalisée par Euronext Paris.

Chacun des intermédiaires financiers devra, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les actions de la Société pour lesquelles il aura reçu un ordre d'apport à l'Offre.

A la suite de la réception de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris procédera à la centralisation de l'ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l'Offre.

1.3.5. Publication des résultats de l'Offre et règlement-livraison

L'AMF publiera le résultat de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'Offre a une suite positive, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de règlement-livraison de l'Offre.

A la date de règlement-livraison, l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre. A cette date, les actions de la Société apportées à l'Offre et l'ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le règlement en espèces aux intermédiaires financiers à compter de la date de règlement-livraison.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de la date d'apport des actions à l'Offre ju squ'à la date de règlement-livraison de l'Offre.

En application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, directement et indirectement, un nombre d'actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »).

Le Seuil de Caducité sera calculé de la manière suivante :

au numérateur, seront incluses (i) toutes les actions détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur et (ii) toutes les actions valablement apportées à l'Offre ;
au dénominateur, seront incluses toutes les actions émises et en circulation au jour de la clôture de l'Offre.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat de l'Offre qui interviendra après la centralisation des ordres d'apport par Euronext Paris.

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les actions de la Société apportées à l'Offre seront restituées à leurs porteurs, en principe dans un délai de trois (3) jours de négociation suivant la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt ou indemnité de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits porteurs.

1.3.6. Intervention de l'Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité d'acquérir sur le marché et hors marché des actions Intrasense à compter de la publication par l'AMF des principales caractéristiques de l'Offre et jusqu'à la date de publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF (y compris durant l'Offre Réouverte, le cas échéant) conformément aux articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF.

1.3.7. Autorisations réglementaires

L'Offre n'est pas subordonnée à l'autorisation des autorités de concurrence ni à aucune autre autorisation réglementaire.

1.3.8. Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement des avis annonçant la date d'ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l'Offre.

A titre indicatif, le calendrier de l'Offre pourrait être le suivant :

20 février 2023 Dépôt du projet de note d'information de l'Initiateur auprès de l'AMF
20 février 2023 Dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant

	Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
30 mars 2023	Publication des comptes annuels de la Société
4 avril 2023	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société
	Dépôt auprès de l'AMF des documents « Autres Informations » de l'Initiateur et de la Société
5 avril 2023	Mise à disposition du public de la note d'information visée par l'AMF et du document « Autres Informations » de l'Initiateur
	Mise à disposition du public de la note en réponse de la Société visée par l'AMF et du document « Autres Informations » de la Société
	Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information visée de l'Initiateur, de la note en réponse visée de la Société et des documents « Autres Informations » de l'Initiateur et de la Société
6 avril 2023	Ouverture de l'Offre
15 mai 2023	Clôture de l'Offre
18 mai 2023	Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF
22 mai 2023	Réouverture de l'Offre en cas de succès de l'Offre pendant dix (10) jours de négociation
23 mai 2023	Règlement – Livraison de l'Offre avec Euronext Paris
2 juin 2023	Clôture de l'Offre Réouverte
7 juin 2023	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte
12 juin 2023	Règlement – Livraison de l'Offre Réouverte avec Euronext Paris

Conformément à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, dans l'hypothèse où le Seuil de Caducité serait atteint, l'Offre sera automatiquement réouverte dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication des résultats de l'Offre.

En cas de réouverture de l'Offre, les termes de l'offre réouverte (l'« Offre Réouverte ») seront identiques à ceux de l'Offre. L'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte qui durera au moins dix (10) jours de négociation.

La procédure d'apport et la centralisation des ordres de l'Offre Réouverte seront identiques à celles applicables à l'Offre décrites aux sections 1.3.3 et 1.3.4 du Projet de Note en Réponse, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

1.3.9. Restriction concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Information à l'attention des actionnaires situés à l'étranger

Le Projet de Note en Réponse n'est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ni visa hors de France. Les actionnaires d'Intrasense en

dehors de France ne peuvent participer à l'Offre, à moins que leur loi personnelle ne le leur permette.

La participation à l'Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l'objet de restrictions en dehors de la France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes faisant l'objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n'est pas susceptible d'acceptation à partir des pays au sein desquels l'Offre fait l'objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note en Réponse doivent se conformer aux restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité dans l'hypothèse de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente de titres dans un pays au sein duquel l'Offre serait illégale. L'Offre n'a fait l'objet d'aucune formalité, enregistrement, ou visa hors de France.

Information à l'attention des actionnaires situés aux Etats-Unis

Concernant les Etats-Unis, il est précisé que l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou à des personnes résidant aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du règlement S pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des Etats-Unis. Par conséquent, aucun exemplaire ou aucune copie du Projet de Note en Réponse, et aucun autre document relatif au Projet de Note en Réponse ou à l'Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats - Unis de quelque manière que ce soit. Tout actionnaire de la Société qui apportera ses actions à l'Offre sera considéré comme déclarant (i) qu'il n'est pas une personne résidant aux Etats -Unis ou « US person » ou un agent ou mandataire agissant sur instruction d'un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ces instructions en dehors des Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas reçu aux États-Unis une copie Projet de Note en Réponse, ou de quelque autre document lié à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis et (iii) qu'il n'a ni accepté l'Offre ni délivré d'ordre d'apport d'actions depuis les Etats-Unis. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation des restrictions et déclarations ci-dessus serait réputée nulle. Pour les besoins du présent paragraphe, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats, et le District de Columbia.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

2.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

Madame Michèle Lesieur, présidente du Conseil d'administration et administratrice indépendante ;
Madame Anne Larpin, administratrice indépendante ;
Monsieur Patrice Rullier, administrateur indépendant ; et
Monsieur Nicolas Reymond, administrateur et directeur général.

La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société conformément aux termes du Protocole d'Investissement. Il sera ainsi procédé à une recomposition du Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion dudit conseil à la date de règlement-livraison de l'Offre au cours de laquelle :

(i) une personne proposée par Guerbet sera cooptée en séance à la place de Monsieur Nicolas Reymond qui sera démissionnaire de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat ;

(ii) Madame Michèle Lesieur démissionnera de ses fonctions de présidente du Conseil d'administration et l'administrateur proposé par Guerbet et coopté dans le cadre de la résolution précédente sera nommé en remplacement de Madame Michèle Lesieur au poste de président du Conseil d'administration ; et
(iii) Monsieur Nicolas Reymond sera confirmé dans ses fonctions de directeur général de la Société.

Intrasense et Guerbet sont convenus que le Conseil d'administration de la Société appelé à se réunir à la date de règlement-livraison de l'Offre décidera qu'aucune des décisions ci-dessous (les « Décisions Importantes ») ne pourra à compter de cette date être (i) prise ou mise en œuvre par le Conseil d'Administration, le Directeur Général ou tout dirigeant ou représentant légal de la Société ou (ii) soumise à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou de l'une de ses filiales sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil d'administration à une majorité qualifiée nécessitant le vote favorable d'au moins un administrateur nommé sur proposition de Guerbet :

(i) l'approbation et la modification du budget annuel et consolidé de la Société et de ses filiales ;
(ii) dès lors que cela n'est pas prévu dans le budget annuel approuvé par le Conseil d'administration :
- (a) la souscription, l'octroi ou la modification de tout emprunt, prêt, avance, crédit et/ou facilités de paiement, ligne de découvert par la Société et/ou l'une quelconque des filiales et supérieur à 50.000 euros hors taxes cumulé et consolidé au titre d'un exercice fiscal et, plus généralement, toute décision qui aurait pour conséquence d'augmenter l'endettement de la Société de plus de 50.000 euros ;
- (b) toute caution, aval ou garantie consentie par la Société ou l'une quelconque des filiales et l'octroi par la Société et/ou l'une quelconque des filiales de sûretés ou droits quelconques sur des actifs ou titres pour le compte de ou en faveur de tiers ou tout engagement hors bilan d'un montant supérieur à 50.000 euros hors taxes cumulé et consolidé au titre d'un exercice fiscal ;
- (c) l'engagement par la Société et/ou l'une quelconque des filiales de toute dépense d'investissement ou de désinvestissement dès lors que le montant unitaire de ces investissements est supérieur à 50.000 euros hors taxes cumulé et consolidé au titre d'un exercice fiscal ;
- (d) toute évolution ou modification du budget annuel ou des plans d'affaires de la Société relatifs à la stratégie, à la recherche et développement (R&D) et à la recherche et technologie (R&T), et tous les changements qui s'y rapportent ayant un impact financier (à la hausse ou à la baisse) supérieur à 50.000 euros sur les commandes reçues ou les ventes, et/ou 50.000 euros sur le résultat net, la trésorerie, les charges de recherche et développement ou les investissements, ou qui sont significatifs à un autre titre ;
(iii) toute cession, transfert ou acquisition d'éléments d'actifs significatifs, en particulier de droits de propriété intellectuelle ainsi que toutes licences en dehors de celles consenties dans le cours normal des affaires ;
(iv) toute modification significative des orientations stratégiques de la Société et de ses filiales ;
(v) tout changement significatif de la nature ou de l'étendue de l'activité de la Société ou le développement de toute nouvelle gamme de produits ou services significative ;
(vi) toute décision relative à la nomination, au renouvellement et à la révocation du Président de la Société, du Directeur Général ou, le cas échéant, du Directeur Général Délégué ;
(vii) toute émission de valeurs mobilières ou plus généralement toute opération sur le capital, les fonds propres ou quasi-fonds propres, toute modification des droits particuliers attachés aux titres financiers, par la Société ou l'une quelconque des filiales ainsi que toute opération de

restructuration juridique de la Société et de ses filiales (y compris notamment tous projets de fusion, scission, apport partiel d'actif, transformation) ;

(viii) toute projet de joint-venture, fusion, partenariat stratégique ou alliance significative ;
(ix) la mise en place ou la modification au sein du de la Société de tout plan ou schéma d'intéressement donnant directement ou indirectement accès au capital, de tout plan d'épargne d'entreprise, ou plus généralement de tout mécanisme d'intéressement ou de participation des mandataires sociaux et des salariés ; ainsi que toute décision relative à l'approbation du règlement de ces plans d'intéressement et la désignation des bénéficiaires ;
(x) concernant tout mandataire social ou salarié dirigeant de la Société ou de l'une quelconque des filiales : leur nomination ou leur recrutement, leur révocation ou leur licenciement, leur rémunération et les avantages consentis à l'évolution de leur rémunération et des avantages consentis ;
(xi) la création de tout comité au sein du Conseil d'administration de la Société ou au sein de tout organe compétent au sein de la Société, et l'établissement ou la modification des règles de ces comités ;
(xii) toute décision de dissolution ou liquidation, ou toute autre procédure collective (amiable ou judiciaire) de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(xiii) la mise en œuvre de toute action en justice, procédure arbitrale ou la conclusion de toute transaction à laquelle la Société ou une de ses filiales est partie et dont l'enjeu est supérieur à 50.000 euros ;
(xiv) la conclusion, le renouvellement, la modification ou la résiliation d'un accord entre la Société ou l'une de ses filiales, d'une part, et un actionnaire (ou affilié) de la Société, un dirigeant ou une personne liée à celui-ci, d'autre part ;
(xv) toute décision relative à la nomination, le renouvellement ou le remplacement des commissaires aux comptes de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(xvi) toute modification des dates de clôture de l'exercice social et tout changement important des principes ou méthodes comptables de la Société ou de l'une de ses filiales ;
(xvii) toute promesse ou engagement d'accomplir l'une des décisions ci-dessus.

Le règlement intérieur de la Société sera modifié en conséquence au plus tard lors de la séance du Conseil d'administration appelé à se réunir à la date de règlement-livraison de l'Offre pour prévoir que les Décisions Importantes devront être préalablement autorisées par le Conseil d'administration à une majorité qualifiée comprenant le vote favorable d'au moins un membre désigné par Guerbet.

Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il sera procédé (i) à la ratification de la nomination de l'administrateur proposé par Guerbet, nommé par cooptation lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société tenue au jour du règlementlivraison de l'Offre, ainsi qu'au renouvellement de son mandat d'administrateur, (ii) à la nomination de deux (2) nouveaux administrateurs choisis par Guerbet et (iii) au renouvellement des mandats d'administratrices de Madame Michèle Lesieur et de Madame Anne Larpin. A l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'administration de la Société sera ainsi composé de six (6) membres dont trois (3) désignés par Guerbet et trois (3) administrateurs indépendants.

2.2. RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a constitué, le 23 décembre 2022, un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

Madame Michèle Lesieur, administratrice indépendante, présidente du Comité ad hoc ;
Madame Anne Larpin, administratrice indépendante ;
Monsieur Patrice Rullier, administrateur indépendant.

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet notamment d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 11 janvier 2023, a autorisé la signature du Protocole d'Investissement entre l'Initiateur et la Société (dont les principaux termes sont mentionnés à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse) et a désigné, sur proposition du Comité ad hoc, en application des dispositions de l'article 261-1 I et III du règlement général de l'AMF, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant, afin que ce dernier se prononce sur les conditions financières de l'Offre et dont le rapport sera reproduit dans le Projet de Note en Réponse de la Société.

Les membres du Comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

2.3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 20 février 2023, sur convocation de sa Présidente faite conformément aux statuts de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour Intrasense, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les débats et le vote sur l'avis motivé du Conseil d'administration se sont tenus sous la présidence de Madame Michèle Lesieur, en sa qualité de Présidente du Conseil d'administration.

L'avis motivé du Conseil d'administration a été adopté à l'unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 20 février 2023 est reproduit in extenso ci-après :

« Le Conseil d'administration d'Intrasense (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'acquisition volontaire (l'« Offre »), visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 0,44 euro par action, initié par Guerbet (ou l'« Initiateur »).

La Présidente rappelle que les termes de l'Offre sont décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le Président rappelle également que, conformément à l'article 261-1-III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration d'Intrasense a décidé, le 23 décembre 2022, de constituer un comité ad hoc (le « Comité ad hoc »), composé des membres suivants :

Madame Michèle Lesieur, administratrice indépendante, présidente du Comité ad hoc ;
Madame Anne Larpin, administratrice indépendante ;
Monsieur Patrice Rullier, administrateur indépendant.

Il est précisé que le Comité ad hoc avait pour objet notamment d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant et de préparer un projet d'avis motivé.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil d'administration, réuni le 11 janvier 2023, a autorisé la signature du Protocole d'Investissement entre l'Initiateur et la Société (dont les principaux termes sont mentionnés à la section 7.1 du Projet de Note en Réponse) et a décidé de désigner, à l'unanimité de ses membres, et

conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d'Offre, en application de l'article 261-1-I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF.

Le rapprochement avec Intrasense a été initié et s'est ainsi matérialisé par la signature d'un protocole d'investissement et une prise de participation de 39,0% dans le cadre d'une augmentation de capital réservée qui a fait de Guerbet l'actionnaire de référence de la Société, le dépôt du projet d'offre publique d'achat volontaire visant à offrir une liquidité immédiate aux autres actionnaires d'Intrasense, sans volonté de la part de l'Initiateur de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre.

Le rapprochement capitalistique entre Guerbet et Intrasense vise à permettre à Intrasense de compléter son offre de produits et de bénéficier du soutien d'un actionnaire de référence pour mener à bien les investissements nécessaires à la mise en œuvre de son plan de croissance. L'objectif poursuivi par Guerbet est de valoriser à terme sa technologie et ses algorithmes d'intelligence artificielle.

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d'émettre un avis motivé :

le communiqué de presse conjoint publié le 11 janvier 2023 ;
le projet d'avis motivé du Comité ad hoc en date du 17 février 2023 sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés ;
le projet de note d'information de l'Initiateur devant être déposé auprès de l'AMF le 20 février 2023, contenant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par l'établissement présentateur et garant, Société Générale ;
l'attestation de l'expert indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 0,44 euro par action de la Société ;
le projet de note d'information en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l'AMF concomitamment au projet de note d'information le 20 février 2023, lequel reste à être complété du rapport du cabinet Paper Audit & Conseil et de l'avis motivé du Conseil d'administration.

Travaux de l'expert indépendant

Lors de sa réunion du 11 janvier 2023, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration de la Société a désigné le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1-I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre. Le processus et le fondement de la désignation de l'expert indépendant seront rappelés par le Comité ad hoc lors de la présentation de ses diligences.

Le Président indique que le Comité ad hoc a pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, résume alors les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration :

« Nous avons évalué la valeur de la Société selon les différentes méthodes suivantes : à titre principal, (1) l'actualisation des flux de trésorerie disponible (DCF), (2) la référence au prix de souscription de l'augmentation de capital réservée du 11 janvier 2023, (3) la référence au cours de bourse et, à titre secondaire, (4) l'actualisation des flux de trésorerie disponible avec une valeur terminale basée sur un multiple de chiffre d'affaires.

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible, la valeur de la Société ressort à 11,9 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 0,23 euro. Le Prix d'Offre de 0,44 euro par action

INTRASENSE extériorise une prime de 94,9% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible.

Selon la référence à l'augmentation de capital réservée de la Société du 11 janvier 2023, la valeur de la Société ressort à 23,7 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 0,44 euro. Le Prix d'Offre de 0,44 euro par action INTRASENSE n'extériorise ni prime, ni décote par rapport à la référence à l'augmentation de capital réservée de la Société du 11 janvier 2023.

Selon la référence au dernier cours de bourse constaté avant le communiqué d'annonce de l'Offre en date du 11 janvier 2023, la valeur de la Société ressort à 10,3 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 0,33 euro. Le Prix d'Offre de 0,44 euro par action INTRASENSE extériorise une prime de 34,1% par rapport à la référence au dernier cours de bourse constaté avant le communiqué d'annonce de l'Offre en date du 11 janvier 2023.

Selon la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois, la valeur de la Société ressort à 12,0 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 0,38 euro. Le Prix d'Offre de 0,44 euro par action INTRASENSE extériorise une prime de 15,2% par rapport à la référence au cours moyen pondéré par les volumes 6 mois.

Selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible avec une valeur terminale basée sur un multiple de chiffre d'affaires, retenue à titre de recoupement, la valeur de la Société ressort à 16,5 millions d'euros, soit une valeur par action égale à 0,31 euro. Le Prix d'Offre de 0,44 euro par action INTRASENSE extériorise une prime de 40,8% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible avec une valeur terminale basée sur un multiple de chiffre d'affaires.

La présente Offre permet aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate de l'intégralité de leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre de l'augmentation de capital réservée du 11 janvier 2023, soit 0,44 euro par action, et ce, à un prix permettant d'extérioriser une prime significative par rapport au cours de bourse pondéré par les volumes des 12 derniers mois, dans une fourchette qui se situe entre 8,7% et 35,6%.

L'analyse des accords connexes (rachat et annulation des BSA [cf. supra §.12], Protocole [cf. supra §.13], mécanisme de liquidité pour les AGA [cf. supra §.14], accord de licence envisagé avec l'Initiateur [cf. supra §.15]) n'a pas fait apparaître d'éléments probants nous conduisant à conclure qu'un avantage particulier a été octroyé à un tiers, susceptible de remettre en cause le caractère équitable de l'Offre pour les actionnaires minoritaires.

Le prix de 0,44 euro par action INTRASENSE proposé pour l'Offre Publique d'Achat est équitable pour les actionnaires minoritaires. »

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois
	déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Méthodes de valorisation retenues	Valeur	Prime / (décote) (%)	Prix d'offre
Méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible	0,23 €	94,9%	0,44 €
Référence à l'entrée au capital de la société GUERBET, en date du 11 janvier 2023, par voie d'une augmentation de capital réservée de la Société d'un montant de 8,8 millions d'euros	0,44 €	0,0%	0,44 €
Cours au 10 janvier 20231	0,33 €	34,1%	0,44 €
Cours moyen pondéré 1 mois	0,32 €	35,6%	0,44 €
Cours moyen pondéré 3 mois	0,39 €	14,2%	0,44 €
Cours moyen pondéré 6 mois	0,38 €	15,2%	0,44 €
Cours moyen pondéré 12 mois	0,40 €	8,7%	0,44 €
A titre de recoupement
Méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible valeur terminale basée sur les multiples de chiffre d'affaires	0,31 €	40,8%	0,44 €

1 Dernier cours constaté avant l'annonce de l'Offre le 11 janvier 2023

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Madame Michèle Lesieur, en sa qualité de présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l'expert indépendant

Le Comité ad hoc indique que deux cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Elle explique que le choix porté sur ces deux experts indépendants résulte d'un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l'absence de conflit d'intérêts et (v) l'absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle de Paper Audit & Conseil.

Le cabinet Paper Audit & Conseil a confirmé ne pas être en conflit d'intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C'est dans ces conditions que le Conseil d'administration s'est réuni le 11 janvier 2023 et a désigné, à l'unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant.

La présidente du Comité ad hoc précise que, compte tenu du rachat (puis de l'annulation) par la Société, le 19 janvier 2023, de l'ensemble des BSA en circulation, les BSA n'ont pas été visés par l'Offre et le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, a finalement été chargé, en qualité d'expert indépendant, de rédiger un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en application de l'article 261-1-I, 1°, 2° et 4° du règlement général de l'AMF (à l'exclusion du 5° de l'article 261-1-I du règlement général de l'AMF).

Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l'expert indépendant

Le 17 février 2023, le Comité ad hoc s'est réuni, en amont du Conseil d'administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre, avec l'expert indépendant pour faire un point sur les travaux de ce dernier et notamment sur les différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'expert indépendant, les entretiens réalisés et les informations et documents qui ont été nécessaires à l'exécution de ses travaux. Le Comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l'expert indépendant et a finalisé ses recommandations au Conseil d'administration afin qu'il puisse émettre un avis motivé sur l'Offre ;
Le Comité ad hoc s'est notamment assuré que l'expert indépendant a pu mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes et qu'il a eu en sa possession l'ensemble des informations et documents utiles pour l'exécution de sa mission ;
Le Comité ad hoc s'est également assuré que les plan d'affaires présentés à l'expert indépendant correspondaient aux derniers plans d'affaires présentés au Conseil d'administration ;
Le Comité ad hoc a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui lui auraient été adressées ou qui auraient été adressées à l'expert indépendant.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son projet de note d'information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au Conseil d'administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l'Offre ainsi que des conclusions de l'expert indépendant.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil relève que :

l'Offre vise notamment à permettre à Intrasense de compléter son offre de produits et de bénéficier du soutien d'un actionnaire de référence pour mener à bien les investissements nécessaires à la mise en œuvre de son plan de croissance et ainsi renforcer l'offre à forte valeur ajoutée d'Intrasense sur le marché mondial de l'imagerie ;
l'Initiateur entend préserver l'autonomie d'Intrasense et n'envisage pas de fusionner avec la Société ;
en matière de synergies, l'Initiateur considère que les activités d'Intrasense s'inscrivent parfaitement dans son portefeuille d'activités et lui permettent de valoriser ses actifs en intelligence artificielle ;
les plans d'affaires approuvés par le Conseil d'administration du 23 décembre 2022 (business plan 2023- 2026) et du 20 février 2023 (business plan 2023-2029) transmis à l'expert indépendant, ont été préparés par la direction financière de la Société à l'instar des plans d'affaires préparés historiquement et représentent la meilleure estimation possible des perspectives de la Société étant précisé qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes ;
la gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société, et conformément aux termes du Protocole d'Investissement. Il sera ainsi procédé à une recomposition du Conseil d'administration de la Société lors d'une réunion dudit conseil à la date de règlement-livraison de l'Offre au cours de laquelle (i) une personne proposée par Guerbet sera cooptée en séance à la place de Monsieur Nicolas Reymond qui sera démissionnaire de ses fonctions d'administrateur avec effet immédiat, (ii) Madame Michèle Lesieur démissionnera de ses fonctions de présidente du Conseil d'administration et l'administrateur proposé par Guerbet et coopté dans le cadre de la résolution précédente sera nommé en remplacement de Madame Michèle Lesieur au poste de président du Conseil d'administration et (iii) Monsieur Nicolas Reymond sera

confirmé dans ses fonctions de directeur général de la Société. Lors de l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, il sera procédé (i) à la ratification de la nomination de l'administrateur proposé par Guerbet, nommé par cooptation lors de la réunion du Conseil d'administration de la Société tenue au jour du règlement-livraison de l'Offre, ainsi qu'au renouvellement de son mandat d'administrateur, (ii) à la nomination de deux (2) nouveaux administrateurs choisis par Guerbet et (iii) au renouvellement des mandats d'administratrices de Madame Michèle Lesieur et de Madame Anne Larpin. À l'issue de cette assemblée générale, le Conseil d'administration de la Société sera ainsi composé de six (6) membres dont trois (3) désignés par Guerbet et trois (3) administrateurs indépendants ;

l'Initiateur n'a pas l'intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société et souhaite maintenir l'admission des actions aux négociations sur Euronext Growth Paris après la clôture de l'Offre.

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires, au plan financier, le Conseil note que :

le prix offert de 0,44 euro par action extériorise une prime de :
- 34,1% par rapport au cours de clôture de l'action Intrasense à la date du dernier cours avant l'annonce du projet d'Offre ;
- 35,6% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur le dernier mois de négociation ;
- 14,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les trois derniers mois de négociation ;
- 15,2% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les six derniers mois de négociation ;
- 8,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes sur les douze derniers mois de négociation.
l'expert indépendant a relevé que le prix offert de 0,44 euro (i) extériorise une prime de 94,9% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie, (ii) n'extériorise ni prime, ni décote par rapport à la référence à l'augmentation de capital réservée Guerbet du 11 janvier 2023, (iii) extériorise une prime de 34,1% par rapport à la référence du dernier cours de bourse constatée avant la publication du communiqué d'annonce de l'Offre en date du 11 janvier 2023, (iv) extériorise une prime significative par rapport au cours de bourse pondéré par les volumes des 12 derniers mois, dans une fourchette qui se situe entre 8,7% et 35,6%, (v) extériorise une prime de 40,8% par rapport à la valeur résultant de la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie disponible avec une valeur terminale basée sur un multiple de chiffre d'affaires, (vi) permettait aux actionnaires minoritaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate de l'intégralité de leur participation au même prix que celui retenu dans le cadre de l'augmentation de capital réservée du 11 janvier 2023, et (vii) que ce prix était équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs actions à l'Offre. Le Comité ad hoc partage les conclusions de l'expert indépendant selon lesquelles les conditions financières proposées dans le cadre de l'Offre présentent un caractère équitable ;
l'Offre permet ainsi aux actionnaires de la Société de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation ;
en matière de dividendes, l'Initiateur indique que « compte tenu de la situation financière d'Intrasense et en particulier de l'absence de rentabilité de ses activités à ce jour, l'Initiateur n'envisage pas de distribution de dividendes à court terme. »

S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

l'Initiateur estime que préserver et développer les talents et le capital intellectuel des effectifs d'Intrasense est un facteur clé de la réussite de la Société et n'envisage pas de modifier la stratégie actuelle d'Intrasense en matière d'emploi. L'Initiateur entend également maintenir les centres de décision et les centres opérationnels existants d'Intrasense et ne prévoit pas que le rapprochement avec Intrasense entraîne, à l'issue de l'Offre, des réductions d'effectifs ou affecte le statut individuel ou collectif des salariés de la Société et de ses filiales ;
Ces informations, qui ont été portées à la connaissance du comité social et économique à l'occasion d'une réunion en date du 11 janvier 2023, ont été accueillies favorablement par ledit comité.

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. La Présidente demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

L'ensemble des administrateurs de la Société ont fait part de leur intention d'apporter à l'Offre l'intégralité des actions de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des actions qu'ils détiennent en tant qu'administrateur conformément à l'article 16 des statuts de la Société.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'établissement présentateur Société Générale, (iii) des conclusions du rapport de l'expert indépendant, (iv) des conclusions des travaux de revue du Comité ad hoc et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, considère que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité de ses membres présents et représentés :

d'émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté ;
de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
de ne pas apporter à l'Offre les 47.000 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité ;
d'approuver le projet de note en réponse de la Société ;
d'autoriser, en tant que de besoin, le Directeur Général à l'effet de :
- i. finaliser le projet de note en réponse relatif à l'Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
- ii. préparer, signer et déposer auprès de l'AMF toute la documentation requise dans le cadre de l'Offre ;
- iii. signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre ; et
- iv. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre, notamment tout communiqué de presse.».

3. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

Lors de sa réunion du 11 janvier 2023, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité ad hoc, et conformément aux dispositions de 261-1-I, 1°, 2°, 4° et 5° du règlement général de l'AMF, de désigner le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant en charge d'émettre un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Ce rapport, en date du 20 février 2023, est reproduit dans son intégralité en Annexe du Projet de Note en Réponse.

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE

Sous réserve des différents accords mentionnés dans la présente Section 4, la Société n'a pas connaissance d'autres accords et n'est partie à aucun autre accord lié à l'Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

4.1. PROTOCOLE D'INVESTISSEMENT

Le Protocole d'Investissement conclu le 11 janvier 2023 détaille les modalités des accords et du rapprochement entre l'Initiateur et la Société et contient notamment :

les principaux termes et conditions de l'Offre, tels que détaillés à la section 2 du projet de note d'information ;
un engagement usuel de gestion par les dirigeants dans le cours normal des affaires et de manière conforme aux pratiques et usages passés ainsi que des engagements spécifiques de ne pas réaliser certaines opérations sans l'accord de Guerbet jusqu'à la date de clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) ;
les déclarations et garanties usuelles réciproques consenties par l'Initiateur et la Société ainsi que des déclarations et garanties consenties uniquement par la Société ;
l'engagement de la Société de ne pas apporter à l'Offre les Actions Auto-détenues et de ne pas céder ou transférer les Actions Auto-détenues à compter de la date du Protocole d'Investissement et jusqu'à la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte) ;
l'engagement de l'Initiateur et de la Société de ne pas entreprendre d'action susceptible de faire échec à l'Offre.

Le Protocole d'Investissement contient également certaines stipulations concernant la gouvernance de la Société, détaillées à la section 2.1 du Projet de Note en Réponse.

4.2. MECANISME DE LIQUIDITE

En considération de l'impossibilité (sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables) pour les titulaires d'Actions Gratuites d'apporter à l'Offre les Actions Gratuites non disponibles à la clôture de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur et la Société sont convenus de mettre en place, en application du Protocole d'Investissement, un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'Actions Gratuites qui ne s'appliquera qu'en cas de Liquidité Insuffisante (le « Mécanisme de Liquidité »).

Ce Mécanisme de Liquidité comporte :

une promesse d'achat consentie par l'Initiateur au bénéfice des titulaires d'Actions Gratuites concernés, exerçable à compter de la date à laquelle la période d'indisponibilité aura expiré ; et
une promesse de vente consentie par les titulaires d'Actions Gratuites concernés au bénéfice de l'Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse d'achat.

Pour les besoins du mécanisme de liquidité, une « Liquidité Insuffisante » sera caractérisée :

(i) en cas de radiation des actions Intrasense du marché Euronext Growth Paris au résultat de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire ; ou

(ii) si les actions de la Société font toujours l'objet de négociations sur le marché Euronext Growth Paris, mais que par ailleurs :

(x) Guerbet détient, directement ou indirectement, au moins 90% du capital de la Société, et que
(y) le volume moyen journalier d'actions Intrasense échangé par jour au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieure à 10.000 actions ordinaires, sur la base des informations publiées par Euronext Paris S.A.

Le prix d'exercice de la promesse d'achat sera égal au cours moyen de l'action pondéré par les volumes pendant les vingt (20) jours de bourse précédant la fin de la période d'acquisition et/ou de conservation applicable à chaque Action Gratuite, sans pouvoir excéder le prix de l'Offre. Pour les besoins des Actions Gratuites dont la période d'acquisition et/ou de conservation expire dans les deux mois de la clôture de l'Offre Réouverte, le cours moyen de l'action sera réputé égal au Prix de l'Offre par Action.

Le prix d'exercice de la promesse de vente sera, lui, calculé comme suit :

en cas de radiation des actions Intrasense au résultat de la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, le prix d'exercice de la promesse de vente sera égal au maximum entre le Prix de l'Offre par Action et le prix proposé dans le cadre de l'offre publique de retrait ;
à défaut de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, si les actions de la Société font toujours l'objet de négociations sur le marché Euronext Growth Paris, mais que les conditions (x) et (y) ci-dessus s'appliquent, le prix d'exercice de la promesse de vente sera égal au maximum entre le Prix de l'Offre par Action et le cours moyen de l'action pondéré par les volumes pendant les vingt (20) jours de bourse précédant la fin de la période d'acquisition et/ou de conservation applicable à chaque Action Gratuite.

En application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites pour lesquelles une promesse aura été consentie à l'Initiateur dans le cadre du Mécanisme de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur.

4.3. ACCORD DE LICENCE

Intrasense et Guerbet sont convenues de faire leurs meilleurs efforts pour conclure au cours du premier semestre 2023 un accord de licence non exclusif qui permettra à la Société d'intégrer et de commercialiser les algorithmes d'intelligence artificielle de Guerbet au sein de ses plateformes logicielles, et qui viendra ainsi compléter les différents partenariats déjà conclus à ce jour en oncologie par Intrasense. Un accord de collaboration a été mis en place en octobre 2022 entre les Parties pour étudier la faisabilité technique de cette intégration.

Les principaux termes et conditions de l'accord de licence envisagé figurent dans un term sheet conclu entre Intrasense et Guerbet le 11 janvier 2023, négocié dans des conditions normales de concurrence (« at arm's length »).

4.4. RACHAT PAR LA SOCIETE DES BSA EN CIRCULATION

En vertu d'un contrat d'émission d'OCABSA en date du 12 janvier 2016, la Société a émis, le 2 mai 2018, 1.041.666 bons de souscription d'actions (les « BSA ») au bénéfice de Bracknor Fund Ltd, lesquels ont été ultérieurement transférés par Bracknor Fund Ltd au fonds Negma Group Ltd (« Negma »).

Ces 1.041.666 BSA n'étaient pas admis aux négociations sur un marché financier et pouvaient donner lieu à l'émission de 1.041.666 actions nouvelles Intrasense à un prix d'exercice de 0,72 euro par BSA jusqu'à leur expiration le 2 mai 2023.

Dans un souci de simplification du travail préparatoire de l'Offre et afin que l'Offre ne vise que les actions existantes de la Société, la Société et Negma se sont rapprochées en vue du rachat par la Société des 1.041.666 BSA auprès de Negma aux fins de leur annulation immédiate.

Dans ce contexte, la Société et Negma ont conclu un contrat de cession en date du 19 janvier 2023 aux termes duquel Negma a accepté de céder les 1.041.666 BSA qu'il détenait pour un prix total de 8.054 euros, sur la base de leur valeur déterminée selon la méthode Black & Scholes.

Il est précisé qu'il sera éventuellement versé à Negma un complément de prix correspondant à la différence entre (i) la valeur des BSA déterminée selon la méthode Black & Scholes obtenue en remplaçant 0,44 euro par le prix unitaire de l'action Intrasense effectivement offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et (ii) 8.054 euros, dans l'hypothèse d'un rehaussement du prix de l'Offre avant la date de maturité des BSA.

La Société a procédé à l'annulation des 1.041.666 BSA immédiatement après leur rachat le 19 janvier 2023.

5. CONTACTS

Salomé Sylvestre Chargée de communication Tel : +334 67 13 01 30 [email protected]

AVIS IMPORTANT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Intrasense décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.