Intrasense — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 1, 2017

INTRASENSE Société anonyme au capital de 557.452,85 € Siège social : 1231, avenue du Mondial 98 – 34000 Montpellier 452 479 504 RCS Montpellier

RAPPORT FINANCIER DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES DE LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2017

Les comptes semestriels qui couvrent la période du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N°2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général et ont été préparés selon les mêmes principes comptables que ceux adoptés au cours de l'exercice clos le 31/12/2016. Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 23 octobre 2017.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1.1 Situation et évolution de l'activité de la Société et du groupe au cours du semestre clos le 30 juin 2017

Nous vous rappelons que le groupe contrôlé par la Société conçoit, développe et commercialise, en France et à l'étranger, un dispositif médical unique, Myrian®, plate-forme logicielle de visualisation et de traitement avancé d'images médicales multi modalités (IRM, scanner, TEP, rayons X…). Myrian® combine et exploite toutes les images médicales pour en extraire les informations essentielles à la prise en charge du patient, à l'évaluation rapide de l'efficacité des traitements et, par extension, à l'évaluation des candidats-médicaments en cancérologie.

Durant le premier semestre 2017, la Société a poursuivi son développement commercial.

Le chiffre d'affaires du premier semestre 2017 s'établit à 1 184 K€ contre 1 458 K€ au premier semestre 2016, soit une baisse de 18,8%. Cette diminution est due aux ventes de licences à l'international, alors que les ventes France de licences sont stable à -1,4%. La vente de maintenance et de services progresse globalement de 8,6%, concrétisant ainsi les efforts engagés depuis plusieurs années et contribuent à augmenter, avec nos partenariats stratégiques, la part récurrente de notre Chiffre d'affaires.

Les ventes internationales sont en recul sur le premier semestre 2017 par rapport à 2016 (-22,6%), principalement sur la zone USA ou deux projets majeurs avaient été déployés en 2016 et sur la zone Middle East et Turquie ou les investissements ont été différés. La zone Asie, toujours dynamique au premier semestre 2017 représente 29,1% du Chiffre d'affaires total.

Les ventes de licences et maintenance en France progressent de 15,5% par rapport au premier semestre 2016 tirées par des partenariats dynamiques. Les ventes de matériels, non stratégiques, sont en baisse de -71% et affectent significativement la performance globale du premier semestre 2017.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 1 683 K€ et comprennent une partie des subventions reçues dans le cadre de nos projets de recherche (HECAM, HYPMED..), au prorata des dépenses engagées pour un montant de 95 K€.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 2 724 K€ contre 3 032 K€ sur le premier semestre 2016, soit une diminution 10%.

Les charges externes sont en diminution de 27,4% par rapport au premier semestre 2016 et traduisent la poursuite des efforts en matière de contrôle des charges initiée en 2015 et poursuivie en 2016.

Le poste des salaires et traitements, après déduction des indemnités exceptionnelles et des effets de variation de la provision de congés payés, demeure stable par rapport à 2016.

Le résultat d'exploitation ressort à (1040) K€, stable par rapport à la même période de l'année précédante.

Après prise en compte du résultat financier de (-54 K€), du résultat exceptionnel (-35 K€) et du crédit impôt recherche de +250 K€, le résultat net en perte s'élève à (-879 K€) contre (-1 098 K€) au premier semestre 2016, soit une amélioration de près de 20%.

La trésorerie excédentaire s'élève au 30 juin 2017 à 1 128 K€.

1.2 Faits marquants de l'exercice

1.2.1. Activité

La Société a poursuivi son développement commercial et continué d'enrichir son offre produit.

Dans ce cadre, l'exercice clos le 30 juin 2017 a été marqué par les faits suivants :

• Intrasense a noué un partenariat avec le fabricant de scanner Ming feng Medical en Chine pour la fourniture de nos modules Myrian Expert et Vasculaire. Ce partenariat prometteur pourrait conduire dans le futur à l'intégration systématique de nos logiciels dans les équipements de l'industriel.
• Intrasense à annoncé au mois de mai 2017 l'obtention d'un nouveau brevet Européen permettant de faciliter le travail de diagnostic des médecins. Cette technologie innovante accélère substantiellement le travail des médecins sur des activités diagnostiques complexes et fastidieuses. Elle permet par ailleurs la production de biomarqueurs numériques (données quantitatives et reproductibles) qui sont des composants essentiels de l'approche actuelle de la médecine personnalisée.

1.2.2. Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE)

Le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles de l'année civile 2016 a été constaté pour un montant de 29,9 K€. Le produit correspondant a été porté au crédit du compte 649 (Autres charges de personnel) sur l'exercice clos au 31 décembre 2016.

Il a été constaté un produit à recevoir de 17,1 K€ au titre du CICE du premier semestre 2017.

Ce crédit d'impôt a pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité de la Société, à travers notamment des efforts en matière d'investissement, de recherche et d'innovation

1.2.3. Emission d'obligations convertibles en actions au profit de Bracknor Fund Ltd

La Société a conclu le 12 janvier 2016 avec le fonds d'investissement Bracknor Fund Ltd un contrat d'émission et de souscription de bons d'émission d'obligations convertibles en actions de la Société de 10.000 euros de valeur nominale chacune, auxquelles seraient attachés des bons de souscription d'actions (ci-après les « BEOCABSA ») (ci-après le « Contrat d'Emission »). Aux termes du Contrat d'Emission, la Société s'était engagée à émettre au profit de Bracknor Fund Ltd (qui s'engageait à les souscrire) cinq bons d'émission permettant chacun d'émettre au cours des 54 prochains mois, en cinq tranches successives qui seront émises à la main de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), un nombre maximum de 500 OCABSA représentant un montant nominal total de dette obligataire de 5.000.000 euros, sous réserve d'autorisation préalable par les actionnaires de la Société devant être réunis en assemblée générale extraordinaire le 17 février 2016.

L'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 17 février 2016 a conféré au Conseil d'administration, aux termes de sa première résolution, une délégation de compétence aux fins d'attribution gratuite de bons d'émission d'obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société avec bons de souscription d'actions ordinaires nouvelles attachés (OCABSA), pour un montant nominal maximum d'emprunt obligataire de cinq millions d'euros (5 000 000 €), avec un montant nominal maximum d'augmentation de capital de dix millions

d'euros (10 000 000 €) sur conversion des obligations convertibles et/ou sur exercice des bons de souscription d'actions détachables, a autorisé la ou des augmentations de capital correspondantes et a supprimé le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux émissions précitées au profit de Bracknor Fund Ltd.

Lors de sa réunion du 18 février 2016, il a été proposé au conseil d'administration :

• de décider de faire usage de la délégation de compétence conférée aux termes de la première résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 17 février 2016 ;

• de décider d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Bracknor Fund Ltd, 5 BEOCABSA dont l'exercice donnera lieu à la souscription de 500 OCABSA de 10.000 euros de valeur nominale chacune par Bracknor Fund Ltd ;

• de décider de réserver l'émission des BEOCABSA à Bracknor Fund Ltd ;

• de décider que les BEOCABSA seront attribués gratuitement à Bracknor Fund Ltd ;

• de décider que les caractéristiques des BEOCABSA et des OCABSA seront conformes à la description qui en est faite dans le Contrat d'Emission, et notamment :

les OCA seront émises au pair, soit 10.000 euros chacune, ne porteront pas intérêt et auront une maturité de 18 mois à compter de leur émission ;

les OCA, qui seront cessibles sous certaines conditions, ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier ;

les OCA pourront être converties en actions à la demande du porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après, étant précisé que les OCA non converties arrivées à échéance seront automatiquement converties en actions selon la formule ci-après :

N = Vn / P

Avec :

« N » : correspondant au nombre d'actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn » : correspondant à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA) ;

« P » : correspondant à 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi d'une notice de conversion, sans pouvoir cependant être inférieur à la valeur nominale d'une action de la Société (soit 0,05 euro à la date des présentes). le nombre de BSA à émettre à l'occasion de chaque émission d'OCA auxquelles ils seront attachés sera tel que, multiplié par le prix d'exercice des BSA (déterminé dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit égal au montant nominal d'une OCA, soit 10.000 euros ;

les BSA seront immédiatement détachés des OCA et seront librement cessibles à compter de leur émission ; les BSA pourront être exercés à compter de leur émission pendant 5 ans (ci-après la « Période d'Exercice des BSA ») ;

les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché financier ; chaque BSA donnera le droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice des BSA, de souscrire une action nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels) ;

le prix d'exercice des BSA sera égal à 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date d'envoi par la Société d'une demande d'exercice d'un Bon d'Emission donnant lieu à l'émission de la tranche des OCABSA desquelles les BSA sont détachés, étant précisé que, s'agissant de la première Tranche, le prix d'exercice des BSA sera égal au moins élevé entre ce chiffre et 115 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action de la Société à la clôture (tel que rapporté par Bloomberg) sur les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de signature du Contrat d'Emission (laquelle est intervenue le 12 janvier 2016).

Le Président a rappelé aux administrateurs que compte tenu de ses conditions financières plus avantageuses pour la Société, ce nouveau moyen de financement en fonds propres se substituera au financement en OCABSA conclu avec Atlas Alpha Yield Fund aux termes du contrat conclu le 24 mars 2015.

Après en avoir délibéré, le conseil, à l'unanimité, a décidé d'émettre les BEOCABSA au profit de Bracknor Fund Ltd et a décidé de demander à Bracknor Fund Ltd d'exercer un BEOCABSA, l'obligeant à souscrire une première tranche de dette obligataire de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10.000 euros chacune, représentant un montant nominal global de 1.000.000 euros. La conversion des OCA de la tranche 1 a permis la création de 1 587 302 actions au cours de conversion de 0,63 euro.

Le conseil a constaté que l'émission de cette première tranche emportait détachement de 1.315.789 BSA attachés aux OCA au prix d'exercice de 0,76 euro. Il a par ailleurs constaté que 328 947 BSA ont été

exercés, donnant lieu au versement de 250 000€ et à la création de 328 947 actions ordinaires.

Enfin, le conseil a constaté que la délégation reste valable pour 400 OCABSA pour un montant nominal global de 4.000.000 euros.

Dans le cadre des pouvoirs que lui a conféré le conseil d'administration réuni le 18 février 2016 pour procéder au tirage des BEOCABSA et constater l'émission des OCA, le Président a décidé le 30 septembre 2016, l'émission d'une deuxième tranche pour un montant global de 1 000 000 euros (la « Tranche 2 »).

Cette deuxième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros, a été entièrement souscrite par le Fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emportait le détachement de 1 052 631 BSA ayant un prix d'exercice de 0,95 euro. La conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 1.732.134 actions ordinaires.

Dans le cadre des pouvoirs que lui a conféré le conseil d'administration réuni le 18 février 2016 pour procéder au tirage des BEOCABSA et constater l'émission des OCA, le Président a décidé le 6 avril 2017, l'émission d'une troisième tranche pour un montant global de 1 000 000 euros (la « Tranche 3 »).

Cette troisième tranche de dette obligataire composée de 100 OCABSA d'une valeur nominale de 10 000 euros chacune, représentant un montant global de 1 000 000 euros a été entièrement souscrite par le fonds Bracknor Fund Ltd. Cette émission emporte le détachement de 1 315 789 BSA ayant un prix d'exercice de 0,76 euro. A ce jour, la conversion des OCA émises a donné lieu à la création de 1 817 165 actions ordinaires.

Intrasense tient à jour sur son site internet un tableau des BEOCABSA, des OCA et des BSA en circulation à l'adresse suivante : http://www.intrasense.fr/fr/investisseurs/titres-ocabsa/.

1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture au 30 juin 2017

• Intrasense a annoncé le 18 septembre 2017 sa nomination pour le Prix Galien - MedStartup 2017, décerné par la Fondation Galien et Business France.

Le Prix Galien - MedStartup encourage et récompense les entreprises les plus prometteuses menant des projets collaboratifs avec des innovateurs situés en Amérique du nord. Le 26 octobre 2017, le Prix Galien - attribué par un jury composé de personnalités mondialement reconnues, récompensera le projet franco-américain alliant le mieux innovation, excellence scientifique et potentiel commercial, au service de la santé.

Le projet hautement innovant présenté par Intrasense permet la mise au point de biomarqueurs d'imagerie des tumeurs hépatiques, évaluant de manière très précoce et avec une fiabilité inédite l'efficacité des thérapies médicamenteuses des cancers du foie. Ce projet est le fruit d'une coopération avec deux partenaires de renom :

• Massachusetts General Hospital de Boston, un des hôpitaux universitaires américains les plus prestigieux, associé à l'université d'Harvard

• First Affiliated Hospital of Zhejiang University, un hôpital universitaire de référence en Chine.

• Le 28 septembre 2017, Intrasense a annoncé l'évolution de l'ensemble de son offre, avec pour objectif d'élargir son potentiel de marché, en s'appuyant notamment sur sa forte capacité d'innovation technologique. Pour anticiper et s'adapter aux nouveaux usages et marchés – Cloud, mobilité, télémédecine, intelligence artificielle, biomarqueurs, applications robotiques -, l'équipe de Recherche et Développement d'Intrasense a élaboré deux nouvelles solutions, basées sur des évolutions majeures de la technologie Myrian®.
• Myrian® Imaging Layer permet aux partenaires stratégiques d'Intrasense de disposer de fonctionnalités d'imagerie de haut niveau, directement intégrables à leur offre. Elle réduit les délais de développement et de mise sur le marché.
• Myrian® Studio met à disposition des composants technologiques de Myrian® pour des équipes de Recherche et Développement académiques ou industrielles travaillant sur des applications innovantes en imagerie. Ces outils « clé en main » permettent d'accélérer la conception et l'industrialisation de leurs solutions.

1.4 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu de la trésorerie nette disponible au 30 juin 2017, de l'existence de la ligne de financement par OCABSA et des mesures complémentaires qui pourraient être prise, le cas échéant, pour assurer le financement de la Société.

La Société a confirmé au cours du premier semestre 2017 sa capacité à positionner son offre sur les marchés internationaux, et à développer son chiffre d'affaires récurrent et à délivrer des solutions innovantes aux acteurs clé de la santé. Les efforts commerciaux se poursuivent sur un nombre resserré de pays stratégiques tout en poursuivant une politique de réduction de coûts et de gains de productivité.

Cette dynamique devrait se poursuivre durant le second semestre 2017 .

La poursuite de l'enrichissement fonctionnel de l'offre Myrian®, sa participation active aux projets HECAM et HYPMED renforce le positionnement d'Intrasense comme spécialiste des solutions d'imagerie pour l'oncologie.