Intrasense — Capital/Financing Update 2021

May 24, 2021

Communiqué de presse

Montpellier, France, le 24 mai 2021 – 16h30 CEST

Intrasenselance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

• Montant cible de 4,9M€
• Détachement du DPS le 26 mai 2021
• Période de négociation des DPS : du 26 mai au 11 juin 2021 inclus
• Période de souscription : du 28 mai au 15 juin 2021 inclus
• Parité de souscription : 2 actions nouvelles pour 7 actions existantes
• Prix de souscription : 0,70€ par action, soit une décote de 22,65%par rapport au dernier cours coté avant suspension de la cotation de l'action le24mai 2021 et de 18,55%par rapport au cours théorique après détachement du DPS
• Opération sécurisée en totalitépar des engagements de souscription reçus de la part de d'investisseurs institutionnelset privés

Intrasense (FR0011179886 - ALINS), spécialiste des solutions logicielles d'imagerie médicale et concepteur de Myrian® (la « Société »), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant maximal de 4,9 M€, au prix de 0,70€ par action avec une parité de 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes (l'« Augmentation de Capital »).

Nicolas Reymond, Directeur général d'Intrasense, déclare : « Notre stratégie s'appuyant sur l'innovation et l'expertise clinique nous permet d'afficher une croissance continue depuis 3 ans et d'atteindre en 2020 l'équilibre opérationnel. Forts de ce succès, nous entamons une nouvelle phase de croissance et d'innovation avec l'ambition de confirmer notre positionnement et de devenir un leader mondial en imagerie dédiée à l'oncologie.

Forts de notre expertise et de notre proximité avec l'écosystème des professionnels de santé, nous avons décidé de lancer Myra, une nouvelle ligne de produits pour l'imagerie médicale dédiée au suivi des patients en oncologie.

Ainsi, la Société sera dotée de deux lignes de produits complémentaires et présentant de fortes synergies. Le marché des solutions logicielles dotées d'intelligence artificielle en oncologie est prometteur. Notre solution est unique et répondra à une forte demande objectivée auprès de leader d'opinions du secteur.

Intrasense se prépare donc à une nouvelle phase de croissance qui nécessite des moyens financiers à la hauteur de ses ambitions. Nous avons souhaité vous associer à cette nouvelle étape en lançant une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 4,9 millions d'euros (par émission d'un maximum de 6 961 647 actions à un prix par action de 0,70€). Les fonds levés seront destinés au développement R&D et au marketing sur nos géographies clés. Notre ambition est d'atteindre un chiffre d'affaires de 30 M€ à 5 ans tout en poursuivant le contrôle strict de nos coûts afin de maintenir la Société dans une situation financière saine telle qu'aujourd'hui.

Je suis personnellement convaincu par ce projet grâce à la valeur ajoutée de nos atouts et à la dynamique du marché que nous adressons.

Je tiens, au nom du Conseil d'administration et de toute notre équipe, à vous remercier pour votre confiance et votre soutien dans cette opération et ainsi contribuer à faire d'Intrasense un leader dans son domaine. »

Principales modalités de l'opération

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par Intrasense consiste en une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Avant l'opération envisagée, le capital social d'Intrasense s'élève à 1 218 288,35 € divisé en 24 365 767 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune.

L'Augmentation de Capital portera sur l'émission d'un maximum de 6 961 647 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,70€, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes possédées : 7 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 Actions Nouvelles. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 25 mai 2021, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : Intrasense Code ISIN : FR0011179886 Code ISIN DPS : FR0014003NO2 Lieux de cotation : Euronext Growth Paris Mnémonique Euronext Growth Paris : ALINS Code LEI : 969500VF6MOVQXWHAE33

Intervenants

• Invest Corporate Finance agira en qualité de Coordinateur et Conseil.
• Invest Securities intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre.

Cadre juridique de l'opération

Faisant application de la délégation de compétence reçue aux termes de la sixième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 24 juin 2019, le conseil d'administration du 24 mai 2021 a décidé le lancement de l'Augmentation de Capital dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué, ainsi que dans un avis aux actionnaires qui paraitra le 26 mai 2021 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à 0,70 euro par action, dont 0,05 euro de valeur nominale et 0,65 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote de 22,65% par rapport au dernier cours coté avant suspension de la cotation de l'action Intrasense le 24 mai 2021, soit 0,905 euro.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 28 mai au 15 juin 2021 inclus sur le marché Euronext Growth Paris.

Nombre d'actions émises

Un nombre maximal de 6 961 647 Actions Nouvelles seront émises dans le cadre de l'Augmentation de capital. Les Actions Nouvelles provenant de l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011179886 – MNEMO : ALINS.

Produit brut de l'opération

Le produit brut de l'opération s'élèvera à 4 873 153 euros.

Utilisation des fonds

Les grands axes d'investissement de la Société sont les suivants :

• Innovation : recrutement de talents pour renforcer l'équipe R&D ;
• Marketing : développement des réseaux de partenaires stratégiques et de KOL ;
• Commercialisation : renforcement des équipes commerciales et lancement de l'offre en Allemagne.

Ainsi, il est prévu une allocation d'environ 60% de la somme disponible à la R&D pour le développement d'une nouvelle ligne de produits en oncologie ainsi que pour l'évolution de la ligne de produits actuelle Myrian. Environ 40% de la somme disponible sera allouée au développement marketing et commercial de la Société en Europe et en Chine.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : - aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur comptetitres à l'issue de la journée comptable du 25 mai 2021, qui se verront attribuer des DPS à raison de 1 DPS par action détenue dans la Société ; - aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire :

• à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 7 actions existantes possédées. 7 DPS permettront de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 0,70 € par action. Les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à chaque actionnaire de maintenir sa participation au capital ; et - à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits à titre irréductible. En fonction de la demande totale, le nombre d'actions demandées à titre réductible pourrait ne pas être alloué en totalité et faire l'objet d'une réduction.

Période de cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront cotés sur Euronext Growth Paris (ISIN FR0014003NO2) du 26 mai au 11 juin 2021 inclus.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du dernier cours coté avant suspension de la cotation de l'action Intrasense le 24 mai 2021, soit 0,905 €, la valeur théorique de chaque DPS est de 0,046 €. Le prix de souscription d'une Action Nouvelle fait apparaitre une décote de :

• 22,65% par rapport au dernier cours coté avant suspension de la cotation de l'action Intrasense le 24 mai 2021, et

• 18,55% par rapport au cours théorique de l'action après détachement du DPS.

Calendrier indicatif de l'opération

24 mai 2021	- Diffusion d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l'opération
25 mai 2021	- Diffusion par Euronext de l'avis d'émission - Journée comptable à l'issue de laquelle les titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (Trade date)
26 mai 2021	- Publication au BALO de l'avis aux actionnaires - Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Growth Paris
28 mai 2021	- Ouverture de la période de souscription
11 juin 2021	- Fin de la cotation des DPS sur Euronext Growth Paris
15 juin 2021	- Clôture de la période de souscription
22 juin 2021	- Diffusion d'un communiqué de presse annonçant le résultat des souscriptions
	- Diffusion par Euronext de l'avis de résultat et d'admission des Action Nouvelles
24 juin 2021	- Emission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des Actions Nouvelles
25 juin 2021	- Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Growth Paris

Garantie et engagements de souscription

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Il est cependant rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription portant sur la totalité de l'Augmentation de Capital de la part de fonds institutionnels qui ne sont actuellement pas au capital de la Société et parmi lesquels figurent MW Gestion, Vatel Capital, Friedland Gestion, Aurore Investment Fund, ainsi que de la part d'un groupe d'investisseurs privés.

Il est également précisé que la Société n'a pas d'indications relatives à la participation d'actionnaires historiques.

Limitation de l'augmentation de capital

En application de l'article L. 225-134 du Code de commerce, l'Augmentation de Capital pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, étant toutefois rappelé que la Société a reçu des engagements de souscription portant sur la totalité de l'Augmentation de Capital.

Si vous êtes actionnaire de la Société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Intrasense qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport de 2 Actions Nouvelles pour 7 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS) :

• soit vous disposez d'un nombre exact et suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 7 actions Intrasense, vous pourrez souscrire par priorité à 2 Actions Nouvelles) ;

• soit vous ne disposez pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (2 Actions Nouvelles pour 7 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions à titre irréductible effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre réductible au plus tard le 15 juin 2021 (inclus) le nombre d'actions nouvelles que vous souhaitez, en faisant parvenir votre demande, en même temps que votre demande de souscription à titre irréductible auprès de votre intermédiaire financier habilité. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Actions Nouvelles.

Si vous n'êtes pas encore actionnaire de la Société

Vous pouvez souscrire en faisant l'acquisition en bourse de DPS du 26 mai 2021 jusqu'au 11 juin 2021, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre, et :

• en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 15 juin 2021, avec vos DPS, auprès de celui-ci ;

• et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des Actions Nouvelles en passant un ordre par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte titre, au plus tard le 15 juin 2021 (inclus). Vous ne pourrez souscrire à titre réductible que si vous avez déjà souscrit à titre irréductible.

Le code ISIN des DPS est FR0014003NO2.

Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société le 24 mai 2021) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire en %
	Base non	Base diluée*
	diluée
Avant l'opération	1,00	0,88
Après émission de 6 961 647	0,78	0,70
Actions Nouvelles

* en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 3 410 086 actions nouvelles potentielles.

Incidence sur les capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres (en euros)
	Base non	Base diluée*
	diluée
Avant l'opération	0,088	0,078
Après émission de 6 961 647 Actions Nouvelles (en cas de souscription à l'Augmentation de Capital à hauteur de 100%)	0,069	0,062

* en cas d'exercice des instruments donnant accès au capital représentant un nombre maximum de 3 410 086 actions nouvelles potentielles.

Facteurs de risques

Nature de l'opération

Les principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital figurent ciaprès :

• le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci, serait de 0,78%. Le détail des effets dilutifs de l'Augmentation de Capital est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire » du présent communiqué ;

• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser endessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;

• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

Ne pas distribuer, diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une sollicitation d'achat, de souscription ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle il serait illégal de le faire.

À propos d'Intrasense

Créée en 2004, Intrasense développe et commercialise un dispositif médical unique, Myrian®, plateforme logicielle facilitant et sécurisant le diagnostic, la prise de décision et le suivi thérapeutique. Grâce à Myrian®, plus de 1000 établissements de santé répartis dans 40 pays bénéficient d'une plateforme unique et intégrée pour lire tout type d'images (IRM, scanner…). Enrichie d'applications cliniques expertes pour des pathologies spécifiques, Myrian® offre une solution de traitement d'image universelle, intégrable dans tous les systèmes d'information de santé. Intrasense compte 40 salariés, dont 15 dédiés à la Recherche et Développement. Labellisée « entreprise innovante » par la BPI, elle a investi plus de 10 millions d'euros en Recherche et Développement depuis sa création. Plus d'informations sur http://www.intrasense.fr/fr/.

Contacts

Intrasense Jérémy Peyron Responsable Marketing & Communication Tél. : 04 67 130 130 investor@intrasense.fr

NewCap Communication financière et relations investisseurs Louis Tilquin Tél. : 01 44 71 20 40 intrasense@newcap.eu