Intralot S.A.

M&A Activity • Aug 6, 2025

ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ « ΙΝΤΡΑΛΟΤΑ.Ε. - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ TYXEPΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ» ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «PE SUB HOLDINGS, LLC»

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επιωνυμία «ΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. -ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΈΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ», με αρ. ΓΕΜΗ 000818201000 και έδρα στην Παιανία Αττικής (19° χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου) (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 1η Αυγούστου 2025, προκειμένου να εξετάσει:

• 1. Το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «ΡΕ SUB HOLDINGS, LLC» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση των κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, την κυριότητα των οποίων δεν είχε ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»),
• 1. Το περιεχόμενο του εγκριθέντος, με την από 30.07.2025, απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.»), Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που απευθύνεται στους μετόχους της Έταιρείας, το οποίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 30.07.2025, και
• 1. Την απαιτούμενη κατ' άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006 από 31.7.2025 έκθεση (εφεξής η «Εκθεση») του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού σύμβουλου, ήτοι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.» (εφεξής ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»)

προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η «Αιτιολογημένη Γνώμη»), όπως ορίζει το άρθρο 15 του Νόμου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (εφεξής το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 02.07.2025, (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικών, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη, (εφεξής οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» κατά την 30.06.2025, δηλαδή την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης κατ΄ άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου (εφεξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»). Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά 402.690.140 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε ένα Ευρώ και επτά λεπτά (1,07 €) ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου και για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης νοούνται ο κ. Soohyung Kim, ο οποίος είναι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007, και τα πρόσωπα τα οποία ο κ. Soohyung Kim ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, από τα οποία (πρόσωπα) κανένα δεν κατέχει άμεσα Μετοχές στην Εταιρεία, εκτός από τον Προτείνοντα και την CQ Lottery LLC, η οποία κατέχει 162.269.046 Μετοχές στην Εταιρεία που αντιστοιχούν σε ποσοστό 26.86% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2 περ. (ε) του Νόμου.

Στην εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν άπαντα τα μέλη αυτού πλην των κατωτέρω:

κ.κ. Σωκράτης Κόκκαλης, Soohyung Kim, Κωνσταντίνος Φαρρής, Vladimira Donkova Mircheva.

Κατόπιν των ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, η οποία αποφασίστηκε κατά τη συνεδρίασή του την 1η Αυγούστου 2025, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, ως εξής:

1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α' του Νόμου)

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, 287.140.491 μετοχές της Εταιρείας ως ακολούθως:

	IA OTHTA		ПОДОЛГО
			ELI TOY
		ΑΡΙΘΜΟΣ	METOXIKOY
ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ		METOXON	ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ
Κόκκαλης Σωκράτης	Πρόεδρος του Δ.Σ.	85.535.010	14,159%
Kim Soohyung	Αντιπρόεδρος του Δ.Σ.	201.405.481	33,34%
Νικολακόπουλος Νικόλαος	Διευθύνων Σύμβουλος	5.000	0,0008%
Φαρρής Κωνσταντίνος	Εκτελεστικό Μέλος του Δ.Σ.	160.000	0,02%
Κρεμμυδάς Δημήτριος	Γενικός Νομικός Σύμβουλος	35.000	0,005%
	ΣΥΝΟΛΟ	287.140.491	47,53%

2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β' του Νόμου)

Την 02.07.2025 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, δημοσιεύθηκε αυθημερόν σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η ενημέρωση των εκπροσώπων των εργαζομένων της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου) έλαβε χώρα μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την 03.07.2025.

Η Εταιρεία όρισε χρηματοοικονομικό σύμβουλο σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου την εταιρεία με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.», με αρ. ΓΕΜΗ 157660660000 και έδρα στην Αθήνα (οδός Αμερικής, αρ. 4), προκειμένου να συντάξει την οικεία έκθεση που θα συνόδευε την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, διενεργώντας αποτίμηση της Εταιρείας, εφαρμόζοντας τυποποιημένες προσεγγίσεις και λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους αποτίμησης που θεωρούνται σχετικές στη συγκεκριμένη περίπτωση, προκειμένου να εκτιμηθεί το δίκαιο και εύλογο εύρος αποτίμησης για το οικονομικό αντάλλαγμα που πρέπει να καταβληθεί για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης. Στο πλαίσιο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της Έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.

Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 30.7.2025, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, το Πληροφοριακό Δελτίο διαβιβάστηκε στις 1.8.2025, στους εκπροσώπους των εργαζομένων (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου) μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, θα τη γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Νόμο.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε - ούτε προτίθεται να πραγματοποιήσει - επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 14 του Νόμου.

3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Νόμου).

Ουδεμία συμφωνία υφίσταται μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τον Προτείνοντα.

Περαιτέρω, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από Μετοχές τις οποίες κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή Συντονισμένα Πρόσωπα ή άλλα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του.

Σημειώνεται ότι, προς υποστήριξη της Συναλλαγής (όπως ορίζεται στην ενότητα 1.1 του Πληροφοριακού Δελτίου), οι μέτοχοι της Εταιρείας Alphachoice Services Limited, ΙΝΤΡΑΚΟΜΑ.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, Cleardrop Holdings Limited και Green Hydepark Investment LTD, και οι κ.κ. Σωκράτης Κόκκαλης, Κωνσταντίνος Αντωνόπουλος, Κωνσταντίνος Φαρρής και Δημήτριος Κρεμμυδάς, έχουν παράσχει δεσμεύσεις υποστήριξης δια των οποίων έχουν, μεταξύ άλλων, έναντι της Εταιρείας δεσμευθεί: (α) να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους που απορρέουν από τις μετοχές τους σε γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας που αναμένεται να λάβουν χώρα με τέτοιο τρόπο ώστε να επιτευχθεί η υλοποίηση και η ολοκλήρωση της Συναλλαγής, και (β) να μη μεταβιβάσουν, πωλήσουν, ή προσφέρουν τις μετοχές τους σε δημόσια πρόταση (άρα, συμπεριλαμβανομένης και της Δημόσιας Πρότασης).

4. Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ' του Νόμου)

Για τη διαμόρφωση και τη σύνταξη της Αιτιολογημένης Γνώμης του, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:

Ι.Το Πληροφοριακό Δελτίο

Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων απηύθυνε προς τους Μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς την 30.7.2025 και δημοσιεύτηκε την 30.7.2025.

ΙΙ.Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 31.7.2025 Έκθεσή του, προσδιόρισε το εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή»), το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €0,97 έως €1,34 ανά Μετοχή. Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος κατέληξε στο Εύρος Αξίας ανά Μετοχή χρησιμοποιώντας τις εξής διεθνώς αναγνωρισμένες μεθοδολογίες:

• i)
• ii) Η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς, και
• iii) Η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών.

Επιπλέον, επικουρικά εξετάστηκαν:

• σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α.
• Τα προσφερόμενα υπερτιμήματα («tender offer premia») σε επιλεγμένες δημόσιες προτάσεις (υποχρεωτικές και προαιρετικές) στην ελληνική αγορά.

Στον πίνακα που ακολουθεί εμφανίζονται συνοπτικά τα αποτελέσματα της ανάλυσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, ανά μέθοδο αποτίμησης:

MeBoooc	Αξιολόγηση	Ευρος Τιμής Μετοχής
Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών	Κύρια και πιο σχετική μέθοδος	€ 1,00 - € 1,31
Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς	Συμπληρωματική μέθοδος με περιορισμένη σχετικότητα	€ 0,76 - € 1,12
Συγκριτική Ανάλυση μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών	Συμπληρωματική μέθοδος με περιορισμένη σχετικότητα	€ 0,86 - € 1,82

Ανάλυση της Χρηματιστηριακής Συμπεριφοράς	Ενδεικτική
Προσφερόμενα υπερτιμηματα σε επιλεγμένες δημόσιες προτάσεις στην Ελληνική Αγορά	Ενδεικτική
Εύρος Αξιών		Η αξία της Εταιρείας ανά μετοχή αποτιμάται σε € 0,97 - € 1,34

Με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για την εκτίμηση του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (1,07 € ανά Μετοχή) στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, διαπιστώνεται ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εντός του εύρους τιμής.

III. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

Σύμφωνα με Πληροφοριακό Δελτίο:

α. Ο Προτείνων θα καταβάλει σε μετρητά το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι ένα Ευρώ και επτά λεπτά (1,07 €) για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής, που αρχίζει από την 31.7.2025 και λήγει την 28.8.2025.

β. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:

• . Η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,0610 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ, και
• · Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος

γ. Δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:

• · Δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το διοικητικό συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
• . Οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α, ήτοι 123 ημέρες σε σχέση με τις 123 ημέρες λειτουργίας του Χ.Α. και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 145.014.538 μετοχές επί συνόλου 604.095.621 μετοχών.

• Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου (σημείο β της παρούσας ενότητας), είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 30.06.2024 και από 31.12.2024), ήτοι το ποσό των περίπου € 0,04 ανά Μετοχή.

IV.Έξοδα

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:

• Ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων της Εταιρείας που θα αποδεχθούν εγκύρως, νομίμως και εμπροθέσμως τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, και θα προσφέρουν τις Μετοχές κυριότητάς τους στον Προτείνοντα (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης υπ΄αριθ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
• Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,1% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
• Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

V. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία

Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία περιγράφονται στην ενότητα 1.17 του Πληροφοριακού Δελτίου, στην οποία η παρούσα παραπέμπει προς αποφυγή επαναλήψεων. Επιγραμματικά αναφέρεται ότι μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, δεν υπάρχει πρόθεση να επέλθουν αλλαγές στον τόπο επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας ή να μεταφερθεί η έδρα ή οι δραστηριότητές της εκτός Ελλάδας. Η Εταιρεία αναμένεται επίσης να παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.

VI.Οι πιθανές επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στους εργαζομένους της Εταιρείας

Σύμφωνα με την ενότητα 1.17 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων δεν έχει πρόθεση να αλλάξει την πολιτικής διαχείρισης ανθρώπινου της Εταιρείας ή/και του ομίλου της, ούτε των όρων απασχόλησης του προσωπικού και των στελεχών τους. Ωστόσο, μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, θα υπάρξουν αλλαγές στις θέσεις εργασίας των στελεχών και του προσωπικού, εφόσον αυτές απαιτηθούν για τους σκοπούς επίτευξης λειτουργικής βελτίωσης και αποδοτικότητας της Εταιρείας και του Τομέα International Interactive Business της Bally's.

Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα έγγραφη γνώμη προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

VII.H πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:

• · Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του διοικητικού συμβουλίου της Ε.Κ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς», όπως περαιτέρω εξειδικεύεται στο Πληροφοριακό Δελτίο).
• . Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του διοικητικού συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ' ενάσκηση του σχετικού δικαιώματος (το «Δικαίωμα Εξόδου», όπως εξειδικεύεται στην ενότητα 1.15.2 του Πληροφοριακού Δελτίου), εντός περιόδου 3 μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων
• . Ο Προτείνων δεν θα προκαλέσει ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

VIII.Οι αποκτήσεις Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα

Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής επιπλέον εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Συμπεράσματα 5.

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει την αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:

• Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€ 1,07 ανά Μετοχή):
• Είναι εντός του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.
• Εκπληρώνει τις απαιτήσεις του Νόμου.
• Πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ΄ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου καθότι:
• Υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π., η οποία ανέρχεται σε €1,0610.

. Ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και

Δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί.

Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.

Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, βασίζονται και στοχεύουν στην ενίσχυση της υπάρχουσας επιχειρηματικής στρατηγικής και των επιχειρηματικών σκοπών της Εταιρείας.

Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων της Εταιρείας, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.

Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής επιπλέον εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προχωρήσει στη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς επιθυμεί την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία και τα συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων, βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στο κεφάλαιο 4 της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί των Μετοχών ή για άλλη συναλλαγή.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη θα είναι δημοσίως διαθέσμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας1 και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών2 μέχρι το πέρας της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Παιανία 1η Αυγούστου 2025

ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

·https://www.intralot.com 2 https://www.athexgroup.gr ΕΚΘΕΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ

ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.

ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 15 ΤΟΥ ΝΟΜΟΥ 3461/2006

ΠΡΟΣ ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ

«ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ»

ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «PE SUB HOLDINGS, LLC» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ»

31.07.2025

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

		1 Πληροφορίες για την Έκθεση Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, η οποία συντάχθηκε σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 15 του Νόμου 3461/2006
		2
	2.1	Δημόσια Πρόταση
	2.2	Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2.3	Προσφερόμενο Αντάλλαγμα………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	2.4	Ο Προτείνων ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		2.5 Αριθμός Μετοχών που κατέχονται από τον Προτείνοντα ή Πρόσωπα που ενεργούν Συντονισμένα ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		2.6
	2.7	Διαχειριστής του Προτείνοντος ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		2.8
		2.9
		2.10
		3 Συνοπτική Παρουσίαση της Εταιρείας
	3.1	Γενικές Πληροφορίες………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		3.2
	3.3	Προσωπικό……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		3.4
	3.5	Διοικητικό Συμβούλιο…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		3.6
		3.6.1
		3.6.2
		3.6.3 Επιλεγμένα Κατάστασης Συνολικών Εσόδων για τη περίοδο 01.01.-30.06 των χρήσεων 2018 και 2019 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		3.6.4 Επιλεγμένα Κατάστασης Οικονομικής Θέσης της 31.12.2018 και της 30.06.2019 17
4		Μεθοδολογία Αποτίμησης
റ		Αξιολόγηση του προσφερόμενου ανταλλάγματος της Δημόσιας Πρότασης
		5.1
		5.1.1
		5.1.2 Eφαρμογή της μεθόδου στην Εταιρεία …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		5.1.3
		5.1.4 Συμπέρασμα
		5.2
		5.2.1
		5.2.2
		5.2.3 Συμπέρασμα

III Piraeus

		5.3
		5.3.1
		5.3.2
		5.3.3 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
		5.4
		5.4.1
		5.4.2
		5.4.3 2 2υμπέρασμα
	5.5	Ανάλυση της Χρηματιστηριακής Συμπεριφοράς ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		5.5.1
		5.5.2
5.6
		5.6.1
		5.6.2
6		Σύνοψη Απόψεων Έκθεσης……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Πληροφορίες για την Έκθεση Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, η οποία συντάχθηκε σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 15 του Νόμου 3461/2006

Στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»), της εταιρείας «PE SUB HOLDINGS, LLC» (εφεξής ο «Προτείνων»), για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της εταιρείας «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ» (εφεξής η «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε.» ή η «Εταιρεία»), υπογράφηκε η από 18.07.2025 σύμβαση παροχής υπηρεσιών χρηματοοικονομικού συμβούλου μεταξύ της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε. (εφεξής η «Τράπεζα Πειραιώς» ή «εμείς» ή ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος» ή ο «Σύμβουλος») και της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε., με την οποία ανατέθηκε στην Τράπεζα Πειραιώς η σύνταξη έκθεσης χρηματοοικονομικού συμβούλου (εφεξής η «Έκθεση») σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις» (εφεξής ο «Νόμος»), όπως ισχύει.

Η παρούσα Έκθεση απευθύνεται και έχει συνταχθεί αποκλειστικά και μόνο προς ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. (εφεξής το «Συμβούλιο» ή «εσείς») προκειμένου να το συνδράμει στην κατάρτιση της έγγραφης αιτιολογημένης γνώμης του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 15 του Νόμου.

Προκειμένου να καταλήξουμε στο εύρος αξιών σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση, εντός του οποίου κυμαίνεται η αξία της Εταιρείας και της μετοχής της (εφεξής το «Εύρος Αξιών»), μελετήσαμε επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που σχετίζονται με την Εταιρεία και προέρχονται από πηγές οι οποίες είναι διαθέσιμες στο κοινό. Μελετήσαμε, επίσης, χρηματοοικονομικές και άλλες πληροφορίες σχετικές με τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων προβλέψεων αποτελεσμάτων πενταετίας (2025 - 2029) για την Εταιρεία (εφεξής οι «Προβλέψεις Εξέλιξης Μεγεθών Πενταετίας»), οι οποίες προετοιμάστηκαν και μας παρασχέθηκαν από τη διοίκηση της Εταιρείας (εφεξής η «Διοίκηση»), μέσω ηλεκτρονικής αλληλογραφίας όπως επιβεβαιώνεται από την από 31.07.2025 σχετική επιστολή της, και συζητήσαμε με ανώτατα στελέχη της την παρούσα κατάστασή της. Κατά τις συζητήσεις αυτές, αναλύθηκαν περαιτέρω οι εκτιμήσεις/προβλέψεις της Διοίκησης της Εταιρείας σχετικά με την εξέλιξη των οικονομικών μεγεθών, τα μελλοντικά αποτελέσματα και ταμειακές ροές, καθώς και τις παραδοχές που υποστηρίζουν τις συγκεκριμένες προβλέψεις. Θα πρέπει να αναφερθεί ότι οι εκτιμήσεις αυτές έγιναν με βάση τις παρούσες συνθήκες, χωρίς δηλαδή να πιθανολογούνται εξελίξεις που να έχουν άμεση και σημαντική επίδραση στη ζήτηση των υπηρεσιών που παρέχει η Εταιρεία και στη διαμόρφωση των τιμών. Ωστόσο οι παραδοχές αυτές δύνανται να μην εκπληρωθούν στο μέλλον. Συγκρίναμε, επίσης, την Εταιρεία με ελληνικές και διεθνείς εισηγμένες εταιρείες, με παρόμοιες (συγκρίσιμες) δραστηριότητες, και λάβαμε υπόψη μας τους οικονομικούς όρους, στο βαθμό που αυτοί ήταν διαθέσιμοι στο κοινό, ορισμένων άλλων συναλλαγών που έλαβαν χώρα τα τελευταία έτη, στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία. Λάβαμε, επίσης, υπόψη μας και άλλες πληροφορίες, χρηματοοικονομικές μελέτες, αναλύσεις και έρευνες και χρηματοοικονομικά, οικονομικά κριτήρια και κριτήρια αγοράς, τα οποία μας χορήγησε η Εταιρεία ή εναλλακτικά είναι δημόσια διαθέσιμα.

Για τη διενέργεια της αποτίμησης χρησιμοποιήθηκαν διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα:

• i) Η μέθοδος της Προεξόφλησης των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €1,00 - €1,34 ανά μετοχή
• ii) Η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €0,76 - €1,12 ανά μετοχή
• iii) Η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: €0,86 - €1,82 ανά μετοχή

Επί τη βάσει και υπό την επιφύλαξη των προαναφερθέντων, συμπεριλαμβανομένης της ανωτέρω

αναφερθείσας επιστολής της Εταιρείας με ημερομηνία 31.07.2025, η γνώμη της Τράπεζας Πειραιώς είναι ότι Εύρος Αξιών της Εταιρείας, σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, κατά την ημερομηνία της παρούσας κυμαίνεται μεταξύ των €0,97 - €1,34 ανά μετοχή.

Η Τράπεζα Πειραιώς εκτιμά ότι το συμπέρασμα στο οποίο έχει καταλήξει κατά τα ανωτέρω, τεκμηριώνεται από τα στοιχεία που ετέθησαν στη διάθεσή της. Εφιστούμε, όμως, την προσοχή σας στο γεγονός ότι οι αποτιμήσεις εταιρειών ενέχουν σε σημαντικό βαθμό το στοιχείο της υποκειμενικότητας και κατά συνέπεια ενδέχεται διαφορετικοί εκτιμητές να καταλήξουν σε διαφορετικές αποτιμήσεις της ίδιας εταιρείας, δεδομένου ότι δεν υπάρχει μία μοναδική και αδιαμφισβήτητη μέθοδος αποτίμησης και αξία της εταιρείας. Επισημαίνουμε δε περαιτέρω ότι άλλοι εκτιμητές, ακόμα και εάν ελάμβαναν υπόψη τα ίδια στοιχεία, ενδεχομένως να κατέληγαν σε διαφορετικά συμπεράσματα σχετικά με την αποτίμηση της Εταιρείας.

Για τη διενέργεια της αποτίμησης υποθέσαμε και βασιστήκαμε, χωρίς να αναλαμβάνουμε ευθύνη για ανεξάρτητη εξακρίβωση, στην αλήθεια, ακρίβεια και πληρότητα των οικονομικών και άλλων πληροφοριών και στοιχείων που είναι διαθέσιμα στο κοινό, καθώς και στις απόψεις της Διοίκησης σχετικά με την Εταιρεία, τις δραστηριότητες και τις προοπτικές της, καθώς και σε πληροφορίες που μας χορηγήθηκαν ή κατ' άλλο τρόπο έθεσε υπόψη μας ή μας παρουσίασε προφορικά η Διοίκηση. Η Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση και επομένως δεν φέρει καμία ευθύνη για την επαλήθευση των ανωτέρω πληροφοριών που της παρασχέθηκαν. Οι αναλύσεις μας δεν είναι απαραίτητα ενδεικτικές των πραγματικών τιμών ή των πραγματικών μελλοντικών αποτελεσμάτων που δύναται να επιτευχθούν και οι οποίες μπορεί να είναι υψηλότερες από εκείνες που υποδεικνύονται στην παρούσα.

Όπως γνωρίζετε, υποθέσαμε για τους σκοπούς της αποτίμησής μας ότι όλες οι πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν είναι αληθείς, πλήρεις και ακριβείς ως προς τα ουσιώδη στοιχεία τους. Σε σχέση με τις ιστορικές επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που τέθηκαν υπόψη μας, υποθέσαμε ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο σύμφωνα με αδιαλείπτως εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονίζουν με ακρίβεια και πληρότητα την πραγματική επιχειρηματική και οικονομική θέση της Εταιρείας κατά την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται. Επιπλέον, δεν έχουν διενεργηθεί μελέτες αγοράς ή ανταγωνισμού και δεν εξετάστηκαν τεχνικά, εργατικά και άλλα παρεμφερή θέματα. Σχετικά με τις πληροφορίες και προβλέψεις, οικονομικές και μη, που τέθηκαν υπόψη μας και αναφέρονται στο μέλλον, υποθέσαμε για τους σκοπούς της παρούσας ότι αυτές έχουν διατυπωθεί κατά εύλογο τρόπο επί τη βάσει βέλτιστων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων ανωτάτων στελεχών της Εταιρείας, κατά την ημερομηνία της παρούσας, αναφορικά με τη μελλοντική οικονομική απόδοση της Εταιρείας. Τέλος, για τους σκοπούς της παρούσας έχουμε βασιστεί στις εκτιμήσεις της Διοίκησης και των νομικών, φορολογικών και λογιστικών συμβούλων της σχετικά με νομικά, φορολογικά και λογιστικά ζητήματα.

Εφιστούμε την προσοχή σας στο γεγονός ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν εφάρμοσε ελεγκτικές διαδικασίες, καθώς ήταν εκτός του αντικειμένου εργασιών της, και δεν έχει προβεί σε ανεξάρτητη επαλήθευση ή επιβεβαίωση των στοιχείων, πληροφοριών και εκτιμήσεων που της παρασχέθηκαν και επί τη βάσει των οποίων καταρτίσθηκε η παρούσα. Κατά συνέπεια, η Έκθεση δεν αποτελεί πιστοποιητικό ή αναφορά για την πληρότητα και ακρίβεια των στοιχείων που παρασχέθηκαν στην Τράπεζα ή το εύλογο των προβλέψεων και εκτιμήσεων που τέθηκαν υπόψη της Τράπεζας Πειραιώς και ως εκ τούτου, η Τράπεζα Πειραιώς δεν φέρει καμία ευθύνη σχετικά με την αλήθεια, ακρίβεια ή/και την πληρότητα των στοιχείων, επί των οποίων βασίστηκε η παρούσα Έκθεση. Τίποτα από όσα περιλαμβάνονται στην παρούσα δεν πρέπει να ληφθεί ως φορολογική, νομική, λογιστική ή αναλογιστική συμβουλή. Η Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει οποιαδήποτε ευθύνη και υποχρέωση για οποιαδήποτε φορολογικό ή/και νομικό ή/και αναλογιστικό θέμα σχετικό με την παρούσα.

Σχετικά με την παρούσα, σημειώνουμε περαιτέρω ότι:

i) Δεν έχουμε προβεί σε αποτίμηση ή σε ανεξάρτητη εκτίμηση των διακριτών περιουσιακών

στοιχείων της Εταιρείας ή οποιασδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες ούτε μας έχουν παρασχεθεί τέτοιες αποτιμήσεις ή εκτιμήσεις και η παρούσα Έκθεση δεν περιλαμβάνει τέτοια αποτίμηση ή εκτίμηση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου της Εταιρείας και δεν θα πρέπει να χρησιμοποιηθεί κατά τέτοιο τρόπο,

• ii) Δε διενεργήσαμε επιτόπια επιθεώρηση περιουσιακών στοιχείων ή εγκαταστάσεων της Εταιρείας ή των συνδεδεμένων εταιρειών στο πλαίσιο της προετοιμασίας της παρούσας Έκθεσης,
• iii) Δεν είχαμε οποιαδήποτε επαφή με προμηθευτές/συνεργάτες ή πελάτες της Εταιρείας,
• iv) Δεν έχουμε διενεργήσει οποιοδήποτε νομικό ή οικονομικό έλεγχο της Εταιρείας ή επί μέρους περιουσιακών στοιχείων της και δεν έχουμε εκτιμήσει τις επιπτώσεις τυχόν εκκρεμοδικιών στην πραγματική περιουσιακή της κατάσταση,
• v) Δεν έχουμε ερευνήσει ούτε αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με την κυριότητα επί ή με οποιαδήποτε απαίτηση κατά των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας,
• vi) Η Έκθεση μας δεν λαμβάνει υπόψη το συναλλακτικό κόστος, και
• vii) Αν και έχουμε κατά περίπτωση χρησιμοποιήσει διάφορες υποθέσεις, κρίσεις και εκτιμήσεις, προκειμένου να προσδιορίσουμε το Εύρος Αξιών της Εταιρείας και της μετοχής της, δεν είναι δυνατό να βεβαιωθεί η ακρίβεια ή η δυνατότητα επαλήθευσης των υποθέσεων, κρίσεων και εκτιμήσεων αυτών, οι οποίες, όπως γνωρίζετε, είχαν συζητηθεί με εσάς πριν τη σύνταξη της παρούσας Έκθεσης.

Η Έκθεση μας βασίζεται στις χρηματοοικονομικές και οικονομικές συνθήκες και στις συνθήκες αγοράς, όπως υφίστανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατά την ημερομηνία της παρούσας και δεν εκφράζουμε γνώμη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το ποια τυχόν επίδραση θα είχε η αλλαγή στις συνθήκες αυτές επί των απόψεων που εκφράζονται στην παρούσα. Οι απόψεις που εκφράζονται στην παρούσα τελούν, επίσης, υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με σημαντικούς παράγοντες, όπως για παράδειγμα τυχόν μελλοντικές εξελίξεις των δημοσιονομικών της χώρας και εξελίξεις στο εποπτικό, νομικό, φορολογικό, ρυθμιστικό και θεσμικό πλαίσιο στην Ελλάδα και το εξωτερικό, στο μακροοικονομικό και χρηματοοικονομικό περιβάλλον, στις ευρύτερες συνθήκες των κεφαλαιαγορών και χρηματαγορών, τη μελλοντική διαμόρφωση της προσφοράς, της ζήτησης, του κόστους και της έντασης του ανταγωνισμού στους κλάδους και τις χώρες που δραστηριοποιείται η Εταιρεία.

Γεγονότα, τα οποία συμβαίνουν μετά την ημερομηνία της παρούσας Έκθεσης, ενδέχεται να επηρεάσουν το αντικείμενο της παρούσας και τις παραδοχές που έχουν χρησιμοποιηθεί κατά τη σύνταξή της, η δε Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση για επικαιροποίηση, αναθεώρηση ή επαναβεβαίωση των πληροφοριών που εμπεριέχονται στην παρούσα Έκθεση.

Εφιστούμε, τέλος, την προσοχή σας ότι για τους σκοπούς της παρούσας έχουμε βασιστεί στην παραδοχή ότι η Δημόσια Πρόταση θα ολοκληρωθεί σύμφωνα με τους όρους που παρατίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 30.07.2025 χωρίς οποιαδήποτε παραίτηση, τροποποίηση ή καθυστέρηση οποιουδήποτε όρου ή προϋπόθεσης αυτής.

Σημειώνουμε ότι έχουμε ορισθεί από την Εταιρεία ως χρηματοοικονομικός της σύμβουλος με σκοπό τη σύνταξη λεπτομερούς έκθεσης, η οποία θα συνοδεύει την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις διατάξεις του άρθρου 15 του Νόμου, για τις οποίες υπηρεσίες μας θα λάβουμε αμοιβή με την παράδοση της παρούσας Έκθεσης. Ως εκ τούτου, δεν έχουμε συμμετάσχει στην οργάνωση, στο σχεδιασμό ή στη διαπραγμάτευση της Δημόσιας Πρότασης.

Ο όμιλος της Τράπεζας Πειραιώς είναι ένας οργανισμός με σημαντική ελληνική και διεθνή παρουσία, και μεγάλο εύρος παρεχόμενων υπηρεσιών. Στο πλαίσιο των υπηρεσιών που παρέχει η Τράπεζα ή/και άλλες εταιρείες του ομίλου της ενδέχεται να ανακύψουν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τις παρεχόμενες στην παρούσα πληροφορίες. Σχετικά επισημαίνεται ότι: α) η Τράπεζα Πειραιώς και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδεχομένως να έχουν παράσχει στο παρελθόν ή να παρέχουν επί του παρόντος ή στο μέλλον χρηματοοικονομικές, συμβουλευτικές και χρηματοδοτικές υπηρεσίες στην Εταιρεία ή/και στον Προτείνοντα ή στις συνδεδεμένες με αυτούς εταιρείες και έχουν λάβει ή θα λάβουν στο μέλλον αμοιβή για τις υπηρεσίες αυτές, και β) εντός του πλαισίου των συνήθων επαγγελματικών δραστηριοτήτων τους, η Τράπεζα Πειραιώς και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδέχεται σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή να έχουν θετική ή αρνητική θέση (long or short position), και ενδέχεται να διαπραγματευθούν ή να τελέσουν συναλλαγές με άλλο τρόπο, για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό πελατών, σε ομόλογα ή μετοχές ή δάνεια της Εταιρείας, του Προτείνοντα ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας η οποία ενδέχεται να συμμετέχει στην παρούσα συναλλαγή.

Εφιστούμε ιδιαίτερα την προσοχή σας στο γεγονός ότι η παρούσα Έκθεση έχει συνταχθεί αποκλειστικά και μόνο προς ενημέρωση και συνδρομή του Διοικητικού Συμβουλίου της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. σχετικά με την παροχή της έγγραφης αιτιολογημένης γνώμης του για τη Δημόσια Πρόταση στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Νόμου, και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή για αγορά ή πώληση μετοχών τόσο εντός όσο και εκτός του πλαισίου της Δημόσιας Πρότασης ούτε υποκίνηση ή προσφορά για συμμετοχή σε οποιαδήποτε συναλλαγή. Για τους λόγους αυτούς, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. θα πρέπει να προβεί στη δική του αξιολόγηση οποιασδήποτε πληροφορίας και γνώμης εμπεριέχεται στην παρούσα και δεν θα πρέπει να βασίζεται σε οποιαδήποτε τέτοια πληροφορία ως εάν αυτή αποτελούσε επενδυτική συμβουλή. Η Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει οποιαδήποτε ευθύνη έναντι οποιουδήποτε πέρα από αυτές που προκύπτουν από την ιδιότητά της ως Χρηματοοικονομικού Συμβούλου σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου. Η Τράπεζα Πειραιώς δεν εκφέρει γνώμη για το εύλογο και δίκαιο του προσφερόμενου ανταλλάγματος της Δημόσιας Πρότασης, ούτε ως προς την αιτιολογημένη γνώμη. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας οφείλει να διατυπώσει εγγράφως αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, για το περιεχόμενο της οποίας δεν ευθύνεται ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος ακόμη και αν το Διοικητικό Συμβούλιο στηρίξει την αιτιολογημένη γνώμη του στο περιεχόμενο της Έκθεσης. Ρητά σημειώνεται ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει οιαδήποτε ευθύνη αναφορικά με το περιεχόμενο της αιτιολογημένης έγγραφης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί της Δημόσιας Πρότασης κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα. Γεγονότα μεταγενέστερα της ημερομηνίας της παρούσας καθώς και αλλαγή των συνθηκών ενδέχεται να επηρεάσουν την παρούσα Έκθεση και τις παραδοχές, οι οποίες έχουν χρησιμοποιηθεί κατά την προετοιμασία της, και δεν αναλαμβάνουμε καμία υποχρέωση για επικαιροποίηση, αναπροσαρμογή ή επιβεβαίωση της παρούσας Έκθεσης.

Τέλος, σημειώνεται ότι για οποιαδήποτε χρήση ή αναφορά από την Εταιρεία και το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής στην παρούσα Έκθεση, εν όλω ή εν μέρει, και στην Τράπεζα Πειραιώς με οποιοδήποτε μέσο και σε οποιαδήποτε περίσταση, θα απαιτείται η προηγούμενη έγγραφη συναίνεση της Τράπεζας Πειραιώς, με εξαίρεση την αναφορά στην παρούσα Έκθεση στο πλαίσιο της διατύπωσης της ως άνω αιτιολογημένης έγγραφης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου επί της Δημόσιας Πρότασης.

2 Περιγραφή της Δημόσιας Πρότασης Αγοράς Κινητών Αξιών

2.1 Δημόσια Πρόταση

Στις 30 Ιουνίου 2025, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 39.136.435 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 6,48% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Συνεπεία αυτών των συναλλαγών, ο συνολικός αριθμός μετοχών με δικαιώματα ψήφου που κατέχουν άμεσα ο Προτείνων και η CQ Lottery LLC ως Συντονισμένο Πρόσωπο με τον Προτείνοντα, και έμμεσα τα λοιπά Συντονισμένα Πρόσωπα με τον Προτείνοντα ανήλθε σε 201.405.481 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 33,34% του συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αποτέλεσμα την υπέρβαση του ορίου του 1/3 του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.

Την 1η Ιουλίου 2025, η Bally's Corporation (Συντονισμένο Πρόσωπο με τον Προτείνοντα) και η Εταιρεία ανακοίνωσαν την πρόθεσή τους να υλοποιήσουν μια ευρύτερη συναλλαγή, όπως περιγράφεται στην ενότητα 1.17 του παρόντος Πληροφοριακού Δελτίου, και για την οποία περισσότερες λεπτομέρειες είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://www.intralot.com/athex-announcements/) και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (https://www.athexgroup.gr/en/market-data/issuers/748/announcements) (στο εξής η «Συναλλαγή»).

Την 2α Ιουλίου 2025, ήτοι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παράγραφος 1 του Νόμου.

Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται με βάση τον Νόμο, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει και τα οριζόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου, και θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό των Μετοχών, οι οποίες θα προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε αίρεση, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, πλην της Αίρεσης, ήτοι της λήψης από τον Προτείνοντα έγκρισης από την Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου των ΗΠΑ (United States Federal Trade Commission) και το Τμήμα Ανταγωνισμού του Υπουργείου Δικαιοσύνης των ΗΠΑ (Department of Justice, Antitrust Division) σύμφωνα με τη νομοθεσία των ΗΠΑ περί ανταγωνισμού (HSR Act).

Η Τουρκική Έγκριση, όπως περιγράφεται στην ενότητα 1.14 του Πληροφοριακού Δελτίου, ελήφθη στις 24 Ιουλίου 2025.

Εκτός από τις προσφερόμενες Μετοχές στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της.

Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου.

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ' ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Σε αυτήν την περίπτωση, ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου.

Ο Προτείνων δεν θα προκαλέσει ή επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

2.2 Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση των Μετοχών τις οποίες ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 402.690.140 Μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

2.3 Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα ανέρχεται στο ποσό των €1,07 ανά Μετοχή σε μετρητά και πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

(α) η ΜΣΧΤ της Μετοχής ανέρχεται σε €1,0610, και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι μεγαλύτερο από τη ΜΣΧΤ, και

(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ενώ δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων:

• 1. Δεν προτίθεται να αποκτά χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής.
• 1. Δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Δ.Σ. της Ε.Κ.
• 1. Δεν θα προκαλέσει ούτε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης Απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.

Σημειώνεται περαιτέρω ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων

Μετόχων, την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

2.4 Ο Προτείνων

Ο Προτείνων, «PE SUB HOLDINGS, LLC» συστάθηκε στις 02.05.2025 και η καταστατική του διεύθυνση βρίσκεται στο Wilmington, Delaware, στο The Corporation Truust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801. Ο Προτείνων έχει εγγραφεί στο κρατικό μητρώο του Delaware με αριθμό καταχώρισης 10182388.

Η πλήρης αλυσίδα των εταιρειών μέσω των οποίων ελέγχεται κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ.1 του Ν. 3556/2007 (εφεξής ο «Νόμος περί Διαφάνειας») ο Προτείνων, έχει ως εξής:

• Ο κ. Soohyung Kim Ελέγχει το 99,99% του κεφαλαίου της «Acme Amalgated Holdings, LLC»
• Η «Acme Amalgamated Holdings, LLC» ελέγχει το 90,625% του κεφαλαίου της «Standard General GP LLC»
• Η «Acme Amalgamated Holdings, LLC» ελέγχει το 99,1% του κεφαλαίου της «Standard General GP LLC» (19,1% άμεσα και 80% έμμεσα μέσω της «Standard General Management, LLC»)
• Η «Standard General GP LLC» ελέγχει την «Standard General Master Fund II L.P» και την «Standard General Master Fund L.P»
• Η «Standard General Master Fund II L.P» και η « Standard General Master Fund L.P » ελέγχουν από κοινού το 59,84% του κεφαλαίου της «Bally's Holdco LLC» (πρώην «SG CQ Gaming LLC») (49,97% ελέγχεται από την « Standard General Master Fund II L.P» και 9,87% ελέγχεται από την « Standard General Master Fund L.P»
• Η «Bally's Holdco LLC» (πρώην «SG CQ Gaming LLC») ελέγχει το 55,6% του κεφαλαίου της «Bally's Corporation»
• Η «Bally's Corporation» ελέγχει:
  • Το 100% του κεφαλαίου της «The Queen Casino & Entertainment Inc.», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της «CQ Lottery LLC», και
  • Το 100% του κεφαλαίου της «Premier Entertainment Parent, LLC», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της «Premier Entertainment Sub, LLC», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου του Προτείνοντος.

Συνεπώς, τα πρόσωπα που, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου (εφεξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή «Συντονισμένα Πρόσωπα» είναι:

• i. Ο κ. Soohyung Kim, ο οποίος είναι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου περί Διαφάνειας και
• ii. Τα πρόσωπα τα οποία ο κ. Soohyung Kim ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, από τα οποία

(πρόσωπα) κανένα δεν κατέχει άμεσα Μετοχές στην Εταιρεία, εκτός από τον Προτείνοντα και την «CQ Lottery LLC», η οποία κατέχει 162.269.046 Μετοχές στην Εταιρεία που αντιστοιχούν στο 26,86% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2 περ. (ε) του Νόμου.

2.5 Αριθμός Μετοχών που κατέχονται από τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €181.228.686,30 και διαιρείται σε 604.095.621 κοινές, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία (εφεξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χ.Α. με σύμβολο διαπραγμάτευσης «ΙΝΛΟΤ» (Λατ. Κωδικός «INLOT»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν άμεσα ή έμμεσα συνολικά 201.405.481 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 33,34% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου πλην των ανωτέρω.

2.6 Ανώτατος αριθμός Μετοχών που δεσμεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων

Ο Προτείνων, υπό την προϋπόθεση πλήρωσης των Αιρέσεων1, δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 402.690.140 Μετοχές, οι οποίες, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

O Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω), μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα τα οποία απορρέουν από αυτές, μόνον εφόσον οι προσφερόμενες Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.

2.7 Δεσμευτικότητα της Δημόσιας Πρότασης

Σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις του Πληροφοριακού Δελτίου και την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόμου, η Δημόσια Πρόταση είναι δεσμευτική για τον Προτείνοντα και κάθε Δήλωση Αποδοχής που υποβάλλεται εγκύρως και νομίμως είναι δεσμευτική για τον Αποδεχόμενο Μέτοχο που την υπέβαλε και δεν ανακαλείται, με εξαίρεση τη δυνατότητα ανάκλησης στην περίπτωση υποβολής Ανταγωνιστικής Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα έχει εγκριθεί από την Ε.Κ. σύμφωνα με το άρθρο 26 του Νόμου, οπότε εφαρμόζονται οι διατάξεις των ενοτήτων 2.4 και 2.6(Γ) του Πληροφοριακού Δελτίου.

2.8 Περίοδος Αποδοχής

Η Περίοδος Αποδοχής θα αρχίσει στις 31.07.2025 (08:00 π.μ.) με λήξη στις 28.08.2025 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, εκτός αν παραταθεί.

¹ Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε αίρεση, σύμφωνα με το άρθρο 22 του Νόμου, πλην των κατωτέρω (στο εξής οι «Αιρέσεις»): α) τη λήψη από τον Προτείνοντα έγκρισης από το Τουρκικό Συμβούλιο Ανταγωνισμού σύμφωνα με τον νόμο υπ' αριθμ. 4054 της Τουρκικής Δημοκρατίας αναφορικά με την προστασία του ανταγωνισμού και τις σχετικές κανονιστικές πράξεις, και β) τη λήψη από τον Προτείνοντα έγκρισης από την Ομοσπονδιακή Επιτροπή Εμπορίου των ΗΠΑ (United States Federal Trade Commission) και το Τμήμα Ανταγωνισμού του Υπουργείου Δικαιοσύνης των ΗΠΑ (Department of Justice, Antitrust Division) που ρυθμίζονται από την νομοθεσία των ΗΠΑ περί ανταγωνισμού "Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act". Ο Προτείνων αναμένεται να λάβει τις ανωτέρω εγκρίσεις πριν από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής

3 Συνοπτική Παρουσίαση της Εταιρείας

3.1 Γενικές Πληροφορίες

Η Εταιρία «ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΤΥΧΕΡΩΝ ΠΑΙΧΝΙΔΙΩΝ» με το διακριτικό τίτλο «INTRALOT» συστάθηκε το 1992 στην Ελλάδα. Για τις σχέσεις της με τις χώρες της αλλοδαπής, η επωνυμία της Εταιρίας είναι «INTRALOT S.Α. INTEGRATED LOTTERY SYSTEMS AND SERVICES».

Η νομική μορφή της είναι ανώνυμη εταιρία, η οποία διέπεται από τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 και έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Ελληνικής Δημοκρατίας.

Σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρίας, η διάρκειά της ορίζεται σε πενήντα (50) έτη, ήτοι μέχρι την 29.06.2042. Η Εταιρία είναι εγγεγραμμένη στο Γ.Ε.ΜΗ. με αριθμό 000818201000, ενώ ο κωδικός LEI (Legal Entity Identifier) της Εταιρίας είναι 213800XNTZ8P8L74HM35.

Η Εταιρεία είναι εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών από τον Νοέμβριο του 1999. Το σύμβολο διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρίας είναι «ΙΝΛΟΤ» (Λατ. Κωδικός «INLOT») και το υφιστάμενο ISIN (International Security Identification Number/Διεθνής Αριθμός Αναγνώρισης Τίτλων) αυτών είναι GRS343313003.

Η εδρα της Εταιρείας είναι στην Παιανία Αττικής, επί του 19ου χλμ. Λεωφ. Μαρκοπούλου, Αθήνα, Τ.Κ. 190 02.

3.2 Αντικείμενο Εργασιών

O Όμιλος δραστηριοποιείται στον τομέα της ανάπτυξης και παροχής υπηρεσιών τεχνολογίας για την αγορά ψηφιακών και μη τυχερών παιχνιδιών, με κύρια έμφαση τα παιχνίδια λοταρίας καθώς και τα παιχνίδια αθλητικού στοιχηματισμού, λειτουργεί τόσο ως προμηθευτής λύσεων υλικού (hardware) και λογισμικού (software) όσο και ως διοργανωτής τυχερών παιχνιδιών.

Oι επιχειρηματικές συμφωνίες του Ομίλου εκτελούνται βάσει τριών (3) τύπων συμβολαίων, ήτοι α) συμβόλαια τεχνολογίας και παροχής υποστηρικτικών υπηρεσιών, β) συμβόλαια διαχείρισης τυχερών παιχνιδιών, και γ) συμβόλαια λειτουργίας τυχερών παιχνιδιών. Σχετικά με τις δύο πρώτες κατηγορίες συμβολαίων, η άδεια διοργάνωσης τυχερών παιχνιδιών διατηρείται από τον εκάστοτε κρατικό φορέα ή αδειοδοτημένη εταιρία. Στην περίπτωση της λειτουργίας τυχερών παιχνιδιών, ο Όμιλος ή συνεργάτες αυτού κατέχουν την σχετική άδεια εκμετάλλευσης.

3.3 Προσωπικό

O αριθμός του απασχολούμενου προσωπικού του Ομίλου την 31.12.2024 ανερχόταν σε 1.676 άτομα (Εταιρία/ θυγατρικές 1.668 και συγγενείς 8) και της Εταιρίας σε 416 άτομα. Αντίστοιχα στο τέλος της χρήσης του 2023 ο αριθμός του απασχολούμενου προσωπικού του Ομίλου ανερχόταν σε 1.692 άτομα (Εταιρία/ θυγατρικές 1.681 και συγγενείς 11) και της Εταιρίας σε 384 άτομα.

3.4 Μετοχικό Κεφάλαιο – Μέτοχοι

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €181.228.686,30 και διαιρείται σε 604.095.621 κοινές με δικαίωμα ψήφου ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χ.Α.

Σύμφωνα με τις ανακοινώσεις που έχει δημοσιεύσει η Εταιρεία στην ιστοσελίδα του Χ.Α. στο πλαίσιο του Νόμου περί Διαφάνειας μέχρι και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, τα ακόλουθα πρόσωπα κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό τουλάχιστον 5% των δικαιωμάτων ψήφου σε αυτήν:

Μέτοχοι	Αριθμός Μετοχών	Αριθμός Δικαιωμάτων Ψήφου	Ποσοστό Μετοχών με Δικαιώματα Ψήφου
CQLottery LLC2	162.269.046	162.269.046	26,86%
ALPHACHOICE SERVICES LΙΜΙTΕD3	81.264.652	81.264.652	13,452%
ΙΝΤΡΑΚΟΜΑ.Ε. ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ	60.434.501	60.434.501	10,004%
PE Sub Holdings, LLC3	39.136.435	39.136.435	6,48%

• Η"Acme AmalgamatedHoldings, LLC" ελέγχει το 99,1% του κεφαλαίου της "StandardGeneral GP LLC"(19,1% άμεσα και 80% έμμεσα μέσω της "Standard General Management, LLC").
• Η"Standard General GPLLC" ελέγχει την "Standard GeneralMaster Fund IIL.P" και την "Standard General Master Fund L.P".
• Η "Standard General Master Fund II L.P" και η "Standard General Master Fund L.P" ελέγχουν από κοινού το 59,84% του κεφαλαίου της "Bally's Holdco LLC" (πρώην "SG CQ Gaming LLC") (49,97 % ελέγχεται από την "Standard General Master Fund II L.P" και 9,87% ελέγχεται από την "Standard General Master Fund L.P").
• Η"Bally'sHoldco LLC"(πρώην "SGCQGaming LLC") ελέγχει το55,6% του κεφαλαίου της "Bally's Corporation".

² Οι εταιρείες "CQ Lottery LLC" και"PE Sub Holdings LLC", οι οποίες κατέχουν συνολικά 201.405.481 μετοχές και δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό 33,34% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, τελούν υπό τον απώτατο έλεγχο του κ. Soohyung Kim, μέσω της κάτωθι αλυσίδας ελεγχόμενων εταιρειών:

^• Οκ. Soohyung Kim ελέγχει το99,99% του κεφαλαίου της "Acme AmalgamatedHoldings, LLC".

^• Η"Acme AmalgamatedHoldings, LLC" ελέγχει το90,625% του κεφαλαίου της " Standard General Management LLC".

^• Η"Bally's Corporation" ελέγχει:(α) το100%του κεφαλαίου της "The Queen Casino&Entertainment Inc." η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της "CQ Lottery LLC" και(β) το100% του κεφαλαίου της "Premier Entertainment Parent, LLC" η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% τουκεφαλαίου της "Premier Entertainment Sub, LLC", η οποία με τη σειρά της ελέγχει το100%του κεφαλαίου της "PE Sub Holdings, LLC".

³ Ο κος Σωκράτης Π. Κόκκαλης κατέχει άμεσα 0,136% και έμμεσα 14,023% μέσω των διαδοχικά ελεγχόμενων εταιρειών:

^- Η «Κ-GENERAL INVESTMENTS AND SYSTEMS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ»

⁽δ.τ. "K-SYSTEMS"), μοναδικός μέτοχος της οποίας είναι ο κ. Σωκράτης Π. Κόκκαλης, κατέχει έμμεσα 14,023%,

^- Η «ALPHACHOICE SERVICES LIMITED», εταιρεία ελεγχόμενη από την «Κ-GENERAL INVESTMENTS AND SYSTEMS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (δ.τ. "K-SYSTEMS"), κατέχει 13,452%, και

^- Η «CLEARDROP HOLDINGS LIMITED», εταιρεία ελεγχόμενη από την «Κ-GENERAL INVESTMENTS AND SYSTEMS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (δ.τ. "K-SYSTEMS"), κατέχει 0,571%.

¹³ Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου η Εταιρία δεν κατέχει ίδιες μετοχές.

3.5 Διοικητικό Συμβούλιο

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου και σύμφωνα με την τελευταία ανασυγκρότηση αυτού σε σώμα, η οποία έλαβε χώρα στις 5.12.2024, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας έχει ως εξής:

	Ονοματεπώνυμο	Θέση στο Δ.Σ.	Ιδιότητα
1.	Σωκράτης Π. Κόκκαλης	Πρόεδρος	Εκτελεστικό Μέλος
2.	Soohyung J.H. Kim	Αντιπρόεδρος	ΜηΕκτελεστικό Μέλος
3.	Νικόλαος Η. Νικολακόπουλος	Μέλος,Διευθύνων Σύμβουλος	Εκτελεστικό Μέλος
4.	Χρυσόστομος Δ. Σφάτος	Μέλος, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος	Εκτελεστικό Μέλος
5.	Κωνσταντίνος Ε. Φαρρής,	Μέλος, Γενικός Διευθυντής Τεχνολογίας	Εκτελεστικό Μέλος
6.	Δημήτριος Σ. Θεοδωρίδης	Μέλος	ΜηΕκτελεστικό Μέλος
7.	Vladimira Donkova D. Mircheva	Μέλος	ΜηΕκτελεστικό Μέλος
8.	Ιωάννης Κ. Τσούμας	Μέλος	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
9.	Αδαμαντίνη Κ. Λάζαρη	Μέλος	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
10.	Διονυσία Δ. Ξηρόκωστα	Μέλος	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
11.	Γεώργιος Α. Καραμιχάλης	Μέλος	Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος.

Η διάρκεια θητείας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι έξι (6) χρόνια, ήτοι έως τις 30.05.2030. Κατ' εξαίρεση, η διάρκεια θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται έως τη λήξη της προθεσμίας εντός της οποίας πρέπει να συγκληθεί η επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση και έως να ληφθεί η σχετική απόφαση.

3.6 ΕπιλεγμέναΟικονομικά Μεγέθη Εταιρείας

3.6.1 Επιλεγμένα Στοιχεία Κατάστασης Συνολικών Εσόδων για τις χρήσεις 2024 και 2023

Ποσά σε € χιλιάδες	ΟΜΙΛΟΣ		ΕΤΑΙΡΕΙΑ
	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2023
Κύκλος Εργασιών	376.363	364.022	44.567	67.957
Μικτά Κέρδη / (Ζημίες)	141.326	145.243	14.160	36.651
Κέρδη / (Ζημίες) προ φόρων,
χρηματοδοτικών, επενδυτικών
αποτελεσμάτων και αποσβέσεων	124.682	129.456	4.912	30.514
(EBITDA)
Κέρδη / (Ζημίες) προ φόρων από
συνεχιζόμενες δραστηριότητες	18.041	33.556	(11.766)	23.055
Κέρδη / (Ζημίες) μετά από φόρους από
συνεχιζόμενες δραστηριότητες	16.636	13.821	(11.193)	18.390

3.6.2 Επιλεγμένα Στοιχεία Κατάστασης Οικονομικής Θέσης για τις χρήσεις 2024 και 2023

Ποσά σε € χιλιάδες	ΟΜΙΛΟΣ		ΕΤΑΙΡΕΙΑ
	31.12.2024	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2023
Σύνολο Ενεργητικού	574.346	588.660	548.112	497.650
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων	55.409	42.111	285.789	296.745
Καθαρός Δανεισμός	246.220	81.321	121.435	(16.284)
Σύνολο Υποχρεώσεων	518.938	546.549	262.323	200.905

4 Μεθοδολογία Αποτίμησης

Προκειμένου να εκτιμηθεί το Εύρος Αξιών της μετοχής της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε., στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος χρησιμοποίησε και αξιολόγησε τις ακόλουθες μεθόδους:

• i) Προεξόφληση των μελλοντικών Ταμειακών Ροών («DCF»)
• ii) Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς
• iii) Συγκριτική Ανάλυση μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών

Επιπλέον, επικουρικά εξετάστηκαν:

• Η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας και η απόδοσή της σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α.
• Τα προσφερόμενα υπερτιμήματα («tender offer premia») σε επιλεγμένες δημόσιες προτάσεις (υποχρεωτικές και προαιρετικές) στην ελληνική αγορά.

5 Αξιολόγηση του προσφερόμενου ανταλλάγματος της Δημόσιας Πρότασης

5.1.1 Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών

5.1.2 Περιγραφή της μεθόδου

Η μέθοδος της Προεξόφλησης των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών στηρίζεται στη θεωρία ότι η αξία μιας εταιρείας ισούται με την καθαρή παρούσα αξία των ελεύθερων μελλοντικών ταμειακών ροών της, όπως αυτή προκύπτει από την προεξόφληση τους με ένα κατάλληλο επιτόκιο αναγωγής (συντελεστής προεξόφλησης), που αντιστοιχεί στο κόστος ευκαιρίας των κεφαλαίων για επενδύσεις ανάλογου επιχειρηματικού και χρηματοοικονομικού κινδύνου.

Η εφαρμογή της μεθόδου προϋποθέτει την εκτίμηση:

• των ελεύθερων ταμειακών ροών της εταιρείας για έναν συγκεκριμένο χρονικό ορίζοντα πρόβλεψης στο μέλλον,
• μιας υπολειμματικής αξίας (terminal value) η οποία αντικατοπτρίζει την αξία της Εταιρείας στο διηνεκές μετά την ολοκλήρωση της περιόδου λεπτομερούς πρόβλεψης των ταμειακών ροών και εκτιμάται με βάση «ομαλοποιημένες» ταμειακές ροές
• του συντελεστή προεξόφλησης των ταμειακών ροών της Εταιρείας, ο οποίος αντικατοπτρίζει το κόστος ευκαιρίας που αντιπροσωπεύει τη μέση σταθμισμένη αναμενόμενη απόδοση των παρόχων κεφαλαίου της Εταιρείας.

5.1.3 Εφαρμογή της μεθόδου στην Εταιρεία

Η εφαρμογή της μεθόδου, μεταξύ άλλων, βασίστηκε:

• Στη μελέτη δημόσια διαθέσιμων επιχειρηματικών και οικονομικών πληροφοριών και στοιχείων που σχετίζονται με την Εταιρεία
• Στη μελέτη πληροφοριών, στοιχείων και προβλέψεων που παρασχέθηκαν από τη Διοίκηση της Εταιρείας, σχετικά με τη μελλοντική εξέλιξη των οικονομικών μεγεθών του ομίλου
• Σε επικοινωνίες με τα ανώτατα στελέχη της Εταιρείας στις οποίες συζητήθηκε η παρούσα κατάσταση και οι προοπτικές της.

Υποθέσαμε, για τους σκοπούς της Έκθεσής μας, ότι όλες οι πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν είναι αληθείς, πλήρεις και ακριβείς ως προς τα ουσιώδη στοιχεία τους και δεν έχουμε προβεί σε ανεξάρτητη επιβεβαίωση των πληροφοριών αυτών. Σε σχέση με ιστορικές, επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες, υποθέσαμε ότι οι πληροφορίες αυτές απεικονίζουν με ακρίβεια την πραγματική επιχειρηματική και οικονομική θέση της Εταιρείας κατά την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται. Σχετικά με πληροφορίες που αναφέρονται στο μέλλον, υποθέσαμε ότι αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο επί τη βάσει των καλύτερων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων της Διοίκησης της Εταιρείας κατά την σημερινή ημερομηνία, ως προς την μελλοντική οικονομική απόδοση της Εταιρείας.

Οι Προβλέψεις Εξέλιξης Μεγεθών Πενταετίας οι οποίες παρασχέθηκαν από τη Διοίκηση της Εταιρείας, βάσει των οποίων ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος εκπόνησε την Έκθεση του, καλύπτουν χρονικό ορίζοντα 5 ετών (2025-2029). Μεταξύ άλλων, οι Προβλέψεις Εξέλιξης Μεγεθών Πενταετίας περιείχαν σημαντικά στοιχεία και παραδοχές σχετικά με τα ακόλουθα:

• Ύψος εσόδων
• Ύψος λειτουργικών εξόδων
• Κέρδη προ τόκων, φόρων κι αποσβέσεων
• Επενδύσεις & Ύψος Αποσβέσεων
• Δανεισμός και Χρηματοοικονομικό κόστος

Η ειδικότερη προσέγγιση που ακολουθήθηκε από το Σύμβουλο βασίστηκε στην προεξόφληση των ελεύθερων ταμειακών ροών προς την Εταιρεία (Free Cash Flows to the Firm).

Η κεντρική τιμή του μεσοσταθμικού κόστους κεφαλαίου της Εταιρείας (WACC), που χρησιμοποιήθηκε, ανέρχεται σε 9,0% και η κεντρική τιμή του ρυθμού μεταβολής των ελεύθερων ταμειακών ροών στο διηνεκές ανέρχεται σε 2,2%.

Διενεργήθηκε επίσης ανάλυση ευαισθησίας διαφοροποιώντας μια σειρά παραδοχών κύριων παραμέτρων προκειμένου να προκύψει το εύρος αξιών από την εφαρμογή της συγκεκριμένης μεθόδου.

5.1.4 Παράγοντες που επηρεάζουν σημαντικά την αποτίμηση της Εταιρείας

Η αποτίμηση της Εταιρείας με βάση μελλοντικές ταμειακές ροές στηρίζεται σε εκτιμήσεις και προβλέψεις, οι οποίες έχουν ευαισθησία σε συγκεκριμένους παράγοντες που δύνανται να επηρεάσουν, είτε ευμενώς είτε δυσμενώς, τη χρηματοοικονομική θέση της Εταιρείας και τα λειτουργικά της αποτελέσματα και ανάλογα, μπορεί να επηρεαστεί αρνητικά ή θετικά η αξία και η τιμή των μετοχών της.

Ενδεικτικά, αναφέρονται ορισμένοι εξ αυτών:

• Ηδιαμόρφωση των μακροοικονομικών συνθηκών στην Ελληνική και Παγκόσμια οικονομία
• Εξέλιξη της ζήτησης στις διεθνείς αγορές που δραστηριοποιείται η Εταιρεία
• Ανταγωνισμός και τάσεις στην αγορά/κλάδο δραστηριοποίησης
• Απόδοση επενδυτικού προγράμματος
• Επίπεδα λειτουργικού κόστους
• Αλλαγές φορολογικής νομοθεσίας

5.1.5 Συμπέρασμα

Από την εφαρμογή της Μεθόδου Προεξόφλησης των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών, προκύπτει εύρος αξιών, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, από €1,00 έως €1,31 ανά μετοχή.

Σημειώνεται ότι στα συμπεράσματα του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου σχετικά με την αποτίμηση της Εταιρείας, δεν συμπεριλαμβάνονται παράγοντες οι οποίοι δύνανται να επηρεάσουν εξωγενώς την τιμή της μετοχής της Εταιρείας, όπως για παράδειγμα οι γενικότερες χρηματιστηριακές συνθήκες.

5.2 Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης ΔεικτώνΚεφαλαιαγοράς

5.2.1 Περιγραφή της Μεθόδου

Η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς στηρίζεται στην παραδοχή ότι η αξία μιας εταιρείας μπορεί να προσεγγιστεί βάσει δεικτών αποτίμησης (πολλαπλασίων/multiples) που προκύπτουν από τις τρέχουσες χρηματιστηριακές αξίες που αποδίδουν καλά πληροφορημένοι και ορθολογικοί επενδυτές, σε αποτελεσματική αγορά, στις μετοχές ομοειδών και άμεσα συγκρίσιμων εταιρειών και σε συνδυασμό με τις προβλέψεις βασικών οικονομικών μεγεθών αυτών από αναλυτές. Η μέθοδος αυτή εφαρμόζεται άμεσα στο πλαίσιο καθημερινών χρηματιστηριακών πράξεων και όχι στο πλαίσιο απόκτησης του ελέγχου πλειοψηφίας μιας εταιρείας που ιστορικά απαιτεί την πληρωμή υπεραξίας (control premium).

Ανάλογα με τον κλάδο δραστηριοποίησης της υπό αποτίμηση εταιρείας καθώς και με βάση τα ειδικότερα χαρακτηριστικά αυτής και των εταιρειών του δείγματος, επιλέγεται ποιοι από τους διαθέσιμους δείκτες κεφαλαιαγοράς ενδείκνυται να χρησιμοποιηθούν για τους σκοπούς της αποτίμησης.

Βασικό βήμα στη μέθοδο αυτή είναι η επιλογή του κατάλληλου δείγματος συγκρίσιμων εισηγμένων εταιρειών. Μεταξύ άλλων, σημαντικοί παράγοντες της επιλογής του δείγματος είναι:

• Το εύρος των δραστηριοτήτων της κάθε εταιρείας και ο βαθμός σχετικότητας με την υπό εξέταση εταιρεία
• Η πληρότητα και ομοιογένεια της διαθέσιμης πληροφόρησης
• Το μακροοικονομικό περιβάλλον στις χώρες δραστηριοποίησης τους
• Το μέγεθος και η χρηματιστηριακή αξία των εταιρειών
• Τα περιθώρια κερδοφορίας
• Η κεφαλαιακή διάρθρωση
• Ιδιαιτερότητες που επηρεάζουν τη λειτουργία και την κερδοφορία των εταιρειών του δείγματος

5.2.2 Εφαρμογή της μεθόδου στην Εταιρεία

Για την εφαρμογή της μεθόδου συγκροτήθηκε καταρχάς ένα διεθνές δείγμα εισηγμένων εταιρειών που δραστηριοποιούνται στο κλάδο της τεχνολογίας και των υπηρεσιών υποστήριξης λοταριών και τυχερών παιχνιδιών.

Light & Wonder Inc	Playtech PLC	Pollard Banknote Ltd
Lottomatica Group SpA	Tabcorp Holdings Ltd	Kambi Group PLC
Brightstar Lottery PLC	Accel Entertainment Inc	Jumbo Interactive Ltd

Οι εταιρείες που απαρτίζουν το συγκεκριμένο δείγμα είναι οι ακόλουθες:

Για κάθε εταιρεία από το επιλεχθέν δείγμα υπολογίστηκαν και εξετάστηκαν οι ακόλουθοι δείκτες (multiples):

• Αξία Επιχείρησης προς Κέρδη προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (EV/EBITDA)
• Αξία Επιχείρησης προς Κέρδη προ Τόκων, Φόρων (EV/EBIT)
• Τιμή Μετοχής προς Kέρδη ανά Μετοχή (P/E)

Οι χρηματοοικονομικοί δείκτες κεφαλαιαγοράς που προέκυψαν (μετά την εφαρμογή κατάλληλων προσαρμογών όπου αυτό κρίθηκε σκόπιμο) από τα εκτιμώμενα οικονομικά μεγέθη και τις

τρέχουσες χρηματιστηριακές αξίες των εταιρειών που περιλαμβάνονται στο ανωτέρω δείγμα, πολλαπλασιαζόμενοι με τα αντίστοιχα εκτιμώμενα οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας, παρέχουν την εκτίμηση του εύρους αξιών με βάση τη συγκεκριμένη μέθοδο στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

5.2.3 Συμπέρασμα

Από την εφαρμογή της Μεθόδου Συγκριτικής Ανάλυσης Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς, προκύπτει εύρος αξιών, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, από €0,76 έως €1,12 ανά μετοχή.

Αν και η εν λόγω μέθοδος εφαρμόστηκε για να εξαχθεί η αποτίμηση της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε., θεωρήθηκε περιορισμένης σχετικότητας λόγω σημαντικών διαφορών στα χαρακτηριστικά των συγκρίσιμων εταιρειών.

5.3 Συγκριτική Ανάλυση μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών

5.3.1 Περιγραφή της Μεθόδου

Η μέθοδος της Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών στηρίζεται στην παραδοχή ότι η αξία μιας εταιρείας μπορεί να προσεγγιστεί βάσει δεικτών αποτίμησης (πολλαπλασίων/multiples) που προκύπτουν από τις αποκτήσεις μετοχών εταιρειών συναφούς δραστηριότητας.

Ανάλογα με τον κλάδο δραστηριοποίησης της υπό αποτίμηση εταιρείας καθώς και με βάση τα ειδικότερα χαρακτηριστικά αυτής και των εταιρειών του δείγματος συγκρίσιμων συναλλαγών, επιλέγεται ποιοι από τους διαθέσιμους δείκτες ενδείκνυται να χρησιμοποιηθούν για τους σκοπούς της αποτίμησης.

Σημαντική παράμετρος στη συγκεκριμένη μέθοδο είναι η επιλογή του κατάλληλου δείγματος συγκρίσιμων συναλλαγών. Μεταξύ άλλων, σημαντικούς παράγοντες της επιλογής του δείγματος αποτελούν:

• Ο βαθμός σχετικότητας των εταιρειών-στόχων στο δείγμα συναλλαγών με την υπό αποτίμηση εταιρεία
• Η χρονική εγγύτητα των συναλλαγών με την υπό εξέταση συναλλαγή
• Η διάκριση όλων των ιδιαίτερων χαρακτηριστικών που ενσωματώνει μια συναλλαγή
• Η πληρότητα και ομοιογένεια της διαθέσιμης πληροφόρησης

5.3.2 Εφαρμογή της μεθόδου στην Εταιρεία

Για την εφαρμογή της μεθόδου συγκροτήθηκε καταρχάς δείγμα 7 συναλλαγών εξαγορών/συγχωνεύσεων, με διαθέσιμη πληροφόρηση, που έχουν λάβει χώρα τα τελευταία πέντε (5) έτη με αντικείμενο εταιρείες που δραστηριοποιούνται στον κλάδο της τεχνολογίας και των υπηρεσιών υποστήριξης λοταριών και τυχερών παιχνιδιών, με έμφαση σε εταιρείες που κατά κύριο λόγο είναι επικεντρωμένες στον B2B / B2G τομέα της αγοράς.

Για κάθε εταιρεία - στόχο από το επιλεχθέν δείγμα συναλλαγών, υπολογίζονται και εξετάζονται οι ακόλουθοι δείκτες (multiples):

• Αξία Επιχείρησης προς Κέρδη προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (EV/EBITDA)
• Αξία Επιχείρησης προς Κέρδη προ Τόκων, Φόρων (EV/EBIT)

Οι χρηματοοικονομικοί δείκτες που προέκυψαν (μετά την εφαρμογή κατάλληλων προσαρμογών όπου αυτό κρίθηκε σκόπιμο) από τα οικονομικά μεγέθη των εταιρειών και τις αξίες των αντίστοιχων συναλλαγών που περιλαμβάνονται στο ανωτέρω δείγμα πολλαπλασιαζόμενοι με τα αντίστοιχα ιστορικά οικονομικά μεγέθη της Εταιρείας, παρέχουν την εκτίμηση του εύρους αξιών με βάση τη συγκεκριμένη μέθοδο και στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

5.3.3 Συμπέρασμα

Από την εφαρμογή της Μεθόδου Συγκριτικής Ανάλυσης μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών, προκύπτει εύρος αξιών, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, από €0,86 έως €1,82 ανά μετοχή.

Αν και η εν λόγω μέθοδος εφαρμόστηκε για να εξαχθεί η αποτίμηση της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε., θεωρήθηκε περιορισμένης σχετικότητας λόγω σημαντικών διαφορών στα χαρακτηριστικά των συγκρίσιμων εταιρειών που εμπλέκονται στις συναλλαγές.

5.4 Ανάλυση της Χρηματιστηριακής Συμπεριφοράς

5.4.1 Περιγραφή της Ανάλυσης

Στην ανάλυση αυτή προσδιορίζονται τα όρια εντός των οποίων πραγματοποιήθηκε η διακύμανση της χρηματιστηριακής τιμής εισηγμένων μετοχών, κατά τη διάρκεια ενός συγκεκριμένου χρονικού διαστήματος.

Η ανάλυση βασίζεται στην παραδοχή ότι κάτω από συνθήκες επαρκούς πληροφόρησης της αγοράς (efficient markets), η χρηματιστηριακή τιμή των εισηγμένων προς διαπραγμάτευση μετοχών αντανακλά σε μεγάλο βαθμό την αξία της εταιρείας. Η συγκεκριμένη ανάλυση βασίζεται στα στοιχεία που προκύπτουν από τις καθημερινές συναλλαγές σε μετοχές και για το λόγο αυτό δεν υπολογίζονται control premiums που θα προέκυπταν σε περίπτωση απόκτησης ελέγχου.

Για την εξαγωγή χρήσιμων συμπερασμάτων από τη συγκεκριμένη ανάλυση είναι απαραίτητο να πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις, ως ακολούθως:

• Αποτελεσματικότητα της αγοράς (market efficiency) που σχετίζεται με τη διαθέσιμη πληροφόρηση των μερών και την ταχύτητα ενσωμάτωσής της στις τιμές
• Επαρκής διασπορά των μετοχών (free float)
• Έλλειψη ακραίων φαινομένων (έντονη αρνητική ή θετική φημολογία για τη μετοχή, υπαγωγή σε καθεστώς επιτήρησης, κλπ.)
• Επαρκής εμπορευσιμότητα (liquidity)
• Ομαλές συνθήκες στις χρηματιστηριακές αγορές και στο γενικότερο οικονομικό περιβάλλον

5.4.2 Εφαρμογή της Ανάλυσης στην Εταιρεία

Εξετάσαμε επικουρικά την εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας, την απόδοση της σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Μέσω αυτής της ανάλυσης αποτυπώνονται τα ιστορικά επίπεδα στα οποία κυμάνθηκε η χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας και δίδεται μια σαφής ένδειξη της χρηματιστηριακής εικόνας της μετοχής.

Στο ακόλουθο διάγραμμα παρουσιάζεται η εξέλιξη της τιμής της μετοχής της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. καθώς και ο σχετικός όγκος συναλλαγών αυτής, συγκριτικά με την εξέλιξη του Γενικού Δείκτη του ΧΑ για το διάστημα των τελευταίων δώδεκα μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση (30.06.2025):

Για την ανωτέρω περίοδο, η ελάχιστη τιμή της μετοχής της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. ανήλθε σε €0,8 (ήτοι 25,2% χαμηλότερα από το τίμημα της Δημόσιας Πρότασης) και η μέγιστη τιμή της μετοχής σε €1,3 (ήτοι 21,5% υψηλότερα από το τίμημα της Δημόσιας Πρότασης), ενώ ο μέσος όγκος συναλλαγών για την ίδια χρονική περίοδο διαμορφώθηκε σε 1.136.168 τεμάχια.

Σημειώνεται ότι η ανάλυση της χρηματιστηριακής συμπεριφοράς εξετάζεται ενδεικτικά, και δεν αποτελεί μεθοδολογία εκτίμησης του Εύρους Αξιών αλλά αντικατοπτρίζει την αντίληψη της χρηματιστηριακής αγοράς ως προς τα θεμελιώδη δεδομένα και τις προοπτικές της Εταιρείας.

5.5 Προσφερόμενα υπερτιμήματα σε επιλεγμένες δημόσιες προτάσεις στην Ελληνική Αγορά

5.5.1 Περιγραφή της Ανάλυσης

Η ανάλυση αυτή αποτυπώνει τις ιστορικά προσφερόμενες υπεραξίες έναντι συγκεκριμένων χρηματιστηριακών τιμών (bid premiums) οι οποίες προσφέρθηκαν μέσω προαιρετικής ή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης στην Ελληνική Αγορά. Κατά συνέπεια, η εν λόγω ανάλυση αποτυπώνει την αξία μιας εταιρείας όπως αυτή διαμορφώνεται από την αγορά βάσει αντίστοιχων χρηματιστηριακών συναλλαγών (ανεξαρτήτως του κλάδου δραστηριοποίησης της εταιρείας) που έχουν διενεργηθεί στο παρελθόν.

5.5.2 Εφαρμογή της Ανάλυσης στην Εταιρεία

Εξετάσαμε επικουρικά τις υπεραξίες έναντι συγκεκριμένων χρηματιστηριακών τιμών (bid premiums) οι οποίες προσφέρθηκαν μέσω υποχρεωτικής ή προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση μετοχών εταιρειών εισηγμένων στο Χ.Α.

Ειδικότερα, εξετάστηκε δείγμα 48 προαιρετικών και υποχρεωτικών δημόσιων προτάσεων που κατατέθηκαν για την απόκτηση μετοχών που διαπραγματεύονται στο Χρηματιστήριο Αθηνών για την περίοδο 2018-2025, και προέκυψαν τα ακόλουθα αποτελέσματα:

• i. Ο διάμεσος (median) της υπεραξίας του προσφερόμενου ανταλλάγματος έναντι της τιμής της μετοχής της κάθε εταιρείας-στόχου κατά την τελευταία ημέρα συναλλαγής πριν ο Προτείνων καταστεί υπόχρεος προς υποβολή δημόσιας πρότασης ή πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της δημόσιας πρότασης, κατά περίπτωση, υπολογίστηκε σε 5,2%. Στην υπό εξέταση Δημόσια Πρόταση το αντίστοιχο μέγεθος διαμορφώνεται σε discount ύψους -4,5%.
• ii. Ο διάμεσος (median) της υπεραξίας του προσφερόμενου ανταλλάγματος έναντι της ΜΣΧΤ της μετοχής της κάθε εταιρείας-στόχου κατά τον τελευταίο 1 μήνα πριν την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων καταστεί υπόχρεος προς υποβολή δημόσιας πρότασης ή πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της δημόσιας πρότασης, κατά περίπτωση, υπολογίστηκε σε 7,1%. Στην υπό εξέταση Δημόσια Πρόταση το αντίστοιχο μέγεθος διαμορφώνεται σε discount ύψους -1,8%.
• iii. Ο διάμεσος (median) της υπεραξίας του προσφερόμενου ανταλλάγματος έναντι της ΜΣΧΤ της μετοχής της κάθε εταιρείας-στόχου κατά τους τελευταίους 3 μήνες πριν την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων καταστεί υπόχρεος προς υποβολή δημόσιας πρότασης ή πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της δημόσιας πρότασης, κατά περίπτωση, υπολογίστηκε σε 10,7%. Στην υπό εξέταση Δημόσια Πρόταση το αντίστοιχο μέγεθος διαμορφώνεται σε premium ύψους 2,1%.
• iv. Ο διάμεσος (median) της υπεραξίας του προσφερόμενου ανταλλάγματος έναντι της ΜΣΧΤ της μετοχής της κάθε εταιρείας-στόχου κατά τους τελευταίους 6 μήνες πριν την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων καταστεί υπόχρεος προς υποβολή δημόσιας πρότασης ή πριν την ημερομηνία ανακοίνωσης της δημόσιας πρότασης, κατά περίπτωση, υπολογίστηκε σε 13,7%. Στην υπό εξέταση Δημόσια Πρόταση το αντίστοιχο μέγεθος διαμορφώνεται σε premium 0,8%.

Η ανάλυση των προσφερόμενων υπερτιμημάτων που καταβλήθηκαν σε δημόσιες προτάσεις στην Ελλάδα εξετάζεται ενδεικτικά και δεν λαμβάνεται υπόψη για τον καθορισμό του Εύρους Αξιών, λόγω των διαφορετικών οικονομικών και χρηματιστηριακών συνθηκών όταν πραγματοποιήθηκαν οι προηγούμενες δημόσιες προτάσεις, των ιδιαιτεροτήτων των επιμέρους κλάδων καθώς και της περιορισμένης εμπορευσιμότητας των εταιρειών.

6 Σύνοψη Απόψεων Έκθεσης

Στον πίνακα που ακολουθεί συνοψίζεται το Εύρος Αξιών της μετοχής της Εταιρείας, σύμφωνα με τις μεθόδους που αναλύθηκαν στις προηγούμενες ενότητες, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης:

Μέθοδος	Αξιολόγηση	Εύρος Τιμής Μετοχής
Προεξόφληση των Μελλοντικών Ταμειακών Ροών	Κύρια και πιο σχετική μέθοδος	€ 1,00 - € 1,31
Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών μέσω χρήσης Δεικτών Κεφαλαιαγοράς	Συμπληρωματική μέθοδος με περιορισμένη σχετικότητα	€ 0,76 - € 1,12
Συγκριτική Ανάλυση μέσω χρήσης πρόσφατων Συναλλαγών Συγκρίσιμων Εταιρειών	Συμπληρωματική μέθοδος με περιορισμένη σχετικότητα	€ 0,86 - € 1,82
Ανάλυση της Χρηματιστηριακής Συμπεριφοράς	Ενδεικτική	-
Προσφερόμενα υπερτιμήματα σε επιλεγμένες δημόσιες προτάσεις στην Ελληνική Αγορά	Ενδεικτική	-
Εύρος Αξιών		Η αξία τηςΕταιρείας ανά μετοχή αποτιμάται σε € 0,97 – € 1,34

Για τον προσδιορισμό του Εύρους Αξιών, αποδόθηκε, κατά την κρίση μας, διαφορετική βαρύτητα σε κάθε μέθοδο αποτίμησης, ανάλογα με την καταλληλόλητα της.

Σημειώνεται ότι η παρούσα Έκθεση υποβάλλεται στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε., συντάχθηκε σύμφωνα με το άρθρο 15, παρ. 2 του Νόμου και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή σχετικά με την αγορά ή την πώληση κινητών αξίων εντός ή εκτός του πλαισίου της Δημόσιας Προσφοράς.

Αθήνα, 31.07.2025

Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε.

Μάκης Μπίκας Senior Director, Investment Banking

Το κείμενο που φέρει την πρωτότυπη υπογραφή έχει υποβληθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε.

Ρήτρα μη Ευθύνης

Η παρούσα Έκθεση ετοιμάστηκε από την Τράπεζα Πειραιώς A.E. αποκλειστικά προς όφελος και για εσωτερική χρήση του Διοικητικού Συμβουλίου της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. ενόψει της διατύπωσης της αιτιολογημένης γνώμης του κατ' αρθρ. 15, παρ. 1, του Νόμου. Ο Σύμβουλος δεν εκφέρει γνώμη για το εύλογο και δίκαιο του προσφερόμενου ανταλλάγματος της Δημόσιας Πρότασης ούτε ως προς την αιτιολογημένη γνώμη που θα εκφέρει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την αποδοχή ή την απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης και το παρόν έγγραφο δεν θίγει με οποιοδήποτε τρόπο το θέμα αυτό. Το παρόν έγγραφο δεν πρέπει να χρησιμοποιηθεί από κάποιον εκτός του Διοικητικού Συμβουλίου της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. Η παρούσα δεν αποτελεί προσφορά για διοργάνωση, αναδοχή, χρηματοδότηση ή επένδυση στην ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε. ή σε συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες. Δεν επιτρέπεται να αναπαραχθεί, επεξεργασθεί, αντιγραφεί ή αλλοιωθεί καθ' οιονδήποτε τρόπο από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο οποίο αποστέλλεται, ή να δοθεί, ανακοινωθεί ή γνωστοποιηθεί σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο, χωρίς την προηγούμενη γραπτή συγκατάθεση της Τράπεζας Πειραιώς.

Η παρούσα σε καμία περίπτωση δε συνιστά επενδυτική συμβουλή ή/και πρόταση ή/και προτροπή για αγορά ή πώληση μετοχών, ούτε υποκίνηση ή προσφορά για συμμετοχή σε οποιαδήποτε συναλλαγή, ούτε, τέλος, προσφορά για χρηματοδότηση. Κατά συνέπεια, οι πληροφορίες που εμπεριέχονται σε αυτή, δεν μπορούν να εκληφθούν, σε καμία περίπτωση, ως κατάλληλη επένδυση για συγκεκριμένο επενδυτή. Για τους λόγους αυτούς, η παρούσα Έκθεση σε καμία περίπτωση δεν αποτελεί ούτε μπορεί να ερμηνευθεί ως επενδυτική συμβουλή ή σύσταση προς τους μετόχους της Εταιρείας αναφορικά με την εκ μέρους τους άσκηση ή μη του δικαιώματος αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και δεν αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη έναντι των μετόχων της Εταιρείας και κάθε επενδυτής θα πρέπει να προβεί στη δική του αξιολόγηση οποιασδήποτε πληροφορίας παρέχεται στην παρούσα και δε θα πρέπει να βασίζεται σε οποιαδήποτε τέτοια πληροφορία, ως εάν αυτή αποτελούσε επενδυτική συμβουλή, πρόταση ή/και προτροπή. Οποιαδήποτε χρήση από άλλο πρόσωπο πέραν του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να γίνεται αποκλειστικά σε συνδυασμό και από κοινού με την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε.

Για την προετοιμασία της παρούσας υποθέσαμε ότι όλες οι πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν από την Εταιρεία, όπως επιβεβαιώνεται από την από 31.07.2025 σχετική επιστολή της, είναι πλήρεις και ακριβείς ως προς τα ουσιώδη στοιχεία τους και δεν έχουμε προβεί σε ανεξάρτητη επιβεβαίωση των πληροφοριών αυτών.

Η παρούσα έχει βασιστεί σε οικονομικά και άλλα στοιχεία και πληροφορίες που είναι διαθέσιμα στο κοινό, η δε Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει ευθύνη για ανεξάρτητη εξακρίβωση της αλήθειας, ακρίβειας ή πληρότητάς τους, ούτε φέρει ευθύνη σχετικά με την αλήθεια, ακρίβεια ή/και την πληρότητα των ως άνω στοιχείων ή πληροφοριών. Σε σχέση με ιστορικές επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες, υποθέσαμε ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο σύμφωνα με αδιαλείπτως εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονίζουν με ακρίβεια την πραγματική επιχειρηματική και οικονομική θέση της Εταιρείας κατά την ημερομηνία στην οποία αναφέρονται. Σχετικά με πληροφορίες, οικονομικές και μη, που αναφέρονται στο μέλλον, υποθέσαμε ότι αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο επί τη βάσει των καλύτερων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων ανωτάτων στελεχών της Εταιρείας κατά τη σημερινή ημερομηνία ως προς την μελλοντική οικονομική απόδοση της Εταιρείας.

Επίσης, η παρούσα βασίζεται στις οικονομικές συνθήκες και τις συνθήκες αγοράς, όπως υφίστανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατά την ημερομηνία της παρούσας, χωρίς να εκφράζεται γνώμη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το ποια τυχόν επίδραση θα είχε η αλλαγή στις συνθήκες αυτές επί των απόψεων ή εκτιμήσεων που περιέχονται στην παρούσα. Επίσης, η Τράπεζα Πειραιώς δε διενήργησε ανεξάρτητη εκτίμηση των τυχόν υφιστάμενων λογιστικών, φορολογικών και νομικών ζητημάτων που αφορούν τη ΙΝΤΡΑΛΟΤ Α.Ε.

Οι απόψεις και εκτιμήσεις που διατυπώνονται στην παρούσα τελούν, επίσης, υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με σημαντικούς παράγοντες, όπως για παράδειγμα τυχόν μελλοντικές εξελίξεις στο εποπτικό και νομοθετικό πλαίσιο ή/και ενδεχόμενη αλλαγή του ιδιοκτησιακού καθεστώτος της Εταιρείας. Γεγονότα, τα οποία συμβαίνουν μετά την ημερομηνία της παρούσας, ενδέχεται να επηρεάσουν το αντικείμενο της παρούσας και τις παραδοχές που έχουν χρησιμοποιηθεί κατά τη σύνταξή της, θετικά ή αρνητικά, η δε Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση για επικαιροποίηση, αναθεώρηση ή επαναβεβαίωση των πληροφοριών που εμπεριέχονται στην παρούσα.

Επίσης, τα αναφερόμενα στην παρούσα δε συνιστούν γνώμη επί τυχόν υφιστάμενων λογιστικών, φορολογικών και νομικών ζητημάτων, καθώς και ζητημάτων που αφορούν το κανονιστικό και θεσμικό πλαίσιο, το οποίο διέπει τη λειτουργία και επιχειρηματική δραστηριότητα της Εταιρείας, τα οποία θα πρέπει να επιβεβαιωθούν από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες.

Τέλος, επαναλαμβάνεται ότι καμία δήλωση ή διαβεβαίωση (ρητή ή σιωπηρή) δεν δίδεται από την Τράπεζα Πειραιώς όσον αφορά την ακρίβεια, πληρότητα, ορθότητα ή χρονική καταλληλόλητα των πληροφοριών ή απόψεων που περιέχονται στην παρούσα, οι οποίες μπορούν να αλλάξουν χωρίς προειδοποίηση.

Πέραν των ανωτέρω, εφίσταται η προσοχή σας στο περιεχόμενο των πληροφοριών για τη σύνταξη της Έκθεσης που αναφέρονται στην ενότητα 1 ««Πληροφορίες για την Έκθεση Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, η οποία συντάχθηκε σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 15 του Νόμου 3461/2006» της παρούσας Έκθεσης.

Γενικότερα, καμία απολύτως ευθύνη δεν αναλαμβάνεται από την Τράπεζα Πειραιώς, ή από τα μέλη του Δ.Σ., τα στελέχη και τους υπαλλήλους της, όσον αφορά το περιεχόμενο της παρούσας.