Intimate Merger, Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 13, 2021

 第３四半期報告書_20210811164410

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年８月13日
【四半期会計期間】	第９期第３四半期（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）
【会社名】	株式会社インティメート・マージャー
【英訳名】	Intimate Merger, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　簗島　亮次
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木三丁目５番27号
【電話番号】	03-5797-7997（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　久田　康平
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木三丁目５番27号
【電話番号】	03-5114-6051
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　久田　康平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35157 70720 株式会社インティメート・マージャー Intimate Merger, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-10-01 2021-06-30 Q3 2021-09-30 2019-10-01 2020-06-30 2020-09-30 1 false false false E35157-000 2021-08-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E35157-000 2021-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35157-000 2021-06-30 E35157-000 2020-10-01 2021-06-30 E35157-000 2020-06-30 E35157-000 2019-10-01 2020-06-30 E35157-000 2020-09-30 E35157-000 2019-10-01 2020-09-30 E35157-000 2021-08-13 E35157-000 2021-04-01 2021-06-30 E35157-000 2020-04-01 2020-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210811164410

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期

第３四半期

連結累計期間 | 第９期

第３四半期

連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自2019年10月１日

至2020年６月30日 | 自2020年10月１日

至2021年６月30日 | 自2019年10月１日

至2020年９月30日 |
| 売上高 | （千円） | 1,554,034 | 1,479,153 | 2,042,303 |
| 経常利益 | （千円） | 29,355 | 19,829 | 36,467 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 13,097 | 30,300 | 20,053 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 12,995 | 26,377 | 19,955 |
| 純資産額 | （千円） | 1,217,868 | 1,316,925 | 1,231,063 |
| 総資産額 | （千円） | 1,477,811 | 1,731,644 | 1,611,551 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 4.69 | 9.95 | 7.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 3.99 | 9.09 | 6.10 |
| 自己資本比率 | （％） | 80.4 | 74.6 | 74.6 |

回次		第８期 第３四半期 連結会計期間	第９期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自2020年４月１日 至2020年６月30日	自2021年４月１日 至2021年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失(△)	（円）	△3.19	△0.10

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2019年10月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第８期第３四半期連結累計期間及び第８期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、新規上場日から第８期第３四半期連結累計期間及び第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

当社の親会社でありました株式会社フリークアウト・ホールディングスは2020年11月16日付で同社が保有する当社株式を一部譲渡したことにより、同社は当社の親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

当社の持分法適用関連会社でありましたPriv Tech株式会社は、2021年３月31日付で同社の株式を一部譲渡したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響については、今後も注視してまいります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症に対して国内外で感染拡大防止策を講じワクチン接種を促進する中、回復の動きが期待されておりますが、依然として感染者数は高い水準となっており、先行きが不透明な状況は今なお続いております。

当社の事業環境としましては、消費全般のオンライン化に伴うデジタルマーケティング需要の高まりやBtoBマーケティングなど、幅広い領域でのオンライン需要が増加しており、主要領域であるインターネット広告市場においても、2020年のインターネット広告市場は前年比の5.6％増の１兆7,567億円(株式会社電通「2020年日本の広告費」)となり、一時新型コロナウイルス感染症による広告出稿減少の影響があったものの、回復基調となっております。一方で、3rd Party Cookieの規制に対する関心も高まっており、3rd Party Cookieに依存しない「ポストCookieデータマネジメント」領域のソリューションについて、当初予定から前倒しで本格展開を実施するべく実証実験を進めてまいりました。

各ソリューション毎の経営環境につきましては、国内広告配信事業においては、エンターテインメント業界等、新型コロナウイルス感染症の拡大後に広告費削減傾向が続いていた大口クライアントからの受注が一部回復し、減少傾向にあった顧客単価が反転いたしました。

成果報酬型ディスプレイ広告運用サービス「Performance DMP」については、新しい生活様式が定着する中で、巣ごもり需要やECサイトの利用増加を踏まえた新たな業種のアカウント獲得が進捗しており、ECプラットフォーム「Shopify」アプリの導入実績も引き続き順調に伸長した結果、アカウント数は増加傾向を続けております。

Select DMPについては、リモートワークが定着してきていることで、改めてセールス領域におけるデジタルトランスフォーメーションのニーズが見直されており、また、代理店を経由した拡販も上手く利用することでアカウント数が増加しました。

費用面においては、2021年４月に初めての新卒社員を迎え入れ、人件費や採用費を中心とした費用が増加しましたが、オンラインとオフラインを組み合わせた効率的な働き方を継続し、前年同期と比較して販売費及び一般管理費は減少しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,479,153千円（前年同期比4.8％減）、営業利益31,407千円（同24.8％減）、経常利益19,829千円（同32.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益30,300千円（同131.4％増）となりました。

なお、当社グループは、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,731,644千円となり、前連結会計年度末に比べ120,093千円の増加となりました。

流動資産は1,653,163千円となり、前連結会計年度末に比べ137,467千円増加しました。これは主に現金及び預金が158,667千円増加したことによるものであります。固定資産は78,257千円となり、前連結会計年度末に比べ17,330千円減少しました。これは主に持分法適用関連会社であったPriv Tech株式会社の保有株式の一部を譲渡したことにより、投資その他の資産が15,937千円減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は414,718千円となり、前連結会計年度末に比べ34,230千円の増加となりました。

流動負債は308,418千円となり、前連結会計年度末に比べ34,230千円増加しました。これは主に買掛金が26,196千円増加したことによるものであります。固定負債は106,300千円となり、前連結会計年度末と変動はありません。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,316,925千円となり、前連結会計年度末に比べ85,862千円の増加となりました。これは主に新株予約権行使に伴う新株発行に伴う資本金、資本剰余金がそれぞれ25,472千円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益30,300千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は74.6％（前連結会計年度末は74.6％）となりました。

（２）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	9,600,000
計	9,600,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年８月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,107,150	3,107,150	東京証券取引所 （マザーズ）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,107,150	3,107,150	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高 （千円）
2021年４月１日～ 2021年６月30日 （注）	14,250	3,107,150	4,477	453,493	4,477	433,493

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年３月31日）に基づく株主名簿により記載をしております。 

①【発行済株式】

				2021年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,091,600	30,916	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,300	－	－
発行済株式総数		3,092,900	－	－
総株主の議決権		－	30,916	－

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

２．第2回及び第3回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により、当第3四半期会計期間末日における発行済株式総数は14,250株増加し、3,107,150株となっております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年４月１日から2021年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2020年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2021年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,168,007	1,326,675
売掛金	303,618	312,596
仕掛品	3,278	5,404
その他	40,791	8,487
流動資産合計	1,515,695	1,653,163
固定資産
有形固定資産	11,120	10,213
無形固定資産	2,054	1,569
投資その他の資産	82,411	66,474
固定資産合計	95,587	78,257
繰延資産	268	223
資産合計	1,611,551	1,731,644
負債の部
流動負債
買掛金	193,195	219,391
未払法人税等	5,311	10,106
賞与引当金	14,963	11,497
その他	60,717	67,423
流動負債合計	274,188	308,418
固定負債
長期借入金	100,000	100,000
資産除去債務	6,300	6,300
固定負債合計	106,300	106,300
負債合計	380,488	414,718
純資産の部
株主資本
資本金	428,021	453,493
資本剰余金	408,021	433,493
利益剰余金	365,733	404,663
自己株式	－	△89
株主資本合計	1,201,775	1,291,561
非支配株主持分	29,287	25,364
純資産合計	1,231,063	1,316,925
負債純資産合計	1,611,551	1,731,644

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年６月30日)
売上高	1,554,034	1,479,153
売上原価	1,063,801	1,030,063
売上総利益	490,232	449,090
販売費及び一般管理費	448,475	417,682
営業利益	41,756	31,407
営業外収益
受取利息	4	6
助成金収入	－	966
その他	320	470
営業外収益合計	324	1,444
営業外費用
株式交付費	3,113	－
株式公開費用	1,506	－
持分法による投資損失	7,482	12,194
その他	623	827
営業外費用合計	12,726	13,022
経常利益	29,355	19,829
特別利益
関係会社株式売却益	－	19,748
特別利益合計	－	19,748
税金等調整前四半期純利益	29,355	39,577
法人税等	16,359	13,200
四半期純利益	12,995	26,377
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△101	△3,923
親会社株主に帰属する四半期純利益	13,097	30,300

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年10月１日 　至　2021年６月30日)
四半期純利益	12,995	26,377
四半期包括利益	12,995	26,377
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	13,097	30,300
非支配株主に係る四半期包括利益	△101	△3,923

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

持分法適用の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありましたPriv Tech株式会社の保有株式の一部を譲渡したため持分法適用の範囲から除外しております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年10月１日 至  2020年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年10月１日 至  2021年６月30日）
減価償却費	1,641千円	1,850千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年10月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。株式上場にあたり、2019年10月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株発行260,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ227,240千円増加しております。

また、2019年11月20日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株発行39,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ34,086千円増加しております。

この結果、新株予約権の行使による増加分を含めて、当第３四半期連結会計期間末において資本金は424,903千円、資本剰余金は404,903千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　2019年10月１日　至　2020年６月30日)

当社グループは、DMP事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年６月30日)

当社グループは、DMP事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2020年10月１日 至　2021年６月30日）
(1）１株当たり四半期純利益	4.69円	9.95円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	13,097	30,300
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	13,097	30,300
普通株式の期中平均株式数（株）	2,792,047	3,046,370
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	3.99円	9.09円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	488,306	285,320
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　当社は、2019年10月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、新規上場日から前第３四半期連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210811164410

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。