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Intimate Merger, Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社インティメート・マージャー |
| 【英訳名】 | Intimate Merger, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 簗島 亮次 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目５番27号 |
| 【電話番号】 | 03-5797-7997（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 寒澤 陽平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目５番27号 |
| 【電話番号】 | 03-5114-6051 |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部 寒澤 陽平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35157 70720 株式会社インティメート・マージャー Intimate Merger, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-10-01 2021-09-30 FY 2021-09-30 2019-10-01 2020-09-30 2020-09-30 1 false false false E35157-000 2021-12-23 jpcrp_cor:Row5Member E35157-000 2021-12-23 jpcrp_cor:Row6Member E35157-000 2021-12-23 jpcrp030000-asr_E35157-000:MohokoIshizawaMember E35157-000 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 2021-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 2021-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 2021-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 2020-10-01 2021-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35157-000 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有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | － | 2,042,303 | 2,017,169 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | － | 36,467 | 39,849 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | － | － | 20,053 | 29,753 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | － | 19,955 | 24,406 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | － | 1,231,063 | 1,314,954 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | － | 1,611,551 | 1,755,242 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | － | 415.22 | 415.50 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 7.13 | 9.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 6.10 | 8.93 |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | － | 74.57 | 73.55 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 1.67 | 2.39 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 365.36 | 201.44 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △39,882 | 98,440 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △57,765 | 33,642 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 680,808 | 50,855 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,168,007 | 1,350,946 |
| 従業員数 | （人） | － | － | － | 40 | 41 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (－) | (2) | (1) |
（注）１．第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。
４．第８期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第８期の自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,366,933 | 1,646,751 | 2,188,313 | 2,042,049 | 2,022,406 |
| 経常利益 | （千円） | 141,154 | 84,244 | 142,967 | 52,761 | 62,775 |
| 当期純利益 | （千円） | 96,377 | 41,610 | 96,422 | 36,338 | 27,764 |
| 資本金 | （千円） | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 428,021 | 453,493 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 40,000 | 40,000 | 2,400,000 | 2,894,300 | 3,107,150 | |
| Ａ種優先株式 | 8,000 | 8,000 | － | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 487,646 | 529,257 | 625,680 | 1,218,060 | 1,296,680 |
| 総資産額 | （千円） | 727,404 | 822,860 | 968,491 | 1,598,447 | 1,737,376 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 94.85 | 112.19 | 260.70 | 420.85 | 417.33 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 40.16 | 17.34 | 40.18 | 12.91 | 9.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 11.05 | 8.33 |
| 自己資本比率 | （％） | 67.04 | 64.32 | 64.60 | 76.20 | 74.63 |
| 自己資本利益率 | （％） | 21.93 | 8.18 | 16.70 | 3.94 | 2.21 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 201.78 | 215.88 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 37,779 | △61,710 | 241,911 | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △54,286 | 7,304 | △3,366 | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △2,000 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 402,708 | 348,303 | 584,847 | － | － |
| 従業員数 | （人） | 29 | 37 | 42 | 40 | 41 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (0) | (－) | (－) | (2) | (1) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 75.2 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (124.9) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 4,060 | 3,170 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,120 | 904 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３．第５期から第７期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．株価収益率については、第５期から第７期の当社株式は非上場であったため記載しておりません。
５．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期から第９期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目は記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。
７．2019年６月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
８．当社は、2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年６月14日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、第５期から第７期の当社株式は非上場であったため記載しておりません。
10．当社は、2019年10月24日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第８期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2019年10月24日付で同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2013年６月 | 株式会社フリークアウト（現「株式会社フリークアウト・ホールディングス」以下同様）と株式会社Preferred Infrastructureの合弁にて株式会社インティメート・マージャーを設立 |
| 2015年３月 | Googleの運営するDSPサービスと連携を開始 |
| 2018年７月 | B2B向けリードジェネレーションツール「Select DMP」の提供を開始 |
| 2019年１月 | 成果報酬型ディスプレイ広告運用サービス「Performance DMP」の提供を開始 |
| 2019年10月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2020年３月 | 株式会社ベクトルとの合弁にてPriv Tech株式会社を設立 |
| 2020年３月 | 株式会社新生銀行との共同事業を行うクレジットスコア株式会社を設立 |
| 2020年11月 | 株式会社フリークアウト・ホールディングスとの親子関係を解消 |
３【事業の内容】
インターネットの普及とともに、スマートフォン、タブレット等の様々なオンライン端末が利用されるようになり、インターネット広告技術が発展したことで、企業のマーケティングにおける選択肢は拡大致しました。一方で、インターネット上を流通する情報量は急速に増大し、マーケティングを行う企業が膨大なデータの中から自社商品に真に関心を抱くユーザー群を見つけることがより大きな課題になってきております。
当社グループは、当社及び関係会社（子会社１社及びその他の関係会社１社）から構成されており、その主な事業内容は、創業以来蓄積してきたオーディエンスデータ（閲覧履歴などの来訪するブラウザが保有する情報全般）（注１）により構成される当社グループ独自のデータマネジメントプラットフォーム（Data Management Platform）（注１）である「IM-DMP」を用いて、データの活用によりクライアント企業（広告主）のオンライン、オフライン双方のマーケティングを支援する事業を行っております。オーディエンスデータとデータ分析結果を一覧できるダッシュボードの両方を具えるIM-DMPを用いる事で、マーケティングを行う企業に対し、IM-DMPで保有する膨大なデータの中からより広告効果が高いと見込まれる消費者を抽出、ターゲティングする事が可能となります。
データマネジメントプラットフォーム（Data Management Platform）はDMPと略され、デジタルマーケティングの領域におけるDSP、SSP、アドネットワーク等（注２）の延長線上にあるいわゆる「アドテクノロジー」の１つとして説明されることがありますが、当社グループが提供するIM-DMPはデジタルマーケティングの分野に限定されるものではありません。Webサイトへの来訪時に付与するブラウザ毎のID（当社グループでは「IM-ID」の名称で管理）をキーとすることで、インターネット上で収集したオーディエンスデータを、テレビCM、ダイレクトメール等のオフラインマーケティングにも応用が可能であり、今後は更にデータ活用分野を広げていきます。
当社グループが展開する事業の特徴は以下のとおりです。なお、当社グループはDMP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（１）IM-DMPについて
当社グループが提供するIM-DMPは、インターネット利用者（ユーザー）の属性データベースとして、PC、スマートフォン、タブレット等で利用されるWebブラウザ（注３）から得られる情報によって構築されております。１つのWebブラウザに１つのID（IM-ID）を割り当て、Webブラウザを最小構成単位としてインターネット利用者に関するデータベースを構築しています。IM-IDにデモグラフィックデータ（性別、年齢、職業等）、ジオグラフィックデータ（居住地域等）、サイコグラフィックデータ（趣味、嗜好、興味、関心事項等）等の属性情報を集積することで、Webブラウザをベースとした各ユーザーの特徴（実相）を、より鮮明なものにしております。なお、当社グループが保有する属性情報に個人情報は含まれておりません。
このように、多様な属性情報を集積したIM-IDを分析・分類し、定期的に更新することで、IM-DMPにおいては、適切なターゲットに、適切なタイミングで、適切なマーケティング手法によりアプローチする提案を行うことができるものであります。
（２）IM-DMPの特徴
当社グループが提供するIM－DMPには、パブリックDMP（注１）として、主に以下の２種類のデータベースが具わっております。
①インターネット利用者の属性データベース
当社グループは、１つのWebブラウザに１つのIM-IDを割り当てており、そのIM-IDに様々な属性情報を集積しております。IM-IDに集積される情報は以下の２種類に分類されます。
a.確定情報
インターネットリサーチ会社（注４）から購入するデモグラフィックデータ（性別、年齢、職業等）、データプロバイダーから購入するジオグラフィックデータ（居住地域等）が該当します。
クッキーシンク（Cookie Sync）と呼ばれるIDを名寄せする技術を用いることで、インターネットリサーチ会社やデータプロバイダーから取得した情報をIM-IDと紐付け、同一ユーザー（厳密には同一Webブラウザ）として認識することが可能になります。デモグラフィックデータについては、インターネットリサーチ会社にパネル（注４）として登録している調査対象者とIM-IDを対応させることで、年齢、性別等の情報を付加しています。また、ジオグラフィックデータについては、IPアドレスとIM-IDを対応させることで、Webサイトのアクセス元の地域情報等の情報を付加しています。
b.類推情報
当社グループが提携するポータルサイト、ニュースサイト、まとめサイト等のWebメディアから取得するWebメディアへの接触情報（＝インターネット上の行動履歴）をもとに、「このユーザー（厳密にはWebブラウザ）は何に興味がありそうか」を類推し、サイコグラフィックデータ（趣味、嗜好、興味、関心事項等）を抽出します。抽出するサイコグラフィックデータは、対象となるWebページの特徴を、例えば「旅行」「転職」等のキーワードに読み替えたもので、これがIM-IDに集積・更新されていきます。なお、当社グループが提携するWebメディアから取得する情報は、インターネット利用者が閲覧したWebサイトそのものを特定する情報ではなく、あくまで、閲覧したWebサイトに記載されている内容（語句）を抽出したものです。
②IM-IDを異なるIDに変換するためのデータベース
a.IM-IDを異なるIDに変換
IM-DMPには、IM-IDをアドネットワークやDSP等の様々なデジタル広告の配信ツールで利用されているIDに変換するデータベースが具わっています。このデータベースを用いることで、IM-IDが付与されたユーザー群へのアプローチ方法に様々な手法を選択することが可能になります。
デジタルマーケティングの領域においては、WebブラウザのCookie（注５）を利用した対象顧客の行動履歴をもとにターゲットを絞って行う「ターゲティング広告」と呼ばれるインターネット広告手法が広く利用されております。当社グループのデータベースを用いることで、ターゲティングの精度を高く保ちつつ、クライアント企業が望む適当な広告配信ツールを利用することが可能です。
広告配信ツール以外にもIM-IDを活用することで、Googleアナリティクス、Adobeアナリティクス等のWebサイト分析ツール、サイト来訪者が訪れるWebサイトページの改善を行うLPOツール（Landing Page Optimization：ランディングページの最適化）等に連携することが可能です。
b.IM-IDに付加された属性情報を異なるデータベースに付加
会員情報を有するクライアント企業が、自社の会員情報とIM-IDを紐付けることで、会員情報にサイコグラフィックデータ（趣味、嗜好、興味、関心事項等）を付加することが可能になります。この手法を用いれば、例えば、全ての会員ではなく、特定の商品に興味を抱いている会員にだけダイレクトメールを送付することが可能になります。
（３）当社グループの提供するサービスの内容
当社グループは、クライアント企業自身でデータを分析し、活用することが可能な場合には、IM-DMPが搭載するデータのみ提供しております。
しかしながら、IM-DMPを継続的に有効活用するには、高度なデータ分析力とデータ活用先であるマーケティングツールに関する知識が必要です。このため、当社グループでは、クライアント企業自身が持つデータ（1st Party Data）とIM-DMPのデータ（3rd Party Data）を統合し、後述するフィルタリングやターゲティング等広告配信を効率的・効果的に行うために、高度な分析を提供するコンサルティングサービスを提供しております。これにより、クライアント企業は、マーケティング専門人材を自社内に置かなくとも、効率的且つ多様なマーケティング手法を採用することが可能になります。
また、抽出されたデータは、オフラインマーケティングや効果測定等への活用や、リードジェネレーションへの活用、リスク管理といったデジタルマーケティング以外のデータ活用への展開も始めており、様々なソリューションを提供しております。
①データマネジメント・アナリティクスサービス
IM-DMPをデジタルマーケティングに活用することで、リターゲティング（過去に広告主Webサイトを訪れたことのあるユーザーに対して再度広告を表示させる手法）の効率化や、今までアプローチできていなかった新規顧客向けのターゲティングを行うことができます。
クライアント企業のホームページ、キャンペーンサイト等にJavaScriptタグ（注６）を設置し、来訪者のCookieを取得します。来訪者のCookieに保存されているIM-IDを、当社グループのデータベースに保存されているIM-IDと照合することで、来訪者の属性情報を視覚的に分析することが可能になります。当社グループでは、来訪者の属性分析を行った後、主に以下の２つの技術を用いてデータマネジメント・アナリティクスサービスを提供しております。
a.フィルタリング
クライアント企業のWebサイトへの来訪者の中には、競合企業の社員、自社の社員、ボット（注７）等、コンバージョン（注８）しない（ECサイトであれば商品を購入しない）可能性が非常に高いユーザー群が一定割合存在します。IM-DMPを活用することで、このようなユーザーを特定し、無駄な広告配信費用を削減することで、広告配信効率を改善しています。
b.ターゲティング
IM-DMPを活用することで、コンバージョンが発生したユーザーがどのような属性情報をもっているかを分析することが可能になります。この分析結果をもとに、IM-DMPのデータから広告配信のターゲットとなるオーディエンスリスト（注９）を抽出します。このオーディエンスリストをデジタル広告の配信ツールに連携することで、広告効果の高いユーザー群へ効率的な広告配信を実現しています。
②マーケティング支援サービス
IM-DMPで保有しているデータを使った以下のマーケティング施策のサービス提供を行っております。
(ⅰ)データ活用広告配信サービス
IM-DMPを利用したいクライアント企業に対し、効果的な広告配信を行うためのコンサルティングに加え、IM-DMPで保有しているデータを使った広告配信までワンストップでのサービス提供も行っております。より効果的な広告配信を行うためには、配信された広告を見た消費者が実際にコンバージョンに至ったかどうか確認し、その結果を踏まえて更にターゲットを選別するといった継続的な広告の運用が鍵となります。当社グループがIM-DMPを用いて潜在顧客の特定を行い、広告配信・運用まで担うことで、配信結果を踏まえた更なる潜在顧客の絞り込みが可能となり、より精度の高い広告配信へと繋がります。
(ⅱ)オフラインマーケティングサービス
IM-DMPをオフラインマーケティングに活用することで、オフライン施策に、インターネット上のリアルタイムな行動データや対象ユーザーの様々な属性情報を利用することが可能になります。
クライアント企業のホームページ、キャンペーンサイト等の来訪者のCookieに保存されているIM-IDを郵便番号への変換データベースと照合し、IM-IDと郵便番号データを紐付けることができます。オフライン施策においては、ターゲット選定の前提となるユーザー情報がリアルタイム情報ではないことが多く、情報が古い、あるいは粒度が粗い等の課題があります。IM-DMPを活用することで、インターネット上で取得できるデータを用いたリアルタイムのユーザーニーズを考慮できるようになるため、一定期間内に特定の商品に興味を示したユーザーを対象に、新聞の折り込みチラシやポスティングを実施する等、効率的なオフラインマーケティング施策を行うことが可能になります。
③企業リスト生成サービス「Select DMP」
IM-DMPにて保有しているオーディエンスデータを用いて、顧客企業の商品購入ニーズの高いキーワードを持つ企業群を抽出し、リアルタイムで購入ニーズの高い企業リストを提供しております。これによりクライアント企業は、自社商品に興味がある顧客を効率的に見つけ出し、的確なタイミングでアプローチすることが可能となります。また、クライアント企業の競合商品のキーワードを持つ企業群を抽出することで、自社商品の解約防止にも役立てることが可能です。
④成果報酬型ディスプレイ広告運用サービス「Performance DMP」
IM-DMPのフィルタリング技術を用いて、クライアント企業の商品に関するディスプレイ広告をコンバージョンし易いと推定されるユーザーを抽出、クリックや購買行動などの成果獲得を行うサービスです。成果指標の獲得件数に応じて課金されるサービスであるため、ダイレクトレスポンス領域（広告接触者から購買に繋がるレスポンスを得ることを目的とする広告でありブランディング広告と対になる手法）における顧客獲得単価改善施策の一つとして活用することが可能です。
〔用語説明〕
（注１） オーディエンスデータ、データマネジメントプラットフォーム（Data Management Platform）
オーディエンスデータは、ブラウザ毎に割り振られたID及びIDに付加される情報全般を言います。
データマネジメントプラットフォーム（Data Management Platform）はDMPと略され、DMPにはプライベートDMP及びパブリックDMPの２種類があります。プライベートDMPは1st Party Data(広告主が保有するオーディエンスデータ)を利用し、パブリックDMPは3rd Party Data(第三者が持つオーディエンスデータ)を利用します。
例えば、英会話教材を販売するクライアント企業の場合、「Webサイトにアクセスしたものの、購入までに至らなかった、年収1,000万円以上の女性」というユーザー群に商品の購入を促したいという場合、1st Party Dataは「Webサイトにアクセスした」「購入までに至らなかった」が該当し、3rd Party Dataは「年収1,000万円以上」「女性」が該当します。1st Party Dataはクライアント企業が自社のWebサイトの情報を分析して収集しますが、3rd Party Dataは外部から取得する必要があります。
既にクライアント企業の商品に興味のあるユーザー群を対象にマーケティングを行う場合はプライベートDMPの活用が有効ですが、パブリックDMPを利用することでプライベートDMPではリーチしづらい新規顧客を発掘することが可能になります。パブリックDMPとプライベートDMPの双方の強みをうまく活用することが、DMPを活用したマーケティングのポイントです。
（注２） DSP、SSP、アドネットワーク
①DSP（Demand Side Platform）：広告主の広告配信効果を最適化するための広告買付プラットフォーム。媒体側の広告収益の最大化を支援するプラットフォームであるSSP（Supply Side Platform）と対になる仕組みであり、両者はRTB（Real Time Bidding）を通して、広告枠の売買をリアルタイムに行っています。
②SSP（Supply Side Platform）：媒体社側から見た広告収益の最大化を支援するプラットフォーム。RTBの技術を活用して、DSPに対してユーザーの１インプレッション毎に広告枠のオークションを行うことで媒体側の広告収益最大化を支援します。
③アドネットワーク：複数の媒体の広告枠を束ねて広告配信ネットワークを形成し、これらの媒体に広告をまとめて配信することにより、広告配信を効率化させる仕組み。
（注３） Webブラウザ
ウェブ-ページを表示するための閲覧用ソフトウエア。主なWebブラウザの種類としては、Internet Explorer、Google Chrome、Firefox、Safari、Opera等があります。
（注４） インターネットリサーチ会社、パネル
インターネットリサーチ会社とは、顧客企業のリサーチニーズを反映した調査票をインターネット上で再現した後に、パネルへアンケートを依頼して回答を収集する事業者のことです。パネルとは、質問票に対する回答者予備群として会員登録されている様々な属性の調査対象者のことです。
（注５） Cookie
Cookieとは、ユーザー情報をWebブラウザに一時的に記録したり参照したりする機能のこと。Cookieの記録として書き込まれる情報の中には、ホームページに訪れた訪問回数や、ユーザーID、パスワード等の会員情報が挙げられます。
（注６） JavaScriptタグ
コンピュータで扱う文書（テキストデータ）中に埋め込む特殊な記号や文字列のこと。デザイン、レイアウト、論理構造、意味を記述します。主にHTMLやXMLといったマークアップ言語で用いられます。
（注７） ボット
インターネット上で情報収集を行うため複数のWebサイトを巡回するプログラムのこと。人ではなく機械であるため、コンバージョンの対象とはなり得ません。
（注８） コンバージョン
購入、会員登録、資料請求等、サイト毎に目標とされる成果が達成されること。
（注９） オーディエンスリスト
デジタルマーケティングの対象者を、年齢、職業、居住地等、抽出したい特定の条件によってグループ分けしたユーザー群のこと。
事業系統図は以下のとおりでありますが、関係会社２社については重要性が乏しいため記載を省略しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| （連結子会社） クレジットスコア株式会社 |
東京都港区 | 29 | 金融業界向けデータソリューションの開発 | 所有 95.00 |
役員の兼任２名 販売取引 管理業務受託 |
| （その他の関係会社） 株式会社フリークアウト・ ホールディングス |
東京都港区 | 3,548 | グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理 | 被所有 40.01 |
役員の兼任１名 |
（注）１．株式会社フリークアウト・ホールディングスは、有価証券報告書の提出会社であります。
２．当連結会計年度において、親会社でありました株式会社フリークアウト・ホールディングスは、保有する当社株式の一部を譲渡したことにより、同社は当社の親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。
３．当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありましたPriv Tech株式会社の保有株式の一部を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| DMP事業 | 41 | （1） |
| 合計 | 41 | （1） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を （ ）外数で記載しております。
２．当社グループはDMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
(2）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 41 | (1) | 31.00 | 2.2 | 5,255 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を （ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はDMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは「データによる意思決定」はシンプルでとても効率の良いものであると考えております。この仕組みを確立して世の中に広めたいという想いから当社を創業致しました。
・お客様が抱える課題を解決するためのデータ活用の専門家でありたい
・データをシンプルかつ正しい方法で価値に変換していきたい
・データに関わった人達に楽しさや幸せを感じてもらいたい
当社グループは、上記の３つの価値観を軸に、世の中の様々な領域において、データを使った効率化を行うことが当社グループの使命であると考えております。
（２）経営戦略等
当社グループは「データを用いて人々の意思決定を簡単にする」というコンセプトの下、以下の経営戦略により事業の拡大を図る方針です。
①IM-DMPを用いたオンラインマーケティングソリューションの拡販
よりスピーディーにデータを活用したマーケティング施策を広めるため、広告代理店と連携した拡販を強化する方針です。
②オフラインマーケティングを主軸としたIM-DMPの活用先の拡大
既に、テレビデータ、ラジオデータ、郵便番号データ等への活用施策を開始しており、今後もIM-DMPの活用先の拡大を目指す方針です。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。
（４）経営環境
当社グループのIM-DMPのデータ活用先は、デジタルマーケティング領域及びオフラインマーケティング領域です。
①デジタルマーケティング領域の市場規模
インターネット広告市場の市場規模は、2019年は２兆1,048億円、2020年は２兆2,290億円に達しています（株式会社電通「2020年日本の広告費」）。当社グループはIM-DMPのデータを活用することで、インターネット広告の配信効率の最適化を実現したいと考えております。
②オフラインマーケティング領域の市場規模
当社グループが提供するIM-DMPはデジタルマーケティングの分野に限定されるものではありません。IM-IDをキーとすることで、オンライン上で収集したオーディエンスデータを、テレビCM、ダイレクトメール等のオフラインマーケティングにも応用可能であり、今後は更にデータ活用分野を広げていく方針です。全広告の市場規模のうち、テレビ、ラジオ、折込チラシ、ダイレクトメールの市場規模を合計すると、2019年は２兆7,073億円、2020年は２兆3,440億円の規模を有しています（株式会社電通「2020年日本の広告費」）。
また、デジタルマーケティング領域、オフラインマーケティング領域の双方において、取得可能なデータの種類、データ量が増大しており、これに伴うマーケティング全般へのデータ活用ニーズの高まりにより、当社グループのデータ活用分野は順調に拡大しているものと認識しております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは以下のような経営課題に取り組むことで、サービス領域の拡大及び経営基盤の強化を行っていく方針であります。
①新サービス等の開発体制
インターネット市場における技術革新のスピードは非常に早く、競合優位性の確保及び事業の拡充を図るため、
新サービスの開発、投資を行っております。当該開発に際しては、システム開発の必要性や優秀な人材の拡充が必要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な開発人材の確保を行って参ります。
②優秀な人材の確保と教育制度の充実
当社グループは、今後の成長のために、多様で優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。ソーシャルメディアの活用等、採用方法の多様化を図り、当社グループの求める専門性や資質を兼ね備えた人材の登用を進めるとともに、研修制度の充実等、教育体制の整備を進め、人材の定着と能力の底上げを行っていく方針であります。
③内部管理体制の強化
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行うこと、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実などを図っていく方針であります。
④認知度の向上
当社グループは、これまで広告宣伝活動に頼らず、提供サービスの機能優位性に拠る形での営業活動に専念してまいりました。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社グループ製品を導入頂き、継続的な取引による確固たる顧客基盤の構築を実現することが出来ていると考えております。一方で、更なる成長を続けていく上では、当社グループ及び当社サービスの認知度を向上させ、新規案件を獲得していくことが重要であると考えております。今後は広告宣伝活動による積極的な販売促進活動に取り組み、認知度の向上に努める方針であります。
⑤新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症が拡大する現況下において、当社グループは、取引先、従業員及びその家族の安全及び健康の確保を最優先とし、リモートワークや時差出勤、オンライン会議の積極利用を推進するなど、感染予防策へ迅速に取り組むことで事業の安定運営に努めております。
今後も新型コロナウイルス感染症の影響は不透明な状況が続くと予測され、長期化や感染拡大が継続した場合、一部業種の当社サービス導入企業においてその影響が懸念されるなど、経済活動の縮小による企業収益の減少や企業活動の停滞など、業績に影響を及ぼす可能性があるため、当社グループへの影響を見極めながら、環境変化に対し迅速かつ柔軟に必要な対応ができるように施策を変化させてまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。
また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスク
①経済状況等の変動
当社グループの提供するIM-DMPはデジタル及びオフラインのマーケティングに活用されるため、日本国内外の経済状況、各業界の動向、各企業の経営成績やマーケティング予算、広告代理店の広告取扱高の変動等による影響を受ける可能性があります。また、消費税率の引き上げや政府・日本銀行の政策・世界経済の動向等によって、個人消費の減速や企業活動の停滞が発生する可能性があります。
当社グループの顧客の商品・サービスの市場規模や活動が縮小し又は停滞する場合には、当社グループのサービスに対する需要が減速する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②インターネット市場の動向について
当社グループはインターネット関連のデータ保有を強みとするデータマネジメントプラットフォーム「IM-DMP」を事業基盤としており、当社グループ事業の継続的な拡大・発展のためには、更なるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が必要と考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う弊害の発生やその利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因等により、今後のインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が阻害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③顧客ニーズの変化について
インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。また、インターネット広告市場においては、顧客ニーズが急速に変化することから、頻繁に新しい商品やサービスが導入されており、当社グループにおいてもこれらの変化に迅速に対応していく必要があります。
当社グループにおいても顧客ニーズの変化に対応するため、新たな広告商品へのデータ連携を行っておりますが、予期しない顧客ニーズの変化があった場合には、その対応に係る追加のシステム開発等が必要になります。適切な対応に支障が生じた場合には、競争力の低下及びクライアント企業の流出等を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④技術革新について
当社グループは、インターネット広告分野において事業を展開しておりますが、当該分野においては技術の進歩及び変化が著しく、新技術及び新サービスが頻繁に導入されております。また、スマートフォンやタブレット端末等、パソコン以外の多様なデバイスも急速に普及しております。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成やインターネット広告に関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、今後の技術革新への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤競合他社の動向について
当社グループの競合となる、パブリックDMPを中心としたDMP事業を行っている事業者は、国内において数社存在しております。当社グループの提供するIM-DMPは、当社グループの方針及びパブリックDMPというサービスの性質上、プライベートDMPとも積極的に連携を行っており、プライベートDMP事業者の多くと協力関係を構築することで、より顧客ニーズに対応できる優位性を確保しております。また、海外においても、機能面では当社グループのIM-DMPと競合する、パブリックDMPのサービスを提供するDMP事業者が存在しておりますが、海外の事業者が日本国内のマーケットに参入するためには、日本国内のデータプロバイダーとのアライアンスが障壁になるものと考えております。
当社グループは国内の新規参入企業の増加に対して、上記の通り、協力事業者との連携やデータプロバイダーとのアライアンス強化の対策を講じておりますが、今後何らかの事業環境の変化により、国内または海外の新規参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥DMPの接続先について
当社グループの提供するIM-DMPは、データの入力元、出力先の両面において、インターネットリサーチ会社、提携するWebメディア、外部事業者の運営するプライベートDMPやDSP、アクセス解析ツール、オンラインリサーチツールなど様々なデジタルマーケティングツールと接続しております。当社グループでは、多種多様な接続先を競争力の源泉の一つと考え、顧客ニーズの高い新規接続先の開拓や、当社グループの保有するデータのDSPへの連携率の向上といった既存の接続先との連携機能の強化など、接続先の維持拡大を施策として進めております。
しかしながら、これらの接続先の方針や仕様の変更により、接続先が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）組織体制に関するリスク
①特定の人物への依存について
当社の代表取締役である簗島亮次は、DMPを含め様々なWebマーケティングに関するノウハウや新規事業の立案、業界での情報収集等に関して豊富な知識と経験を有しており、当社グループの事業運営において重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②内部管理体制について
当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針であります。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③少人数での組織編成及び優秀な人材の確保について
当社グループは、業務執行上必要最低限の人数での組織編成を行っており、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。
そのため、当社グループは優秀な人材の確保及び育成のために採用活動及び人事制度の強化に努めておりますが、当社グループが求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）法的規制に関するリスク
①訴訟等について
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。
しかしながら、当社グループが事業活動を行う中で、顧客等から当社グループが提供するサービスの不備等により訴訟を提起された場合には、当社グループの社会的信用が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②インターネット広告の配信に関連する法的規制について
当社グループはIM-DMPを最大限に活用するためのワンストップサービスを提供しており、様々な広告配信ツールを利用してクライアント企業の求める方法でデジタル広告の配信を行うデータ活用広告配信サービスを展開しております。現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の法的規制が存在しております。
個人情報の取扱いについては「個人情報の保護に関する法律」（以下、「個人情報保護法」という。）等が存在しております。「個人情報保護法」第２条第１項では、個人情報を「生存する個人に関する情報であって」、「当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等（文面、図面若しくは電磁的記録に記載され、若しくは記録され、又は音声、動作その他の方法を用いて表された一切の事項（個人識別符号を除く。）をいう。）により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）」又は「個人識別符号が含まれるもの」と定義しておりますが、当社グループがDMP事業において収集する様々な属性情報には、それ自体で、又は他の情報と容易に照合することにより特定の個人を識別することが可能な情報は含まれておりません。したがって、当社グループがDMP事業において収集する様々な属性情報には個人情報が含まれておらず、これらの情報について、個人情報保護法上の対応は行っておりません。しかしながら、インターネット上のプライバシー保護の観点から、Cookie（ウェブサイトの閲覧情報等を一時的に保存しておくためのウェブブラウザ上の記憶領域やそこに保存される情報）や広告ID（スマートフォンやタブレットのアプリケーションで利用される広告用の端末識別子）に対する規制等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行われている状況にあります。また、現在、個人情報保護委員会において、個人情報保護法について、2015年改正法制定以降の社会・経済情勢の変化を踏まえ、いわゆる３年ごと見直しを進めており、2019年４月25日に「個人情報保護法 いわゆる３年ごと見直しに係る検討の中間整理」が公表され、当該中間整理についていわゆるパブリックコメントに付しております。なお、EU一般データ保護規則（GDPR）等の外国法令等には、Cookie等に対し、個人情報や個人データと同等又は類似の規制を行っているものがありますが、当社グループとしては、これらの外国法令等の適用のある国又は地域からはCookieを用いたデータ収集を行っていないこと等から、これらの外国法令等の適用を受けないものと考えております（ただし、本書提出日現在、域外適用の範囲を含め、これらの外国法令等の解釈及び運用は、必ずしも確立しておりません。）。
そのため、今後、個人インターネット広告の配信に関連する分野において新たな国内外の法令等の制定や、EU一般データ保護規則（GDPR）を含む国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、個人情報保護法の改正により、当社グループがDMP事業において収集する様々な属性情報が同法の定義する個人情報に該当することとされた場合には、ウェブサイトのユーザーからの同意取得が必要となることによるIM-DMPの総データ数の減少及びこれに伴うサービス品質の低下、Cookieを利用した一部のサービスの提供が困難になること、並びにCookieを利用しない代替的な技術の実用化に伴う費用の増加等が想定され、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③知的財産権について
当社グループが運営するサービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現時点において、第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の管理、監視等を当社顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性、または新たに当社グループの事業分野で第三者により知的財産権が成立する可能性も考えられます。そのような場合には、第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）システムに関するリスク
①システム基盤について
当社グループでは、様々なクラウドプラットフォームやクラウドサービスを活用することで、信頼性・安定性が高く、開発効率・コスト効率の良いシステムを実現しております。特定の事業者・サービスに依存しない構成を目指しております。
しかしながら、利用中のサービスの契約内容の変更、急激な価格変動、システム障害等によるサービスの一時的な中断、サービス内容の見直しによる機能提供の停止が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②情報セキュリティについて
当社グループは、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として取引先から預託された機密情報の管理・運用を行っております。情報管理には万全な方策を講じておりますが、万が一当社グループの従業員や取引先等が情報を漏洩または誤用した場合、またシステム上の不具合やコンピューターウィルス、不正アクセス等に起因する情報の漏洩が発生した場合には、当社グループが社会的信頼を失い、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）その他のリスク
①その他の関係会社との関係について
当社のその他の関係会社である株式会社フリークアウト・ホールディングスは、当連結会計年度より親会社からその他の関係会社になっておりますが、当社の経営上の重要な意思決定において、同社による事前承認事項は存在しないため、同社からの独立性の確保という点で、当社の自由な事業活動が阻害される状況にはありません。
②配当政策について
当社は、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要な経営課題であると認識しております。そのため、事業基盤の整備状況、業績や財政状態などを総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。
③新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、2021年９月30日現在における新株予約権による潜在株式数は255,100株であり、発行済株式総数3,107,150株の8.21％に相当しております。
④季節変動について
当社グループの売上は、広告主の広告予算をベースに構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に予算が配分される広告主との取引は、多くの広告主が年度末として設定している12月及び３月に売上が集中する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務を継続するための労働力を確保する必要があり、変動が大きく下振れ幅が顕著な場合には当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤自然災害等について
当社グループは、自然災害や事故に備え、システムの定期的なバックアップや稼働状況の監視によりシステムトラブルの未然防止及び回避に努めております。
しかしながら、地震等の大規模災害の発生等により本社または外部のクラウドプラットフォームのデータセンターが被害を受けた場合、当社グループ事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥新型コロナウイルス感染症について
当社グループは、取引先、従業員及びその家族の安全及び健康の確保を最優先とし、リモートワークや時差出勤、オンライン会議の積極利用を推進するなど、感染予防策へ迅速に取り組むことで事業の安定運営に努めております。
しかしながら、今後も新型コロナウイルス感染症の影響は不透明な状況が続くと予測され、長期化や感染拡大が継続した場合、一部業種の当社サービス導入企業においてその影響が懸念されるなど、経済活動の縮小による企業収益の減少や企業活動の停滞など、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦調達資金の使途について
当社の株式上場時の公募増資による調達資金については、新規採用人員の教育採用費及び人件費に充当する予定であります。
しかしながら、当社が属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を本書提出日現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は1,755,242千円となり、前連結会計年度末に比べ143,690千円の増加となりました。
流動資産は1,689,478千円となり、前連結会計年度末に比べ173,782千円増加しました。これは主に現金及び預金が182,938千円増加したことによるものであります。固定資産は65,555千円となり、前連結会計年度末に比べ30,031千円減少しました。これは主に持分法適用関連会社であったPriv Tech株式会社の保有株式の一部を譲渡したことにより、関係会社株式が32,817千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は440,287千円となり、前連結会計年度末に比べ59,799千円の増加となりました。
流動負債は333,987千円となり、前連結会計年度末に比べ59,799千円増加しました。これは主に買掛金が31,781千円増加及び未払法人税等が16,599千円増加したことによるものであります。固定負債は106,300千円となり、前連結会計年度末と変動はありません。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,314,954千円となり、前連結会計年度末に比べ83,891千円の増加となりました。これは主に新株予約権行使に伴う新株発行により資本金、資本剰余金がそれぞれ25,472千円増加、親会社株主に帰属する当期純利益29,753千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
この結果、自己資本比率は73.6％となりました。
②経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化する中、度重なる緊急事態宣言の発令やまん延防止等重点措置による経済活動の停滞、消費意欲の低迷により、依然として先行き不透明な状態が続いておりました。
一方で、当社グループの事業環境としましては、消費全般のオンライン化が定着したことで、デジタルマーケティング需要や企業活動のデジタルシフトの需要が高まり、幅広い領域でのオンライン需要が加速しました。特に、当社の主要領域であるインターネット広告市場においては、社会のデジタル化加速が追い風となり、運用型広告の需要が高まりました。
各ソリューション毎の経営環境につきましては、国内広告配信事業においては、エンターテインメント業界等、新型コロナウイルス感染症の拡大後に広告費削減傾向が続いていた大口クライアントからの受注の回復や、EC需要の高まりによる新規案件の獲得により、減少傾向にあった顧客単価が回復基調となりました。
成果報酬型ディスプレイ広告運用サービス「Performance DMP」については、巣ごもり需要やECサイトの利用増加を踏まえて、ASP各社との連携を強化したことや、ECプラットフォーム「Shopify」アプリの導入が伸長したことで、アカウント数が引き続き増加しました。
Select DMPについても、デジタルトランスフォーメーションや業務のデジタル化をテーマとした、パートナー企業との共催セミナーによる集客や、代理店を経由した拡販が奏功し、案件数の増加が続いております。
費用面においては、リモートワークを継続的に導入したことで交通費や会議費等を中心とした販売費及び一般管理費が前年度と比較して抑制されました。一方で、3rd Party Cookieの規制への関心が高まる中、共通IDソリューション「IM-UID」と各アドテクベンダーとの連携を進め、3rd Party Cookieに依存せずにターゲティング広告配信が可能となる「IMポストCookieアドネットワーク」の提供を開始する等、「ポストCookieソリューション」の開発に注力をしてまいりました。この「ポストCookieソリューション」の翌期以降の営業体制の拡充に向けた投資を強化し、採用費用については前年度と比較して増加しております。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,017,169千円（前年同期比1.2％減）、営業利益51,922千円（同9.7％減）、経常利益39,849千円（同9.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益29,753千円（同48.4％増）となりました。
サービス別の売上の内訳としては、データマネジメント・アナリティクスサービス 413,613千円（連結売上高構成比20.5%）、マーケティング支援サービス960,273千円（連結売上高構成比47.6%）、Performance DMP 539,559千円（連結売上高構成比26.8%）、Select DMP 103,723千円（連結売上高構成比5.1%）となっております。
なお、当社グループは、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
③キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べ182,938千円増加し、1,350,946千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は98,440千円（前年同期は39,882千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益44,698千円、仕入債務の増加額31,781千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は33,642千円（前年同期57,765千円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入34,100千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は50,855千円（前年同期は680,808千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入50,945千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループの提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループの提供するサービスの性格上、受注確定から売上計上日までの期間が短期間であり、期末日現在の受注残高が年間売上高に比して僅少であるため、その記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはDMP事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| DMP事業 | 2,017,169 | 98.8 |
| 合計 | 2,017,169 | 98.8 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社オプト | 258,671 | 12.7 | － | － |
２．当連結会計年度における主要な相手別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、いずれの販売先についても当該割合が10％未満のため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、広告媒体の仕入費用及び人件費等の営業費用であります。
当社は、運転資金につきましては内部資金及び銀行等金融機関から借入により充当しております。
③重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
重要な設備投資はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2021年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
本社設備 | 8,119 | 1,650 | 9,769 | 41 (1) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は34,803千円であります。
４．当社は、DMP事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間平均人員を（）内にて外数で記載しております。
(2）国内子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 9,600,000 |
| 計 | 9,600,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,107,150 | 3,224,150 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,107,150 | 3,224,150 | － | － |
（注）１．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が117,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2015年12月28日定時株主総会決議に基づく2015年12月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2015年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 ６（注）５． |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,750［2,410］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式237,500［120,500］（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 85（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2017年12月29日 至 2025年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 85 資本組入額 42 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３．４． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの株式の数は１株とする。
なお、本新株予約権の割り当てる日後に、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．本新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行または処分株式数 ×１株当たり発行または処分価額 |
|
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
なお、行使価額が調整される場合、各新株予約権につき、調整後対象株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前対象株式数に調整前行使価額を乗じた額が等しくなるよう、対象株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
（３）本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
（４）当社の株式が上場されていること。
４．2018年11月27日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会決議により、前記（注）３．新株予約権の行使の条件（４）を新株予約権の行使条件から外しております。
５．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日の前月末現在（2021年11月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
第３回新株予約権（2018年11月27日臨時株主総会決議に基づく2018年11月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 352 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式17,600（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 680（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年11月28日 至 2028年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 680 資本組入額 340 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※ 当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 当該分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ×調整前行使価額 | ＋新規発行株式数 | ×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝ | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（２）当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
前記（注）３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権に関する下記の定めに準じて決定する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
新株予約権に関する下記の定めに準じて決定する。
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月14日 （注）１． |
普通株式 8,000 Ａ種優先株式 △8,000 |
普通株式 48,000 |
－ | 150,000 | － | 130,000 |
| 2019年６月14日 （注）２． |
普通株式 2,352,000 |
普通株式 2,400,000 |
－ | 150,000 | － | 130,000 |
| 2019年10月23日 （注）３． |
普通株式 260,000 |
普通株式 2,660,000 |
227,240 | 377,240 | 227,240 | 357,240 |
| 2019年11月20日 （注）４． |
普通株式 39,000 |
普通株式 2,699,000 |
34,086 | 411,326 | 34,086 | 391,326 |
| 2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）５． |
普通株式 195,300 |
普通株式 2,894,300 |
16,695 | 428,021 | 16,695 | 408,021 |
| 2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）５． |
普通株式 212,850 |
普通株式 3,107,150 |
25,472 | 453,493 | 25,472 | 433,493 |
（注）１．2019年６月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
２．株式分割（１：50）によるものであります。
３．有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）
| 発行価格 | 1,900円 |
| 引受価額 | 1,748円 |
| 資本組入額 | 874円 |
| 払込金総額 | 454,480千円 |
４．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資)
| 発行価格 | 1,748円 |
| 資本組入額 | 874円 |
| 割当先 | みずほ証券株式会社 |
５．新株予約権の権利行使による増加であります。
６．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使による新株式117,000株発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,972千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 21 | 20 | 13 | 6 | 2,338 | 2,401 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 813 | 1,759 | 15,492 | 179 | 26 | 12,790 | 31,059 | 1,250 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 2.62 | 5.66 | 49.86 | 0.58 | 0.08 | 41.18 | 100 | － |
（注）自己株式29株は、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社フリークアウト・ホールディングス | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 1,242,700 | 39.99 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 300,000 | 9.65 |
| 簗島 亮次 | 東京都港区 | 275,200 | 8.85 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 116,300 | 3.74 |
| ＹＪ２号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 100,000 | 3.21 |
| 株式会社新生銀行 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 50,000 | 1.60 |
| 久田 康平 | 静岡県三島市 | 43,250 | 1.39 |
| 佐伯 朋嗣 | 東京都八王子市 | 24,000 | 0.77 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 21,700 | 0.69 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 17,800 | 0.57 |
| 計 | － | 2,190,950 | 70.51 |
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社電通グループは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．2021年９月30日末現在における、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３．2020年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、簗島 亮次氏が2020年11月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 簗島 亮次 | 東京都港区 | 株式 527,500 | 16.07 |
４．2021年７月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ＳＢＩ証券が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 株式 28,600 | 0.92 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,105,900 | 31,059 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,250 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,107,150 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 31,059 | － |
（注）１．2021年10月１日から2021年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数は117,000株増加しております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式数29株が含まれております。
②【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当社は、単元未満の自己株式を29株所有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 29 | 89 |
| 当期間における取得自己株式 | 45 | 123 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 29 | － | 74 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
（１）配当の基本的な方針
当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
（３）配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記（１）の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、上記（１）の目的を実行するにあたり、有効に活用してまいります。
（５）中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主を含む全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営の透明性を高め、健全な企業運営を行うことが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすこと、適時・適切な情報開示を行うことを経営の最重要方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。
本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
イ．取締役会
取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長：代表取締役社長 簗島 亮次
構成員：取締役 木村 祐一
取締役 永田 暁彦（社外取締役）
取締役 寺門 峻佑（社外取締役）
ロ．監査役会
監査役会は、原則毎月１回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長：常勤監査役 石沢 美穂子（社外監査役）
構成員：監査役 横山 幸太郎
監査役 大杉 泉（社外監査役）
ハ．経営会議
経営会議は、常勤取締役及び本部長をもって構成し、常勤監査役はオブザーバーとして、原則毎月１回以上開催するほか必要に応じて機動的に開催され、取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討を行っております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長 ：代表取締役社長 簗島 亮次
構成員 ：取締役 木村 祐一
本部長 村井 浩起
本部長 佐伯 朋嗣
オブザーバー：常勤監査役 石沢 美穂子（社外監査役）
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として内部通報規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益または便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為または法令違反行為であることを認識して行った場合には塡補の対象としないこととしております。
⑥定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性2名（役員のうち女性の比率28.6％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 プラットフォーム事業本部長 コーポレート・ コミュニケーション室長 |
簗島 亮次 | 1984年４月23日生 | 2010年４月 グリー株式会社 入社 2012年12月 株式会社フリークアウト（現株式会社フリークアウト・ホールディングス） 入社 2013年６月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2020年３月 クレジットスコア株式会社設立 代表取締役社長就任（現任） 2020年３月 Priv Tech株式会社 取締役就任（現任） 2020年６月 当社 プラットフォーム事業本部長就任（現任） 2021年６月 当社 コーポレート・コミュニケーション室長就任（現任） |
（注） ３ |
275,200 |
| 取締役 開発本部長 |
木村 祐一 | 1976年１月27日生 | 2001年４月 ヤフー株式会社 入社 2010年７月 グリー株式会社 入社 2015年４月 ヤフー株式会社 入社 2018年６月 PayPay株式会社 入社 2019年７月 当社入社 2019年11月 当社開発本部長就任（現任） 2021年12月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
| 取締役 | 永田 暁彦 | 1982年12月６日生 | 2007年４月 株式会社インスパイア 入社 2008年12月 株式会社ユーグレナ 取締役 就任 2017年12月 当社取締役就任（現任） 2018年10月 株式会社ユーグレナ 取締役副社長就任 2020年２月 リアルテックホールディングス株式会社 代表取締役就任（現任） 2020年２月 合同会社リアルテックジャパン 代表業務執行役就任（現任） 2020年５月 株式会社ユーグレナ ヘルスケアカンパニー長 就任（現任） 2021年10月 株式会社ユーグレナ 取締役代表執行役員CEO 就任（現任） |
（注） ３ |
100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 寺門 峻佑 | 1984年９月16日生 | 2010年12月 東京弁護士会登録 2011年１月 TMI総合法律事務所勤務 2017年８月 ロサンゼルスのクイン・エマニュエル・アークハート・サリバン法律事務所勤務 2018年１月 サンフランシスコのWikimedia Foundation, Inc. 勤務 2018年７月 エストニアのSORAINEN法律事務所勤務 2018年８月 ニューヨーク州弁護士資格取得 2018年９月 TMI総合法律事務所復帰 2018年10月 情報処理安全確保支援士登録 2019年７月 内閣サイバーセキュリティセンター（NISC） サイバーセキュリティ関連法令の調査検討等を目的としたサブワーキンググループ タスクフォース構成員 2019年８月 経済産業省大臣官房臨時専門アドバイザー 2019年12月 TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社 取締役就任(現任) 2020年４月 一般社団法人情報処理安全確保支援士会理事就任(現任） 2020年６月 滋賀大学データサイエンス学部インダストリアルアドバイザー就任（現任） 2021年１月 TMI総合法律事務所 パートナー就任（現任） 2021年12月 当社取締役就任（現任） |
（注） ３ |
－ |
| 常勤監査役 | 石沢 美穂子 | 1984年９月17日生 | 2009年４月 株式会社インスパイア 入社 2015年４月 PwCあらた有限責任監査法人 入所 2018年９月 株式会社アペルザ 監査役就任（現任） 2020年12月 当社監査役就任（現任） |
（注） ４ |
－ |
| 監査役 | 横山 幸太郎 | 1979年５月28日生 | 2006年４月 株式会社ブレイナー入社 2008年４月 ヤフー株式会社入社 2011年７月 株式会社フリークアウト（現株式会社フリークアウト・ホールディングス）入社 2012年６月 株式会社フリークアウト（現株式会社フリークアウト・ホールディングス）取締役就任 2013年６月 当社取締役 就任 2015年３月 M.T.Burn株式会社 取締役就任 2015年12月 当社 監査役就任（現任） 2017年12月 株式会社びーぐっとじゃぱん(現 株式会社BeGOODJAPAN)取締役就任(現任） 2017年12月 みんなのマーケット株式会社監査役就任(現任） 2018年６月 WOVN Technologies株式会社監査役就任(現任） 2018年８月 株式会社tattva 取締役就任(現任） 2021年９月 株式会社ファイブアローズ 取締役就任(現任） |
（注） ５ |
－ |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 大杉 泉 | 1985年４月６日生 | 2008年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2014年12月 株式会社イグニス 常勤監査役就任 2015年12月 同社 取締役（監査等委員）就任 2017年７月 オプティメッドホールディングス株式会社 監査役就任（現任） 2017年12月 当社監査役就任（現任） 2017年12月 株式会社サン・システム 監査役就任（現任） 2017年12月 Retty株式会社 取締役監査等委員就任（現任） 2018年１月 大杉公認会計士事務所 所長就任（現任） 2018年12月 株式会社メディプラス・マネジメント 監査役就任 |
（注） ５ |
－ |
| 計 | 275,300 |
（注）１．取締役永田 暁彦氏、寺門峻佑氏は、社外取締役であります。
２．監査役石沢 美穂子氏及び大杉 泉氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年12月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
４．監査役石沢 美穂子氏の任期は、2020年12月17日開催の定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役横山幸太郎氏及び大杉 泉氏の任期は、2019年６月14日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．所有株式数は、当事業年度末日（2021年９月30日）現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役永田 暁彦氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。なお、同氏は、当社の普通株式を100株所有しておりますが、当社との間にはそれ以外に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役寺門 峻佑氏は、弁護士としての高い専門知識と経験を有しております。同氏は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役石沢 美穂子氏は、公認会計士としての会計・監査に関する高い専門知識と経験を有し、かつテック系企業における監査役の経験を有しております。また、社外監査役大杉 泉氏は、公認会計士としての実務経験と豊富な知識及び上場企業における監査役の経験を有しております。社外監査役石沢 美穂子氏及び大杉 泉氏は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質的向上を図る事を目的として、相互に連携しております。具体的には、四半期に一度、三様監査のミーティングを実施し、各監査間で監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換等を行い、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、常勤監査役１名及び非常勤監査役１名が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行い、月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大島 忠 | 4回 | 4回 |
| 石沢 美穂子 | 10回 | 10回 |
| 横山 幸太郎 | 14回 | 14回 |
| 大杉 泉 | 14回 | 14回 |
（注）１．大島忠氏は、2020年12月17日退任までの出席状況になります。
２．石沢美穂子氏は、2020年12月17日就任以降の出席状況になります。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
②内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命を受け、経営企画室に所属する２名が内部監査責任者と内部監査担当者として実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。また、定期的に内部監査担当者、監査役及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
５年間
c．業務を執行した公認会計士
杉山 正樹氏
鶴 彦太氏
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、世界で活動するKPMGインターナショナルのメンバーファームで会計監査人として求められる品質管理体制、独立性及び専門性に問題なく、当社の会計監査を継続的に監査し続けてきていることから、当社業務への理解も定着しており、当社会計情報の信頼性が確保されると判断しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 14,000 | 1,500 | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 14,000 | 1,500 | 15,000 | － |
前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務の対価になります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査時間、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むインセンティブとなる報酬体系としつつ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位、職責、管掌範囲に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、株主総会にて定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。報酬限度額は、2019年6月14日開催の臨時株主総会において年額3億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議している。
ｃ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬については、金銭報酬のみとする。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|
| 基本報酬 | ストック オプション |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
51,380 | 51,380 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
2,600 | 2,600 | － | 1 |
| 社外取締役 | 2,400 | 2,400 | － | 1 |
| 社外監査役 | 10,900 | 10,900 | － | 3 |
（注）１．2019年６月14日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は１名）、監査役の員数は、３名（うち社外監査役２名）です。
２．取締役の支給人員は、無報酬の取締役１名を除いております。
３．監査役の支給人員及び報酬等の額には、2020年12月17日開催の第8期定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名（うち社外監査役1名）が含まれております。
４．取締役会は、代表取締役社長簗島 亮次に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。原則として本業と関わらない対象先への投資を行わないためであります。そのため、当社が保有する株式は純投資目的以外のものとなっております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、取締役会において、当社グループが保有する株式の個別銘柄について、保有目的等を基に保有方針や保有の合理性を総合的に検証し、保有の適否を判断し、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討・実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 14,900 | 関係会社株式に計上していた非上場株式を持分法適用の範囲から除外したため、投資有価証券へ振り替えたことによる増加であります。 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2020年９月30日) |
当連結会計年度 (2021年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,168,007 | 1,350,946 |
| 売掛金 | 303,618 | 321,361 |
| 電子記録債権 | － | 1,485 |
| 仕掛品 | 3,278 | 5,638 |
| その他 | 40,791 | 10,047 |
| 流動資産合計 | 1,515,695 | 1,689,478 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 30,338 | 30,338 |
| 減価償却累計額 | △21,287 | △22,219 |
| 建物（純額） | 9,051 | 8,119 |
| 工具、器具及び備品 | 4,732 | 5,190 |
| 減価償却累計額 | △2,663 | △3,539 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,068 | 1,650 |
| 有形固定資産合計 | 11,120 | 9,769 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,054 | 1,407 |
| 無形固定資産合計 | 2,054 | 1,407 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 32,817 | - |
| 繰延税金資産 | 9,321 | 12,126 |
| その他 | 40,272 | 42,252 |
| 投資その他の資産合計 | 82,411 | 54,378 |
| 固定資産合計 | 95,587 | 65,555 |
| 繰延資産 | 268 | 209 |
| 資産合計 | 1,611,551 | 1,755,242 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 193,195 | 224,976 |
| 未払法人税等 | 5,311 | 21,910 |
| 賞与引当金 | 14,963 | 22,995 |
| その他 | 60,717 | 64,105 |
| 流動負債合計 | 274,188 | 333,987 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 資産除去債務 | 6,300 | 6,300 |
| 固定負債合計 | 106,300 | 106,300 |
| 負債合計 | 380,488 | 440,287 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 428,021 | 453,493 |
| 資本剰余金 | 408,021 | 433,493 |
| 利益剰余金 | 365,733 | 404,115 |
| 自己株式 | － | △89 |
| 株主資本合計 | 1,201,775 | 1,291,013 |
| 非支配株主持分 | 29,287 | 23,941 |
| 純資産合計 | 1,231,063 | 1,314,954 |
| 負債純資産合計 | 1,611,551 | 1,755,242 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 2,042,303 | 2,017,169 |
| 売上原価 | 1,400,732 | 1,414,899 |
| 売上総利益 | 641,571 | 602,269 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 63,920 | 67,980 |
| 給料及び手当 | 233,526 | 216,164 |
| 賞与 | 25,560 | 20,187 |
| 法定福利費 | 44,890 | 40,394 |
| 地代家賃 | 34,803 | 34,803 |
| 減価償却費 | 2,293 | 2,456 |
| 業務委託費 | 52,713 | 48,243 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,963 | 22,995 |
| その他 | 111,373 | 97,123 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 584,043 | 550,347 |
| 営業利益 | 57,527 | 51,922 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 12 |
| 助成金収入 | － | 966 |
| その他 | 479 | 472 |
| 営業外収益合計 | 488 | 1,451 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | 3,113 | － |
| 株式公開費用 | 1,506 | － |
| 持分法による投資損失 | 16,182 | 12,194 |
| その他 | 745 | 1,329 |
| 営業外費用合計 | 21,548 | 13,524 |
| 経常利益 | 36,467 | 39,849 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | － | 19,748 |
| 特別利益合計 | － | 19,748 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 14,900 |
| 特別損失合計 | － | 14,900 |
| 税金等調整前当期純利益 | 36,467 | 44,698 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,146 | 23,096 |
| 法人税等調整額 | 4,365 | △2,804 |
| 法人税等合計 | 16,512 | 20,291 |
| 当期純利益 | 19,955 | 24,406 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △98 | △5,346 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20,053 | 29,753 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 当期純利益 | 19,955 | 24,406 |
| 包括利益 | 19,955 | 24,406 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 20,053 | 29,753 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △98 | △5,346 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 150,000 | 130,000 | 345,680 | 625,680 | － | 625,680 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 278,021 | 278,021 | 556,042 | 556,042 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 20,053 | 20,053 | 20,053 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 29,287 | 29,287 | ||||
| 当期変動額合計 | 278,021 | 278,021 | 20,053 | 576,095 | 29,287 | 605,383 |
| 当期末残高 | 428,021 | 408,021 | 365,733 | 1,201,775 | 29,287 | 1,231,063 |
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 428,021 | 408,021 | 365,733 | － | 1,201,775 | 29,287 | 1,231,063 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 25,472 | 25,472 | 50,945 | 50,945 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 29,753 | 29,753 | 29,753 | ||||
| 自己株式の取得 | △89 | △89 | △89 | ||||
| 持分法適用会社の減少に伴う利益剰余金増加高 | 8,629 | 8,629 | 8,629 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △5,346 | △5,346 | |||||
| 当期変動額合計 | 25,472 | 25,472 | 38,382 | △89 | 89,237 | △5,346 | 83,891 |
| 当期末残高 | 453,493 | 433,493 | 404,115 | △89 | 1,291,013 | 23,941 | 1,314,954 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 36,467 | 44,698 |
| 減価償却費 | 2,293 | 2,456 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 14,900 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,917 | 8,032 |
| 受取利息 | △9 | △12 |
| 株式交付費 | 3,113 | － |
| 株式公開費用 | 1,506 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 10,855 | △19,227 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,239 | △2,360 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △5,592 | 31,781 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 16,182 | 12,194 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | △19,748 |
| その他 | △34,661 | 21,100 |
| 小計 | 21,999 | 93,814 |
| 利息の受取額 | 9 | 12 |
| 法人税等の支払額 | △61,891 | △6,636 |
| 法人税等の還付額 | － | 11,249 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △39,882 | 98,440 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,767 | △457 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △700 | － |
| 関係会社株式の取得による支出 | △49,000 | － |
| 関係会社株式の売却による収入 | － | 34,100 |
| その他 | △298 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △57,765 | 33,642 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | － |
| 株式の発行による収入 | 552,928 | 50,945 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △89 |
| 株式公開費用の支出 | △1,506 | － |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 29,386 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 680,808 | 50,855 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 583,160 | 182,938 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 584,847 | 1,168,007 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,168,007 | ※ 1,350,946 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（1）連結子会社の数 1社
主要な連結子会社の名称
クレジットスコア株式会社
２．持分法の適用に関する事項
（1）持分法適用の関連会社の数及び名称
該当事項はありません。
（2）持分法適用の範囲の変更
当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありましたPriv Tech株式会社の保有株式の一部を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 有価証券
関係会社株式 移動平均法による原価法によっております。
ロ. たな卸資産
仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
ロ. 無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
ロ. 賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ. 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費・・・支出時に全額費用として処理しております。
ロ. 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年９月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,400,000 | 494,300 | － | 2,894,300 |
| 合計 | 2,400,000 | 494,300 | － | 2,894,300 |
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
公募増資による増加 260,000株
第三者割当増資による増加 39,000株
新株予約権の行使による増加 195,300株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 2,894,300 | 212,850 | － | 3,107,150 |
| 合計 | 2,894,300 | 212,850 | － | 3,107,150 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | 29 | － | 29 |
| 合計 | － | 29 | － | 29 |
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 212,850株
自己株式の株式増加数29株は単元未満株の買取によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 ３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,168,007千円 | 1,350,946千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,168,007 | 1,350,946 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金及び設備投資資金に関しては、必要な資金を主に銀行等金融機関から借入により調達しております。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
当社グループにおきましては、与信管理規程を設け、与信管理体制の構築・運用を行っており、また、既存取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得に注力していくことを継続的に行い、特定の取引先への集中度をより低減させていく方針であります。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、すべてが１年以内の支払期日であります。また、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。長期借入金は、長期運転資金及び設備資金に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
経理担当者が、取引先別に期日及び残高を管理するとともに、入金状況を各営業担当者に随時連絡しております。これにより各取引先の財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
経理担当者が、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,168,007 | 1,168,007 | － |
| (2）売掛金 | 303,618 | 303,618 | － |
| 資産計 | 1,471,626 | 1,471,626 | － |
| (1）買掛金 | 193,195 | 193,195 | － |
| (2）未払法人税等 | 5,311 | 5,311 | － |
| (3）長期借入金 | 100,000 | 95,077 | △4,922 |
| 負債計 | 298,507 | 293,584 | △4,922 |
当連結会計年度（2021年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）現金及び預金 | 1,350,946 | 1,350,946 | － |
| (2）売掛金 | 321,361 | 321,361 | － |
| (3）電子記録債権 | 1,485 | 1,485 | － |
| 資産計 | 1,673,792 | 1,673,792 | － |
| (1）買掛金 | 224,976 | 224,976 | － |
| (2）未払法人税等 | 21,910 | 21,910 | － |
| (3）長期借入金 | 100,000 | 97,430 | △2,569 |
| 負債計 | 346,887 | 344,318 | △2,569 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）電子記録債権
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 32,817 | － |
関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,168,007 | － | － | － |
| 売掛金 | 303,618 | － | － | － |
| 合計 | 1,471,626 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,350,946 | － | － | － |
| 売掛金 | 321,361 | － | － | － |
| 電子記録債権 | 1,485 | － | － | － |
| 合計 | 1,673,792 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | － | － | 100,000 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 100,000 |
当連結会計年度（2021年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | － | 19,992 | 80,008 |
| 合計 | － | － | － | － | 19,992 | 80,008 |
（有価証券関係）
１．保有目的を変更した有価証券
当連結会計年度において、従来関係会社株式として保有していたPriv Tech株式会社14,900千円は、株式の一部を譲渡したことに伴い、関連会社に該当しなくなったため、その他有価証券に変更しております。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、その他有価証券について14,900千円減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ６名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ５名 |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 702,700株 | 普通株式 88,250株 | 普通株式 48,000株 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2017年３月24日 | 2018年11月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年12月29日 至 2025年12月27日 |
自 2019年３月25日 至 2027年２月24日 |
自 2020年11月28日 至 2028年11月27日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | 48,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 48,000 |
| 未確定残 | － | － | － |
| 権利確定後 （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 387,500 | 32,450 | － |
| 権利確定 | － | － | 48,000 |
| 権利行使 | 150,000 | 32,450 | 30,400 |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 237,500 | － | 17,600 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） | 85 | 540 | 680 |
| 行使時平均株価 （円） | 2,283 | 1,434 | 1,361 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式により算定された価格に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 467,330千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 379,418千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 37千円 | 3,640千円 | |
| 減価償却超過額 | 3,343 | 2,857 | |
| 未払事業税 | 1,209 | 2,029 | |
| 賞与引当金 | 4,581 | 7,041 | |
| 資産除去債務 | 1,929 | 1,929 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 4,562 | |
| その他 | 667 | 629 | |
| 繰延税金資産小計 | 11,767 | 22,689 | |
| 評価性引当額 | △1,966 | △10,132 | |
| 繰延税金資産合計 | 9,801 | 12,557 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △479 | △431 | |
| 繰延税金負債合計 | △479 | △431 | |
| 繰延税金資産の純額 | 9,321 | 12,126 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6% | 30.6% | |
| (調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.3% | 1.0% | |
| 税額控除 | △5.6% | －% | |
| 住民税均等割 | 1.7% | 1.6% | |
| 評価性引当額の増減 | 1.4% | 18.3% | |
| 持分法による投資損失 | 13.6% | 8.4% | |
| 関係会社株式売却益 | － | △13.5% | |
| その他 | △0.8% | △0.9% | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 45.3% | 45.4% |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
当社の本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 4,720千円 | 6,300千円 |
| 見積の変更による増加額 | 1,580 | － |
| 時の経過による調整額 | － | － |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| その他増減額（△は減少） | － | － |
| 期末残高 | 6,300 | 6,300 |
ニ．当該資産除去債務の金額の見積りの変更
前連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、使用見込期間及び原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額1,580千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、当該見積りの変更による、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、DMP事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名又は名称 | 売上高 |
| 株式会社オプト | 258,671 |
(注)当社はDMP事業の単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載しておりません。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 関連会社 | Priv Tech㈱ | 東京都 港区 |
50 | プライバシーテック事業 | 直接 49.0 | 広告取引等 役員の兼務 |
設立出資 | 49,000 | － | － |
（注）会社設立に伴い、当社が出資の引受を行ったものであります。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 簗島 亮次 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
（被所有） 4.83 |
－ | 新株予約権行使 | 13,005 | － | － |
| 役員 | 久田 康平 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 0.76 |
－ | 新株予約権行使 | 17,010 | － | － |
（注）2015年12月28日及び2017年３月23日開催の株主総会決議に基づき付与された新株予約権の前連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、新株予約権の権利行使の取引金額は、前連結会計年度における権利行使による付与株式数に、行使時の１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 簗島 亮次 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
（被所有） 8.86 |
－ | 新株予約権行使 | 12,750 | － | － |
| 役員 | 久田 康平 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 1.39 |
－ | 新株予約権行使 | 17,523 | － | － |
| 役員 | 佐伯 朋嗣 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 0.77 |
新株予約権行使 | 16,320 | － | － |
（注）2015年12月28日、2017年３月23日及び2018年11月27日開催の株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、新株予約権の権利行使の取引金額は、当連結会計年度における権利行使による付与株式数に、行使時の１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
当連結会計年度において、親会社でありました株式会社フリークアウト・ホールディングスは、保有する当社株式の一部を譲渡したことにより、同社は当社の親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度において、持分法適用関連会社でありましたPriv Tech株式会社の保有株式の一部を譲渡したため、持分法適用の範囲から除外しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 415.22円 | 415.50円 |
| １株当たり当期純利益 | 7.13円 | 9.72円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 6.10円 | 8.93円 |
（注）１．当社は、2019年10月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年９月30日） |
当連結会計年度 （2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,231,063 | 1,314,954 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 29,287 | 23,941 |
| （うち非支配株主持分（千円）） | （29,287） | （23,941） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,201,775 | 1,291,013 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,894,300 | 3,107,121 |
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 20,053 | 29,753 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 20,053 | 29,753 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,813,692 | 3,061,682 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 474,687 | 271,749 |
| （うち新株予約権（株）） | （474,687） | （271,749） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 | 0.00 | 2025年～2030年 |
| 合計 | 100,000 | 100,000 | － | － |
（注）１．長期借入金は利子補給後の利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | 19,992 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 486,894 | 970,334 | 1,479,153 | 2,017,169 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 2,437 | 40,562 | 39,577 | 44,698 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 553 | 30,616 | 30,300 | 29,753 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 0.19 | 10.14 | 9.95 | 9.72 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | 0.19 | 9.81 | △0.10 | △0.18 |
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,108,377 | 1,302,188 |
| 売掛金 | ※ 303,618 | ※ 321,843 |
| 電子記録債権 | － | 1,485 |
| 仕掛品 | 3,278 | 5,638 |
| 前払費用 | 9,541 | 8,333 |
| その他 | ※ 31,276 | ※ 1,746 |
| 流動資産合計 | 1,456,091 | 1,641,235 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 30,338 | 30,338 |
| 減価償却累計額 | △21,287 | △22,219 |
| 建物（純額） | 9,051 | 8,119 |
| 工具、器具及び備品 | 4,732 | 5,190 |
| 減価償却累計額 | △2,663 | △3,539 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,068 | 1,650 |
| 有形固定資産合計 | 11,120 | 9,769 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 2,054 | 1,407 |
| 無形固定資産合計 | 2,054 | 1,407 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 79,585 | 30,585 |
| 長期前払費用 | － | 1,980 |
| 繰延税金資産 | 9,321 | 12,126 |
| その他 | 40,272 | 40,272 |
| 投資その他の資産合計 | 129,179 | 84,964 |
| 固定資産合計 | 142,355 | 96,141 |
| 資産合計 | 1,598,447 | 1,737,376 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※ 193,195 | ※ 225,110 |
| 未払金 | 45,063 | 35,612 |
| 未払法人税等 | 5,221 | 21,730 |
| 未払消費税等 | － | 11,125 |
| 前受金 | 12,749 | 14,980 |
| 預り金 | 2,893 | 2,840 |
| 賞与引当金 | 14,963 | 22,995 |
| 流動負債合計 | 274,086 | 334,395 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 資産除去債務 | 6,300 | 6,300 |
| 固定負債合計 | 106,300 | 106,300 |
| 負債合計 | 380,386 | 440,695 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 428,021 | 453,493 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 408,021 | 433,493 |
| 資本剰余金合計 | 408,021 | 433,493 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 382,018 | 409,783 |
| 利益剰余金合計 | 382,018 | 409,783 |
| 自己株式 | － | △89 |
| 株主資本合計 | 1,218,060 | 1,296,680 |
| 純資産合計 | 1,218,060 | 1,296,680 |
| 負債純資産合計 | 1,598,447 | 1,737,376 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
当事業年度 (自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | ※ 2,042,049 | ※ 2,022,406 |
| 売上原価 | 1,400,732 | ※ 1,411,377 |
| 売上総利益 | 641,316 | 611,029 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 63,920 | 67,280 |
| 給料及び手当 | 233,526 | 216,164 |
| 賞与 | 25,560 | 20,187 |
| 法定福利費 | 44,890 | 40,394 |
| 地代家賃 | 34,803 | 34,803 |
| 減価償却費 | 2,293 | 2,456 |
| 業務委託費 | 52,713 | 48,243 |
| 賞与引当金繰入額 | 14,963 | 22,995 |
| その他 | 111,158 | 96,270 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 583,828 | 548,795 |
| 営業利益 | 57,488 | 62,234 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 9 | 12 |
| 助成金収入 | － | 966 |
| その他 | ※ 599 | ※ 832 |
| 営業外収益合計 | 608 | 1,811 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 715 | 1,089 |
| 株式交付費 | 3,113 | － |
| 株式公開費用 | 1,506 | － |
| その他 | － | 180 |
| 営業外費用合計 | 5,335 | 1,269 |
| 経常利益 | 52,761 | 62,775 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 14,900 |
| 特別損失合計 | － | 14,900 |
| 税引前当期純利益 | 52,761 | 47,875 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,056 | 22,916 |
| 法人税等調整額 | 4,365 | △2,804 |
| 法人税等合計 | 16,422 | 20,111 |
| 当期純利益 | 36,338 | 27,764 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ媒体費 | 1,180,213 | 84.1 | 1,236,240 | 87.4 | |
| Ⅱ経費 | 222,758 | 15.9 | 177,497 | 12.6 | |
| 当期仕入高 | 1,402,972 | 100.0 | 1,413,737 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,038 | 3,278 | |||
| 合計 | 1,404,010 | 1,417,015 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 3,278 | 5,638 | |||
| 当期売上原価 | 1,400,732 | 1,411,377 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注)※主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|---|---|---|
| サーバー利用料（千円） | 221,448 | 176,997 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 150,000 | 130,000 | 130,000 | 345,680 | 345,680 | 625,680 | 625,680 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 278,021 | 278,021 | 278,021 | 556,042 | 556,042 | ||
| 当期純利益 | 36,338 | 36,338 | 36,338 | 36,338 | |||
| 当期変動額合計 | 278,021 | 278,021 | 278,021 | 36,338 | 36,338 | 592,380 | 592,380 |
| 当期末残高 | 428,021 | 408,021 | 408,021 | 382,018 | 382,018 | 1,218,060 | 1,218,060 |
当事業年度（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 428,021 | 408,021 | 408,021 | 382,018 | 382,018 | － | 1,218,060 | 1,218,060 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 25,472 | 25,472 | 25,472 | 50,945 | 50,945 | |||
| 当期純利益 | 27,764 | 27,764 | 27,764 | 27,764 | ||||
| 自己株式の取得 | △89 | △89 | △89 | |||||
| 当期変動額合計 | 25,472 | 25,472 | 25,472 | 27,764 | 27,764 | △89 | 78,619 | 78,619 |
| 当期末残高 | 453,493 | 433,493 | 433,493 | 409,783 | 409,783 | △89 | 1,296,680 | 1,296,680 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物は定額法、その他は定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 584千円 | 552千円 |
| 短期金銭債務 | － | 133 |
（損益計算書関係）
※ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
当事業年度 （自 2020年10月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | 2,696千円 | 10,499千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 120 | 360 |
（有価証券関係）
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
|---|---|---|
| 関係会社株式 | 79,585 | 30,585 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年９月30日） |
当事業年度 （2021年９月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 3,343千円 | 2,857千円 | |
| 未払事業税 | 1,209 | 2,029 | |
| 賞与引当金 | 4,581 | 7,041 | |
| 資産除去債務 | 1,929 | 1,929 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 4,562 | |
| その他 | 667 | 629 | |
| 繰延税金資産小計 | 11,730 | 19,048 | |
| 評価性引当額 | △1,929 | △6,491 | |
| 繰延税金資産合計 | 9,801 | 12,557 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 479 | 431 | |
| 繰延税金負債合計 | 479 | 431 | |
| 繰延税金資産の純額 | 9,321 | 12,126 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| | 前事業年度
（2020年９月30日） | | 当事業年度
（2021年９月30日） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | | 30.6％ | |
| (調整） | | | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | | 0.9 | |
| 住民税均等割 | | 1.1 | |
| 評価性引当額の増減 | | 9.5 | |
| その他 | | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | | | 42.0 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 9,051 | － | － | 932 | 8,119 | 22,219 |
| 工具、器具及び備品 | 2,068 | 457 | － | 876 | 1,650 | 3,539 | |
| 計 | 11,120 | 457 | － | 1,808 | 9,769 | 25,759 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 2,054 | － | － | 647 | 1,407 | 1,830 |
| 計 | 2,054 | － | － | 647 | 1,407 | 1,830 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 14,963 | 22,995 | 14,963 | 22,995 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度の末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日 毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告掲載ＵＲＬ：https://corp.intimatemerger.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
①会社法第189条第２項各号に掲げる権利
②取得請求権付株式の取得を請求する権利
③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第８期（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
2020年12月18日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第８期（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
2020年12月18日関東財務局長に提出。
(3)四半期報告書及び確認書
第９期第１四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月12日関東財務局長に提出。
第９期第２四半期（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
2021年５月14日関東財務局長に提出。
第９期第３四半期（自 2021年４月１日 至 2021年６月30日）
2021年８月13日関東財務局長に提出。
(4)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年11月10日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年11月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年11月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2020年12月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2021年４月７日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2021年11月19日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20211222145139
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。