Intexa SA — Annual Report 2018

Apr 26, 2019

RAPPORT ANNUEL

Au 31 décembre 2018

INTEXA

Société anonyme au capital de 1 619 200 euros 340 453 463 RCS SAINT-ETIENNE

Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne Téléphone : 04 77 45 31 31

1.		PRESENTATION DU GROUPE ET CHIFFRES CLES 2
	1.1.	Présentation du Groupe 2
	1.2.	Chiffres clés 3
2.		RAPPORT DE GESTION4
	2.1.	Activités et événements de l'exercice 4
	2.2.	Examen des comptes de l'exercice 2018 4
	2.3.	Filiales et participations 6
	2.4.	Affectation du résultat 7
	2.5.	Capital et actionnariat 7
	2.6.	Perspectives 9
	2.7.	Déclaration de performance extra-financière 9
	2.8.	Facteurs de risques 10
	2.9.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 11
3.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 14
	3.1.	Code de gouvernement d'entreprise 14
	3.2.	Composition du Conseil d'administration 14
	3.3.	Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 15
	3.4.	Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration 17
	3.5.	Direction générale 22
	3.6.	Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux 22
	3.7.	Contrôle des comptes 23
	3.8.	Autres informations 23
4.		COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 201826
	4.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 26
	4.2.	États financiers consolidés 29
	4.3.	Notes aux états financiers consolidés 32
5.		COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 201845
	5.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 45
	5.2.	États financiers sociaux 49
	5.3.	Notes annexes aux comptes sociaux 50
	5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 57
6.		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL58
7.		PROJETS DE RESOLUTIONS 59

1.Présentation du Groupe et chiffres clés

1.1. Présentation du Groupe

Conseil d'administration

Vincent REBILLARD Président

Virginie AUBAGNAC Directeur général

Patrice ARPAL Représentant permanent de Casino, Guichard-Perrachon SA

Julia PERRONI Représentante permanente de Germinal SNC

Céline DONADIEU-LEFEVRE Représentant permanent de Messidor SNC

Direction générale

Virginie AUBAGNAC Directeur général

Commissaires aux comptes

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES Titulaire

Cabinet DELOITTE ET ASSOCIÉS Titulaire

AUDITEX Suppléant (Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES)

1.2. Chiffres clés

Comptes consolidés

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017	Variation
Chiffre d'affaires	272	267	5
Résultat opérationnel courant (ROC)	104	86	18
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	82	(418)	500
En euros par action	0,08	(0,41)	0,49
	31/12/2018	31/12/2017	Variation
BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	3 208	3 126	82
Trésorerie nette	2 205	2 176	29

Comptes individuels

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017	Variation
Résultat courant avant impôt	100	103	(3)
Résultat net de l'exercice	68	(66)	134
En euros par action	0,07	(0,07)	0,13

2.Rapport de gestion

2.1. Activités et événements de l'exercice

Le groupe Intexa exploite une centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du Centre commercial Géant Casino de Saint-André-de-Cubzac en Gironde, livrée et en exploitation depuis le 18 septembre 2011. La production de cette centrale permet d'économiser plus de 20 tonnes de CO2 par rapport aux émissions moyennes du mix électrique français sur une capacité équivalente, soit la consommation d'une centaine de foyers.

Le chiffre d'affaires consolidé augmente de 2 % en 2018 par rapport à 2017 : 272 milliers d'euros contre 267 milliers d'euros en 2017. Ce chiffre d'affaires correspond à la vente à EDF de la production électrique de la centrale photovoltaïque de 405 kWc en exploitation.

La société Intexa, société mère, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2018.

Eu égard aux dispositions de l'article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

2.2. Examen des comptes de l'exercice 2018

Commentaires sur les comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2018.

Les méthodes comptables exposées dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites à la note 1.1 de cette même annexe.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2018 s'élève à 272 milliers d'euros contre 267 milliers d'euros en 2017.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 104 milliers d'euros contre 86 milliers d'euros en 2017.

Le résultat opérationnel est de 104 milliers d'euros contre 86 milliers d'euros à fin 2017.

A fin décembre 2018, le résultat financier est de 10 milliers d'euros contre 11 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net de l'ensemble consolidé et le résultat net part du Groupe ressortent à 82 milliers d'euros contre (418) milliers d'euros en 2017.

La capacité d'autofinancement consolidée est égale à 158 milliers d'euros contre (342) milliers d'euros en 2017. Au 31 décembre 2018, la trésorerie nette s'élève à 2 205 milliers d'euros contre 2 176 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, les capitaux propres consolidés, part du groupe, s'établissent à 3 208 milliers d'euros contre 3 126 milliers d'euros en 2017.

Commentaires sur les comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2016.

Les règles et méthodes comptables appliquées à l'établissement des comptes annuels sont identiques à celles de l'exercice précédent. L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution.

Au 31 décembre 2018, le total du bilan s'élève à 3 410 milliers d'euros contre 3 481 milliers d'euros en 2017 et les capitaux propres représentent un montant de 3 358 milliers d'euros contre 3 290 milliers d'euros en 2017.

Les actifs immobilisés, constitués des titres des sociétés Intex Participations et Intexa Patrimoine, s'élèvent à 1,0 millier d'euros au 31 décembre 2018.

L'actif circulant s'élève à 3 409 milliers d'euros contre 3 480 milliers d'euros en 2017, dont 3 400 milliers d'euros liés à un compte courant entre les sociétés apparentées.

Les dettes brutes de la Société s'élèvent à 52 milliers d'euros au 31 décembre 2018 contre 22 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et correspondent à des dettes fournisseurs et des provisions pour impôts.

Les informations prévues par l'Article L441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :

— Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

		Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées			1
Montant total des factures concernées HT			2			Néant
% du montant total des achats HT de l'exercice			5,55
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues			Néant		Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais contractuels : Variable  Délais légaux :						 Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux :

— Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4)

		Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice				Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
Montant cumulé des factures concernées HT		Néant
% du montant total HT. des factures reçues dans l'année
	(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant Néant
Montant total des factures exclues
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		 Délais contractuels : Variable  Délais légaux :					 Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux :

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2018 ressort à (39) milliers d'euros contre (43) milliers d'euros en 2017. Il prend en compte principalement des dépenses d'honoraires.

Le résultat financier s'élève à 139 milliers d'euros contre 146 milliers d'euros l'année précédente. Ce résultat prend en compte des intérêts sur les comptes courants d'associés pour 17 milliers d'euros (identique à 2017) et les dividendes des actions Intexa Patrimoine pour 122 milliers d'euros (contre 129 milliers d'euros en 2017).

Le résultat courant avant impôts ressort en conséquence à 100 milliers d'euros contre 103 milliers d'euros l'année précédente. Le résultat net de l'exercice se traduit par un gain de 68 milliers d'euros euros contre une perte de (66) milliers d'euros en 2017.

2.3. Filiales et participations

Prises de participation et de contrôle en 2018

Néant

Organigramme

Activité des filiales

Intex Participations

En 2018, la société Intex Participations qui détient 0,10 % du capital de la société Intexa Patrimoine, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours de l'exercice écoulé. La perte de l'exercice s'élève à 46 euros contre 45 euros en 2017.

Intexa Patrimoine

Depuis avril 2014, la société Intexa Patrimoine exploite la centrale photovoltaïque de 405 kWc, précédemment exploitée par la société Green Yellow Saint-André-de-Cubzac.

En 2018, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 272 milliers d'euros. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 136 milliers d'euros contre 122 milliers d'euros l'année précédente.

Opérations avec des apparentées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec sa société mère, Casino, Guichard-Perrachon qui assure, directement ou à travers ses filiales, l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information.

Par ailleurs, l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que les relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou certaines d'entre elles.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relate les conventions conclues entre la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présente pas le caractère d'opérations courantes conclues à des conditions normales.

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société.

2.4. Affectation du résultat

Le Conseil d'administration vous propose d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice :

Bénéfice de l'exercice		68 292,68 €
Report à nouveau de l'exercice 2017	(+)	1 196 868,12 €
Bénéfice distribuable	(=)	1 265 160,80 €
Affectation au compte « Report à nouveau »		1 265 160,80 €

La Société n'a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.5. Capital et actionnariat

Capital social

Au 31 décembre 2018, le capital social s'élevait à 1 619 200 euros, divisé en 1 012 000 actions de 1,60 euro, entièrement libérées. Les actions Intexa (code Isin : FR0000064958) sont admises aux négociations sur Euronext Paris, compartiment C.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2018, le nombre des droits de vote en Assemblée générale s'élevait à 2 003 547 attachés à 1 012 000 actions ayant le droit de vote.

En effet, en application de l'article 28 des statuts, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L 225-124 du Code de commerce.

La société Intexa est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, à la date du 31 mars 2019, la position de la Société au sein du Groupe :

Société cotée

(1) La société Euris est contrôlée par M. Jean-Charles Naouri.

• (2) 92,4 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (3) 90,5 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (4) 73,2 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (5) Actions détenues directement ou indirectement hors autocontrôle par Rallye, ses filiales et ses sociétés mères représentant 60,6 % en droit de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (6) 98,91 % en droits de vote.

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Actions		Droits de vote		Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Casino, Guichard Perrachon	990 844	97,91 %	1 981 688	98,91 %	990 844	97,91 %	1 981 688	98,91 %
Public	21 156	2,09 %	21 859	1,09 %	21 156	2,09 %	21 859	1,09 %
Total	1 012 000	100,00 %	2 003 547	100,00 %	1 012 000	100,00 %	2 003 547	100,00 %

La répartition du capital et de droits de vote a évolué ainsi qu'il suit au cours des deux dernières années :

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires relatifs aux actions de la Société.

Au 31 décembre 2018, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d'administration d'Intexa représentent 97,91 % du capital et 98,91 % des droits de vote.

Actionnariat salarié

Aucun salarié de la Société n'est actionnaire de la Société, celle-ci n'ayant plus de personnel depuis le 1 er mai 2008.

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L 621-18-2 du Code monétaire et financier)

En 2018, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

Capital autorisé et non émis

L'Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d'administration les compétences suivantes en matière d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances :

Opération	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation	Durée	Echéance
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes avec maintien du DPS (2)	800 000 € (1)	Avec DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par offre au public.	800 000 € (1)	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par voie de placement privé.	800 000 € (1)	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique initiée par la Société.	800 000 € (1)	Sans DPS 2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10 % du capital	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.	2 % du nombre d'actions au 8 juin 2017 (3)	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019

(1) Le montant des titres de créances qui pourront être émis immédiatement ou à terme, ne doit pas excéder 5 000 000 € ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

(2) DPS : droit préférentiel de souscription.

(3) Soit 20 240 actions.

Aucune des délégations données n'a été utilisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2018.

Il est proposé à l'Assemblée générale du 27 juin 2019 de renouveler l'ensemble de ces autorisations.

2.6. Perspectives

La Société étudiera toute opportunité visant à enrichir son portefeuille d'actifs dans les énergies renouvelables, notamment de centrales photovoltaïques, mais aussi dans tout autre domaine, énergie, immobilier ou commercial.

2.7. Déclaration de performance extra-financière

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 IV du Code de commerce, la Société n'est pas tenue de publier de déclaration sur la performance extra-financière, celle-ci étant intégrée dans la déclaration consolidée de Casino, Guichard-Perrachon.

2.8. Facteurs de risques

La gestion des risques propres à Intexa s'intègre dans la politique de gestion des risques mise en œuvre par sa société mère, Casino, Guichard-Perrachon.

Risques de marché

Risques de taux

N'ayant souscrit aucun emprunt, l'exposition de la Société au risque de taux est nulle. Il en est de même de ses filiales.

Risques de change

Le groupe Intexa, implanté uniquement en France, n'est pas soumis aux risques de change.

Risques sur action et autres instruments financiers

La Société ne détient pas de ses propres actions, ni d'investissements financiers dans d'autres sociétés que ses filiales. Ni la Société, ni ses filiales n'ont souscrit d'instruments monétaires soumis au risque sur actions.

Risque de liquidité

Intexa n'a pas de risque de liquidité à court terme.

Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie mise en place avec la société Casino Finance, Intexa pourrait utiliser ce compte pour financer son activité.

Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Casino en sa qualité d'actionnaire majoritaire exerce une influence significative sur la Société et peut par ailleurs adopter seule toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire. Le groupe Casino a donc la faculté de prendre seul des décisions de toute nature, dans le respect de l'intérêt social de la Société.

Risques sur les matières premières

Du fait de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises au risque sur les matières premières.

Risques crédit et/ou de contrepartie

Ni la Société, ni ses filiales n'ont un risque crédit et/ou de contrepartie.

Risques opérationnels

Il n'y a pas de risques opérationnels pouvant impacter significativement la situation financière de la Société et de ses filiales. En effet, l'impact du niveau d'ensoleillement est peu significatif sur l'activité de la centrale (plus ou moins 5 %). La centrale fait l'objet d'un contrat de maintenance permettant de faire face à toute défaillance de la centrale et d'assurer la poursuite de l'exploitation.

Risques industriels et environnementaux

Compte tenu de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises à des risques industriels et environnementaux.

Risques juridiques

La Société n'est soumise à aucune réglementation particulière, sauf la réglementation qui régit les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Intexa Patrimoine, afin de bénéficier du tarif de rachat de sa production électrique par EDF pour l'exploitation de sa centrale de 405 kWc, doit respecter les conditions du contrat d'achat.

Ni la Société, ni ses filiales ne font l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage.

Assurances et couverture des risques

Intexa, en tant que filiale du groupe Casino, adhère à des programmes d'assurances spécifiques à son activité ou, en qualité d'assuré additionnel aux programmes d'assurances du groupe Casino quand cela est rendu possible. Intexa bénéficie des synergies et des économies de primes par la mutualisation des couvertures d'assurances. Intexa dispose de garanties similaires à celles souscrites par des entreprises de même taille dans le secteur, qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs.

La gestion des polices d'assurances d'Intexa est placée sous la responsabilité de la Direction Assurances de Casino avec, notamment, les objectifs suivants :

• de participer à l'identification et la quantification des risques assurables,
• de négocier, souscrire et de gérer les couvertures et les polices d'assurances auprès d'assureurs solvables,
• d'arbitrer sur le transfert du financement des risques entre l'auto assurance et le marché de l'assurance,
• de gérer et superviser la gestion des sinistres avec le soutien des courtiers conseils du groupe Casino.

Politique de prévention et de protection des risques techniques

La politique de prévention et de protection des risques techniques mise en œuvre par Intexa s'inscrit dans le cadre de celle déployée par le Groupe, avec le support des services ingénieries des assureurs du Groupe, à chaque fois que nécessaire.

Eléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs pendant l'exercice 2018 et en vigueur à la date d'émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité du groupe Casino, des contraintes du marché de l'assurance ou de l'évolution des risques d'Intexa.

A la date d'établissement du présent document, aucun sinistre majeur et/ou significatif n'est survenu en 2018, susceptible de réduire les conditions actuelles de couvertures d'assurances et/ou de modifier les primes et la conservation en auto-assurance.

Les couvertures d'assurances

Les garanties et les limites de couverture sont déterminées avec le soutien des Cabinets conseils et de courtage, des pratiques de marché des assureurs, des modèles d'analyses des risques, et des enjeux financiers. En particulier, à la date du présent rapport, les programmes d'assurances suivants ont été renouvelés :

Assurance de dommages aux biens et/ou de pertes d'exploitations

Le programme assurance Dommages / Perte Exploitation a été normalement renouvelé à l'échéance du 1er juillet 2018, les risques précédemment assurés ayant tous été replacés.

Sont notamment couverts les dommages aux biens / pertes d'exploitation consécutives à un incendie, une explosion, un acte de malveillance, un effondrement, un événement naturel, une catastrophe naturelle, les vols ou tentatives de vols, les dommages électriques, les bris de machines et matériels ainsi que les recours des voisins et des tiers dans les limites négociées avec les marchés d'assurances.

Responsabilité Civile

Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et/ou financiers subis par des tiers du fait d'une faute, une erreur, une omission dans la prestation d'Intexa ou dans l'exploitation de son activité. Les limites de couvertures d'assurances d'Intexa sont, généralement, identiques à celles dont dispose le groupe Casino.

La gestion des sinistres

La gestion des sinistres est confiée à la Direction des Assurances du Groupe, avec le soutien des opérationnels et des Directions d'Intexa. La Direction des Assurance du Groupe supervise l'instruction des sinistres et le règlement des indemnités d'assurances, en relation avec les assureurs, les experts et les conseils.

2.9. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa sont élaborés à partir du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent rapport a été présenté, pour examen et avis, à la Direction générale, et soumis, conformément à la loi portant "Diverses Dispositions d'Adaptation du droit des sociétés au droit Communautaire du 3 juillet 2008", pour approbation au Conseil d'administration de la société Intexa.

Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa tels qu'ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société-mère et à ses filiales contrôlées au sens du Code de Commerce, en application du cadre de référence de l'AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société mère et ses filiales.

Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La Direction générale d'Intexa et de ses filiales contrôlées a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ces tâches sont effectuées sous l'autorité de la maison-mère d'Intexa, Casino Guichard-Perrachon, qui détient 97,91 % du capital d'Intexa au 31 décembre 2018, et assure l'ensemble des fonctions support d'Intexa.

Les collaborateurs ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et de travailler à leur amélioration continue.

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Principes généraux de gestion des risques

Définition de la gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques du groupe Intexa, intégré dans celui du groupe Casino, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaître ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.

Objectifs de la gestion des risques

La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Principes généraux de contrôle interne

Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est, au sein d'Intexa, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société mère, Casino Guichard-Perrachon, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Objectifs du contrôle interne

Il vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Dispositif de contrôle interne

Le contrôle interne d'Intexa est exercé par sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, qui assure l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information, construits sur les standards et référentiels de la profession. Le contrôle interne des activités métiers d'Intexa est également mis en œuvre avec le support de différentes sociétés du groupe Casino.

Dans l'exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et à attester l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques a fait l'objet, à ces fins, d'une relecture par l'Audit externe.

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière publiée

Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ;
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
• la préservation des actifs ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-avant, comprend la Société mère Intexa et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

Conformément aux dispositions légales, la société Intexa dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2008, 2011, 2014 et 2017. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

Les données financières utilisées en communication financière sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.

Les services juridiques et comptables du groupe Casino contribuent en outre à la réalisation du rapport financier annuel de l'entité.

Conclusion

L'objectif d'Intexa est de continuer à optimiser ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en s'appuyant sur l'expertise de sa maison mère, Casino, Guichard-Perrachon, ces dispositifs s'inscrivant dans un processus d'amélioration continue, visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques en la matière.

3.Gouvernement d'entreprise

3.1. Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2014, révisé en juin 2018.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant sur l'exploitation d'une centrale photovoltaïque le Conseil d'administration est composé de cadres dirigeants et de responsables du groupe Casino, la société Casino, Guichard–Perrachon détenant 98 % du capital et 99 % des droits de vote, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-20 5° du Code de commerce, la société Intexa est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Casino, Guichard-Perrachon la contrôlant au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, étant ellemême soumise à cette obligation.

La Société veille cependant à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L 823-19, alinéa 2, du Code de commerce.

3.2. Composition du Conseil d'administration

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (article 14 des statuts). Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur, celle-ci étant tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre.

Au 19 avril 2019, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs :

• Monsieur Vincent REBILLARD, Président du Conseil d'administration,
• Madame Virginie AUBAGNAC, Directeur général,
• la société Casino, Guichard-Perrachon, représentée par Monsieur Patrice ARPAL,
• la société Germinal SNC, représentée par Madame Julia PERRONI,
• la société Messidor SNC, représentée par Madame Céline DONADIEU-LEFEVRE.

Les administrateurs dont la durée des fonctions est de trois années, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandats. Toutefois, conformément à l'article 16 des statuts, « nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale, si ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateur et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge ». En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Le mandat d'administrateur de la société Germinal SNC venant à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée générale, son renouvellement est proposé pour une durée de 3 années.

Le Conseil d'administration comprend trois femmes, soit 60 % de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administrations ainsi qu'au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEFEF.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 15 des statuts, être propriétaire d'au moins une action.

3.3. Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi et les statuts de la Société.

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont dissociées depuis 2008. Elles sont respectivement assurées par Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont définis par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur de la Société qui permet la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et tout autre moyen de télécommunication.

Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration sont communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la réunion du Conseil.

Informations privilégiées – Opérations sur titres

En application des dispositions visées par les articles L.621-18-4 du Code monétaire et financier et des dispositions des articles 17 et 18 du Règlement n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») visant les informations privilégiées, les administrateurs sont inscrits sur la liste des initiés permanents établie par la Société. La Société a informé, conformément aux dispositions de l'article 18 du règlement MAR, les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

En outre, la Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'AMF et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées.

Attributions et missions du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il nomme son Président et le Directeur général et il fixe, le cas échéant, la rémunération. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale.

Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires.

A cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de Commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
• toute opération ou engagement lorsqu'elle ou il dépasse un montant supérieur à quatre cent mille (400 000) euros et notamment :
• toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ;
• toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières ;
• toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles ;
• tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs ;
• toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers ;
• toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ;
• tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie;
• toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de quatre cent mille euros ne s'applique pas aux opérations internes au groupe Intexa.

Activité du Conseil d'administration

En 2018, le Conseil d'administration s'est réuni deux fois. Le taux de participation des administrateurs s'est élevé à 100 %.

Le Conseil d'administration a notamment arrêté les comptes annuels 2017, du 1er semestre 2018, examiné l'activité de la Société arrêté ses rapports et les projets de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018. Par ailleurs, le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Conseil sur le Gouvernement d'entreprise.

Modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général exercent leurs fonctions au sein de la société Intexa en leur qualité de collaborateurs du groupe Casino et ne perçoivent ni rémunération, ni avantages, ni jetons de présence de la société Intexa.

3.4. Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration

Les mandats ayants pris fin en 2018 sont indiqués par « * », ceux ayant pris fin en 2019 par « ** ».

Monsieur Vincent REBILLARD

Administrateur et Président du Conseil d'administration

• Date de naissance : 21 mai 1969.
• Nationalité : française.
• Date de première nomination en qualité d'administrateur : 22 janvier 2015.
• Date du dernier renouvellement en qualité d'administrateur : 8 juin 2017.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 : 1.
• Adresse professionnelle : Groupe Casino, 1, Cours Antoine Guichard 42000 Saint-Étienne.
• Expertise et expérience

Diplômé en droit de l'université de Paris I Panthéon Sorbonne (UFR 05 et 07), et après une première expérience professionnelle en syndic de copropriété, Monsieur Vincent Rebillard débute en 1996 sa carrière dans la distribution commerciale au sein des Comptoirs Modernes Badin Defforey en qualité de directeur de magasin, puis après avoir réussi et validé cette expérience commerciale, est nommé en 1998 responsable juridique et immobilier de cette société d'exploitation appartenant au groupe Carrefour. Il rejoint la direction juridique France du groupe Carrefour en 2000 où il occupe successivement les fonctions de responsable juridique sud-est (2000-2002) et de Directeur Juridique Appui Franchise en charge notamment du Financement des Franchisés, de l'Administration de Biens et du Contrôle des Investissements, membre du Comité de Direction Juridique (2002-2005). En septembre 2005, il rejoint le groupe Casino où il occupe successivement les fonctions de Directeur des Arbitrages (2005-2006), de Directeur général adjoint en charges des Opérations Immobilières (2006-2011), puis de Directeur général adjoint en charges des Services Immobiliers et Président d'IGC Services (2011-2012). En septembre 2012, Monsieur Vincent Rebillard est nommé Directeur général délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino et en a été Président de septembre 2013 à fin août 2016. Après avoir exercé les fonctions de Directeur général exécutif de la branche proximité au sein du groupe Casino, il occupe actuellement la fonction de Directeur exécutif des arbitrages et travaux Casino France.

• Fonctions principales
  • Directeur exécutif des arbitrages et travaux Casino France.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

• Président de la société Acherna ;
• Président de la société Spar France SAS ;
• Directeur général de la société C-Store ;
• Administrateur de la société PLMP.

Hors du groupe Casino

Néant.

– Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

• Directeur général de la société Mercialys (société cotée) ;
• Directeur général de la société Plouescadis ;
• Directeur général délégué de la société Mercialys (société cotée) ;
• Directeur général délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino ;
• Directeur général délégué de la société PLMP*
• Directeur général et Membre du directoire de la société Distribution Casino France* ;
• Directeur du pôle immobilier du groupe Casino ;
• Président des sociétés IGC Services, L'Immobilière Groupe Casino, Plouescadis et Sudeco ;
• Administrateur et Président du Conseil d'administration de la société Proxipierre* ;
• Administrateur de la société Viveris Odyssée Sppicav ;
• Représentant permanent de la société SCI Proximmo au Conseil d'administration de la société AEW Immocommercial ;
• Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée) ;
• Gérant des sociétés Alpha, Iznik et Toutoune.

Madame Virginie AUBAGNAC

Administrateur et Directeur général Date de naissance : 14 avril 1980.

• Nationalité : française.
• Date de première nomination : 17 juin 2011.
• Date du dernier renouvellement : 8 juin 2017.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 : 1.
• Adresse professionnelle : Groupe Casino, 148, rue de l'Université 75007 Paris.

– Expertise et expérience

Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales en 2004, Madame Virginie Aubagnac débute sa carrière en août 2004 à la Direction financière de la société Rallye (société cotée), puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Au cours de l'année 2006, elle intègre la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En mai 2008, Madame Aubagnac rejoint la société GreenYellow et exerce depuis le 24 mars 2017 la fonction de Directeur général. Elle y exerçait auparavant les fonctions de Secrétaire général et Directeur administratif et financier depuis fin 2009.

• Fonctions principales
  • Directeur général de la société GreenYellow.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

Gérant de la société Intex Participations.

Hors du groupe Casino

Néant.

• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
  • Néant.

Société CASINO, GUICHARD-PERRACHON

Administrateur

• Société anonyme au capital de 167 886 006, 48 euros. Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42000 Saint-Étienne. N° d'identification : 554 501 171 RCS Saint-Étienne.
• Date de première nomination : 10 juillet 2008.
• Date du dernier renouvellement : 8 juin 2017.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 : 990 844.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

• Administrateur des sociétés Banque du Groupe Casino et Proxipierre ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Geimex ;
• Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix.

Hors du groupe Casino

• Administrateur de la société Loire Télé.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
  • Administrateur de la société Mercialys (société cotée)*
  • Président de la société Investeur 103 ;
  • Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
  • Administrateur des sociétés Monoprix SA, Ségisor et Tevir ;
• Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration

Monsieur Patrice ARPAL_

• Date de naissance : 27 octobre 1972.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Groupe Casino, 1, Cours Antoine Guichard 42000 Saint-Étienne.

– Expertise et expérience

Titulaire d'un DESS (Master II) juriste d'affaires international, du CAPA et d'un MBA d'EM Lyon, Monsieur Patrice Arpal a débuté sa carrière en 1999 au sein d'un cabinet d'avocats à Lyon avant de rejoindre la société LVL Medical, prestataire de santé à domicile, en qualité de juriste ; il a ensuite notamment poursuivi sa carrière comme responsable juridique corporate au sein de la société bioMérieux pendant cinq années avant d'être recruté par Casino comme responsable juridique sociétés cotées en 2010 ; Monsieur Patrice Arpal exerce depuis 2018 la fonction de Directeur Juridique Droit des Sociétés.

– Fonctions principales

Directeur juridique droit des Sociétés Groupe Casino.

– Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

• Président des sociétés Hermione, Kerria, Kauridis, Quatrim, Hilex, Urago, Dirca;
• Gérant non associé des sociétés SARL Alcoat, Messidor SNC, Casinelli, Germinal SNC, Vamaka, Belkati, Muscary, Shura, Erantys et Aioros;
• Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Proxipierre (SPPICAV) ;
• Représentant permanent de la société Germinal S.N.C. au Conseil d'administration de la société Meymacienne de Supermarchés.

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
  • Président-Directeur général et Administrateur de la société Pachidis ;
  • Gérant non associé de la société MaxIT*;
  • Président des sociétés Retail Extended Logistics**, Akairosa*, Carnosa, Carya*, C-Last-Mile**, Alioss, Dasper;
  • Représentant permanent de la société Germinal SNC au Conseil d'administration des sociétés Ségisor, Tevir, SdCom et Floréal ;

Société GERMINAL SNC

Administrateur (mandat à renouveler)

• Société en nom collectif au capital de 7 500 €.
• Siège social : 1, Cours Antoine Guichard 42000 Saint-Étienne. 352 710 586 R.C.S SAINT-ETIENNE.
• Date de première nomination : 10 juillet 2008.
• Date dernier renouvellement : 24 juin 2016.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 : 1.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

Administrateur des sociétés, Boidis, Bréal, Fox, Meymacienne de Supermarchés, PLMP et Sodigestion.

Hors du groupe Casino

Néant.

• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
  • Administrateur des sociétés Allode*, Cdiscount, Codival, Covajo, Dorémi, Figeac, Faclair, Floréal SA, Frénil Distribution, Herna, Jeanick*, Keran, Lioser, Minahouet, Monoprix, Orgecourt, Pachidis, SdCom, Ségisor, et Tevir ;
  • Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
  • Président de la société Théiadis.
• Représentant permanent de la société Germinal SNC

Madame Julia PERRONI depuis le 27 juin 2018

• Date de naissance : 12 octobre 1979.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Groupe Casino, 148, rue de l'Université 75007 Paris.

– Expertise et expérience

Diplômée de l'EM Lyon, Madame Julia Perroni a débuté sa carrière en Financement de Projet à la Société Générale à New-York puis chez Ernst & Young à Paris en Transaction Services. Après avoir passé 10 ans en LBO et Debt Advisor/Restructuring à Londres, Madame Julia Perroni a rejoint le groupe Casino en 2017 en qualité de Directrice Adjointe Corporate Finance.

• Fonctions principales
• Directrice Adjointe Corporate Finance Groupe Casino
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

Néant

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Néant.

Société MESSIDOR SNC

Administrateur

• Société en nom collectif au capital de 49 007 500 € Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42000 Saint-Étienne. 351 601 745 R.C.S SAINT-ETIENNE
• Date de première nomination : 10 juillet 2008.
• Dernier renouvellement : 8 juin 2017
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 : 1.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

• Administrateur des sociétés Boidis, Bréal, Casino Finance, Cdiscount, Codim 2, Distridyn, Fox, Meymacienne de Supermarchés et PLMP ;
• Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix.

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
  • Administrateur des sociétés Allode*, Codival, Covajo, Dorémi, Faclair, Frénil Distribution, Floréal SA, Jeanick*, Herna, Keran, Minahouet, Orgecourt, Pachidis SA, SdCom (anciennement Issoire Distribution), Ségisor et Tévir ;

– Représentant permanent de la société Messidor SNC

Madame Céline DONADIEU-LEFEVRE depuis le 27 juin 2018

• Date de naissance : 19 mai 1980.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Groupe Casino, 1 Cours Antoine Guichard 42000 Saint-Etienne.
• Expertise et expérience

Titulaire d'un Master II, Entreprise et Droit de l'Union Européenne, Madame Céline Donadieu-Lefevre a débuté sa carrière dans une entreprise d'ingénierie en qualité de Juriste, puis en qualité de Responsable juridique au sein du leader français des annonces classées Emploi, Formation et Immobilier sur Internet avant de rejoindre le groupe Casino en septembre 2014. Elle est aujourd'hui Responsable juridique du département sociétés cotées du Groupe.

• Fonctions principales
• Responsable Juridique, département sociétés Cotées, Direction juridique droit des sociétés.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2018 et se poursuivant au 19 avril 2019

Au sein du groupe Casino

Néant

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
  • Néant.

3.5. Direction générale

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été dissociées par le Conseil d'administration du 10 juillet 2008. Le Directeur général est nommé pour 3 ans.

Monsieur Vincent Rebillard assure la fonction de Président du Conseil d'administration depuis le 22 janvier 2015, date à laquelle il a remplacé Monsieur Yves Desjacques qui avait été désigné à cette fonction le 19 octobre 2012. Il a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration le 8 juin 2017 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Madame Virginie Aubagnac a été désignée en qualité de Directeur général par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 juin 2011. Le Conseil d'administration du 8 juin 2017 l'a confirmée dans sa fonction de Directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Toutefois, dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation certaines opérations de gestion en fonction de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans la section 3.3.

3.6. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Rémunérations des dirigeants

• Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Intexa et/ou les sociétés qu'elle contrôle – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-100 II du Code de commerce, nous vous précisons que Monsieur Vincent Rebillard, Président du Conseil d'administration depuis le 22 janvier 2015, et Madame Virginie Aubagnac, Directeur général, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle.

Ils n'ont pas été et ne sont pas attributaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites consenties par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle.

Par ailleurs, ils ne sont pas titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire, ni d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions, ni relatives à une clause de non-concurrence.

En l'absence de rémunération pour 2018, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attributions des éléments de la rémunération visés à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, ne font l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac ne percevant aucune rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2019 au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP–MEDEF, est sans objet et ne fait l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

• Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Casino, Guichard-Perrachon, société qui contrôle la société Intexa – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la société Casino, Guichard-Perrachon

Le montant brut des rémunérations et avantages de toute nature versés, en 2018, par la société Casino, Guichard-Perrachon à Monsieur Vincent Rebillard, dans le cadre de ses fonctions de salarié au sein du groupe Casino, s'est élevé à 713 549,61 euros bruts (dont 350 061,92 euros bruts de rémunération fixe, 168 700 euros de rémunération variable, 190 750 euros de prime/bonus exceptionnels et 4 037,69 euros d'avantage en nature).

Madame Virginie Aubagnac n'a perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la société Casino, Guichard-Perrachon.

En 2018, aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ne leur a été consentie par la société Casino, Guichard-Perrachon.

En 2018, Monsieur Vincent Rebillard a bénéficié d'une attribution gratuite d'actions par la société Casino, Guichard-Perrachon (3 545 actions ). Madame Virginie Aubagnac n'a bénéficié d'aucune attribution.

Rémunérations des autres mandataires sociaux

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-37-3 du Code de commerce, nous vous précisons que les sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Messidor SNC et Germinal SNC, administrateurs, et leurs représentants permanents (Monsieur Patrice Arpal et Mesdames Julia Perroni et Céline Donadieu-Lefevre) n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle et/ou de la société qui contrôle la société Intexa.

3.7. Contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Associé signataire : Yvon Salaün.

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Deloitte & Associés

Associé signataire : Patrice Choquet (depuis l'exercice 2017).

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Commissaire aux comptes suppléants

Auditex

Suppléant d'Ernst & Young et Autres

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

3.8. Autres informations

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 25 et suivants des statuts de la Société.

Convocation – admission

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Le droit de participer ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Droit de vote (droit de vote double)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L.225-124 du Code de commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n'est pas pris en compte.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées à la section 2.5.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont rappelées à la section 3.2.

Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Celle-ci est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées à la page 9 du présent rapport. L'Assemblée générale des actionnaires n'a autorisé aucun programme de rachat d'actions.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société susceptible d'être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

4.		COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201826
	4.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 26
	4.2.	États financiers consolidés 29
		Compte de résultat consolidé 29
		État consolidé des produits et charges comptabilisés 29
		État de la situation financière consolidée 30
		État consolidé des flux de trésorerie 31
		État de variation des capitaux propres consolidés 31
	4.3.	Notes aux états financiers consolidés 32
5.		COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 201845
	5.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 45
	5.2.	États financiers sociaux 49
		Compte de résultat 49
		Bilan 49
	5.3.	Notes annexes aux comptes sociaux 50
	5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 57
6.		ATTESTATION DU RESPONSABLE58

4.Comptes Consolidés au 31 décembre 2018

4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société INTEXA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société INTEXA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INTEXA par votre assemblée générale du 10 juillet 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et celle du 17 juin 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2018, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la onzième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la huitième année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris-La Défense et Lyon, le 25 avril 2019

Ernst & Young et Autres Yvon SALAÜN

Deloitte & Associés Patrice CHOQUET

4.2. États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé

		Exercice
(en milliers d'euros)	Notes	2018	2017
Chiffre d'affaires, hors taxes		272	267
Autres revenus
Produits des activités ordinaires		272	267
Coût des ventes	5	(119)	(120)
Frais généraux et administratifs	5	(50)	(60)
Résultat opérationnel courant		104	86
Autres produits opérationnels	6		42
Autres charges opérationnelles	6		(42)
Résultat opérationnel		104	86
Autres produits financiers	7	10	12
Autres charges financières	7		(1)
Résultat avant impôt		114	97
Produit (charge) d'impôt	8	(32)	(514)
Résultat net de l'ensemble consolidé		82	(418)
dont, part du Groupe		82	(418)
dont, intérêts ne donnant pas le contrôle

Résultat par action

		Exercice
(en euros)	Note	2018	2017
De l'ensemble consolidé, part du Groupe
de base	9	0,08	(0,41)

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	Exercice
(en milliers d'euros)	2018	2017
Résultat net de l'ensemble consolidé	82	(418)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	82	(418)
Dont part du Groupe	82	(418)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle

État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations corporelles	10	964	1 040
Actifs d'impôts différés	8	99	99
Total des actifs non courants		1 063	1 139
ACTIFS COURANTS
Créances clients		5	5
Autres actifs courants	11	17	28
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	2 205	2 176
Total des actifs courants		2 226	2 209
TOTAL DE L'ACTIF		3 290	3 348

Passif

(en milliers d'euros) Notes	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES
Capital social	1 619	1 619
Primes, titres auto-détenus et autres réserves	1 507	1 925
Résultat consolidé	82	(418)
Total des Capitaux Propres 13	3 208	3 126
Dont Part du Groupe	3 208	3 126
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle
PASSIFS NON COURANTS
Total des passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes 14		169
Dettes fournisseurs	45	49
Autres dettes courantes 15	36	4
Total des passifs courants	81	222
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES	3 290	3 348

État consolidé des flux de trésorerie

	Exercice
(en milliers d'euros)	Notes	2018	2017
Résultat net, part du Groupe		82	(418)
Résultat de l'ensemble consolidé		82	(418)
Dotations aux amortissements et provisions		76	76
Autres produits et charges calculés
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		76	76
Capacité d'autofinancement (CAF)		158	(342)
(Produit) / charge d'impôt (y compris différé)		32	514
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		190	173
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)		(161)	(15)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(A)	29	158
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(B)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(C)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C)	29	158
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	12	2 176	2 019
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	12	2 205	2 176
Dont :
Compte courant Casino Finance		2 036	1 942
Trésorerie et équivalents de trésorerie		169	234

État de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Total Part du Groupe (2)	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 31/12/2016	1 619	108	1 817	3 544		3 544
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net de l'exercice			(418)	(418)		(418)
Total des produits et charges comptabilisés			(418)	(418)		(418)
Capitaux propres au 31/12/2017	1 619	108	1 399	3 126		3 126
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net de l'exercice			82	82		82
Total des produits et charges comptabilisés			82	82		82
Capitaux propres au 31/12/2018	1 619	108	1 481	3 208		3 208

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales.

(2) Attribuable aux actionnaires d'Intexa.

4.3. Notes aux états financiers consolidés Période de douze mois close au 31 décembre 2018 (données en milliers d'euros)

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE INTEXA

Intexa est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Le siège social de la Société est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42000 Saint-Étienne.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ». Il est spécialisé dans l'exploitation de centrale photovoltaïque.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.

En date du 19 avril 2019, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Intexa pour l'exercice 2018.

Note 1 • Principes et méthodes comptables

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2018.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2018

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1 er janvier 2018. Ces nouveaux textes présentés ci-dessous qui trouvent à s'appliquer dans le Groupe, n'ont pas d'incidence matérielle sur les états financiers consolidés du Groupe et sauf indication contraire sont d'application rétrospective.

• IFRS 9 Instruments financiers,
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients,
• Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2014-2016.

1.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Note 2 • Faits marquants

Aucun évènement significatif n'est intervenu sur l'exercice.

Note 3 • Périmètre de consolidation

Principe comptable

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Regroupements d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée - Regroupements d'entreprisesla contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée, augmenté le cas échéant du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/cessions ultérieures d'intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Date de clôture

Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

		31 décembre 2018		31 décembre 2017
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Intexa SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Intex Participations EURL	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Intexa Patrimoine SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %

Au 31 décembre 2018, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés de droit français suivantes :

IG : Intégration globale

Note 4 • Information sectorielle

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5 • Informations sur le résultat opérationnel courant

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, le Groupe a revu ses principes comptables relatifs aux produits des activités ordinaires et au coût des ventes.

Principe comptable

IFRS 15 définit les principes de comptabilisation des revenus et remplace les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction, ainsi que les interprétations y afférentes. La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique en cinq étapes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de comptabilisation du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples.

Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans par la vente d'électricité. Dans le Groupe, l'essentiel du « Chiffre d'affaires » correspond à des produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes.

Coût des ventes est composé du coût supporté par la centrale photovoltaïque.

Frais généraux et administratifs

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des différents frais de gestion des entités.

5.1. Nature de charge par fonction

(en milliers d'euros)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2018
Charges de personnel
Autres charges	(43)	(50)	(93)
Dotations aux amortissements (note 5.2)	(76)		(76)
Total	(119)	(50)	(169)
(en milliers d'euros)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2017
Autres charges	(44)	(60)	(104)
Dotations aux amortissements (note 5.2)	(76)		(76)
Total	(120)	(60)	(180)

Les autres charges correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

5.2. Amortissements

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles (note 10)	(76)	(76)
Total des dotations aux amortissements	(76)	(76)

Note 6 • Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
• les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3R et IFRS 10.

Note 7 • Résultat financier

Principe comptable

Autres produits et charges financiers

Sont compris notamment dans cette rubrique les intérêts sur les comptes courants d'associés.

A fin décembre 2018, le résultat financier s'élève à 10 milliers d'euros, contre 11 milliers d'euros à fin décembre 2017.

Note 8 • Impôts

Principe comptable

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

La charge de 32 milliers d'euros enregistrée sur l'exercice 2018 correspond l'impôt sur les sociétés dû au titre de la période.

En 2017, l'administration fiscale avait, suite à un contrôle fiscal portant sur les années 2014 à 2016, remis en cause la prise en compte d'un déficit fiscal antérieur au 10 juillet 2008, c'est-à-dire lorsque la société avait une activité textile. Ainsi les déficits fiscaux reportables avaient été ramenés à zéro au 31 décembre 2017 contre 1 078 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Une charge d'impôt de 526 milliers d'euros avait donc été comptabilisée en 2017 soit 155 milliers d'euros pour corriger les déficits fiscaux antérieurement imputés sur les bénéfices réalisés au cours de ces périodes et 371 milliers d'euros pour ramener le montant des impôts différés actifs liés aux pertes fiscales reportables à zéro au 31 décembre 2017.

8.1. Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

Pour l'exercice 2018, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base du taux d'imposition en vigueur en France, soit 28 % contre 33,33 % en 2017, comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Taux d'impôt théorique	28,00 %	33,33 %
Résultat net de l'ensemble consolidé	82	(418)
Produit / (Charge) d'impôt	(32)	(514)
Résultat avant impôt	114	97
Charge d'impôt théorique	(32)	(32)
Activation / (Désactivation) des déficits antérieurs		(371)
Redressement fiscal 2014-2016		(155)
Changement progressif du taux d'impôt suite à la loi de Finances 2018 (1)		44
Produit / (Charge) d'impôt effectif	(32)	(514)

(1) Suite à l'adoption le 21 décembre 2017 de la loi de finance 2018 relative au changement progressif du taux d'impôt, et selon IAS 12, l'impôt différé est évalué au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournera, soit 25,825 % à l'horizon 2022.

8.2. Impôts différés

Principe comptable

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle et, conformément à IAS 12 - Impôts sur le résultat, ils ne sont pas actualisés. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

(en milliers d'euros)	2018	2017
Au 1er janvier	99	445
Produit / (charge) de l'exercice		(346)
Au 31 décembre	99	99

Au 31 décembre 2018, les impôts différés comptabilisés portent principalement sur une cession d'un actif incorporel essentiellement non amortissable entre deux sociétés du Groupe (Green Yellow Saint-André-de-Cubzac et Intexa Patrimoine).

Note 9 • Résultat par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

9.1. Nombre d'actions

		31/12/2018	31/12/2017
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
● Actions ordinaires totales		1 012 000	1 012 000
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	(1)	1 012 000	1 012 000
Effet des instruments dilutifs
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	(2)	1 012 000	1 012 000

9.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la société

(en milliers d'euros)		Exercice 2018	Exercice 2017
Résultat net, part du Groupe	(3)	82	(418)

9.3. Résultat par action

En euro		Exercice 2018	Exercice 2017
Résultat de base par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé	(3)/(1)	0,08	(0,41)

Principe Comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16 - Immobilisations corporelles. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement (en années)
Centrale photovoltaïque	20 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

(en milliers d'euros)	31/12/2018			31/12/2017
	Brut	Amortisse ments et pertes de valeur	Net	Brut	Amortisse ments et pertes de valeur	Net
Autres immobilisations	1 393	(429)	964	1 393	(353)	1 040
Immobilisations corporelles	1 393	(429)	964	1 393	(353)	1 040

Note 11 • Autres actifs courants

Principe comptable

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en "actifs non courants".

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Autres créances	7	11
Intérêts courus sur comptes courants des sociétés non consolidées	10	12
Dépréciations des autres créances et comptes courants
Charges constatées d'avance		5
Autres actifs courants	17	28

Les autres créances comprennent principalement des créances fiscales.

Note 12 • Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Compte courant Casino Finance	2 036	1 942
Trésorerie et équivalents de trésorerie	169	234
Trésorerie brute	2 205	2 176
Concours bancaires courants
Trésorerie nette	2 205	2 176

Note 13 • Capitaux propres / Eléments sur capital social

Principe comptable

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies : (i) l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et (ii) dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Au 31 décembre 2018, le capital social est identique à celui du 31 décembre 2017 et s'élève à 1 619 200 euros.

Le capital social est composé de 1 012 000 actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31 décembre 2018. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 1,60 euro.

13.1. Eléments des autres capitaux propres

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Réserves liés au capital (1)	108	108
Réserves consolidées (2)	1 399	1 817
Total des autres capitaux propres	1 507	1 925

(1) Ce sont les primes (émission, apports et fusion) de la société mère ainsi que la réserve légale.

(2) Ce compte comprend :

• les réserves de la société mère,

• les réserves contributives de chacune des filiales.

Note 14 • Provisions

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus.

En 2017, le poste était constitué de 169 milliers d'euros de provisions pour impôts (voir note 8).

La société n'a pas comptabilisé de provision au titre de l'obligation de démantèlement estimant que ces coûts éventuels seront couverts par le prix de cession des actifs sous-jacents, le coût net final devant être nul au terme de l'exploitation.

Note 15 • Autres dettes

Principe comptable

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ». Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

15.1. Autres dettes courantes

	31/12/2018			31/12/2017
(en milliers d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Comptes courants		32	32
Produits constatés d'avance		4	4		4	4
Autres dettes		36	36		4	4

15.2. Echéancier de paiement des dettes

Echéancier au 31 décembre 2018

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Dettes fournisseurs	45	45
Autres dettes courantes	36	36
Autres actifs courants	81	81

Echéancier au 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Dettes fournisseurs	49	49
Autres dettes courantes	4	4
Autres actifs courants	53	53

Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

Principe comptable

IFRS 9 définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers.

Actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur.

(en milliers d'euros)		Ventilation par catégorie d'instruments (IFRS 9)
	Valeurs des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture comptable	Actifs financiers au coût amorti
Au 31 décembre 2018
Clients et comptes rattachés	5				5
Autres actifs courants (1)	12				12
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 205				2 205

					Ventilation par catégorie d'instruments (IAS 32/39)
(en milliers d'euros)	Valeurs des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût
Au 31 décembre 2017
Clients et comptes rattachés	5				5
Autres actifs courants (1)	17				17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 176				2 176

(1) Hors actifs non financiers.

Les principales méthodes d'évaluation de la juste valeur retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances.

Passifs financiers

Les tableaux ci-dessous fournissent une comparaison de la valeur comptable des passifs financiers avec leur juste valeur.

(en milliers d'euros)			Ventilation par catégorie d'instruments
	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs comptabilisés à la juste valeur	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2018
Dettes fournisseurs	45	45
Autres dettes	32	32
Au 31 décembre 2017
Dettes fournisseurs	49	49
Autres dettes

Note 17 • Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2018, la direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe.

Les parties liées sont :

• les sociétés mères,
• les filiales,
• les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

18.1. Convention de compte courant

La société bénéficie de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie du groupe Casino (via la société Casino Finance). Il est rémunéré au taux d'EONIA majoré de 50 points de base s'il est créditeur.

Au 31 décembre 2018, le compte courant débiteur s'élève à 2 036 milliers d'euros (contre un solde débiteur de 1 942 milliers d'euros au 31 décembre 2017) et les intérêts financiers enregistrés sur l'exercice s'élèvent à un produit de 10 milliers d'euros (montant identique au 31 décembre 2017).

18.2. Transactions avec les parties liées

(en milliers d'euros)	31/12/2018		31/12/2017
	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Créances	(2)	10	(4)	12
Dettes	38	40	(11)	2
Provisions	(169)		169	169
Charges	54		191
Produits	10		12

18.3. Rémunérations brutes allouées aux organes de direction et aux membres du Conseil d'administration

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 19 • Honoraires des Commissaires aux comptes

(en milliers d'euros)	2018		2017
	Ernst & Young	Deloitte & Associés	Ernst & Young	Deloitte & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	8	8	8	8
Services autres que la certification des comptes
Total	8	8	8	8

Note 20 • Identification de la société consolidante

Intexa est consolidée par Casino, Guichard-Perrachon selon la méthode de l'intégration globale. Au 31 décembre 2018, Casino, Guichard-Perrachon détient 97,91 % du capital d'Intexa.

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2019 et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
IFRS 16 Contrats de location (1er janvier 2019)	La norme IFRS 16, qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes à partir du 1er janvier 2019, supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement ; elle exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. La charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location. Cette norme est d'application rétrospective.
Interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux (1er janvier 2019)	Cette interprétation, obligatoire à partir du 1er janvier 2019, est d'application rétrospective totale ou partielle. Elle clarifie les modalités de reconnaissance et d'évaluation des actifs et passifs d'impôt courant et différé prévues par la norme IAS 12 – Impôt sur le résultat, dans le cas spécifique d'un traitement fiscal incertain. L'interprétation précise notamment :  la manière d'apprécier l'unité de compte à retenir ;  que le risque de détection par l'administration fiscale doit être pris en compte à 100 % ;  que le principe de comptabilisation repose sur la probabilité (au sens « plus probable qu'improbable ») de recevoir l'actif ou de payer le passif ;
Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (1er janvier 2019)	Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2019, sont d'application rétrospective. Ils élargissent le périmètre des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et clarifient le respect du critère « SPPI » (paiement seulement du principal et des intérêts) de certains instruments de dette contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement raisonnablement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus.

Ces normes, interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle 2015-2017 (1er janvier 2019)	Les principales normes concernées sont :  IAS 12 Impôts sur le résultat : ces amendements précisent que les conséquences fiscales des distributions de dividendes doivent être présentées en résultat, en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global, selon la présentation initiale des transactions qui sont à l'origine des profits distribuables. Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée.  IAS 23 Coûts d'emprunt : les amendements précisent qu'un emprunt
	spécifique est requalifié d'emprunt « général » lorsque l'actif est prêt pour son utilisation ou sa vente. Ces amendements sont d'application prospective.
Amendements à IFRS 3 Définition d'une entreprise (1er janvier 2020)	Ces amendements sont d'application prospective. Ils visent à clarifier le guide d'application de la norme sur la distinction entre une entreprise et un groupe d'actifs. La définition modifiée souligne que la finalité de l'entreprise (les « outputs ») est de fournir des biens ou services aux clients alors que la précédente définition mettait l'accent sur les rendements pour les investisseurs et autres tiers. Par ailleurs, un test facultatif (le « test de concentration ») a été introduit pour simplifier l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un ensemble d'activités et d'actifs ne constitue pas une entreprise.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 Définition du caractère significatif (1er janvier 2020)	Ces amendements sont d'application prospective. Ils viennent modifier et compléter la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8. Par ailleurs, ces amendements harmonisent la définition du caractère significatif avec la rédaction du Cadre Conceptuel des IFRS.

Ces amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 22 • Evènement postérieur à la clôture

Il n'existe pas d'évènement postérieur à la clôture.

5.Comptes sociaux au 31 décembre 2018

5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Intexa,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Intexa relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Intexa par votre assemblée générale du 17 juin 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 10 juillet 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Lyon et Paris-La Défense, le 25 avril 2019

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Patrice Choquet Yvon Salaün

5.2. États financiers sociaux

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	Exercice
		2018	2017
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation	1	(39)	(43)
Résultat d'exploitation		(39)	(43)
Résultat financier	2	139	146
Résultat courant avant impôt		100	103
Résultat exceptionnel
Impôts	3	(32)	(169)
Résultat net de l'exercice		68	(66)

Bilan

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financières	4	2	2
Dépréciations	7	(1)	(1)
Immobilisations financières nettes		1	1
Total de l'actif immobilisé		1	1
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	5
Autres créances	5	3 402	3 453
Valeurs mobilières de placement brutes
Disponibilités		7	27
Total de l'actif circulant		3 409	3 480
Comptes de régularisation et assimilés
TOTAL DE L'ACTIF		3 410	3 481

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES	6	3 358	3 290
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7		169
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8	20	22
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes	8	32
Total des dettes (a)		52	22
TOTAL DU PASSIF		3 410	3 481
(a) dont : à moins d'un an		52	22

5.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Faits marquants de l'exercice

Il n'y a pas eu d'évènements significatifs sur la période.

Règles et méthodes comptables

Généralités

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 2016, issu du règlement ANC 2016-07 homologué par l'arrêté du 4 novembre 2016 qui modifie le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général.

Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Immobilisations Financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport.

Une dépréciation ramène ceux-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure.

La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur utilité.

Des précisions complémentaires sont fournies au niveau des commentaires sur l'actif immobilisé, paragraphe « Immobilisations financières ».

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Provisions

Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Résultat courant

Le résultat courant résulte des produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement desdites activités.

Résultat exceptionnel

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l'activité de société-holding d'Intexa, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société.

Impôts sur les bénéfices

Les comptes de la société Intexa SA sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon SA.

Chaque société intégrée fiscalement comptabilise la charge d'impôt qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

Notes aux états financiers sociaux

Note 1 • Résultat d'exploitation

Décomposition
(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Prestations de services hors taxes
Autres produits
Total des produits d'exploitation
Autres achats et charges externes	(39)	(41)
Impôts et taxes
Autres charges		(2)
Total des charges d'exploitation	(39)	(43)
Résultat d'exploitation	(39)	(43)

Les autres achats et charges externes correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

Note 2 • Résultat financier

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Produits financiers de participations	122	129
Autres intérêts, produits assimilés et divers	17	17
Reprise de provisions et de dépréciations
Total des produits financiers	139	146
Intérêts et charges assimilées :
 autres intérêts, charges assimilées et divers
 dotations aux amortissements et dépréciations
Total des charges financières
Résultat financier	139	146

Le résultat financier constitue un gain de 139 K€ et correspond aux intérêts sur les comptes courants d'associés pour 17 K€ et au dividende des actions Intexa Patrimoine pour 122 K€.

Note 3 • Impôts

La société Intexa fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société mère est Casino, Guichard- Perrachon SA.

L'économie d'impôt résultant de déficits transmis à Casino, Guichard-Perrachon ne donne pas lieu à restitution sous forme de reversement de trésorerie, d'inscription en compte courant ou d'abandon de créance.

La société Intexa comptabilise, dans tous les cas de figure, l'impôt qui serait dû comme en l'absence d'intégration fiscale. Par conséquent, une charge d'impôt de 32 K€ a été enregistrée en 2018 au titre de l'exercice.

Note 4 • Immobilisations financières

Les titres de participations sont répartis de la façon suivante :

• 1 000 actions de la société Intex Participations pour un montant de 1 000 euros, provisionné en totalité,
• 999 actions de la société Intexa Patrimoine pour un montant de 999 euros.

Note 5 • Créances clients et autres créances

(en milliers d'euros)	Exercice 2018	Exercice 2017
Créances clients et comptes rattachés
Comptes courants	3 400	3 449
Autres créances d'exploitation	2	4
Total autres créances	3 402	3 453
Créances clients et autres créances	3 402	3 453

Les créances sont constituées principalement :

des comptes sociétés apparentées pour 3 400 K€,

d'un avoir à recevoir pour 2 K€.

Le poste « Comptes courants » comprends des produits à recevoir pour un montant de 17 K€. Ceux-ci correspondent aux intérêts des sociétés apparentées.

Note 6 • Capitaux propres

Capitaux propres, avant et après répartition

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Capital	1 619	1 619
Primes
Réserve légale :
 avant répartition	162	162
 après répartition	162	162
Réserve à la disposition des actionnaires	312	312
Réserve de plus-values à long terme :
 avant répartition
 après répartition
Report à nouveau :
 avant répartition	1 197	1 263
 après répartition	1 265	1 197
Résultat de l'exercice :
 avant répartition	68	(66)
 après répartition
Acompte sur dividendes
Provisions réglementées
Capitaux propres
 avant répartition	3 358	3 290
 après répartition	3 358	3 290

Évolution des capitaux propres

(en milliers d'euros)	2018	2017
Au 1er janvier	3 290	3 356
Résultats de l'exercice n	68	(66)
Distribution au titre de l'exercice n-1
Réduction du capital
Autres mouvements
Au 31 décembre	3 358	3 290

Au 31 décembre 2018, le capital social de la société est composé de 1 012 000 actions au nominal de 1,6 euro, détenu à 97,91 % par la société Casino, Guichard-Perrachon.

Note 7 • Provisions

Décomposition

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Provision pour impôts		169
Provision pour dépréciation titres de participation	1	1
Total provisions	1	170

Au 31 décembre 2018, la provision des titres de participation de 1 000 euros, correspond en totalité à la provision des titres Intex Participations.

Note 8 • Dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Fournisseurs et comptes rattachés	20	22
Dettes diverses	32
Produits constatés d'avance
Total des dettes	52	22
… dont à moins d'un an	52	22
… dont à plus d'un an

Le total des charges à payer inclus dans les dettes s'élève à 52 K€ et correspond :

aux factures fournisseurs et comptes rattachés pour 20 K€,

à la provision d'impôts figurant au compte courant d'intégration fiscale pour 32 K€.

Note 9 • Eléments concernant les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2018	31/12/2017
Actif
 Titres de participations	1	1
 Autres créances	3 400	3 449
Passif
 Provisions pour risques et charges		169
Résultat
 Produits financiers	17	17
 Dividendes	122	129
 Impôts	32	(169)

Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Casino, Guichard-Perrachon faisant l'objet d'une consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

Note 10 • Rémunérations aux organes d'administration et de direction

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 11 • Consolidation

La société Intexa établit des comptes consolidés.

Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon SA, sise au 1, Cours Antoine Guichard - 42008 SAINT-ETIENNE (n°SIREN : 554 501 171).

Note 12 • Liste des filiales et participations

(en milliers d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
Filiales (50 % au moins du capital détenu)
Intex Participations	1	(2)	100,00	1
1, cours Antoine Guichard
42008 St Etienne Cedex
Intexa Patrimoine	1	122	99,90	1	1			272	136	122
1, cours Antoine Guichard
42008 St Etienne Cedex

Note 13 • Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

Natures et rubriques	2018	2017	2016	2015	2014
Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital social	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200
Nombre d'actions émises	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000
Résultat global des opérations effectives (en euros)
Chiffre d'affaires HT
Résultat avant impôt, amortissements et provisions	100 029	61 248	83 502	115 698	1 203 696
Produits (charges) d'impôt sur les bénéfices	(31 736)	(168 937)
Résultat après impôt, amortissements et provisions	68 293	(66 090)	77 681	115 698	1 203 696
Montant des bénéfices distribués
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions	0,07	(0,11)	0,08	0,11	1,19
Résultat après impôt, amortissements et provisions	0,07	(0,07)	0,08	0,11	1,19
Dividende versé à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés de l'exercice
Montant de la masse salariale
Cotisations sociales et avantages sociaux

5.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'Assemblée Générale de la société Intexa,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lyon et Paris-La Défense, le 25 avril 2019

Patrice Choquet Yvon Salaün

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres

6.Attestation du responsable

du rapport financier annuel

Responsable du Rapport financier annuel

Virginie AUBAGNAC, Directeur général

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Saint-Étienne, le 26 avril 2019

Virginie AUBAGNAC Directeur général

7.Projets de résolutions

1. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire

Résolutions 1 et 2 : approbation des comptes de l'exercice

Présentation

Dans le cadre des 1 re et 2^e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 68 292,68 euros.

L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de 82 milliers d'euros.

Résolution 3 : affectation du résultat

Présentation

Par la 3 e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation au compte « Report à nouveau » du bénéfice de l'exercice.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Bénéfice de l'exercice		68 292,68 €
Report à nouveau de l'exercice 2017	(+)	1 196 868,12€
Bénéfice distribuable	(=)	1 265 160,80 €
Affectation au compte "Report à nouveau"		1 265 160,80 €

L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Résolution 4 : renouvellement du mandat d'administrateur de la société Germinal SNC

Par la 4 e résolution, il vous est proposé de renouveler pour une durée de trois années le mandat d'administrateur de la société Germinal SNC. Présentation

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Germinal SNC

L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté que le mandat d'administrateur de la société Germinal SNC arrive à échéance à l'issue de la présente réunion, décide de renouveler pour une durée de 3 ans le mandat d'administrateur de la société Germinal SNC, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaires qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

2. Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Résolution 5 à 7 : Augmentation de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2017 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, une participation avec maintien (Résolution 10 ) et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (Résolution 11) et par voie de placement privé (Résolution 12).

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.

Dans le cadre de la 5 e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de toute société dont elle détient, directement ou indirectement, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :

• 800 mille euros s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et
• 5 millions d'euros s'il s'agit de titres de créance.

Chacun de ces montants constituerait un plafond global en vertu de la 12^e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 5 ^e à 11^e résolutions, respectivement à 800 mille euros et 5 millions d'euros.

Dans le cadre des 6 e et 7^e résolutions, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par voie d'offre au public avec faculté d'octroyer aux actionnaires un délai de priorité (Résolution 6) soit par voie de placement privé visé à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier (Résolution 7), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de ces délégations ne pourra pas dépasser :

• 800 mille euros s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et
• 5 millions d'euros s'il s'agit de titres de créance (plafond global en vertu de la 12^e résolution).

Il vous est proposé que ces délégations soient suspendues en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permettrait au Conseil de saisir plus rapidement les opportunités de marché en fonction de l'évolution des marchés financiers et de la stratégie du Groupe. Le Code monétaire et financier offre ainsi aux sociétés la possibilité de réaliser des augmentations de capital dans le cadre de placements privés réalisés auprès d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.

Pour les émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 5 e résolution, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions de la Société qui pourrait être émises devra être au moins égale à la valeur nominale de l'action.

Le prix d'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à des actions serait déterminé en fonctions des pratiques et conditions de marché.

Les droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières pouvant être émises dans le cadre de cette résolution pourraient être exercés à dates fixes, à tout moment, ou pendant une ou plusieurs périodes à fixer par votre Conseil, commençant au plus tôt à compter de l'émission du titre primaire et s'achevant en cas de remboursement, conversion ou échange d'un titre d'emprunt trois mois au plus tard après l'échéance de l'emprunt ou, dans les autres cas, au plus tard sept ans après l'émission du titre y donnant accès.

Cinquième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228- 92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions de bons de souscription d'actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, ou par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d'inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit.

Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

En cas d'offre de souscription, le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d'échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la dixième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Sixième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

L'Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente autorisation.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la onzième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Septième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes d'une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L'Assemblée décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d'émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d'émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l'admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.

Le Conseil d'administration pourra en particulier :

• fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
• modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;
• prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
• suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la douzième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Résolution 8 : Fixation dérogatoire du prix d'émission dans le cadre d'augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

Présentation

Sous la 8 e résolution, il vous est proposé de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (6 ^e résolution) ou de placements privés (7 ^e résolution), de fixer, s'il le juge approprié, le prix d'émission sur la base de la moyenne pondérée des cours de l'action au cours des 10 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Il vous est proposé que cette autorisation soit suspendue en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

• La 12^e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créance, pouvant être réalisées sur la base des 5 ^e à 11^e résolutions.

Huitième résolution

Autorisation conférée au Conseil d'administration, en cas d'émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l'article L.225-136 du Code de commerce, lors d'une émission réalisée en vertu des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l'article L.225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce, le prix d'émission selon les conditions suivantes :

• le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % ;
• le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la treizième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Résolution 9 : Faculté d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

Présentation

La 9 e résolution, a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (5 e , 6 e , 7 ^e et 8 e résolutions), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Il vous est proposé que cette délégation soit suspendue en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

• Ainsi, votre Conseil d'administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et sous réserve du plafond prévu par les 5 e , 6 e , 7 ^e et 8 e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 12^e résolution.

Neuvième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des cinquième à huitième résolutions de la présente Assemblée, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée et du plafond global prévu à la dix-septième résolution.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la quatorzième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Résolution 10 : Augmentation de capital dans le cadre d'une offre publique initiée par la société

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2017 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique mise en œuvre par votre Société sur les titres d'une autre société cotée. Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 10^e résolution de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois afin que la Société dispose de cette faculté qui pourrait s'avérer nécessaire pour la poursuite de sa stratégie de développement.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :

• 800 mille euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé), et
• 5 millions d'euros, s'il s'agit de titres de créance.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La 12^e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créance, pouvant être réalisées sur la base des 5 ^e à 11^e résolutions.

Dixième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l'émission d'actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l'étranger sur des titres d'une société dont les actions sont admises sur l'un des marchés réglementés visés par l'article L.225-148 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder huit cent mille (800 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société.

Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq (5) millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l'échange, de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d'inscrire au passif du bilan la prime d'apport sur laquelle il pourra être imputé, s'il y a lieu, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la quinzième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Résolution 11 : Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société

Présentation

L'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2017 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 11^e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions afin que la Société dispose de cette faculté qui pourrait s'avérer nécessaire pour la poursuite de sa stratégie de développement.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La 12e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 5 ^e à 11 e résolutions.

Onzième résolution

Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce,

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration décidant l'émission et, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L.225-147 susvisé, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d'émission, et notamment de l'ensemble des frais occasionnés par l'augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation,

procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l'Assemblée générale du 8 juin 2017 dans la seizième résolution.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Résolution 12 : LIMITATION GLOBALE DES AUTORISATIONS FINANCIERES

Présentation

La 12^e résolution a pour objet de limiter le montant global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réalisées sur la base des 5^e à 11^e résolutions.

Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser 800 000 euros,

• Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 5 millions d'euros.

Douzième résolution

Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des cinquième à onzième résolutions qui précèdent, décide que :

• le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser cinq (5) millions d'euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;
• le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser huit cent mille (800 000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Résolution 13 : mise à jour des statuts

Présentation

Sous la 13^erésolution il vous est proposé, suite à la modification de l'article L823-1 du Code de commerce par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, qui supprime notamment, sauf cas particuliers, l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant, de modifier la rédaction du I de l'article 24 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes.

La rédaction du I de l'article 24 des statuts serait désormais rédigée comme suit :

Ancienne version	Nouvelle version
Article 24 – Nomination - Attributions I.L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la	Article 24 – Nomination - Attributions III.I. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
loi. Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l'assemblée général ordinaire. II.Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception :	IV.II. Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception : – à toute assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers, – et, en même temps que les administrateurs, aux réunions du
– à toute assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers,	conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels, s'il y a lieu.
– et, en même temps que les administrateurs, aux réunions du conseil d'administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels, s'il y a lieu.

Treizième résolution Modification de l'article 24 des statuts

L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier la rédaction du I de l'article 24 des statuts qui sera désormais la suivante :

« Article 24 – Nomination - Attributions

I. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

(…) » .

Résolution 14 : pouvoirs pour formalités

Quatorzième résolution

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.