Intexa SA — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

RAPPORT ANNUEL

Au 31 décembre 2017

INTEXA

Société anonyme au capital de 1 619 200 euros 340 453 463 RCS PARIS Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42008 Saint-Étienne Cedex 1 Téléphone : 04 77 45 31 31

1.		PRESENTATION DU GROUPE ET CHIFFRES CLES 2
	1.1.	Présentation du Groupe 2
	1.2.	Chiffres clés 2
2.		RAPPORT DE GESTION 3
	2.1.	Activités et événements de l'exercice 3
	2.2.	Examen des comptes de l'exercice 2017 3
	2.3.	Filiales et participations 5
	2.4.	Affectation du résultat 6
	2.5.	Capital et actionnariat 6
	2.6.	Perspectives 8
	2.7.	Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable 8
	2.8.	Facteurs de risques 9
	2.9.	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 11
3.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 13
	3.1.	Code de gouvernement d'entreprise 13
	3.2.	Composition du Conseil d'Administration 13
	3.3.	Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration 14
	3.4.	Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration 16
	3.5.	Direction générale 21
	3.6.	Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux 21
	3.7.	Contrôle des comptes 22
	3.8.	Autres informations 22
	3.9.	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociales consolidées figurant dans le rapport de gestion 24
4.		COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 201727
	4.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 27
	4.2.	États financiers consolidés 30
	4.3.	Notes aux états financiers consolidés 33
5.		COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 201748
	5.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 48
	5.2.	États financiers sociaux 52
	5.3.	Notes annexes aux comptes sociaux 53
	5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 60
6.		ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL61
7.		PROJETS DE RESOLUTIONS 62

1.Présentation du Groupe et chiffres clés

1.1. Présentation du Groupe

Conseil d'administration	Direction générale
Vincent REBILLARD	Virginie AUBAGNAC
Président	Directeur général
Virginie AUBAGNAC	Commissaires aux comptes
Directeur général
	Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES
Daniel MARQUE	Titulaire
Représentant permanent de Casino, Guichard-Perrachon SA
	Cabinet DELOITTE ET ASSOCIÉS
Amandine LEZY	Titulaire
Représentante permanente de Germinal SNC
	AUDITEX
Didier BEAU	Suppléant
Représentant permanent de Messidor SNC
	BEAS
	Suppléant

1.2. Chiffres clés

Comptes consolidés

(en milliers d'euros)	2017	2016	Variation
 Chiffre d'affaires	267	263	+ 4
 Résultat opérationnel courant (ROC)	86	104	- 18
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	(418)	421	- 839
En euros par action	(0,41)	0,42	- 0,83
BILAN CONSOLIDÉ :
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	3 126	3 544	- 418
Trésorerie nette	2 176	2 018	+ 158

Comptes individuels

(en milliers d'euros)	2017	2016	Variation
Résultat courant avant impôt	61	83	- 22
Résultat net de l'exercice	(66)	78	+ 144
En euros par action	(0,07)	0,08	- 0,15

2.Rapport de gestion

2.1. Activités et événements de l'exercice

Le groupe Intexa exploite une centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du Centre commercial Géant Casino de Saint-André-de-Cubzac en Gironde, livrée et en exploitation depuis le 18 septembre 2011. La production de cette centrale permet d'économiser plus de 20 tonnes de CO2 par rapport aux émissions moyennes du mix électrique français sur une capacité équivalente, soit la consommation d'une centaine de foyers.

Le chiffre d'affaires consolidé augmente de 2 % en 2017 par rapport à 2016 : 267 milliers d'euros contre 263 milliers d'euros en 2016. Ce chiffre d'affaires correspond à la vente à EDF de la production électrique de la centrale photovoltaïque de 405 kWc en exploitation.

La société Intexa, société-mère, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2017.

Eu égard aux dispositions de l'article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

2.2. Examen des comptes de l'exercice 2017

La société Intexa SA a fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilités, par l'administration fiscale française, des exercices 2014 à 2016 qui s'est déroulée du 28 novembre 2017 au 28 janvier 2018. Cette procédure a abouti à une remise en cause des déficits antérieurs partiellement imputés sur les exercices vérifiés (cf. note 8 aux comptes consolidés et note 4 aux comptes sociaux).

En sa qualité de filiales appartenant au groupe d'intégration fiscale de la société Casino, Guichard-Perrachon, la société Intexa SA devra acquitter une participation supplémentaire à l'imposition d'ensemble du groupe d'intégration auquel elle appartient d'un montant de 155 498 € couvrant l'ensemble des incidences financières de la procédure de vérification.

Commentaires sur les comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2017.

Les méthodes comptables exposées dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites à la note 1.1 de cette même annexe.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2017 s'élève à 267 milliers d'euros contre 263 milliers d'euros en 2016.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 86 milliers d'euros contre 104 milliers d'euros en 2016.

Le résultat opérationnel est de 86 milliers d'euros contre 99 milliers d'euros à fin 2016.

A fin décembre 2017, le résultat financier est de 11 milliers d'euros contre 9 milliers d'euros pour l'exercice précédent.

Le résultat net de l'ensemble consolidé et le résultat net part du Groupe ressortent à (418) milliers d'euros contre 421 milliers d'euros en 2016.

La capacité d'autofinancement consolidée est égale à (336) milliers d'euros contre 502 milliers d'euros en 2016. Au 31 décembre 2017, la trésorerie nette s'élève à 2 176 milliers d'euros contre 2 018 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, les capitaux propres consolidés, part du groupe, s'établissent à 3 126 milliers d'euros contre 3 544 milliers d'euros en 2016.

Commentaires sur les comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif au plan comptable général, homologué par l'arrêté du 26 décembre 2016.

Les règles et méthodes comptables appliquées à l'établissement des comptes annuels sont identiques à celles de l'exercice précédent. L'annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution.

Au 31 décembre 2017, le total du bilan s'élève à 3 481 milliers d'euros contre 3 421 milliers d'euros en 2016 et les capitaux propres représentent un montant de 3 290 milliers d'euros contre 3 356 milliers d'euros en 2016.

Les actifs immobilisés, constitués des titres des sociétés Intex Participations et Intexa Patrimoine, s'élèvent à 1,0 millier d'euros au 31 décembre 2017.

L'actif circulant s'élève à 3 480 milliers d'euros contre 3 420 milliers d'euros en 2016, dont 3 449 milliers d'euros liés à un compte courant entre les sociétés apparentées.

Les dettes brutes de la Société s'élèvent à 22 milliers d'euros au 31 décembre 2017 contre 23 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et correspondent à des dettes fournisseurs.

Les informations prévues par l'Article L441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants :

— Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées HT			Néant						Néant
% du montant total HT. des factures reçues / émises dans l'année
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues			Néant						Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais contractuels : Variable  Délais légaux :						 Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux :

— Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice (tableau prévu au II de l'article D. 441-4)

	Factures reçues ayant connu un retard de paiement		au cours de l'exercice						Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées
Montant cumulé des factures concernées HT			Néant						Néant
% du montant total HT. des factures reçues / émises dans l'année
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues	Néant			Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais contractuels : Variable  Délais légaux :						 Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux :

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2017 ressort à (43) milliers d'euros contre (33) milliers d'euros en 2016. Il prend en compte principalement des dépenses d'honoraires.

Le résultat financier s'élève à 146 milliers d'euros contre 115 milliers d'euros l'année précédente. Ce résultat prend en compte des intérêts sur les comptes courants d'associés pour 17 milliers d'euros (identique à 2016), les dividendes des actions Intexa Patrimoine pour129 milliers d'euros (contre 99 milliers d'euros en 2016).

Le résultat courant avant impôts ressort en conséquence à 103 milliers d'euros contre 83 milliers d'euros l'année précédente.

Le résultat exceptionnel est nul contre (5) milliers d'euros en 2016.

Le résultat net de l'exercice se traduit par une perte de (66) milliers d'euros euros contre un bénéfice de 78 milliers d'euros en 2016. Il n'y a aucune charge somptuaire supportée par la Société au titre de l'exercice écoulé.

2.3. Filiales et participations

Prises de participation et de contrôle en 2017

Néant

Organigramme

Activité des filiales

Intex Participations

En 2017, la société Intex Participations qui détient 0,10 % du capital de la société Intexa Patrimoine, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours de l'exercice écoulé. La perte de l'exercice s'élève à 45 euros contre 60 euros en 2016.

Intexa Patrimoine

Depuis avril 2014, la société Intexa Patrimoine exploite la centrale photovoltaïque de 405 kWc, précédemment exploitée par la société Green Yellow Saint-André-de-Cubzac.

En 2017, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 267 milliers d'euros. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 122 milliers d'euros contre 129 milliers d'euros l'année précédente.

Opérations avec des apparentées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec sa société-mère, Casino, Guichard-Perrachon qui assure, directement ou à travers ses filiales, l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information.

Par ailleurs, l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que les relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou certaines d'entre elles.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatent les conventions conclues entre la Société et le Président-Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présente pas le caractère d'opérations courantes conclues à des conditions normales.

Aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la Société.

2.4. Affectation du résultat

Le Conseil d'administration vous propose d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice :

Bénéfice de l'exercice		- 66 089,45 €
Report à nouveau de l'exercice 2016	(+)	1 262 957,57 €
Bénéfice distribuable	(=)	1 196 868,12 €
Affectation au compte « Report à nouveau »		1 196 868,12 €

La Société n'a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

2.5. Capital et actionnariat

Capital social

Au 31 décembre 2017, le capital social s'élevait à 1 619 200 euros, divisé en 1 012 000 actions de 1,60 euro, entièrement libérées. Les actions Intexa (code Isin : FR0000064958) sont admises aux négociations sur Euronext Paris, compartiment C.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2017, le nombre des droits de vote en Assemblée générale s'élevait à 2 003 547 attachés à 1 012 000 actions ayant le droit de vote.

En effet, en application de l'article 28 des statuts, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L 225-124 du Code de commerce.

La société Intexa est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, à la date du 31 mars 2018, la position de la Société au sein du Groupe :

• (1) La société Euris est contrôlée par M. Jean-Charles Naouri.
• (2) 92,4 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (3) 89,4 % en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (4) 70,1% en droits de vote sur la base des droits de vote théoriques.
• (5) Après prise en compte de la détention d'un instrument dérivé permettant un dénouement en actions, représentant 0,8% du capital. Les actions sont détenues, directement ou indirectement, hors autocontrôle, par Rallye, ses filiales et ses sociétés mères, et représentent 63,7 % des droits de vote théoriques.
• (6) 98,91 % en droits de vote.

			31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Actions		Droits de vote		Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Casino, Guichard Perrachon	990 844	97,91 %	1 981 688	98,91 %	990 844	97,91 %	1 981 688	98,91 %
Public	21 156	2,09 %	21 859	1,09 %	21 156	2,09 %	21 859	1,09 %
Total	1 012 000	100,00 %	2 003 547	100,00 %	1 012 000	100,00 %	2 003 547	100,00 %

La répartition du capital et de droits de vote a évolué ainsi qu'il suit au cours des deux dernières années :

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires relatifs aux actions de la Société.

Au 31 décembre 2017, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d'administration de Casino représentent 97,91 % du capital et 98,91 % des droits de vote.

Actionnariat salarié

Aucun salarié de la Société n'est actionnaire de la Société, celle-ci n'ayant plus de personnel depuis le 1 er mai 2008.

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L 621-18-2 du Code monétaire et financier)

En 2017, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

Capital autorisé et non émis

L'Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d'administration les compétences suivantes en matière d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances :

Opération	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation	Durée	Echéance
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes avec maintien du DPS (2)	800 000 € (1)	Avec DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par offre au public.	800 000 € (1)	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou existantes, avec suppression du DPS (2) par voie de placement privé.	800 000 € (1)	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique initiée par la Société.	800 000 € (1)	Sans DPS 2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10 % du capital	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019
Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.	2 % du nombre d'actions au 8 juin 2017 (3)	Sans DPS (2)	8 juin 2017	26 mois	7 Août 2019

(1) Le montant des titres de créances qui pourront être émis immédiatement ou à terme, ne doit pas excéder 5 000 000 € ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

(2) DPS : droit préférentiel de souscription.

(3) Soit 20 240 actions.

Aucune des délégations données n'a été utilisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2017.

2.6. Perspectives

La Société étudiera toute opportunité visant à enrichir son portefeuille d'actifs dans les énergies renouvelables, notamment de centrales photovoltaïques, mais aussi dans tout autre domaine, énergie, immobilier ou commercial.

2.7. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Informations sociales

La société Intexa, ni aucune de ses filiales n'ont de personnel. En conséquence, l'ensemble des informations sociales, visées par l'article R.225-105-1 du Code de commerce, concernant l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation, l'égalité de traitement et les actions contre la discrimination sont sans objet.

Informations environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Filiale du groupe Casino, Intexa s'inscrit dans la démarche mise en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).

A ce titre, le Groupe a défini dès 2003 ses engagements en informations environnementales, réaffirmés par l'adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que par la démarche de progrès qui fixe quatre priorités environnementales : la réduction des émissions de gaz à effet de serre, l'amélioration de l'efficacité énergétique, la réduction et la valorisation des déchets ainsi que la protection de la biodiversité des écosystèmes. Pour de plus amples informations, vous pouvez vous reporter au Document de référence 2017 de Casino consultable à l'adresse internet suivante : www.groupe-casino.fr.

Concernant plus particulièrement le périmètre Intexa, son impact environnemental provient de l'exploitation de la centrale photovoltaïque de Saint-André-de-Cubzac dont la production a démarré en septembre 2011. La production de cette centrale permet d'économiser plus de 20 tonnes de CO2 par rapport aux émissions moyennes du mix électrique français sur une capacité équivalente, soit la consommation d'une centaine de foyers.

L'exploitation de cette centrale participe à la politique du groupe Casino en matière de développement des énergies renouvelables, portée par la société GreenYellow qui est par ailleurs en charge de fournir les solutions d'économies d'énergie du Groupe.

2.8. Facteurs de risques

La gestion des risques propres à Intexa s'intègre dans la politique de gestion des risques mise en œuvre par sa société-mère, Casino, Guichard-Perrachon.

Risques de marché

Risques de taux

N'ayant souscrit aucun emprunt, l'exposition de la Société au risque de taux n'est pas significative. Il en est de même de ses filiales.

Risques de change

Le groupe Intexa, implanté uniquement en France, n'est pas soumis aux risques de change.

Risques sur action et autres instruments financiers

La Société ne détient pas de ses propres actions, ni d'investissements financiers dans d'autres sociétés que ses filiales. Ni la Société, ni ses filiales n'ont souscrit d'instruments monétaires soumis au risque sur actions.

Risque de liquidité

Intexa n'a pas de risque de liquidité à court terme.

Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie mise en place avec la société Casino Finance, Intexa pourrait utiliser ce compte pour financer son activité.

Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Casino en sa qualité d'actionnaire majoritaire exerce une influence significative sur la Société et peut par ailleurs adopter seule toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire. Le groupe Casino a donc la faculté de prendre seul des décisions de toute nature, dans le respect de l'intérêt social de la Société.

Risques sur les matières premières

Du fait de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises au risque sur les matières premières.

Risques crédit et/ou de contrepartie

Ni la Société, ni ses filiales n'ont un risque crédit et/ou de contrepartie.

Risques opérationnels

Il n'y pas de risques opérationnels pouvant impacter significativement la situation financière de la Société et de ses filiales. En effet, l'impact du niveau d'ensoleillement est peu significatif sur l'activité de la centrale (plus ou moins 5 %). La centrale fait l'objet d'un contrat de maintenance permettant de faire face à toute défaillance de la centrale et d'assurer la poursuite de l'exploitation.

Risques industriels et environnementaux

Compte tenu de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises à des risques industriels et environnementaux.

Risques juridiques

La Société n'est soumise à aucune réglementation particulière, sauf la réglementation qui régit les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Intexa Patrimoine, afin de bénéficier du tarif de rachat de sa production électrique par EDF pour l'exploitation de sa centrale de 405 kWc, doit respecter les conditions du contrat d'achat.

Ni la Société, ni ses filiales ne font l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage.

Assurances et couverture des risques

Intexa, en tant que filiale du groupe Casino, adhère à des programmes d'assurances spécifiques à son activité ou, en qualité d'assuré additionnel aux programmes d'assurances du groupe Casino quand cela est rendu possible. Intexa bénéficie des synergies et des économies de primes par la mutualisation des couvertures d'assurances. Intexa dispose de garanties similaires à celles souscrites par des entreprises de même taille dans le secteur, qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs.

La gestion des polices d'assurances d'Intexa est placée sous la responsabilité de la Direction Assurances de Casino avec, notamment, les objectifs suivants :

• de participer à l'identification et la quantification des risques assurables,
• de Négocier, souscrire et de gérer les couvertures et les polices d'assurances auprès d'assureurs solvables,
• d'arbitrer sur le transfert du financement des risques entre l'auto assurance et le marché de l'assurance,
• de gérer et superviser la gestion des sinistres avec le soutien des courtiers conseils du Groupe Casino.

Politique de prévention et de protection des risques techniques

La politique de prévention et de protection des risques techniques mise en œuvre par Intexa s'inscrit dans le cadre de celle déployée par le groupe, avec le support des services ingénieries des assureurs du groupe, à chaque fois que nécessaire.

Eléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs pendant l'exercice 2017 et en vigueur à la date d'émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité du groupe Casino, des contraintes du marché de l'assurance ou de l'évolution des risques d'Intexa.

A la date d'établissement du présent document, aucun sinistre majeur et/ou significatif n'est survenu en 2017, susceptible de réduire les conditions actuelles de couvertures d'assurances et/ou de modifier les primes et la conservation en auto-assurance.

Les couvertures d'assurances

Les garanties et les limites de couverture sont déterminées avec le soutien des Cabinets conseils et de courtage, des pratiques de marché des assureurs, des modèles d'analyses des risques, et des enjeux financiers. En particulier, à la date du présent rapport, les programmes d'assurances suivants ont été renouvelés :

Assurance de dommages aux biens et/ou de pertes d'exploitations

Le programme assurance Dommages / Perte Exploitation a été normalement renouvelé à l'échéance du 1er juillet 2017, les risques précédemment assurés ayant tous été replacés.

Sont notamment couverts les dommages aux biens / pertes d'exploitation consécutives à un incendie, une explosion, un acte de malveillance, un effondrement, un événement naturel, une catastrophe naturelle, les vols ou tentatives de vols, les dommages électriques, les bris de machines et matériels ainsi que les recours des voisins et des tiers dans les limites négociées avec les marchés d'assurances.

Responsabilité Civile

Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et/ou financiers subis par des tiers du fait d'une faute, une erreur, une omission dans la prestation d'Intexa ou dans l'exploitation de son activité. Les limites de couvertures d'assurances d'Intexa sont, généralement, identiques à celles dont dispose le groupe Casino.

La gestion des sinistres

La gestion des sinistres est confiée à la Direction des Assurances du groupe, avec le soutien des opérationnels et des Directions d'Intexa. La Direction des Assurance du groupe supervise l'instruction des sinistres et le règlement des indemnités d'assurances, en relation avec les assureurs, les experts et les conseils.

2.9. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa sont élaborés à partir du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent rapport a été présenté, pour examen et avis, à la Direction générale, et soumis, conformément à la loi portant "Diverses Dispositions d'Adaptation du droit des sociétés au droit Communautaire du 3 juillet 2008", pour approbation au Conseil d'administration de la société Intexa.

Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa tels qu'ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société-mère et à ses filiales contrôlées au sens du Code de Commerce, en application du cadre de référence de l'AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société-mère et ses filiales.

Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La Direction générale d'Intexa et de ses filiales contrôlées a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ces tâches sont effectuées sous l'autorité de la maison-mère d'Intexa, Casino Guichard-Perrachon, qui détient 97,91 % du capital d'Intexa au 31 décembre 2017, et assure l'ensemble des fonctions support d'Intexa. Les collaborateurs ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et de travailler à

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Principes généraux de gestion des risques

Définition de la gestion des risques

leur amélioration continue.

Le dispositif de gestion des risques du groupe Intexa, intégré dans celui du groupe Casino, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaître ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.

Objectifs de la gestion des risques

La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Principes généraux de contrôle interne

Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est, au sein d'Intexa, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société-mère, Casino Guichard-Perrachon, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Objectifs du contrôle interne

Il vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

Dispositif de contrôle interne

Le contrôle interne d'Intexa est exercé par sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, qui assure l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information, construits sur les standards et référentiels de la profession. Le contrôle interne des activités métiers d'Intexa est également mis en œuvre avec le support de différentes sociétés du groupe Casino.

Dans l'exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et à attester l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques a fait l'objet, à ces fins, d'une relecture par l'Audit externe.

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière publiée

Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ;
• la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
• la préservation des actifs ;
• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère Intexa et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

Conformément aux dispositions légales, la société Intexa dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2008, 2011 et 2017. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

Les données financières utilisées en communication financière sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.

Les services juridiques et comptables du groupe Casino contribuent en outre à la réalisation du rapport financier annuel de l'entité.

Conclusion

L'objectif d'Intexa est de continuer à optimiser ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en s'appuyant sur l'expertise de sa maison-mère, Casino, Guichard-Perrachon, ces dispositifs s'inscrivant dans un processus d'amélioration continue, visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques en la matière.

3.Gouvernement d'entreprise

3.1. Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2014, révisé en novembre 2016.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant sur l'exploitation d'une centrale photovoltaïque le Conseil d'administration est composé de cadres dirigeants et de responsables du groupe Casino choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L.823-20 5° du Code de commerce, la société Intexa est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Casino, Guichard-Perrachon la contrôlant au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, étant elle-même soumise à cette obligation.

La Société veille cependant à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L 823-19, alinéa 2, du Code de commerce.

3.2. Composition du Conseil d'Administration

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (article 14 des statuts). Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur, celle-ci étant tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre.

Au 31 mars 2018, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs :

• Monsieur Vincent Rebillard, Président du Conseil d'administration,
• Madame Virginie Aubagnac, Directeur général,
• la société Casino, Guichard-Perrachon, représentée par Monsieur Daniel Marque,
• la société Germinal SNC, représentée par Madame Amandine Lezy,
• la société Messidor SNC, représentée par Monsieur Didier Beau.

Les administrateurs dont la durée des fonctions est de trois années, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandats. Toutefois, conformément à l'article 16 des statuts, « nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale, si ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateur et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge ». En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Les mandats d'administrateur de Monsieur Vincent Rebillard, Madame Virginie Aubagnac, respectivement Président du Conseil d'administration et Directeur général de la Société ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2017, pour une durée de 3 années. Le Conseil d'administration réuni à l'issue de l'Assemblée générale d 8 juin 2017 a également décidé de renouveler Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac dans leur fonction de Président du Conseil d'administration et de de Directeur général de la Société pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration de la Société, contrôlée par la société Casino, Guichard-Perrachon, cette dernière détenant 98% du capital et 99% des droits de vote, est composé de cadres dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Le Conseil d'administration comprend deux femmes, soit 40% de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administrations ainsi qu'au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEFEF.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 15 des statuts, être propriétaire d'au moins une action.

3.3. Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi et les statuts de la Société.

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont dissociées depuis 2008. Elles sont respectivement assurées par Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont définis par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur de la Société qui permet la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et tout autre moyen de télécommunication.

Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration sont communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la réunion du Conseil.

Informations privilégiées – Opérations sur titres

En application des dispositions visées par les articles L.621-18-4 du Code monétaire et financier et des dispositions des articles 17 et 18 du Règlement n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement « MAR ») visant les informations privilégiées, les administrateurs sont inscrits sur la liste des initiés permanents établie par la Société. La Société a informé, conformément aux dispositions de l'article 18 du règlement MAR, les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

En outre, la Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'AMF et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, le Conseil d'administration informe l'Assemblée générale des actionnaires des transactions réalisées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice (cf. section 2.5, en page 8).

Attributions et missions du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il nomme son Président et le Directeur général et il fixe, le cas échéant, la rémunération. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale.

Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires.

A cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de Commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

• toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
• toute opération ou engagement lorsqu'elle ou il dépasse un montant supérieur à quatre cent mille (400 000) euros et notamment :
• toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières ;
• toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles ;
• tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs ;
• toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers ;
• toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ;
• tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie;
• toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de quatre cent mille euros ne s'applique pas aux opérations internes au groupe Intexa.

Activité du Conseil d'administration

En 2017, le Conseil d'administration s'est réuni trois fois. Le taux de participation des administrateurs s'est élevé à 87 %.

L'objet de ces conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2016, du 1er semestre 2017 et l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration a également arrêté les comptes annuels 2016, du 1er semestre 2017, examiné l'activité de la Société arrêté ses rapports et les projets de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 8 juin 2017. Le Conseil a également procédé au renouvellement du mandat de Monsieur Vincent Rebillard en qualité de Président du Conseil d'administration et de Madame Virginie Aubagnac en qualité de Directeur général pour la durée de leur mandat d'administrateur (renouvelés lors d l'Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2017).

Par ailleurs, le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général exercent leurs fonctions au sein de la société Intexa en leur qualité de collaborateurs du groupe Casino et ne perçoivent ni rémunération, ni avantages, ni jetons de présence de la société Intexa.

3.4. Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration

Les mandats ayants pris fin en 2017 sont indiqués par « * », ceux ayant pris fin en 2018 par « ** ».

Monsieur Vincent REBILLARD

Administrateur et Président du Conseil d'administration (mandats soumis à renouvellement)

• Date de naissance : 21 mai 1969.
• Nationalité : française.
• Date de première nomination en qualité d'administrateur : 22 janvier 2015.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 : 1.
• Adresse professionnelle : Casino, 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne.

– Expertise et expérience

Diplômé en droit de l'université de Paris I Panthéon Sorbonne (UFR 05 et 07), et après une première expérience professionnelle en syndic de copropriété, Monsieur Vincent Rebillard débute en 1996 sa carrière dans la distribution commerciale au sein des Comptoirs Modernes Badin Defforey en qualité de directeur de magasin, puis après avoir réussi et validé cette expérience commerciale, est nommé en 1998 responsable juridique et immobilier de cette société d'exploitation appartenant au groupe Carrefour. Il rejoint la direction juridique France du groupe Carrefour en 2000 où il occupe successivement les fonctions de responsable juridique sud-est (2000-2002) et de Directeur Juridique Appui Franchise en charge notamment du Financement des Franchisés, de l'Administration de Biens et du Contrôle des Investissements, membre du Comité de Direction Juridique (2002-2005). En septembre 2005, il rejoint le groupe Casino où il occupe successivement les fonctions de Directeur des Arbitrages (2005-2006), de Directeur général adjoint en charges des Opérations Immobilières (2006-2011), puis de Directeur général adjoint en charges des Services Immobiliers et Président d'IGC Services (2011-2012). En septembre 2012, Monsieur Vincent Rebillard est nommé Directeur général délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino et en a été Président de septembre 2013 à fin août 2016. Il occupe actuellement la fonction de Directeur général exécutif de la branche proximité au sein du groupe Casino.

• Fonctions principales
• Directeur général exécutif de la branche proximité Casino.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Président de la société Acherna ;
• Président de la société Spar France SAS ;
• Directeur général et Membre du directoire de la société Distribution Casino France ;
• Directeur général de la société C-Store ;
• Directeur général délégué et Administrateur de la société PLMP.

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Directeur général de la société Mercialys (société cotée) ;
• Directeur général délégué de la société Mercialys (société cotée)* ;
• Directeur général délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino ;
• Directeur du pôle immobilier du groupe Casino ;
• Président des sociétés IGC Services*, L'Immobilière Groupe Casino*, Plouescadis* et Sudeco* ;
• Administrateur et Président du Conseil d'administration de la société Proxipierre* ;
• Administrateur de la société Viveris Odyssée Sppicav ;
• Représentant permanent de la société SCI Proximmo au Conseil d'administration de la société AEW Immocommercial ;
• Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée) ;
• Membre du Comité stratégique de la société Pommerim ;
• Gérant des sociétés Alpha, Iznik et Toutoune.

Madame Virginie Aubagnac

Administrateur et Directeur général (mandats soumis à renouvellement)

• Date de naissance : 14 avril 1980.
• Nationalité : française.
• Date de première nomination : 17 juin 2011.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 : 1.
• Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université 75007 Paris.

– Expertise et expérience

Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales en 2004, Madame Virginie Aubagnac débute sa carrière en août 2004 à la Direction financière de la société Rallye (société cotée), puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Au cours de l'année 2006, elle intègre la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En mai 2008, Madame Aubagnac rejoint la société GreenYellow et exerce depuis le 24 mars 2017 la fonction de Directeur général. Elle y exerçait auparavant les fonctions de Secrétaire général et Directeur administratif et financier depuis fin 2009.

• Fonctions principales
• Directeur général de la société GreenYellow.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Gérant de la société Intex Participations.
• Directeur général de GreenYellow.

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Néant.

Société CASINO, GUICHARD-PERRACHON

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

• Société anonyme au capital de 169 192 562,22 euros. Siège social : 1, Cours Antoine Guichard – 42008 Saint-Étienne. N° d'identification : 554 501 171 RCS Saint-Étienne.
• Date de première nomination : 10 juillet 2008.
• Date du dernier renouvellement : 8 juin 2017.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 : 990 844.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Administrateur des sociétés Banque du Groupe Casino, Mercialys (société cotée) et Proxipierre ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Geimex ;
• Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix.

Hors du groupe Casino

• Administrateur de la société Loire Télé.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Président de la société Investeur 103 ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
• Administrateur des sociétés Monoprix SA, Ségisor et Tevir ;
• Administrateur de la société Loire Télé SAEML.
• Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration

Monsieur Daniel MARQUE_

• Date de naissance : 25 avril 1956.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Casino, 1, Cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne.

– Expertise et expérience

Titulaire d'une maîtrise en droit privé, Monsieur Daniel Marque a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino qu'il rejoint en 1980. Après un passage en supérette et en hypermarché, il intègre le Service des Sociétés en 1981 en tant que juriste. Il est aujourd'hui Directeur Juridique Corporate Sociétés Cotées.

– Fonctions principales

• Conseiller du Secrétaire du Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Président des sociétés Casino Participations France (ex Ichor), Hermione, Ilybis, Kerria, Sualonic;
• Gérant non associé des sociétés SARL Alcoat, Messidor SNC, Casinelli, et Germinal SNC;
• Représentant permanent de la société Casino,Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Proxipierre (SPPICAV) ;
• Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Société Financière de Gestion et de Participation (Sofigep).

Hors du groupe Casino

Néant.

– Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)

• Président-Directeur général et Administrateur de la société Ségisor ;
• Directeur général de la société Ségisor ;
• Gérant des sociétés Tupaïa, Velissy** et Zinoka;
• Président des sociétés Acherna, Aronia, Carvi, Casino Finance, Cybelius, Epicanthe, Pomalin, Praxidice, St Once, Khemalys *, RelevanC* et Thoryne* ;
• Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Fox ;
• Représentant permanent de la société Uranie au Conseil d'administration de la société Floréal SA* ;
• Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Société Financière de Gestion et de Participation (Sofigep)*.

Société GERMINAL SNC

Administrateur

• Société en nom collectif au capital de 7.500 €. Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42008 Saint-Étienne. 352 710 586 R.C.S SAINT-ETIENNE.
• Date de première nomination : 10 juillet 2008.
• Date dernier renouvellement : 24 juin 2016.
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 : 1.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

Administrateur des sociétés Allode, Boidis, Bréal, Fox, Jeanick, Meymacienne de Supermarchés, PLMP et Sodigestion.

Hors du groupe Casino

Néant.

• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Administrateur des sociétés Cdiscount, Codival, Covajo, Dorémi, Figeac, Faclair, Floréal SA *, Frénil Distribution, Herna, Issoire Distribution, Keran, Lioser, Minahouet, Monoprix, Orgecourt, Pachidis, Ségisor, et Tevir ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
• Président de la société Théiadis.
• Représentant permanent de la société Germinal SNC

Madame Amandine Lezy depuis le 28 avril 2016

• Date de naissance : 26 février 1980.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université 75007 Paris.
• Expertise et expérience

Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Madame Amandine Lezy a rejoint le groupe Casino en 2009, après six ans passés dans le département fusions-acquisitions d'UBS à Londres. Après avoir occupé différents postes au sein de la Direction financière du groupe Casino, elle a été nommée Directeur adjoint du Corporate Finance en 2014.

• Fonctions principales
• CFO at Cdiscount / Cnova
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de Banque du Groupe Casino ;
• Représentant permanent de la société Patanoc au Conseil d'administration de la société Cdiscount ;
• Chief Executive Officer de la société Cnova N.V. (Pays-Bas).

Hors du groupe Casino

Néant.

• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Administratrice de la société Alamea Investments SA (Belgique).

Société Messidor SNC

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

• Société en nom collectif au capital de 7.500 € Siège social : 1, Cours Antoine Guichard - 42008 Saint-Étienne. 351 601 745 R.C.S SAINT-ETIENNE
• Date de première nomination : 10 juillet 2008.
• Dernier renouvellement : 8 juin 2017
• Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
• Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017 : 1.
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Administrateur des sociétés Allode, Boidis, Bréal, Casino Finance, Cdiscount, Codim 2, Distridyn, Fox, Jeanick, Meymacienne de Supermarchés et PLMP ;
• Membre du Comité de surveillance de la société Monoprix.

Hors du groupe Casino

• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors les mandats et fonctions ci-dessus)
• Administrateur des sociétés Cdiscount, Codival, Covajo, Dorémi, Faclair, Frénil Floréal SA*, Distribution, Herna, Keran, Minahouet, Monoprix, Orgecourt, Pachidis SA, SdCom (anciennement Issoire Distribution), Ségisor et Tévir ;
• Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA.

– Représentant permanent de la société Messidor SNC

Monsieur Didier Beau depuis le 23 mai 2016

• Date de naissance : 5 juillet 1962.
• Nationalité : française.
• Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université 75007 Paris.
• Expertise et expérience

En 1992, Didier Beau a intégré le groupe Casino en qualité de Directeur régional du développement hypermarchés pour la région Rhône-Alpes. De 1998 à 2003, il a assuré, en qualité de Directeur, le développement de l'enseigne Géant en France. En 2003, il créé, au sein de l'Immobilière Groupe Casino, la structure de promotion IGC Promotion. En 2007, il intègre l'Immobilière Groupe Casino en qualité de Directeur du Développement et a participé directement au programme Alcudia pour le développement des centres commerciaux Mercialys et pour la promotion des actifs immobiliers Casino. A compter de 2013, au-delà de ses activités en Métropole, il assure le développement des activités immobilières du groupe Casino et de la société Mercialys pour l'île de la Réunion. Depuis 2015, il assure les fonctions de Directeur général adjoint en charge du Développement au sein d'IGC et de Directeur développement au sein de Mercialys.

• Fonctions principales
• Directeur général adjoint en charge du Développement au sein d'IGC et de Directeur Développement au sein de Mercialys (société cotée).
• Autres mandats et fonctions exercés en 2017 et se poursuivant au 27 avril 2018

Au sein du groupe Casino

• Co-gérant de la société Les Portes de Feytiat.
• Hors du groupe Casino
• Néant.
• Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années
• Néant.

3.5. Direction générale

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été dissociées par le Conseil d'administration du 10 juillet 2008. Le Directeur général est nommé pour 3 ans.

Monsieur Vincent Rebillard assure la fonction de Président du Conseil d'administration depuis le 22 janvier 2015, date à laquelle il a remplacé Monsieur Yves Desjacques qui avait été désigné à cette fonction le 19 octobre 2012. Il a été renouvelé dans ses fonctions de Président du Conseil d'administration le 8 juin 2017 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Madame Virginie Aubagnac a été désignée en qualité de Directeur général par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 juin 2011. Le Conseil d'administration du 8 juin 2017 l'a confirmée dans sa fonction de Directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

Le Directeur général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Toutefois, dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation certaines opérations de gestion en fonction de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans la section 3.3.

3.6. Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Rémunérations des dirigeants

• Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Intexa et/ou les sociétés qu'elle contrôle – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons que Monsieur Vincent Rebillard, Président du Conseil d'administration depuis le 22 janvier 2015, et Madame Virginie Aubagnac, Directeur général, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle.

Ils n'ont pas été et ne sont pas attributaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites consenties par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle.

Par ailleurs, ils ne sont pas titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire, ni d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions, ni relatives à une clause de non-concurrence.

En l'absence de rémunération pour 2017, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attributions des éléments de la rémunération visés à l'article L.225-37-2 du Code de commerce, au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, ne font l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

Monsieur Vincent Rebillard et Madame Virginie Aubagnac ne percevant aucune rémunération, les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2018 au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP–MEDEF, est sans objet et ne fait l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

• Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Casino, Guichard-Perrachon, société qui contrôle la société Intexa – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la société Casino, Guichard-Perrachon

Le montant brut des rémunérations et avantages de toute nature versés, en 2017, par la société Casino, Guichard-Perrachon à Monsieur Vincent Rebillard, dans le cadre de ses fonctions de salarié au sein du groupe Casino, s'est élevé à 839 112,73 euros bruts (dont 350 000,04 euros bruts de rémunération fixe, 186 000 euros de rémunération variable, 299 075 euros de prime exceptionnelle et 4 037,69 euros d'avantage en nature).

Madame Virginie Aubagnac n'a perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la société Casino, Guichard-Perrachon.

En 2017, aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ne leur a été consentie par la société Casino, Guichard-Perrachon.

En 2017, Monsieur Vincent Rebillard a bénéficié d'une attribution gratuite d'actions par la société Casino, Guichard-Perrachon (3 028 actions). Madame Virginie Aubagnac n'a bénéficié d'aucune attribution.

Rémunérations des autres mandataires sociaux

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons que les sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Messidor SNC et Germinal SNC, administrateurs, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle.

3.7. Contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Associé signataire : Sylvain Lauria (depuis l'exercice 2015).

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Deloitte & Associés

Associé signataire : Patrice Choquet (depuis l'exercice 2017).

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Suppléant d'Ernst & Young et Autres

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Beas

Suppléant de Deloitte & Associés

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

3.8. Autres informations

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 25 et suivants des statuts de la Société.

Convocation – admission

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Le droit de participer ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l'avis de convocation. L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Droit de vote (droit de vote double)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L.225-124 du Code de commerce.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n'est pas pris en compte.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées à la section 2.5.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont rappelées à la section 3.2.

Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Celle-ci est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées à la page 8 du présent rapport. L'Assemblée générale des actionnaires n'a autorisé aucun programme de rachat d'actions.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société susceptible d'être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

3.9. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC ¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Intexa, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels, utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés entre mars et avril 2018 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 ².

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretiens avec la personne an charge du rapport de gestion afin d'apprécier la pertinence des explications justifiant l'absence totale ou partielle de certaines informations dans le rapport de gestion.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes ³ au niveau de l'entité consolidante, nous avons mené un entretien pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail, sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations environnementales.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 30 mars 2018 L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Eric MUGNIER

Associé développement durable

Bruno PERRIN Associé

³ Informations environnementales et sociétales : La lutte contre le changement climatique (la consommation d'énergie, les émissions de GES).

4.		COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201727
	4.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 27
	4.2.	États financiers consolidés 30
		Compte de résultat consolidé 30
		État consolidé des produits et charges comptabilisés 30
		État de la situation financière consolidée 31
		État consolidé des flux de trésorerie 32
		État de variation des capitaux propres consolidés 32
	4.3.	Notes aux états financiers consolidés 33
		Période de douze mois close au 31 décembre 2017 33
5.		COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 201748
	5.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 48
	5.2.	États financiers sociaux 52
		Compte de résultat 52
		Bilan 52
	5.3.	Notes annexes aux comptes sociaux 53
	5.4.	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
		Er reur ! Signet non défini.
6.		ATTESTATION DU RESPONSABLE du rapport financier annuel61

4.Comptes Consolidés au 31 décembre 2017

4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'assemblée générale de la société Intexa,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société INTEXA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport prévu par l'article L.823-16, III du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

– Évaluation de la charge d'impôt de l'exercice

Risque identifié Notre réponse

Se référer à la note « 8 – Impôts » de l'annexe aux comptes consolidés

Comme indiqué dans la « Note - 8 – Impôts » de l'annexe aux comptes consolidés, suite à un contrôle fiscal portant sur les années 2014 à 2016, une charge d'impôt de 526 milliers d'euros a été reconnues sur l'exercice.

L'administration fiscale a en effet remis en cause la prise en compte d'un déficit fiscal issu de l'activité textile menée par la société, antérieure au 10 juillet 2008.

Par conséquent, une charge d'impôt de 155 milliers d'euros a été enregistrée en 2017 concernant la correction d'impôt au titre des déficits imputés sur les exercices 2014 à 2016.

En complément, une charge d'impôt a été comptabilisée sur l'exercice pour 371 milliers d'euros pour ramener à zéro, au 31 décembre 2017, les impôts différés actifs antérieurement reconnus.

Le dénouement de ce contrôle fiscal est donc extrêmement impactant sur les comptes de l'exercice. Nous avons donc considéré cet événement comme un point clé de l'audit.

Nous avons examiné la documentation disponible s'agissant de ce contrôle fiscal, avec l'aide de nos experts en fiscalité et nous nous sommes entretenus avec la direction générale.

Nous avons examiné les écritures comptabilisées en conséquence des notifications sur l'exercice du redressement fiscal et avons apprécié leur exhaustivité.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés au titre de l'objet du contrôle fiscal opéré et de son impact sur les comptes de l'exercice.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société INTEXA par votre assemblée générale du 10 juillet 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 17 juin 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2017, les cabinets ERNST & YOUNG et Autres et DELOITTE étaient respectivement dans leur 10^e année et 7^e année de mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions

Nous remettons un rapport au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit ou l'organe exerçant ses missions des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 27 avril 2018 Les commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Sylvain LAURIA

DELOITTE & ASSOCIÉS

Patrice CHOQUET

4.2. États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé

		Exercice
(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires, hors taxes	5	267	263
Autres revenus
Coût des ventes	5.1	(120)	(119)
Frais généraux et administratifs	5.1	(60)	(40)
Résultat opérationnel courant		86	104
Autres produits opérationnels	6	42	48
Autres charges opérationnelles	6	(42)	(53)
Résultat opérationnel		86	99
Autres produits financiers	7	12	16
Autres charges financières	7	(1)	(7)
Résultat avant impôt		97	109
Produit (charge) d'impôt	8	(514)	312
Résultat net de l'ensemble consolidé		(418)	421
dont, part du Groupe		(418)	421
dont, intérêts ne donnant pas le contrôle

Résultat par action

		Exercice
(en euros)	Note	2017	2016
De l'ensemble consolidé, part du groupe
de base	9	(0,41)	0,42

État consolidé des produits et charges comptabilisés

	Exercice
(en milliers d'euros)	2017	2016
Résultat net de l'ensemble consolidé	(418)	421
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(418)	421
Dont part du Groupe	(418)	421
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle

État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations corporelles	10	1 040	1 116
Actifs d'impôts différés	8	99	445
Total des actifs non courants		1 139	1 561
ACTIFS COURANTS
Créances clients		5	7
Autres actifs courants	11	28	72
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	2 176	2 018
Total des actifs courants		2 209	2 097
TOTAL DE L'ACTIF		3 348	3 657

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social		1 619	1 619
Primes, titres auto-détenus et autres réserves		1 925	1 504
Résultat consolidé		(418)	421
Total des Capitaux Propres	13	3 126	3 544
Dont Part du groupe		3 126	3 544
Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle
PASSIFS NON COURANTS
Total des passifs non courants
PASSIFS COURANTS
Provisions courantes	14	169	42
Dettes fournisseurs		49	54
Autres dettes courantes	15	4	18
Total des passifs courants		222	113
TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES		3 348	3 657

État consolidé des flux de trésorerie

		Exercice
(en milliers d'euros)	Notes	2017	2016
Résultat net, part du Groupe		(418)	421
Résultat de l'ensemble consolidé		(418)	421
Dotations aux amortissements et provisions		76	81
Autres produits et charges calculés
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables		76	81
Capacité d'autofinancement (CAF)		(342)	502
(Produit) / charge d'impôt (y compris différé)		514	(312)
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt		172	190
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)		(14)	6
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(A)	158	195
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(B)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	(C)
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C)	158	195
Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	12	2 018	1 823
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	12	2 176	2 018
Dont :
Compte courant Casino Finance		1 942	2 018
Trésorerie et équivalents de trésorerie		234

État de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros) Avant affectation du résultat	Capital	Réserves liées au capital (1)	Réserves et résultats consolidés	Total Part du Groupe (2)	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2016	1 619	108	1 396	3 123		3 123
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net de l'exercice			421	421		421
Total des produits et charges comptabilisés			421	421		421
Capitaux propres au 31/12/2016	1 619	108	1 817	3 544		3 544
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres
Résultat net de l'exercice			(418)	(418)		(418)
Total des produits et charges comptabilisés			(418)	(418)		(418)
Capitaux propres au 31/12/2017	1 619	108	1 399	3 126		3 126

(1) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales.

(2) Attribuable aux actionnaires d'Intexa.

4.3. Notes aux états financiers consolidés Période de douze mois close au 31 décembre 2017 (données en milliers d'euros)

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE INTEXA

Intexa est une société anonyme de droit français, cotée sur Euronext Paris, compartiment C. Le siège social de la Société est situé 1, Cours Antoine Guichard, 42008 Saint-Étienne.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ». Il est spécialisé dans l'exploitation de centrale photovoltaïque.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.

En date du 27 avril 2018, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Intexa pour l'exercice 2017.

Note 1 • Principes et méthodes comptables

1.1. Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés résumés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2017.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1 er janvier 2017

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1 er janvier 2017. Ces nouveaux textes présentés ci-dessous qui trouvent à s'appliquer dans le Groupe, n'ont pas d'incidence matérielle sur les états financiers consolidés du Groupe et sauf indication contraire sont d'application rétrospective.

Amendements à IAS 12 – Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes

Ils viennent clarifier certains principes relatifs à la comptabilisation des impôts différés actifs relatifs aux moins-values latentes sur les instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur, afin de répondre aux diversités de pratique.

Amendements à IAS 7 – Informations à fournir liées aux activités de financement

Ces amendements sont d'application prospective. Ils imposent aux entités de fournir des informations supplémentaires permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les modifications intervenues dans les passifs inclus dans leurs activités de financement, que ces modifications proviennent ou non des flux de trésorerie.

Pour répondre à cette obligation, les entités doivent fournir les informations sur les variations suivantes des passifs issus des activités de financement :

• (a) les changements issus des flux de trésorerie de financement
• (b) les changements découlant des prises ou pertes de contrôle
• (c) les effets de variation des cours des monnaies étrangères
• (d) les variations de juste valeur, et
• (e) les autres changements.

1.2. Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1. Bases d'évaluation

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, monnaie fonctionnelle des entités du Groupe et de présentation. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des instruments dérivés de couverture, évalués à la juste valeur.

1.2.2. Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations.

Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les valeurs recouvrables des impôts différés actifs (notes 6 et 11).

Note 2 • Faits marquants

Aucun évènement significatif n'est intervenu sur l'exercice.

Note 3 • Périmètre de consolidation

Principe comptable

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu'il est exposé ou qu'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée, augmenté le cas échéant du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle et de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise, sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/cessions ultérieures d'intérêts ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Date de clôture

Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés de droit français suivantes :
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Intexa SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Intex Participations EURL	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Intexa Patrimoine SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %

IG : Intégration globale

Note 4 • Information sectorielle

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 5 • Informations sur le résultat opérationnel courant

Principe comptable

Chiffre d'affaires et Coût des ventes

Le « Chiffre d'affaires » et les « coûts des ventes » sont respectivement composés par la vente d'électricité et par le coût supporté des centrales photovoltaïques.

Frais généraux et administratifs

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des différents frais de gestion des entités.

5.1. Nature de charge par fonction

(en milliers d'euros)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2017
Charges de personnel
Autres charges	(44)	(60)	(104)
Dotations aux amortissements (note 5.2)	(76)		(76)
Total	(120)	(60)	(180)

(en milliers d'euros)	Coût des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2016
Charges de personnel
Autres charges	(43)	(40)	(83)
Dotations aux amortissements (note 5.2)	(76)		(76)
Total	(119)	(40)	(159)

Les autres charges correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

5.2. Amortissements

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles (note 10)	(76)	(76)
Total des dotations aux amortissements	(76)	(76)

Note 6 • Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
• les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3R et IFRS 10.

En 2017, ce poste est à zéro et en 2016, ce poste enregistrait un montant net de (5) milliers d'euros, il correspondait à des provisions pour risques divers.

Note 7 • Résultat financier

Principe comptable

Autres produits et charges financiers

Sont compris notamment dans cette rubrique les intérêts sur les comptes courants d'associés.

A fin décembre 2017, le résultat financier s'élève à 11 milliers d'euros, contre 9 milliers d'euros à fin décembre 2016.

Note 8 • Impôts

Principe comptable

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée. La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires

Suite à un contrôle fiscal portant sur les années 2014 à 2016, l'administration fiscale a remis en cause la prise en compte d'un déficit fiscal antérieur au 10 juillet 2008, c'est-à-dire lorsque la société avait une activité textile. Ainsi les déficits fiscaux reportables ont été ramenés à zéro au 31 décembre 2017 contre 1 078 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

Une charge d'impôt de 155 milliers d'euros a donc été comptabilisée en 2017 pour corriger les déficits fiscaux antérieurement imputés sur les bénéfices réalisés au cours de ces périodes. En complément et suite à la remise en cause par l'administration fiscale de l'utilisation possible des déficits fiscaux antérieurs, une charge d'impôt additionnelle a été comptabilisée pour 371 milliers d'euros de manière à ramener le montant des impôts différés actifs liés aux pertes fiscales reportables à zéro au 31 décembre 2017.

8.1. Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Pour les exercices 2017 et 2016, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base du taux d'imposition en vigueur en France, soit 34,43 %, comme suit :

(en milliers d'euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%
Résultat net de l'ensemble consolidé	(418)	421
Produit / (Charge) d'impôt	(514)	312
Résultat avant impôt	97	109
Charge d'impôt théorique	(33)	(37)
Imputations de déficits antérieurs non activés		39
Activation / (Désactivation) des déficits antérieurs	(371)	390
Redressement fiscal 2014-2016	(155)
Changement progressif du taux d'impôt suite à la loi de Finances 2018 (1)	45	(78)
Incidences théoriques des différences temporelles imposées à taux zéro		(2)
Produit / (Charge) d'impôt effectif	(514)	312

(1) Suite à l'adoption le 21 décembre 2017 de la loi de finance 2018 relative au changement progressif du taux d'impôt, et selon IAS 12, l'impôt différé est évalué au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournera, soit 25,825% à l'horizon 2022.

8.2. Impôts différés

Principe comptable

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

(en milliers d'euros)	2017	2016
Au 1er janvier	445	133
Produit / (charge) de l'exercice	(346)	312
Au 31 décembre	99	445

Au 31 décembre 2017, les impôts différés comptabilisés portent principalement sur une cession d'un actif incorporel essentiellement non amortissable entre deux sociétés du groupe (Green Yellow Saint-André-de-Cubzac et Intexa Patrimoine).

Note 9 • Résultat par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method »), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

9.1. Nombre d'actions

		31/12/2017	31/12/2016
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
● Actions ordinaires totales		1 012 000	1 012 000
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	(1)	1 012 000	1 012 000
Effet des instruments dilutifs
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	(2)	1 012 000	1 012 000

9.2. Résultats attribuables aux propriétaires de la société

(en milliers d'euros)		Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat net, part du Groupe	(3)	(418)	421

9.3. Résultat par action

En euro	Exercice 2017	Exercice 2016
Résultat de base par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé	(3)/(1) (0,41)	0,42
Résultat dilué par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé	(3)/(2) (0,41)	0,42

Note 10 • Immobilisations corporelles

Principe Comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement (en années)
Centrale photovoltaïque	20 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

	31/12/2017			31/12/2016
(en milliers d'euros)	Brut	Amortisse ments et pertes de valeur	Net	Brut	Amortisse ments et pertes de valeur	Net
Autres immobilisations	1 393	(353)	1 040	1 393	(277)	1 116
Immobilisations corporelles	1 393	(353)	1 040	1 393	(277)	1 116

Note 11 • Autres actifs courants

Principe comptable

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en "actifs non courants".

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Autres créances	11	55
Intérêts courus sur comptes courants des sociétés non consolidées	12	16
Dépréciations des autres créances et comptes courants
Charges constatées d'avance	5
Autres actifs courants	28	72

Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales.

Note 12 • Trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Compte courant Casino Finance	1 942	2 018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	234
Trésorerie brute	2 176	2 018
Concours bancaires courants
Trésorerie nette	2 176	2 018

Note 13 • Capitaux propres / Eléments sur capital social

Principe comptable

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies : (i) l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et (ii) dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Au 31 décembre 2017, le capital social est identique à celui du 31 décembre 2016 et s'élève à 1 619 200 euros. Le capital social est composé de 1 012 000 actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31 décembre 2017. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 1,60 euros.

13.1. Eléments des autres capitaux propres

(en milliers d'euros)	31/12/2017	31/12/2016
Réserves liés au capital (1)	108	108
Réserves consolidées (2)	1 817	1 396
Total des autres capitaux propres	1 925	1 504

(1) Ce sont les primes (émission, apports et fusion) de la société mère ainsi que la réserve légale.

(2) Ce compte comprend :

• les réserves de la société mère,

• les réserves contributives de chacune des filiales.

Note 14 • Provisions

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant peut être estimé de manière fiable

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus.

En 2017, le poste est constitué de 169 milliers d'euros de provisions pour impôts (voir note 8).

La société n'a pas comptabilisé de provision au titre de l'obligation de démantèlement estimant que ces coûts éventuels seront couverts par le prix de cession des actifs sous-jacents, le coût net final devant être nul au terme de l'exploitation.

Note 15 • Autres dettes

Principe comptable

Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants ». Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois.

15.1. Autres dettes courantes

	31/12/2017		31/12/2016
(en milliers d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Comptes courants					14	14
Produits constatés d'avance		4	4		4	4
Autres dettes		4	4		18	18

15.2. Echéancier de paiement des dettes

Echéancier au 31 décembre 2017

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Dettes fournisseurs	49	49
Autres dettes courantes	4	4
Autres actifs courants	53	53

Echéancier au 31 décembre 2016

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Dettes fournisseurs	54	54
Autres dettes courantes	18	18
Autres actifs courants	72	72

Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

Actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur.

		Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeurs des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût
Au 31 décembre 2017
Clients et comptes rattachés	5				5
Autres actifs courants (1)	17				17
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 176				2 176
Au 31 décembre 2016
Clients et comptes rattachés	7				7
Autres actifs courants (1)	16				16
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 018				2 018

(1) Hors actifs non financiers.

Les principales méthodes d'évaluation de la juste valeur retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances.

Passifs financiers

Les tableaux ci-dessous fournissent une comparaison de la valeur comptable des passifs financiers avec leur juste valeur.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en milliers d'euros)	Valeurs des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable
Au 31 décembre 2017
Dettes fournisseurs	49	49
Autres dettes
Au 31 décembre 2016
Dettes fournisseurs	54	54
Autres dettes	14	14

Note 17 • Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2017, la direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe.

Note 18 • Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

• les sociétés mères,
• les filiales,

les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

18.1. Convention de compte courant

La société bénéficie de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie du groupe Casino. Il est rémunéré au taux d'EONIA majoré de 50 points de base s'il est créditeur.

Au 31 décembre 2017, le compte courant débiteur s'élève à 1 942 milliers d'euros (contre un solde débiteur de 2 018 milliers d'euros au 31 décembre 2016) et les intérêts financiers enregistrés sur l'exercice s'élèvent à un produit de 10 milliers d'euros (contre un produit de 10 milliers d'euros au 31 décembre 2016).

18.2. Transactions avec les parties liées

	31/12/2017		31/12/2016
(en milliers d'euros)	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Créances	(4)	12	1	16
Dettes	(11)	2	5	14
Provisions	169	169
Charges	191		13
Produits	12		16

18.3. Rémunérations brutes allouées aux organes de direction et aux membres du Conseil d'administration

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 19 • Honoraires des Commissaires aux comptes

	2017		2016
(en milliers d'euros)	Ernst & Young	Deloitte & Associés	Ernst & Young	Deloitte & Associés
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	8	8	8	8
Services autres que la certification des comptes
Total	8	8	8	8

Note 20 • Identification de la société consolidante

Intexa est consolidée par Casino, Guichard-Perrachon selon la méthode de l'intégration globale. Au 31 décembre 2017, Casino, Guichard-Perrachon détient 97,91 % du capital d'Intexa.

Note 21 • Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2017 et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe)	Description de la norme
IFRS 9 Instruments financiers (1er janvier 2018)	Cette norme est d'application rétrospective. Elle propose une approche unique pour la classification et l'évaluation des actifs financiers qui reflète le modèle économique dans le cadre duquel ils sont gérés ainsi que leurs flux de trésorerie contractuels ; un modèle unique de dépréciation, prospectif et fondé sur les « pertes attendues » ; et une approche sensiblement réformée de la comptabilité de couverture. De plus, les informations en annexe sont renforcées.
IFRS 15 y compris amendements Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (1er janvier 2018)	Cette norme est d'application rétrospective. Elle pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatif aux contrats conclus avec des clients (sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques tels que les contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers). Le principe de base est de comptabiliser le produit lors du transfert de contrôle de biens ou de services à un client, et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. La norme a fait l'objet de clarifications qui comprennent peu de modifications de la norme proprement dite mais davantage de modifications des bases de conclusions et des exemples illustratifs. Ces amendements portent principalement sur les questions d'identification des obligations de prestation, la distinction agent / principal et les licences de propriété intellectuelle.
IFRS 16 Contrats de location (1er janvier 2019)	Cette norme est d'application rétrospective. Elle pose les principes de reconnaissance, d'évaluation, de présentation et d'informations à fournir relatifs aux contrats de location pour les bailleurs et les preneurs. Elle remplace la norme actuelle IAS 17 ainsi que les interprétations de cette norme.

Au regard d'IFRS 9 et d'IFRS 15, le Groupe projette d'appliquer ces deux nouvelles normes au 1er janvier 2018. Les impacts potentiels sont toujours en cours d'analyse mais il ne devrait pas y avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2014-2016	La principale norme concernée est IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités.
(1er janvier 2018)	Ces amendements sont d'application rétrospective.
	Ils viennent préciser que les dispositions de la norme IFRS 12 s'appliquent également aux intérêts détenus dans des filiales, entreprises associées ou coentreprises classés comme « détenus en vue de la vente » selon IFRS 5 (à l'exception des informations financières résumées qui ne sont pas à fournir).
Amendements à IFRS 2	Ces amendements de la norme sont d'application prospective.
Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions (1er janvier 2018)	Ils précisent le traitement comptable des problématiques suivantes :  les effets des conditions d'acquisition des droits (« vesting conditions » et « non-vesting conditions ») sur l'évaluation d'un paiement sur base d'actions réglé en trésorerie : l'évaluation de la dette d'un plan "cash settled" suit la même approche que celle applicable au plan "equity settled",  les paiements fondés sur des actions soumis à une retenue fiscale : un tel plan est intégralement qualifié d'« equity-settled » (y compris la retenue à la source) si en l'absence d'une telle retenue à la source le plan aurait été exclusivement réglé par remise d'instruments de capitaux propres,  modification d'un plan qui ne serait plus réglé en trésorerie mais en instruments de capitaux propres : la transaction doit être réévaluée par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date de modification, l'ancienne dette est décomptabilisée et la différence entre ces deux valeurs est comptabilisée en résultat.
Amendements à IAS 40	Ces amendements sont d'application prospective.
Transferts des immeubles de placement (1er janvier 2018)	Ils viennent clarifier les conditions de transfert d'un bien immobilier depuis la catégorie des immeubles de placement ou vers celle-ci. Par ailleurs, il est précisé que la liste d'exemples d'éléments probants attestant un changement d'utilisation est une liste non exhaustive.
Interprétation IFRIC 22	Cette interprétation est d'application rétrospective ou prospective.
Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée	Il s'agit d'une interprétation de la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères.
(1er janvier 2018)	Elle vient préciser le cours de change à utiliser lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.
Interprétation IFRIC 23	Cette interprétation est d'application rétrospective totale ou partielle.
Incertitude relative aux traitements fiscaux (1er janvier 2019)	Cette interprétation clarifie les modalités de reconnaissance et d'évaluation des actifs et passifs d'impôt courant et différé prévues par la norme IAS 12 – Impôt sur le résultat, dans le cas spécifique d'un traitement fiscal incertain. L'interprétation précise notamment :  la manière d'apprécier l'unité de compte à retenir ;  que le risque de détection par l'administration fiscale doit être pris en compte à 100% ;  que le principe de comptabilisation repose sur la probabilité (au sens « plus probable qu'improbable ») de recevoir l'actif ou de payer le passif ;  que le principe d'évaluation de la provision (en cas d'improbabilité d'acceptation par l'administration fiscale du traitement fiscal incertain) repose sur l'estimation du montant que l'entité s'attend à payer ou à recouvrer selon (a) la méthode du montant le plus probable ou (b) la moyenne pondérée des différents scenarii possibles.

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative (1er janvier 2019)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils élargissent le périmètre des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et clarifie le respect du critère « SPPI » (paiement seulement du principal et des intérêts) de certains instruments de dette contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement raisonnablement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus
Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises (1er janvier 2019)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises.
Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle 2015-2017 (1er janvier 2019)	Les principales normes concernées sont :  IAS 12 Impôts sur le résultat : ces amendements précisent que les conséquences fiscales des distributions de dividendes doivent être présentées en résultat, en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global, selon la présentation initiale des transactions qui sont à l'origine des profits distribuables. Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée.  IAS 23 Coûts d'emprunt : les amendements précisent qu'un emprunt spécifique est requalifié d'emprunt « général » lorsque l'actif est prêt pour son utilisation ou sa vente. Ces amendements sont d'application prospective.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Note 22 • Evènement postérieur à la clôture

Il n'existe pas d'évènement postérieur à la clôture.

5.Comptes sociaux au 31 décembre 2017

5.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée générale de la société Intexa,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Intexa relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport prévu à l'article L.823-16, III du Code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

– Évaluation de la charge d'impôt de l'exercice

Notre réponse
Nous avons examiné la documentation disponible s'agissant de ce contrôle fiscal, avec l'aide de nos experts en fiscalité et nous nous sommes entretenus avec la direction générale. Nous avons examiné les écritures comptabilisées en conséquence des notifications sur l'exercice du redressement fiscal et avons apprécié leur exhaustivité. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels au titre de l'objet du contrôle fiscal opéré et de son impact sur les comptes de l'exercice.

Le dénouement de ce contrôle fiscal est donc extrêmement impactant sur les comptes de l'exercice et sur les déficits fiscaux dont la société aurait pu se prévaloir sur les exercices futurs. Nous avons donc considéré cet événement comme un point clé de l'audit.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Intexa par votre assemblée générale du 17 juin 2011 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 10 juillet 2008 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2017, le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dixième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions

Nous remettons un rapport au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit ou à l'organe exerçant ses missions la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit ou l'organe exerçant ses missions des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 27 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Patrice CHOQUET

ERNST & YOUNG et Autres

Sylvain LAURIA

5.2. États financiers sociaux

Compte de résultat

(en euros)		Exercice
	Notes	2017	2016
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation	1	(43 223)	(32 627)
Résultat d'exploitation		(43 223)	(32 627)
Résultat financier	2	146 071	115 338
Résultat courant avant impôts		102 848	82 711
Résultat exceptionnel	3		(5 030)
Impôts	4	(168 937)
Résultat net de l'exercice		(66 089)	77 681

Bilan

Actif

(en euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations financières	5	1 999	1 999
Dépréciations	5 & 8	(1 000)	(1 000)
Immobilisations financières nettes		999	999
Total de l'actif immobilisé		999	999
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	6
Autres créances	6	3 452 859	3 420 178
Valeurs mobilières de placement brutes
Disponibilités		27 614
Total de l'actif circulant		3 480 473	3 420 178
Comptes de régularisation et assimilés
TOTAL DE L'ACTIF		3 481 472	3 421 177

Passif

(en euros)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES	7	3 290 079	3 356 169
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	8	168 937	41 599
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	22 456	23 410
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total des dettes (a)		22 456	23 410
TOTAL DU PASSIF		3 481 472	3 421 177
(a) dont : à moins d'un an		22 456	23 410

5.3. Notes annexes aux comptes sociaux

Faits marquants de l'exercice

Il n'y a pas eu d'évènements significatifs sur l'exercice.

Règles et méthodes comptables

Généralités

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 2016, issu du règlement ANC 2016-07 homologué par l'arrêté du 4 novembre 2016 qui modifie le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Immobilisations Financières

Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport.

Une dépréciation ramène ceux-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure.

La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net à la clôture de l'exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d'avenir et leur utilité.

Des précisions complémentaires sont fournies au niveau des commentaires sur l'actif immobilisé, paragraphe « Immobilisations financières ».

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Provisions

Toute obligation de la Société à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Résultat courant

Le résultat courant résulte des produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement desdites activités.

Résultat exceptionnel

Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, compte tenu de l'activité de société-holding d'Intexa, ne relèvent pas par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, des activités courantes de la Société.

Impôts sur les bénéfices

Les comptes de la société Intexa SA sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon SA.

Chaque société intégrée comptabilise la charge d'impôt qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

Notes aux états financiers sociaux

Note 1 • Résultat d'exploitation

Décomposition

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Prestations de services hors taxes
Autres produits
Total des produits d'exploitation
Autres achats et charges externes	(40 697)	(32 627)
Impôts et taxes
Autres charges	(2 526)
Total des charges d'exploitation	(43 223)	(32 627)
Résultat d'exploitation	(43 223)	(32 627)

Les autres achats et charges externes correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

Les autres charges correspondent au reclassement du solde de la TVA déductible 2016.

Note 2 • Résultat financier

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Produits financiers de participations	128 861	99 261
Autres intérêts, produits assimilés et divers	17 210	16 868
Reprise de provisions et de dépréciations		209
Total des produits financiers	146 071	116 338
Intérêts et charges assimilées :
 autres intérêts, charges assimilées et divers
 dotations aux amortissements et dépréciations		(1 000)
Total des charges financières		(1 000)
Résultat financier	146 071	115 338

Le résultat financier constitue un gain de 146 071 euros et correspond aux intérêts sur les comptes courants d'associés pour 17 210 euros et au dividende des actions Intexa Patrimoine pour 128 861 euros.

Note 3 • Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est constitué d'une part, par la reprise d'une provision pour risques divers pour 41 599 euros et, d'autre part, à l'annulation du crédit de TVA suite à une vérification de comptabilité portant sur les années 2014 à 2016 pour 41 599 euros.

Note 4 • Impôts

La société Intexa fait partie du groupe d'intégration fiscale dont la société mère est Casino, Guichard- Perrachon SA.

L'économie d'impôt résultant de déficits transmis à Casino, Guichard-Perrachon ne donne pas lieu à restitution sous forme de reversement de trésorerie, d'inscription en compte courant ou d'abandon de créance.

La société Intexa comptabilise, dans tous les cas de figure, l'impôt qui serait dû comme en l'absence d'intégration fiscale.

Suite à un contrôle fiscal portant sur les années 2014 à 2016, les déficits fiscaux antérieurs ont été ramenés à 55 715 euros au 31 décembre 2016 contre 1 077 746 euros précédemment. L'administration fiscale a en effet remis en cause la prise en compte d'un déficit fiscal issu de l'activité textile menée par la société, antérieure au 10 juillet 2008.

Par conséquent, une charge d'impôt de 168 937 euros a été enregistrée en 2017 dont :

• 155 498 euros concernant la taxation des bénéfices antérieurs des exercices 2014 à 2016 imputés sur le déficit « annulé »
• 13 439 euros de provision d'impôt au titre de l'exercice.

Au 31 décembre 2017, il n'existe plus de déficits fiscaux reportables.

Note 5 • Immobilisation financières

Les titres de participations sont répartis de la façon suivante :

• 1 000 actions de la société Intex Participations pour un montant de 1 000 euros, provisionné en totalité,
• 999 actions de la société Intexa Patrimoine pour un montant de 999 euros

Note 6 • Créances clients et autres créances

(en euros)	Exercice 2017	Exercice 2016
Créances clients et comptes rattachés
Comptes courants	3 449 116	3 374 678
Autres créances d'exploitation	3 743	45 501
Total autres créances	3 452 859	3 420 178
Créances clients et autres créances	3 452 859	3 420 178

Les créances sont constituées principalement :

des comptes sociétés apparentées pour 3 449 116 euros,

de comptes de TVA pour 3 743 euros.

Le poste « Comptes courants » comprends des produits à recevoir pour un montant de 17 210 euros. Ceux-ci correspondent aux intérêts des sociétés apparentées.

Note 7 • Capitaux propres

Capitaux propres, avant et après répartition

(en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Capital	1 619 200	1 619 200
Primes
Réserve légale :
 avant répartition	161 920	161 920
 après répartition	161 920	161 920
Réserve à la disposition des actionnaires	312 091	312 091
Réserve de plus-values à long terme :
 avant répartition
 après répartition
Report à nouveau :
 avant répartition	1 262 957	1 185 277
 après répartition	1 365 805	1 262 957
Résultat de l'exercice :
 avant répartition	(66 089)	77 681
 après répartition
Acompte sur dividendes
Provisions réglementées
Capitaux propres
 avant répartition	3 290 079	3 356 169
 après répartition	3 290 079	3 356 169

Évolution des capitaux propres

(en euros)	2017	2016
Au 1er janvier	3 356 169	3 278 488
Résultats de l'exercice n	(66 089)	77 681
Distribution au titre de l'exercice n-1
Réduction du capital
Autres mouvements
Au 31 décembre	3 290 079	3 356 169

Au 31 décembre 2017, le capital social de la société est composé de 1 012 000 actions au nominal de 1,6 €, détenu à 97,91 % par la société Casino, Guichard-Perrachon.

Note 8 • Provisions

Décomposition

(en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Provision pour risques et charges		41 599
Provision pour impôts	168 937
Provision pour dépréciation titres de participation	1 000	1 000
Total provisions	169 937	42 599

Au 31 décembre 2017, la provision des titres de participation de 1 000 euros, correspond en totalité à la provision des titres Intex Participations.

Note 9 • Dettes

(en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes à 1 an
Fournisseurs et comptes rattachés	22 456	23 410
Dettes diverses
Produits constatés d'avance
Total des dettes	22 456	23 410
… dont à moins d'un an	22 456	23 410
… dont à plus d'un an

Le total des charges à payer inclus dans les dettes s'élève à 22 456 euros et correspond aux factures fournisseurs et comptes rattachés.

Note 10 • Eléments concernant les entreprises liées

(en euros)	31/12/2017	31/12/2016
Actif
 Titres de participations	999	999
 Autres créances	3 449 116	3 374 678
Passif
 Provisions pour risques et charges	168 937
Résultat
 Produits financiers	17 210	16 869
 Dividendes	128 861	99 261
 Impôts	(168 937)

Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Casino, Guichard-Perrachon faisant l'objet d'une consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Au cours de l'exercice, il n'a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l'article R. 123-198 du Code de commerce, d'un montant significatif et à des conditions qui n'auraient pas été des conditions normales de marché.

Note 11 • Rémunérations aux organes d'administration et de direction

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 12 • Consolidation

La société Intexa établit des comptes consolidés.

Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de la société Casino, Guichard-Perrachon SA, sise au 1, Cours Antoine Guichard - 42008 Saint-Étienne (n°SIREN : 554 501 171).

Note 13 • Liste des filiales et participations

(en euros) Sociétés ou groupe de sociétés	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
Filiales (50 % au moins du capital détenu)
Intex Participations 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne Cedex	1 000	(2 051)	100,00	1 000					(45)
Intexa Patrimoine 1, cours Antoine Guichard 42008 Saint-Étienne Cedex	1 000	122 176	99,90	999	999			266 996	122 168	128 861

Note 14 • Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

Natures et rubriques	2017	2016	2015	2014	2013
Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital social	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200
Nombre d'actions émises	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000
Résultat global des opérations effectives (en euros)
Chiffre d'affaires HT
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	102 848	83 502	115 698	1 203 696	(24 679)
Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices	(168 937)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(66 089)	77 681	115 698	1 203 696	(24 679)
Montant des bénéfices distribués
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,07)	0,08	0,11	1,19	(0,02)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(0,07)	0,08	0,11	1,19	(0,02)
Dividende versé à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés de l'exercice
Montant de la masse salariale
Cotisations sociales et avantages sociaux

5.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée Générale de la société Intexa,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Lyon, le 27 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS

Patrice CHOQUET

ERNST & YOUNG et Autres Sylvain LAURIA

60 INTEXA | Rapport Annuel 2017

6.Attestation du responsable du rapport financier annuel

Responsable du Rapport financier annuel

Virginie AUBAGNAC, Directeur général

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Saint-Étienne, le 27 avril 2018

Virginie AUBAGNAC Directeur général

7.Projets de résolutions

Résolutions 1 et 2 : approbation des comptes de l'exercice

Présentation

Dans le cadre des 1 re et 2^e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2017 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 66 089,45 euros.

L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe, de (418) milliers d'euros.

Résolution 3 : affectation du resultat et fixation du dividende

Présentation

Par la 3 e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation au compte « Report à nouveau » du bénéfice de l'exercice.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice comme suit :

Bénéfice de l'exercice		-66 089,45 €
Report à nouveau de l'exercice 2016	(+)	1 262 957,57 €
Bénéfice distribuable	(=)	1 196 868,12 €
Affectation au compte "Report à nouveau"		1 196 868,12 €

L'Assemblée générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Résolution 4 : pouvoirs pour formalités

Quatrième résolution Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.