RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2013

Rapport de gestion page	2
Rapport du Président du Conseil d'administration page 22
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne page 28
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés page 29
Comptes consolidés au 31 décembre 2013 page 31
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels page 50
Comptes sociaux au 31 décembre 2013 page 52
Attestation du responsable du Rapport financier annuel page 67

1. Rapport de gestion

1.1. Activités et évènements de l'exercice

Depuis 2011, Intexa détient, suite à l'acquisition de la société Green Yellow Saint André de Cubzac :

une centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du Centre commercial Géant Casino de Saint André de Cubzac en Gironde, livrée et en exploitation depuis le 18 septembre 2011. La production de la centrale permet d'économiser 37 tonnes de CO2 par an, soit la consommation moyenne de 110 foyers.
un projet de 1,4 MWc d'ombrières photovoltaïques à installer sur le parking du même centre commercial, ayant achevé l'obtention de l'ensemble des autorisations nécessaires à sa construction et son exploitation fin 2012.

En mai 2013, la société Intexa a cédé, sous condition suspensive, le projet d'ombrières photovoltaïques de 1,4 MWc, via la cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac. En conséquence, et en application d'IFRS 5, les actifs et les passifs associés à la société Green Yellow Saint André de Cubzac (y compris le goodwill associé) ont été présentés respectivement sur une ligne distincte de l'actif et du passif du bilan. La levée de la condition suspensive étant intervenue en mars 2014, la cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac est définitivement intervenue le 24 avril 2014.

Préalablement à ce projet de cession, la société Green Yellow Saint André de Cubzac a cédé, en avril 2013, la centrale de 405 kWc à la société Intexa Patrimoine, créée à cet effet et contrôlée à 100% par Intexa.

Le chiffre d'affaires consolidé est stable en 2013 par rapport à 2012 : 249 milliers d'euros contre 243 milliers d'euros en 2012. Ce chiffre d'affaires correspond à la vente à EDF de la production électrique de la centrale photovoltaïque de 405 kWc en exploitation.

La société Intexa, société-mère, n'a réalisé aucun chiffre d'affaires en 2013.

Eu égard aux dispositions de l'article L 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

1.2. Examen des comptes de l'exercice 2013

Commentaires sur les comptes consolidés

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

Les méthodes comptables exposées dans la note 1 de l'annexe aux comptes consolidés ont été appliquées de façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites aux notes 1.1.1 de cette même annexe.

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2013 s'élève à 249 milliers d'euros contre 243 milliers d'euros 2012.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 70 milliers d'euros contre 92 milliers d'euros en 2012, notamment du fait des coûts de cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac.

Le résultat opérationnel est de (18) milliers contre 74 milliers d'euros en 2012, notamment en raison des droits d'enregistrement liés au transfert du fonds de commerce de Saint-André de Cubzac, à hauteur de (80) milliers d'euros.

A fin décembre 2013, le résultat financier est de 1 millier d'euros. Il était nul au 31 décembre 2012.

Le résultat net de l'ensemble consolidé et le résultat net part du Groupe ressortent à 13 milliers d'euros contre 30 milliers d'euros en 2012.

La capacité d'autofinancement consolidée est égale à 96 milliers d'euros contre 124 milliers d'euros en 2012. Au 31 décembre 2013, la trésorerie nette s'élève à 26 milliers d'euros contre 9 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

Aux 31 décembre 2013, les capitaux propres consolidés, part du groupe, s'établissent à 2 085 milliers d'euros contre 2 072 milliers d'euros en 2012.

Commentaires sur les comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l'arrêté du 22 juin 1999 et de l'ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date.

Les règles et méthodes comptables appliquées à l'établissement des comptes annuels sont, dans leur ensemble, identiques à celles connues jusqu'alors et ne font pas obstacle à la comparaison d'un exercice sur l'autre.

L'Annexe rappelle les principes comptables appliqués par la Société, donne toutes précisions sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat ainsi que sur leur évolution.

Au 31 décembre 2013, le total du bilan s'élève à 2 589 538 euros contre 2 030 114 euros en 2012 et les capitaux propres représentent un montant de 1 969 330 euros contre 1 989 773 euros en 2012.

Les actifs immobilisés s'élèvent à 752 179 euros au 31 décembre 2013 contre 751 180 euros au 31 décembre 2012. Ces actifs immobilisés sont constitués des titres des sociétés Green Yellow Saint André de Cubzac et Intex Participations ainsi que de la société Intexa Patrimoine, constituée en 2013.

L'actif circulant s'élève à 1 837 359 euros contre 1 278 934 euros en 2012.

Les dettes de la Société s'élèvent à 593 790 euros au 31 décembre 2013 contre 22 257 euros au 31 décembre 2012. Les dettes sont réparties entre les sociétés apparentées pour un montant de 574 350 euros, des dettes fournisseurs pour un montant de 12 502 euros et des dettes diverses pour un montant de 6 938 euros.

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance se présente comme suit à la clôture de l'exercice :

(en euros)	De 1 à 30 jours avant échéance		De 31 à 60 jours avant échéance		De 61 à 90 jours avant échéance		Au-delà de 91 jours avant échéance		Echues		Total
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Dette fournisseurs et comptes rattachés											12 502	12 948
Collectif fournisseurs	0	0	0	447	0	0	0	0	0	0	0	447
Effets à payer fournisseurs	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Factures non parvenues fournisseurs											12 502	12 502
Dette sur immobilisation et comptes rattachés											0	0
Collectif fournisseurs d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Effets à payer fournisseurs d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Factures non parvenues fournisseurs d'immobilisations											0	0

Le résultat d'exploitation au 31 décembre 2013 constitue une perte de (43 256) euros contre (42 937) euros en 2012. Il prend en compte principalement des dépenses d'honoraires.

Le résultat financier s'élève à 31 147 euros contre 9 315 euros l'année précédente. Ce résultat prend en compte des intérêts sur les comptes courants d'associés pour 7 446 euros et les dividendes des actions Green Yellow Saint André de Cubzac pour 23 701 euros.

Le résultat courant avant impôts ressort en conséquence à (12 109) euros contre (33 622) euros l'année précédente.

Le résultat exceptionnel s'établit à (12 570) euros contre (22 320) euros en 2012. Il est constitué d'une dotation, nette de reprise, aux provisions pour risques divers de 8 334 euros et d'une dotation aux amortissements sur frais d'acquisition des titres pour 4 236 euros.

Le résultat net de l'exercice se traduit par une perte de (24 679) euros contre (55 942) euros pour l'exercice précédent.

Il n'y a aucune charge somptuaire supportée par la Société au titre de l'exercice écoulé.

1.3. Filiales et participations

Prises de participation et de contrôle en 2013

Dans le cadre de la constitution de la société Intexa Patrimoine, Intexa a souscrit 99,90% du capital de la société Intexa Patrimoine, contrôlée par Intexa, en souscrivant 0,10%.

Organigramme

(1) En mai 2013, la société Intexa a cédé, sous condition suspensive, les titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac. La levée de la condition suspensive étant intervenue en mars 2014, la cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac est définitivement intervenue le 24 avril 2014.

Activité des filiales

- Intex Participations

En 2013, la société Intex Participations a souscrit 0,10% du capital de la société Intexa Patrimoine. Elle n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au cours de l'exercice écoulé. La perte de l'exercice s'élève à 689 euros.

- Intexa Patrimoine

Depuis avril 2013, la société Intexa Patrimoine exploite la centrale photovoltaïque de 405 kWc, précédemment exploitée par la société Green Yellow Saint André de Cubzac.

Au cours de son premier exercice, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 195 429 euros d'euros. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 102 607 euros.

Green Yellow Saint André de Cubzac

En 2013, la société Green Yellow a poursuivi la mise en œuvre du projet d'ombrières photovoltaïques de 1,4 MWc sur le parking du centre commercial de Saint André de Cubzac.

Au cours de l'exercice écoulé, la société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 54 461 euros, correspondant à l'exploitation, jusqu'en avril, de la centrale photovoltaïque de 405 kWc cédée à la société Intexa Patrimoine. Le bénéfice de l'exercice s'élève à 285 899 euros lié, notamment, à la cession de la centrale.

Opérations avec des apparentées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec sa société-mère, Casino, Guichard-Perrachon qui assure, directement ou à travers ses filiales, l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information.

Par ailleurs, l'organisation juridique et opérationnelle du Groupe conduit à ce que les relations commerciales ou prestations de services interviennent entre les filiales ou certaines d'entre elles.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relatent les conventions conclues entre la Société et le Président-Directeur général, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires détenant une fraction des droits de vote supérieur à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, et qui ne présente pas le caractère d'opérations courantes conclues à des conditions normales.

1.4. Affectation du résultat

Le Conseil d'administration vous propose d'affecter au compte « Report à nouveau », la perte de l'exercice d'un montant de 24 678,71 euros.

La Société n'a distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

1.5. Capital et actionnariat

Capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social s'élevait à 1 619 200 euros, divisé en 1 012 000 actions de 1,60 euro, entièrement libérées.

Les actions Intexa (code Isin : FR0000064958) sont admises aux négociations sur NYSE Euronext Paris, compartiment C.

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2013, le nombre des droits de vote en assemblée générale s'élevait à 1 983 092 attachés à 1 012 000 actions ayant le droit de vote.

En effet, en application de l'article 28 des statuts, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L 225-124 du code de commerce.

La société Intexa est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, à la date du 31 janvier 2014, la position de la Société au sein du Groupe :

La répartition du capital et de droits de vote a évolué ainsi qu'il suit au cours des trois dernières années :

		31 décembre 2011 31 décembre 2012				31 décembre 2013
	Actions		Droits de vote Actions		Droits de vote		Actions		Droits de vote
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Casino	990 844	97,91%	990 844	97,84%	990 844	97,91%	1 905 189	98,87%	990 844	97,91%	1 981 688	98,91%
Public	21 156	2,09%	21 856	2,16%	21 156	2,09%	21 858	1,13%	21 156	2,09%	21 858	1,09%
Total	1 012 000 100,00%		1 012 700 100,00%		1 012 000 100,00%		1 927 047 100,00%		1 012 000 100,00%		2 003 546 100,00%

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire, autre que ceux indiqués ci-dessus, ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires relatifs aux actions de la Société.

Au 31 décembre 2013, les actions détenues directement par les membres des organes de direction ou d'administration de Casino représentent 97,91 % du capital et 98,91% des droits de vote.

Actionnariat salarié

Aucun salarié de la Société n'est actionnaire de la Société, celle-ci n'ayant plus de personnel depuis le 1er mai 2008.

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L 621-18-2 du Code monétaire et financier)

En 2013, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés.

Capital autorisé et non émis

L'Assemblée générale des actionnaires a délégué au Conseil d'administration les compétences suivantes en matière d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances :

Opération	Montant maximal	Modalités	Date de l'autorisation	Durée	Echéance
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du DPS (2)	800 000 € (1)	Avec DPS (2)	20 juin 2013	26 mois	19 août 2015
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du DPS (2) par offre au public.	800 000 € (1)	Sans DPS (2)	20 juin 2013	26 mois	19 août 2015
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du DPS (2) par placement privé.	10% du capital par an	Sans DPS (2)	20 juin 2013	26 mois	19 août 2015
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Intexa sur les titres d'une autre société cotée.	800 000 € (1)	Sans DPS 2)	20 juin 2013	26 mois	19 août 2015
Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à Intexa et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	10% du capital	Sans DPS (2)	20 juin 2013	26 mois	19 août 2015
Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées.	4% du nombre d'actions au 20 juin 2013 (3)	Sans DPS (2)	20 juin 2013	26 mois	19 août 2015

(1) DPS : droit préférentiel de souscription.

(2) Le montant des titres de créances qui pourront être émis immédiatement ou à terme, ne doit pas excéder 5 000 000 € ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.

(3) Soit 40 480 actions.

Aucune des délégations données n'a été utilisée par le Conseil d'administration.

1.6. Evènements postérieurs à la clôture

La condition suspensive à la cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac ayant été levée en mars 2014, la réalisation de la cession est intervenue le 24 avril 2014.

1.7. Perspectives

La Société étudiera toute opportunité visant à enrichir son portefeuille d'actifs dans les énergies renouvelables, notamment de centrales photovoltaïques, mais aussi dans tout autre domaine, énergie, immobilier ou commercial.

1.8. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Informations sociales

La société Intexa, ni aucune de ses filiales n'ont de personnel. En conséquence, l'ensemble des informations sociales, visées par l'article R. 225-105-1 du code de commerce, concernant l'emploi, l'organisation du travail, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation, l'égalité de traitement et les actions contre la discrimination sont sans objet.

Informations environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Filiale du groupe Casino, Intexa s'inscrit dans la démarche mise en œuvre par le Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE).

A ce titre, le Groupe a défini dès 2003 ses engagements en environnementale, réaffirmés par l'adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies ainsi que par la démarche de progrès qui fixe quatre priorités environnementale : la réduction des émissions de gaz à effet de serre, l'amélioration de l'efficacité énergétique, la réduction et la valorisation des déchets ainsi que la protection de la biodiversité des écosystèmes. Pour de plus amples informations, vous pouvez vous reporter au Document de référence 2013 de Casino consultable à l'adresse internet suivante : www.groupe-casino.fr.

Concernant plus particulièrement le périmètre Intexa, son impact environnemental provient de l'exploitation de la centrale photovoltaïque de Saint André de Cubzac dont la production a démarré en août 2011. Sur une année pleine, la production de cette centrale permet d'économiser 37 tonnes de CO2, soit la consommation moyenne de 110 foyers.

L'exploitation de cette centrale participe à la politique du groupe Casino en matière de développement des énergies renouvelables, portée par la société GreenYellow qui est par ailleurs en charge de fournir les solutions d'économies d'énergie du Groupe.

1.9. Facteurs de risques

La gestion des risques propres à Intexa s'intègre dans la politique de gestion des risques mise en œuvre par sa société-mère, Casino, Guichard-Perrachon.

Risques de marché

Risques de taux

N'ayant souscrit aucun emprunt, l'exposition de la Société au risque de taux n'est pas significative. Il en est de même de ses filiales.

Risques de change

Le groupe Intexa, implanté uniquement en France, n'est pas soumis aux risques de change.

Risques sur action et autres instruments financiers

La Société ne détient pas de ses propres actions, ni d'investissements financiers dans d'autres sociétés que ses filiales. Ni la Société, ni ses filiales n'ont souscrit d'instruments monétaires soumis au risque sur actions.

Risque de liquidité

Intexa n'a pas de risque de liquidité à court terme.

Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie mise en place avec la société Casino, Guichard-Perrachon, Intexa pourrait utiliser ce compte pour financer son activité.

Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Casino en sa qualité d'actionnaire majoritaire exerce une influence significative sur la Société et peut par ailleurs adopter seule toutes les résolutions soumises à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale extraordinaire. Le groupe Casino a donc la faculté de prendre seul des décisions de toute nature, dans le respect de l'intérêt social de la Société.

Risques sur les matières premières

Du fait de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises au risque sur les matières premières.

Risques crédit et/ou de contrepartie

Ni la Société, ni ses filiales n'ont un risque crédit et/ou de contrepartie.

Risques opérationnels

Ill n'y pas de risques opérationnels pouvant impacter significativement la situation financière de la Société et de ses filiales. En effet, l'impact du niveau d'ensoleillement est peu significatif sur l'activité de la centrale (plus ou moins 5%). La centrale fait l'objet d'un contrat de maintenance permettant de faire face à toute défaillance de la centrale et d'assurer la poursuite de l'exploitation.

Risques industriels et environnementaux

Compte tenu de leur activité, ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises à des risques industriels et environnementaux.

Risques juridiques

La Société n'est soumise à aucune réglementation particulière, sauf la réglementation qui régit les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé. Intexa Patrimoine, afin de bénéficier du tarif de rachat de sa production électrique par EDF pour l'exploitation de sa centrale de 405 kWc, doit respecter les conditions du contrat d'achat.

Ni la Société, ni ses filiales ne font l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage.

Assurances et couverture des risques

Intexa, en tant que filiale du groupe Casino, adhère en qualité d'assuré additionnel au programme d'assurances de ce dernier et bénéficie ainsi des synergies résultant de la mutualisation des couvertures au sein d'un grand groupe, tout en disposant de garanties qui répondent à ses besoins propres et à la destination commerciale de ses actifs.

La gestion des assurances d'Intexa est placée sous la responsabilité de la Direction Assurances de Casino avec, notamment, les objectifs suivants :

Analyse et quantification des risques ;
Négociation et souscription des assurances auprès d'assureurs à la solvabilité reconnue ;
Arbitrage entre transfert des risques au marché de l'assurance et conservation des risques ;
Gestion administrative centralisée des polices et supervision de la gestion des sinistres conjointement avec les courtiers conseils de Casino, Gras Savoye et Siaci Saint-Honoré.

• Eléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

Les couvertures résumées ci-après sont celles négociées avec les assureurs pendant l'exercice 2013 et en vigueur à la date d'émission du présent rapport. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes car sont sujettes à de possibles variations/adaptations pour tenir compte de la sinistralité du groupe Casino, des contraintes du marché de l'assurance ou de l'évolution des risques d'Intexa à garantir.

Le programme assurance Dommages / Perte Exploitation du Groupe a été normalement renouvelé à l'échéance du 1er juillet 2013, les risques précédemment assurés ayant tous été replacés.

A la date d'établissement du présent document, aucun sinistre majeur et/ou significatif n'est survenu en 2013, susceptible de modifier tant les conditions actuelles de couvertures, ainsi que les montants globaux des primes assurances et/ou de l'auto assurance en cours.

• Auto-assurance

L'auto-assurance pratiquée par Intexa s'inscrit dans le cadre de celle du groupe Casino. Elle vise, d'une part, l'optimisation dans la durée des budgets des primes de transfert payées aux assureurs et, d'autre part, à lisser les cycles du marché de l'assurance en adéquation avec la sinistralité éventuelle d'Intexa.

Des franchises classiques basses sont appliquées par sinistre, ainsi que des franchises stoppées par année d'assurances, ces dernières étant mutualisées au niveau de l'ensemble des filiales du groupe Casino assurées par l'intermédiaire d'un même programme d'assurance.

Par ailleurs, en cas de sinistre dit « d'intensité », c'est-à-dire de grande importance, entraînant des dommages significatifs aux biens et/ou une perte d'exploitation consécutive, et avant indemnisation par les assureurs, Intexa bénéficierait du support de la société captive de réassurance du groupe Casino, implantée au Luxembourg, et gérée conformément à la réglementation locale et européenne.

La gestion des franchises des sinistres dits « de fréquence » est confiée aux courtiers d'assurances, sous contrôle de la Direction Assurances de Casino, mais aussi sous celui des assureurs pour les franchises les plus importantes mutualisées sur l'ensemble du Groupe Casino.

• Les couvertures d'assurances

Les couvertures des dommages aux biens et celle de la responsabilité civile qui correspondent aux risques principaux encourus par Intexa, sont garanties par l'intermédiaire de polices ayant la forme "Tous sauf" qui autorisent des couvertures plus larges dans les limites de l'offre des marchés d'assurances. Les garanties dont bénéficient Intexa à ce titre sont comparables à celles d'entités de tailles et d'activités similaires.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives

A la date du présent rapport, les garanties accordées par la police d'assurances sont notamment les suivantes :

Incendie, explosion ;
Perte exploitation (sur 18 mois) ;
Dommages électriques ;
Effondrement ;
Mouvements populaires, émeutes ;
Actes de terrorisme ;
Catastrophes naturelles ;
Recours des voisins et des tiers / recours des locataires et occupants ;
Perte d'usage / frais de mise en conformité / pertes de loyers.

Responsabilité Civile

Sont notamment couverts les dommages corporels, matériels et ou financiers subis par des tiers du fait des collaborateurs, des installations, matériels et des bâtiments. Ce programme couvre aussi, en sous limitation du plafond général de la police, la pollution accidentelle, ainsi que, le cas échéant, la responsabilité de la Société en sa qualité d'employeur du fait des accidents du travail et des maladies professionnelles subis par ses salariés.

Assurance construction

Elle a pour objet, de couvrir la Société dans le respect des obligations légales auxquelles elle est soumise en sa qualité de maître d'ouvrage, de permettre le préfinancement et la couverture des travaux de remise en état des dommages pouvant affecter les ouvrages garantis, assujettis à l'obligation d'assurance.

Les montants des garanties en place sont conformes aux pratiques et aux limites disponibles sur du marché de l'assurance pour ce genre de risque.

• Prévention et protection

La politique de prévention mise en œuvre par Intexa, notamment contre les risques de dommages aux biens, s'inscrit dans le cadre de celle mise en œuvre par le groupe Casino avec le support des services ingénierie des assureurs.

1.10. Gouvernement d'entreprise

Conseil d'administration

Sous réserve des dispositions légales applicables en cas de fusion avec une autre société anonyme, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus (article 14 des statuts). Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur, celle-ci étant tenue de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'il était administrateur en son nom propre.

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration est composé de cinq administrateurs :

· Monsieur Yves Desjacques, Président du Conseil d'administration,
· Madame Virginie Aubagnac, Directeur général,
· la société Casino, Guichard-Perrachon, représentée par Monsieur Daniel Marque,
· la société Germinal SNC, représentée par Monsieur Pascal Rivet,
· la société Messidor SNC, représentée par Monsieur Vincent Rebillard.

Au cours de l'exercice Monsieur Pascal Rivet a été désigné en qualité de représentant permanent de la société Germinal SNC en remplacement de Monsieur Jacques Galvani.

Les administrateurs dont la durée des fonctions est actuellement de trois années (décision de l'Assemblée générale des actionnaires du 20 juin 2013), sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandats. Toutefois, conformément à l'article 16 des statuts, « nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d'administrateur personne morale, si ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateur et de représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge ». En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche assemblée générale. Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n'en sont pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Le Conseil d'administration de la Société, contrôlée par la société Casino, Guichard-Perrachon, cette dernière détenant 98% du capital et 99% des droits de vote, est composé de cadres dirigeants et de responsables du Groupe, choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Le Conseil d'administration comprend une femme administrateur. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administrations et Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEFEF, soit 20%.

Les mandats d'administrateur de Madame Virginie Aubagnac et de Monsieur Yves Desjacques ainsi que des sociétés Casino, Guichard-Perrachon et Messidor SNC venant à échéance lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire, il est proposé de les reconduire dans leurs fonctions pour une durée de trois années.

Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 15 des statuts, être propriétaire d'au moins une action.

Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration

Les mandats ayants pris fin en 2013 sont indiqués par « * », ceux ayant pris fin en 2014 par « ** ».

• Monsieur Yves Desjacques Administrateur (mandat soumis à renouvellement) et Président du Conseil d'administration

Date de naissance : 23 décembre 1967. Nationalité : française. Date de première nomination : 19 octobre 2012. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Nombre d'actions détenues : 1. Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université - 75007 Paris.

Biographie

Diplômé de l'Université de Paris II (CIFFOP - 1992), Monsieur Yves Desjacques débute sa carrière, en juin 1992, au sein de Commercial Union Assurances en qualité de chargé de missions Ressources Humaines. Il rejoint le Groupe Generali Assurances en 1994 où il occupe successivement les fonctions de responsable des Ressources Humaines de La France Assurances (1994-1997), de Directeur de Generali Ressources Humaines (1997-2001) et de Directeur des Ressources Humaines des « Structures Communes du Groupe » (1998-2001). En octobre 2001, il rejoint le Groupe Vedior France où il occupe les fonctions de Directeur Général Délégué Ressources Humaines, membre du Comité de Direction Générale. En octobre 2007, il rejoint le Groupe Casino comme Directeur des Ressources Humaines Groupe, membre du Comité Exécutif. Il est depuis 2007, Président du Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'éducation.

Fonctions principales

Directeur des Ressources Humaines, membre du Comité Exécutif du Groupe Casino.
Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Administrateur de la société Exito (société cotée Colombie) ;
Président du Conseil d'administration de la société Distribution Franprix ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations au Conseil d'administration de la société Mercialys (société cotée) ;
Administrateur et Trésorier adjoint de la Fondation d'entreprise Casino ;
Président des sociétés Compagnie Aérienne de Transport Exécutif (Catex), La Forézienne de Participations et Tomant ;
Gérant non associé de la société Campus Casino.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, Gérante de la société Campus Casino ;
Président du Conseil d'administration et Administrateur de l'association Loi 1901 Les Ecoles du Soleil ;
Président et membre du Conseil de surveillance de la société Franprix Holding ;
Représentant permanent de la société Franprix Leader Price Holding au Conseil de surveillance de la société Leader Price Holding ;
Gérant non associé de la société Casino Développement ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée).
Président de F.A.C. (Formation, Assistance, Conseil) ;
Président du Réseau national des entreprises pour l'égalité des chances dans l'éducation.

• Madame Virginie Aubagnac

Administrateur (mandat soumis à renouvellement) et Directeur général

Date de naissance : 14 avril 1980. Nationalité : française. Date de première nomination : 17 juin 2011. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Nombre d'actions détenues : 1. Adresse professionnelle : Casino, 148, rue de l'Université - 75007 Paris.

Biographie

Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales en 2004, Madame Virginie Aubagnac débute sa carrière en août 2004 à la Direction Financière de la société Rallye (société cotée), puis devient chargée de mission auprès du Directeur général adjoint de cette même société. Au cours de l'année 2006, elle intègre la Direction Plan et Stratégie du groupe Casino. En mai 2008, Madame Aubagnac rejoint la société GreenYellow et exerce la fonction de Secrétaire général et Directeur administratif et Financier depuis fin 2009.

Fonctions principales

Secrétaire général et Directeur administratif et financier de GreenYellow.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Gérant de la société Intex Participations.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)

Néant.

• Société Casino, Guichard-Perrachon

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Société anonyme au capital de 173 051 921,43 euros. Siège social : 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Etienne. N° d'identification : 554 501 171 RCS Saint-Etienne.

Date de première nomination : 10 juillet 2008. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Nombre d'actions détenues : 990 844.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Administrateur des sociétés Mercialys (société cotée), Banque du Groupe Casino, Proxipierre (SPPICAV), Ségisor et Tevir ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA ;
Président de la société Investeur 103.

Hors du Groupe Casino

Administrateur de la société Loire Télé SA.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Présidente des sociétés IGC Promotion, Capédis, Casino Entreprise, Casino Information Technology, Casino International, Casino Services, Distribution Casino France, E.M.C. Distribution, La Forézienne de Participations, Easydis, GreenYellow, L'Immobilière Groupe Casino, Lannilis Distribution, Nesitic, Patanoc, Société de courtage d'assurances du Forez - SCAF, Sodemad et Théiadis ;
Gérante associée des sociétés Comacas, Casino Développement, Campus Casino, Messidor SNC, Samoth, Thor SNC et Zinoka ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Geimex ;
Administrateur des sociétés Sémalp, Monoprix SA* et Codim 2.
Administrateur de la société Loire Télé SAEML* .
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration

Monsieur Daniel Marque

Date de naissance : 25 avril 1956. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Etienne.

Biographie

Titulaire d'une maîtrise en droit privé, Monsieur Daniel Marque a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino qu'il rejoint en 1980. Après un passage en supérette et en hypermarché, il intègre le Service des Sociétés en 1981 en tant que juriste. Il est aujourd'hui Directeur Juridique Corporate Sociétés Cotées.

Fonctions principales

Directeur Juridique Corporate Sociétés Cotées.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Président-Directeur général de la société Segisor ;
Président de la société Alpax Participations ;
Gérant non associé des sociétés SARL Alcoat, Messidor SNC, Casinelli, Germinal NC, Tupaia, Velissy et Zinoka;
Représentant permanent de la société Uranie au Conseil d'administration de la société Floreal ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Proxipierre (SPPICAV°);
Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Sofigep.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Gérant des sociétés Anphi et Kassira ;
Président des sociétés Acherna**, Canephore**, Cofidol, Olenydis, Malinpo*, Pomalin* , Restauration Services partagés et Thibodis ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Codim 2 ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, Gérant des sociétés Messidor SNC et Zinoka ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC, Gérant de la société Germinal SNC ;
Représentant permanent de la société Franprix Holding au Conseil d'administration de la société Sofigep ;
Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil d'administration de la société Fox ;
Représentant permanent de la société Patanoc au Conseil d'administration de la société Cdiscount.

• Société Germinal SNC

Administrateur

Société en nom collectif au capital de 7.500 €. Siège social : 1, Esplanade de France - 42000 Saint Etienne. 352 710 586 R.C.S SAINT ETIENNE.

Date de première nomination : 10 juillet 2008. Date dernier renouvellement : 20 juin 2013. Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2015. Nombre d'actions détenues : 1.

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Administrateur des sociétés Allode, Boidis, Cdiscount, Codival, Dorémi, Faclair, Figeac, Floréal, Fox, Frénil Distribution, Herna, Jeanick, Keran, Lioser, Meymacienne de Supermarchés, Pachidis, PLMP, Segisor, Sodigestion et Tevir ;
Président de la société Theiadis SAS.

Hors du Groupe Casino

Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Administrateur des sociétés Alco Distribution, Cafige, Calsyl, Cedif, Issoire Distribution*, Minahouet*, Monoprix*, Orgecourt*, Sibel, Sobalther, Sofigep, Sopravi et Viver ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA* ;
Président de la société Olenydis SAS.

Représentant permanent de la société Germinal SNC

Monsieur Pascal Rivet

Date de naissance : 5 mai 1960. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Etienne.

Biographie

Titulaire d'une maîtrise en droit public (faculté de Toulouse), Monsieur Pascal Rivet a débuté sa carrière en tant qu'inspecteur des impôts à la Direction des vérifications Nationales et Internationales. En 1991, il intègre le groupe Schlumberger (services pétroliers) en qualité de tax manager. Il rejoint le groupe Casino en 1995 en tant que Directeur fiscal. Il occupe aujourd'hui les fonctions de Directeur juridique Casino France.

Fonctions principales

Directeur Juridique Casino France.
Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Président des sociétés Casino International et Franprix Leader Price Holding ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration des sociétés Segisor et Pachidis ;
Président des sociétés Anis Services et Pincher LLC ;
Managing Director des sociétés Geant International BV et Marushka BV ;
Co-Administrateur de la société Spice Espana de Valores Americanos ;
Administrateur des sociétés Casino Re, Cdisount International BV, Devoto Hermanos SA, Grupo Disco del Uruguay, Latic LLC, Odaler SA et SDU SA.

Hors du Groupe Casino

Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Représentant permanent de la société Distribution Casino France au Conseil de surveillance de la société Leader Price Holding ;
Représentant permanent de la société Franprix Leader Price Holding au Conseil de surveillance de la société Franprix Holding ;
Représentant permanent de la société Casino, Guichard-Perrachon, Président des sociétés Casino International et Lannilis Distribution ;
Administrateur de l'association Loi 1901 Les Ecoles du Soleil ;
Chairman de la société Bonuela ;
Administrateur de la société Servicios Cativen ;
Administrateur suppléant des sociétés Cativen et Desarollos Cativen.

• Société Messidor SNC

Administrateur (mandat soumis à renouvellement)

Société en nom collectif au capital de 7.500 € Siège social : 1, Esplanade de France - 42000 Saint Etienne 351 601 745 R.C.S SAINT ETIENNE

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Administrateur des sociétés Allode, Boidis, Cdiscount, Codim 2, Codival, Distridyn, Dorémi, Faclair, Floréal, Fox, Frénil Distribution, Herna, Jeanick, Keran, Meymacienne de Supermarché, Pachidis, Ségisor et Tevir ;
Membre du Conseil de surveillance de la société Monoprix SA.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Administrateur des sociétés Alco Distribution, Calsyl, Issoire Distribution*, Minahouet*, Monoprix, Orgecourt*, Sopravi et Viver ;
Gérant associé de la société Germinal SNC.
Représentant permanent de la société Messidor SNC

Monsieur Vincent Rebillard

Date de naissance : 21 mai 1969. Nationalité : française. Adresse professionnelle : Casino, 1, Esplanade de France – 42000 Saint-Etienne.

Biographie

Diplômé en droit de l'université de Paris I Panthéon Sorbonne (UFR 05 et 07), et après une première expérience professionnelle en syndic de copropriété, Monsieur Vincent Rebillard débute en 1996 sa carrière dans la distribution commerciale au sein des Comptoirs Modernes Badin Defforey en qualité de directeur de magasin, puis après avoir réussi et validé cette expérience commerciale, est nommé en 1998 responsable juridique et immobilier de cette société d'exploitation appartenant au groupe Carrefour. Il rejoint la direction juridique France du groupe Carrefour en 2000 où il occupe successivement les fonctions de responsable juridique sud-est (2000-2002) et de Directeur Juridique Appui Franchise en charge notamment du Financement des Franchisés, de l'Administration de Biens et du Contrôle des Investissements, membre du Comité de Direction Juridique (2002-2005). En septembre 2005, il rejoint le groupe Casino où il occupe successivement les fonctions de Directeur des Arbitrages (2005-2006), de Directeur Général Adjoint en charges des Opérations Immobilières (2006-2011), puis de Directeur Général Adjoint en charges des Services Immobiliers et Président d'IGC Services (2011-2012). En septembre 2012, Monsieur Vincent Rebillard est nommé Directeur Général Délégué d'Immobilière Groupe Casino, puis Président en septembre 2013.

Fonctions principales
Directeur Général Délégué de Mercialys (société cotée).
Directeur du pôle immobilier groupe Casino.
Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Président des sociétés IGC Services, L'Immobilière Groupe Casino et Plouescadis ;
Président de la société Sudeco ;
Représentant permanent de la société Messidor SNC au Conseil d'administration de la société Intexa (société cotée) ;
Administrateur et Président du Conseil d'administration de la société Proxipierre (SPPICAV) ;
Représentant permanent de la société SCI Proximmo au Conseil d'administration de la société AEW Immocommercial (SPPICAV) ;
Gérant de la société Alpha.

Hors du Groupe Casino Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (Hors les mandats et fonctions ci-dessus)
Directeur Général de la société Mercialys ;
Directeur Général Délégué de la société L'Immobilière Groupe Casino* ;
Administrateur et Directeur Général de la société Plouescadis* ;
Administrateur de la société Viveris Odyssée SPPICAV*;
Représentant permanent de la société La Forézienne de Participations au Conseil d'administration de la société Shopping Property Fund 1 (SPPICAV) ;
Membre du comité stratégique de la société Pommerim (SAS) ;
Gérant des sociétés Mareso, Pial, Remax, S.A.R.L. Roca, SCI du n°11 de la Rue de Fresnil, et SCI Provence et Forez.

Direction générale

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général ont été dissociées par le Conseil d'administration du 10 juillet 2008. Le Directeur général est nommé pour 3 ans.

Monsieur Yves Desjacques assure la fonction de Président du Conseil d'administration depuis le 19 octobre 2012.

Madame Virginie Aubagnac a été désignée en qualité de Directeur général par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 17 juin 2011. Le Conseil d'administration du 19 octobre 2012 l'a confirmé dans sa fonction de Directeur général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

Le Directeur Général est, conformément à l'article L.225-56 du Code de Commerce, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi réserve expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société à l'égard des tiers.

Toutefois, dans un souci de bonne gouvernance, le Conseil d'administration a décidé de soumettre à son autorisation certaines opérations de gestion en fonction de leur nature ou de leur montant. Ces limitations sont détaillées dans le rapport du Président.

Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux

Rémunérations des dirigeants

• Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Intexa et/ou les sociétés qu'elle contrôle – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons que Monsieur Yves Desjacques, Président du Conseil d'administration, et Madame Virginie Aubagnac, Directeur Général, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle.

Ils n'ont pas été et ne sont pas attributaires d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites consenties par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle.

Par ailleurs, ils ne sont pas titulaires d'un contrat de travail au sein de la Société ou des sociétés qu'elle contrôle. Ils ne bénéficient d'aucun régime de retraite supplémentaire, ni d'indemnités en cas de cessation de leurs fonctions, ni relatives à une clause de non-concurrence.

Monsieur Yves Desjacques et Virginie Aubagnac ne percevant aucune rémunération, l'avis consultatif de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires sur l'ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l'exercice 2013 au Président du Conseil d'administration et au Directeur général, conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP–MEDEF, est sans objet et ne fait l'objet d'aucune résolution présentée à l'Assemblée générale.

• Rémunérations, jetons de présence, avantages de toute nature versés par la société Casino, Guichard-Perrachon, société qui contrôle la société Intexa – Attribution d'options de souscription ou d'achat d'action et/ou d'actions gratuites par la société Casino, Guichard-Perrachon

Le montant brut des rémunérations, jetons de présence et avantages de toute nature versés par la société Casino, Guichard-Perrachon à Monsieur Yves Desjacques, dans le cadre de ses fonctions de Directeur des Ressources Humaines du Groupe Casino, s'est élevé à 759 197 euros en 2013 et à 733 811 euros en 2012 (hors prime exceptionnelle de 42 000 euros).

Madame Virginie Aubagnac n'a perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la société Casino, Guichard-Perrachon.

En 2013, aucune option de souscription ou d'achat d'actions ne leur a été consentie par la société Casino, Guichard-Perrachon.

541 actions Casino ont été attribuées gratuitement à Monsieur Yves Desjacques le 18 octobre 2013. L'acquisition définitive de ces actions interviendra le 18 octobre 2015 sous condition de présence. Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valorisation de ces actions ressort à 36 583 euros.

Madame Virginie Aubagnac n'a bénéficié d'aucune attribution gratuite d'actions Casino en 2013.

Rémunérations des autres mandataires sociaux

Dans le cadre des dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous précisons que les sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Messidor SNC et Germinal SNC, administrateurs, n'ont perçu, comme les exercices précédents, aucune rémunération ou jetons de présence, ni avantage de toute nature de la Société et/ou des sociétés qu'elle contrôle. Il en est de même des représentants permanents de ces sociétés au Conseil d'administration.

1.11. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées à la section 1.5.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration sont rappelées à la section 1.10.

Les statuts de la Société peuvent être modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Celle-ci est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits dans le rapport du Président. En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées à la section 1.5. L'Assemblée générale des actionnaires n'a autorisé aucun programme de rachat d'actions.

Il n'existe aucun accord conclu par la Société susceptible d'être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.

1.12. Contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

Associé signataire : Sylvain Lauria (depuis l'exercice 2011).

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2013. Le renouvellement du mandat est proposé à l'Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2014.

Deloitte & Associés

Associé signataire : Gérard Badin (depuis l'exercice 2011).

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Suppléant d'Ernst & Young et Autres

Date du premier mandat : 10 juillet 2008.

Beas

Suppléant de Deloitte & Associés

Date du premier mandat : 17 juin 2011.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Honoraires des Commissaires aux comptes

		Ernst & Young et Autres				Deloitte & Associés
(en euros)	Montant (HT)			%		Montant (HT)		%
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (b)	7 500	10 250	100%	100%	7 500	10 250	100%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaires aux comptes (c)	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	7 500	10 250	100%	100%	7 500	10 250	100 %	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement (d)	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
Total	7 500	10 250	100%	100%	7 500	10 250	100%	100%

Exercices couverts (a) : 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012

(a) Concernant la période considérée, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.

(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau des Commissaires aux comptes, auxquels ceux-ci ont recours dans le cadre de la certification des comptes.
(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales : − par les Commissaires aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du Code de déontologie, − par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du Code de déontologie.
(d) Il s'agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

2. Rapport du Président

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration.

Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du conseil d'administration et de la direction générale ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Ce rapport joint au rapport de gestion sur l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013, a été approuvé par le Conseil d'administration et mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Il a également fait l'objet de la part des Commissaires aux comptes, en vertu de l'article L.225-235 du Code de Commerce, d'un rapport sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et d'une attestation quant à l'établissement des autres informations requises.

2.1. Gouvernement d'entreprise - Préparation et organisation des travaux du conseil d'administration

Code de gouvernement d'entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 1013.

Toutefois, eu égard à l'activité de la Société portant sur l'exploitation d'une centrale photovoltaïque le Conseil d'administration est composé de cadres dirigeants et de responsables du groupe Casino choisis pour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité.

Conformément aux dispositions de l'article L 823-20 1° du Code de commerce, la société Intexa est exemptée de la mise en place d'un Comité d'audit, la société Casino, Guichard-Perrachon la contrôlant au sens de l'article L 233-16 du Code de commerce, étant elle-même soumise à cette obligation.

Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d'administration disposent de la compétence financière et comptable visée par l'article L 823-19, alinéa 2, du Code de commerce.

Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

La composition du conseil d'administration est présentée dans la partie « Gouvernement d'entreprise » (cf. section 1.10) du rapport de gestion.

Conditions de préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi et les statuts de la Société.

• Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général sont dissociées depuis 2008. Elles sont respectivement assurées par Monsieur Yves Desjacques et Madame Virginie Aubagnac.

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration sont définis par la loi et les statuts de la Société ainsi que par le règlement intérieur de la Société qui permet la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et tout autre moyen de télécommunication.

Le Président ou le Directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

A ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration sont communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la réunion du Conseil.

Informations privilégiées – Opérations sur titres

En application des dispositions visées par les articles L.621-18-4 du Code monétaire et financier et les articles 223-27 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés Financiers (AMF) et résultant de la Directive européenne « Abus de marché » en matière d'obligations d'abstention visant les informations privilégiés, les administrateurs ont été inscrits sur la liste des initiés permanents établie par la Société. La Société a informé, conformément à l'article 223-30 du Règlement général de l'AMF, les personnes concernées de leur inscription sur la liste, des règles applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

En outre, la Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l'article L 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu'il leur appartient de notifier à l'AMF et à la Société, les transactions qu'ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées ainsi qu'aux personnes qui leur sont étroitement liées. En application de l'article L. 225-100 du Code de commerce, le Conseil d'administration informe l'Assemblée générale des actionnaires des transactions réalisées par les mandataires sociaux au cours de l'exercice (cf. section 1.10).

• Attributions et missions du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine, en vue de son approbation, le rapport du Président. Il nomme son Président et le Directeur général et il fixe, le cas échéant, la rémunération. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale.

Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires.

A cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procèsverbal de chacune des réunions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Pouvoirs du Directeur Général

Dans le cadre d'une bonne gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration a décidé que sont soumises à son autorisation préalable certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant. Ainsi, le Directeur général ne peut effectuer sans l'autorisation préalable du conseil d'administration :

toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tout accord de nature à engager, de manière significative, l'avenir de la Société et/ou de ses filiales ;
toute opération ou engagement lorsqu'elle ou il dépasse un montant supérieur à quatre cent mille (400 000) euros et notamment :
· toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait ; toute cession, totale ou partielle, de participations ou de valeurs mobilières ;
· toute acquisition ou cession de créances, de droits au bail ou autres valeurs incorporelles ;
· tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, droits, titres ou valeurs ;
· toute acquisition ou cessions de biens ou droits immobiliers ;
· toute émission de valeurs mobilières par les sociétés contrôlées directement ou indirectement ;
· tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie;
· toute transaction et tout compromis, en cas de litige.

Toutefois, le seuil de quatre cent mille euros ne s'applique pas aux opérations internes au groupe Intexa.

Activité du Conseil d'administration

En 2013, le Conseil d'administration s'est réuni deux fois. Le taux de participation des administrateurs s'est élevé à 80%.

L'objet de ces conseils d'administration a concerné l'arrêté des comptes annuels 2012, du 1er semestre 2013 et l'activité de la Société.

Le Conseil d'administration a notamment approuvé le projet de cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac, cette cession étant précédée de la cession, par cette dernière à la société Intexa Patrimoine, de la centrale photovoltaïque de 405 kWc.

Le Conseil d'administration a également arrêté les rapports et les projets de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2013.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a approuvé le rapport du Président sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

Modalités de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Le Président du conseil d'administration et le Directeur général exercent leurs fonctions au sein de la société Intexa en leur qualité de collaborateurs du groupe Casino et ne perçoivent ni rémunération, ni avantages, ni jetons de présence de la société Intexa.

Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont précisées aux articles 25 et suivants des statuts de la Société.

Convocation – admission

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Le droit de participer ou de se faire représenter aux Assemblées est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au troisième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet enregistrement comptable des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou à la demande de carte d'admission, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou en tout autre lieu en France précisé dans l'avis de convocation.

L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

Droit de vote (droit de vote double)

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les statuts.

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom d'un même actionnaire ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, n'est pas pris en compte.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés dans le rapport de gestion au paragraphe 1.11.

2.2. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa sont élaborés à partir du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent rapport a été présenté, pour examen et avis, à la Direction générale, et soumis, conformément à la loi portant "Diverses Dispositions d'Adaptation du droit des sociétés au droit Communautaire du 3 juillet 2008", pour approbation au Conseil d'administration de la société Intexa.

Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne d'Intexa tels qu'ils sont décrits dans le présent rapport sont ceux applicables à la société-mère et à ses filiales contrôlées au sens du Code de Commerce, en application du cadre de référence de l'AMF. Comme le précise ce dernier, les dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres de chacune des sociétés et aux relations entre la société-mère et ses filiales.

Acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne

La Direction générale d'Intexa et de ses filiales contrôlées a la charge de définir, concevoir et mettre en œuvre les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Ces tâches sont effectuées sous l'autorité de la maison-mère d'Intexa, Casino Guichard-Perrachon, qui détient 97,91% du capital d'Intexa au 31 décembre 2013, et assure l'ensemble des fonctions support d'Intexa.

Les collaborateurs ont pour mission de faire fonctionner les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et de travailler à leur amélioration continue.

Limites de la gestion des risques et du contrôle interne

Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Principes généraux de gestion des risques

Définition de la gestion des risques

Le dispositif de gestion des risques du groupe Intexa, intégré dans celui du groupe Casino, comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques du Groupe. Ce dispositif vise à permettre aux dirigeants sinon de faire disparaître ces risques, du moins de les maintenir à un niveau acceptable pour la Société.

Objectifs de la gestion des risques

La gestion des risques vise plus particulièrement à contribuer à :

créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Principes généraux de contrôle interne

Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est, au sein d'Intexa, un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Société-mère, Casino Guichard-Perrachon, lui permettant de contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Objectifs du contrôle interne

Il vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

Dispositif de contrôle interne

Le contrôle interne d'Intexa est exercé par sa maison-mère, Casino Guichard-Perrachon, qui assure l'ensemble des fonctions supports, et notamment les fonctions juridique, comptable, fiscale, la communication financière et les systèmes d'information, construits sur les standards et référentiels de la profession. Le contrôle interne des activités métiers d'Intexa est également mis en œuvre avec le support de différentes sociétés du groupe Casino.

Dans l'exercice de leur fonction, les Commissaires aux comptes sont également appelés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application, à présenter leurs observations, le cas échéant, sur la description donnée sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et à attester l'établissement des autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le présent rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques a fait l'objet, à ces fins, d'une relecture par l'Audit externe.

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière publiée

Le contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de ces informations ;
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;
la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;
la préservation des actifs ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier, décrit ci-après, comprend la Société mère Intexa et les sociétés intégrées dans ses comptes consolidés.

Conformément aux dispositions légales, la société Intexa dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes, mandatés en 2008 et 2011. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

Les données financières utilisées en communication financière sont préparées et validées par les services de comptabilité et de contrôle de gestion, préalablement à leur publication.

Les services juridiques et comptables du groupe Casino contribuent en outre à la réalisation du rapport financier annuel de l'entité.

Conclusion

L'objectif d'Intexa est de continuer à optimiser ses dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en s'appuyant sur l'expertise de sa maison-mère, Casino, Guichard-Perrachon, ces dispositifs s'inscrivant dans un processus d'amélioration continue, visant à assurer la mise en œuvre des meilleures pratiques en la matière.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Intexa et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Villeurbanne et Lyon, le 30 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Gérard Badin Daniel Mary-Dauphin

3. Comptes Consolidés au 31 décembre 2013

3.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Intexa, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Le Groupe est conduit à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses concernant les tests de dépréciation des autres actifs non courants (note 1.3.7). La valeur recouvrable des actifs non-courants est déterminée, notamment, sur la base des prévisions de résultat et des flux de trésorerie issues des plans financiers pluriannuels approuvés par la direction. Nous avons examiné la cohérence des hypothèses retenues, la traduction chiffrée de celles-ci, ainsi que la documentation disponible et procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées.
Le groupe a décrit dans la note 1.3.8. le traitement comptable des actifs et passifs détenus en vue de la vente. Nos travaux ont consisté à vérifier le correct traitement des actifs et passifs en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et à apprécier l'information donnée à ce titre dans la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon et Villeurbanne, le 30 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

Ernst & Young et Autres Daniel MARY-DAUPHIN Deloitte & Associés Gérard BADIN

3.2. Comptes consolidés

Compte de résultat consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2012

en milliers d'euros	notes	2013	2012
Chiffre d'affaires, hors taxes		249	243

Coûts des ventes Frais généraux et administratifs	4 4	(127) (52)	(107) (44)
Résultat opérationnel courant		70	92

Autres charges opérationnelles	5	(106)	(18)
Autres produits opérationnels	5	18	-
Résultat opérationnel		(18)	74

Autres produits financiers	6	8	3
Autres charges financières	6	(7)	(3)
Résultat avant impôt		(17)	74
Charge d'impôt	7	30	(44)
Résultat net de l'ensemble consolidé		13	30
dont, part du Groupe		13	30
dont, intérêts minoritaires		-	-
Résultat par action
en euros	notes	2013	2012
De l'ensemble consolidé, part du Groupe de base	8	0,01	0,03

Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés

en milliers d'euros	2013	2012
Résultat net de l'exercice	13	30
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	-	-
Total des produits et charges comptabilisés sur la période, nets d'impôts	13	30
Dont part du Groupe	13	30
Dont part des minoritaires	-	-

dilué 0,01 0,03

Bilan consolidé

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2012

ACTIFS notes	2013	2012
en milliers d'euros

Goodwill 9	-	730
Immobilisations corporelles 11	1 341	1 417
Actifs d'impôts différés 7	132	-

Actifs non courants	1 473	2 147

Créances clients	52	4
Autres actifs courants 12	42	30
Compte courant Casino, Guichard-Perrachon 13	15	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie 13	11	-
Actifs détenus en vue de la vente	737	-

Actifs courants	857	43

TOTAL ACTIFS	2 330	2 190
PASSIFS
notes	2013	2012
en milliers d'euros

Capital social Primes, titres auto-détenus et autres réserves	1 619 453	1 619 423
Résultat part du Groupe	13	30
Capitaux propres part du Groupe	2 085	2 072

Intérêts minoritaires	-	-

Capitaux propres 14	2 085	2 072

Passifs d'impôt différés 7	-	42
Passifs non courants		42

Provisions courantes 5 Dettes fournisseurs	26 44	18 13

Autres dettes courantes 15 Compte courant Casino, Guichard-Perrachon 13	20 -	45 -
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	155	-

Passifs courants	245	76

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	2 330	2 190

Etat consolidé des flux de trésorerie

Pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 et 2012

en milliers d'euros	2013	2012
Résultat net, part du Groupe	13	30
Intérêts minoritaires	-	-
Résultat de l'ensemble consolidé	13	30
Dotations aux amortissements et provisions	83	94
Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables	83	94
Capacité d'Autofinancement (CAF)	96	124
Charge d'impôt (y compris différé)	(30)	44
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt	66	168
Impôts versés	(25)	-
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	(25)	356
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	17	524
Décaissements liés aux acquisitions :
d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	-	-
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle ou avec des participations ne donnant pas le contrôle	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-	-
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-	-

Variation de trésorerie	17	524
13 Trésorerie et équivalent de trésorerie nets d'ouverture	9	(515)
13 Trésorerie et équivalent de trésorerie nets de clôture	26	9
Dont : Compte courant Casino, Guichard-Perrachon	15	9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	-

Etat de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros (avant affectation du résultat)	Capital	Réserves liées au capital (i)	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres Part du Groupe (ii)	Intérêts minoritaires	Capitaux propres Totaux
Au 1er janvier 2012	1 619	108	314	2 042	-	2 042
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	30	30	-	30
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	30	30	-	30
Au 31 décembre 2012	1 619	108	344	2 072	-	2 072
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice	-	-	13	13	-	13
Total des produits et charges comptabilisés	-	-	-	-	-	-
Au 31 décembre 2013	1 619	108	357	2 085	-	2 085

(i) Réserves liées au capital = primes d'émissions, prime d'apport, primes de fusions, réserves légales

(ii) Attribuable aux actionnaires d'Intexa

3.3. Notes aux comptes consolidés

Informations relatives au Groupe Intexa

Intexa est une société anonyme de droit français, cotée au NYSE Euronext Paris, compartiment C. La Société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ». Le siège social de la Société est situé à Saint-Etienne 1, Esplanade de France 42 008 Saint-Etienne.

La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Intexa ».

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales.

En date du 28 avril 2014, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d'Intexa pour l'exercice 2013.

Note 1 Principes et méthodes comptables

Note 1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Intexa sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board) telles qu'adoptées par l'Union Européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2013.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

1.1.1 Normes, amendement de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2013

Le Groupe a adopté les normes, amendements et interprétations suivants qui sont applicables au 1er janvier 2013. Leur date d'application coïncide avec celle de l'IASB :

IFRS 13 – Evaluation de la juste valeur ;

Cette norme a pour objectif d'améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu'une source unique d'exigences en matière d'évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS. Ces exigences n'élargissent pas le cadre d'utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donne quelques indications sur la manière d'appliquer ce concept lorsqu'il est déjà requis ou permis par d'autres normes IFRS.

Amendement IAS 1 – Présentation des états financiers ;

Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas.

Amendement IAS 19 – Avantages du personnel ;

Ce texte apporte notamment les changements suivants :

Il modifie principalement les modalités d'évaluation de l'hypothèse de rentabilité à long terme pour les actifs du régime, qui est basée sur le taux d'actualisation utilisé pour actualiser les engagements. Les composantes « charge d'intérêts » et « produit d'intérêts » constituent la « charge d'intérêts nette ».
Il supprime l'option permettant un étalement des écarts actuariels selon la méthode du « corridor ». La nouvelle norme rend obligatoire la comptabilisation de la totalité des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global. Le Groupe appliquait déjà cette méthode.

Il élimine l'étalement du coût des services passés non acquis : ces coûts seront comptabilisés immédiatement en résultat.

Le groupe n'a pas de personnel.

Amendement IFRS 7 – Information – Compensation des actifs et passifs financiers ; Cet amendement renforce les obligations en matière d'informations requises en annexe en cas de compensation entre actifs et passifs financiers.

Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2009-2011 (émis en mai 2012) ; L'IASB a publié en mai 2012 la norme dite d'Améliorations des IFRS 2009-2011 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Ces amendements entreront en vigueur au titre des périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013. Les amendements principaux sont les suivants :
IAS 1, Présentation des états financiers : clarification des exigences pour l'information comparative et Cohérence avec la mise à jour du cadre conceptuel ;
IAS 16, Immobilisations corporelles : classification du matériel d'entretien ;
IAS 32, Instruments financiers : présentation : effets fiscaux liés aux distributions bénéficiant aux actionnaires, et aux coûts relatifs à des opérations sur capitaux propres (renvoi à IAS 12) ;
IAS 34, Information financière intermédiaire : information financière intermédiaire et information sectorielle pour le total des actifs d'un secteur.

Ces nouveaux textes n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

1.1.2 Normes et interprétations publiées, non encore entrées en vigueur et applicables au plus tard le 1er janvier 2014

TEXTE ADOPTE PAR L'UNION EUROPEENNE A LA DATE DE CLOTURE

Amendement IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers : Cet amendement clarifie les règles de compensation.

Amendement à IAS 36 – Informations à fournir sur la valeur non recouvrable des actifs non financiers ; Cet amendement concerne l'information à fournir sur le montant recouvrable des actifs dépréciés lorsque ce montant est basé sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Amendement à IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ;

Cet amendement traite de la possibilité de poursuivre la comptabilité de couverture dans la situation où un dérivé, qui a été désigné comme instrument de couverture fait l'objet d'une novation d'une contrepartie vers une contrepartie centrale suite à de nouvelles lois ou nouveaux règlements, si certaines conditions sont remplies (dans ce contexte, la novation d'un dérivé est la substitution à la contrepartie initiale du contrat d'une nouvelle contrepartie).

IFRS 10 – Etats financiers et IAS 27 révisée – États financiers individuels ;

IFRS 10 remplacera l'actuelle norme IAS 27 États financiers consolidés et individuels et l'interprétation SIC 12 – Consolidation - entités ad hoc. Ce texte introduit une nouvelle définition du contrôle reposant sur le pouvoir, l'exposition (et les droits) à des rendements variables et la capacité d'exercer ce pouvoir afin d'influer sur les rendements.

IFRS 11 – Accords conjoints et IAS 28 révisée – Participations dans les entreprises associées et coentreprises ;

IFRS 11 et IAS 28 révisée remplaceront les normes IAS 31 – Participation dans des coentreprises et IAS 28 – Participation dans des entreprises associées, ainsi que l'interprétation SIC 13 – Entités contrôlées en commun – apports non monétaires par des coentrepreneurs. La définition du contrôle conjoint repose sur l'existence d'un accord contractuel et le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Ces textes prévoient essentiellement deux traitements comptables distincts, puisqu'IFRS 11 supprime la méthode de l'intégration proportionnelle applicable aux entités contrôlées conjointement :

les partenariats qualifiés d'opérations conjointes seront comptabilisés à hauteur des quotes-parts d'actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe conformément à l'accord contractuel. Une opération conjointe peut être réalisée à travers un simple contrat ou à travers une entité juridique contrôlée conjointement ;

les partenariats qualifiés de coentreprises, parce qu'ils donnent uniquement un contrôle sur l'actif net seront consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.
IFRS 12 Information à fournir sur les participations dans les autres entités ;

Ce texte regroupe l'ensemble des informations à fournir lorsqu'une entité détient des participations dans des filiales, des entreprises associées ou des entités structurées non consolidées, quel que soit le niveau de contrôle ou d'influence exercé sur l'entité.

Amendements IFRS 10, 11 et 12 : dispositions transitoires ;

L'Union Européenne a fixé une date d'application obligatoire pour les normes mentionnées ci-dessus aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 contre le 1er janvier 2013 fixée par l'IASB, à l'exception de l'amendement d'IAS 32.

Le Groupe n'a pas appliqué ces nouveaux amendements par anticipation et n'anticipe pas d'impacts significatifs sur ses états financiers.

TEXTES NON ADOPTES PAR L'UNION EUROPEENNE

Sous réserve de leur adoption définitive par l'Union européenne, les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-dessous sont applicables selon l'IASB aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 à l'exception de la norme IFRS 9 :

IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements subséquents à IFRS 9 et IFRS 7 (applicable d'après l'IASB aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2015) ;

Il s'agit du premier des trois volets de la norme IFRS 9 "Instruments financiers" destinée à remplacer la norme IAS 39 "Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation". Cette première partie traite du classement et de l'évaluation des instruments financiers. Les effets de l'application de ce texte ne peuvent pas être analysés indépendamment des deux autres parties non encore publiées qui doivent adresser respectivement le sujet de la dépréciation des actifs financiers et celui de la comptabilité de couverture.

IFRIC 21 – Droits ou taxes

Ce texte précise que le fait générateur de la comptabilisation de la dette des taxes diverses, droits et autres prélèvements, qui ne sont pas dans le champ d'application de la norme IAS 12, dépend de termes de la législation y afférent, indépendamment de la période de l'assiette de calcul du prélèvement.

Améliorations annuelles des normes IFRS – cycles 2010-2012 et 2011-2013 (émis en décembre 2013)

L'IASB a publié en décembre 2013 les normes dites d'Améliorations des IFRS 2010-2012 et 2011-2013 dans le cadre de son processus annuel de révision et d'amélioration des normes. Les amendements principaux sont les suivants :

IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » : clarification de la notion de « condition d'acquisition » ;
IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : comptabilisation de la contrepartie conditionnelle lors d'un regroupement d'entreprises ;
IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : informations à fournir sur les critères de regroupements ainsi que sur la réconciliation du total des actifs par secteur présentés et celui de l'ensemble des actifs de l'entité ;
IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : clarification de la notion de juste valeur concernant les créances et les dettes à court terme ;
IAS 16 « Immobilisations corporelles » et IAS 38 « Immobilisations incorporelles » : modalités d'application de la méthode de la réévaluation ;
IAS 24 « Information relative aux parties liées » : clarification de la notion de prestations du personnel « clé » de direction ;
IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » : exclusion des joint-ventures du champ d'IFRS 3 ;
IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : possibilité de compensation pour un portefeuille d'actifs et de passifs financiers ;
IAS 40 « Immeubles de placement » : clarification sur l'interaction entre IFRS 3 et IAS 40 pour savoir dans quelle mesure l'acquisition d'un immeuble peut être analysée comme un regroupement d'entreprises au sens d'IFRS 3.

Le Groupe n'a appliqué aucune de ces nouvelles normes ou amendements par anticipation et est en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de la norme IFRS 9.

Note 1.2 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au millier le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Ils sont préparés sur la base du coût historique.

Note 1.3 Principales méthodes comptables

1.3.1 Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les co-entreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un co-contrôle ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Co-entreprises

Les co-entreprises sont les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu d'un accord contractuel. Les co-entreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.

1.3.2 Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés « Autres charges opérationnelles ».

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Audelà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; les acquisitions/cessions ultérieures d'intérêts minoritaires sont comptabilisées comme des transactions avec des actionnaires, soit directement en capitaux propres.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existants lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

1.3.3 Date de clôture

Les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.

1.3.4 Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés.

1.3.5 Classification au Bilan

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en "actifs courants", de même que les actifs détenus dans le but d'être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en "actifs non courants". Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en "passifs courants". Le cycle normal d'exploitation du Groupe est de douze mois. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

1.3.6 Goodwill

A la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément à la note 1.3.2. Le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des effets du regroupement et en fonction du niveau auquel la Direction suit en interne la rentabilité de l'investissement. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils peuvent s'être dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites au paragraphe "Dépréciation des actifs non courants" ci-après. Les goodwill négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

1.3.7 Dépréciation des actifs non courants

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

En dehors du goodwill qui fait l'objet d'un test annuel systématique de dépréciation, la valeur recouvrable d'un actif est estimée chaque fois qu'il existe un indice montrant que cet actif a pu perdre de sa valeur. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charges dans les "Autres produits et charges opérationnels".

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

1.3.8 Actifs et passifs détenus en vue de la vente

Les actifs et passifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif et le passif destinés à être cédés sont disponible en vue de la vente immédiate dans leurs états actuels. La direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification.

1.3.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement (en années)

Centrale photovoltaïque 20

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (autres produits et charges opérationnels), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

1.3.10 Capitaux propres

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies : (i) l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et (ii) dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Ainsi, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

1.3.11 Coût des ventes

Les « coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les centrales photovoltaïques.

1.3.12 Frais généraux et administratifs

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des différents frais de gestion des entités.

1.3.13 Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs ;
les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les pertes de valeur d'actifs non courants, les cessions d'actifs non courants et les incidences de l'application des normes IFRS 3R et IAS 27R.

1.3.14 Autres produits et charges financiers

Sont compris notamment dans cette rubrique les intérêts sur les comptes courants d'associés.

1.3.15 Impôts sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigés de la fiscalité différée.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation. Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilantielle et, conformément à IAS 12, ils ne sont pas actualisés. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du "report variable").

1.3.16 Résultat par action

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d'actions pondéré selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions ("Treasury stock method"), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions, le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (bons de souscription, options, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu'ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.

1.3.17 Information sectorielle

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par le Principal Décideur Opérationnel (le Président-Directeur Général) pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance du Groupe.

La Direction Générale du Groupe n'utilisant pas de découpage de l'activité pour examiner les résultats opérationnels, aucune information sectorielle n'est communiquée dans les états financiers.

A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, le Groupe ne s'interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d'autres secteurs géographiques pourront être présentés.

Note 2 Faits marquants

Début 2013, la société Intexa SA a créé une nouvelle filiale, la société Intexa Patrimoine SNC dont l'activité porte sur le développement, l'exploitation de tous procédés générateurs d'énergie électrique et notamment par procédés photovoltaïques.

En avril 2013, la société Green Yellow Saint André de Cubzac a cédé à la société Intexa Patrimoine la centrale photovoltaïque de 405 kWc installée sur la toiture du centre commercial Géant Casino de Saint André de Cubzac.

Note 3 Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2013, le périmètre de consolidation est constitué des sociétés de droit français suivantes :

		31 décembre 2013		31 décembre 2012
Dénomination	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode	% d'intérêt	% de contrôle
Intexa SA	IG	Société mère	Société mère	IG	Société mère	Société mère
Green Yellow Saint André de Cubzac SNC	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Intex Participations EURL	IG	100,00 %	100,00 %	IG	100,00 %	100,00 %
Intexa Patrimoine SNC	IG	100,00%	100,00%	-	-	-

IG : Intégration globale

Note 4 Informations sur le résultat opérationnel courant

Note 4.1 Nature de charge par fonction

en milliers d'euros	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2013
Frais de personnel	-	-	-
Autres charges	(52)	(52)	(104)
Dotations aux amortissements	(75)	-	(75)
Total	(127)	(52)	(179)

Les autres charges correspondent principalement à des dépenses d'honoraires.

en milliers d'euros	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2012
Frais de personnel	-	-	-
Autres charges	(31)	(44)	(75)
Dotations aux amortissements	(76)	-	(76)
Total	(107)	(44)	(151)

Note 4.2 Amortissements

en milliers d'euros	2013	2012
Dotations aux amortissements sur immobilisations	(75)	(76)
Total des dotations aux amortissements	(75)	(76)

Note 5 Autres produits et charges opérationnels

A fin décembre 2013, les autres charges opérationnelles de (106) milliers d'euros correspondent aux droits d'enregistrements liés au transfert de fonds de commerce (80) milliers d'euros et aux provisions pour risques divers (26) milliers d'euros.

Les autres charges opérationnelles à fin décembre 2012 de (18) milliers d'euros correspondaient aux provisions pour risques divers.

Les autres produits opérationnels à fin décembre 2013 de 18 milliers d'euros correspondent aux reprises de provisions pour risques divers.

Note 6 Résultat financier

A fin décembre 2013, le résultat financier est de 1 millier d'euros, à fin décembre 2012 le résultat financier était nul.

Note 7 Impôts

Note 7.1 Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

Pour les exercices 2013 et 2012, la réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base du taux d'imposition en vigueur en France, soit 34,43%, comme suit :

en millions d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012

Taux d'impôt théorique	34,43%	34,43%
Résultat net de l'ensemble consolidé	13	30
Produit /(Charge) d'impôt	30	(44)
Résultat avant impôt	(17)	74
Charge d'impôt théorique	6	(25)
Non reconnaissance d'impôt différé sur les déficits	22	(38)
Incidences théoriques des différences temporelles imposées à taux zéro	(3)	18
Autre	5
Produit / (Charge) d'impôt effectif	30	(44)
Taux d'impôt effectif	176%	59,46%

A noter que les déficits fiscaux d'Intexa restant à reporter au 31 décembre 2013 pour 1 600 milliers d'euros ne sont pas activés. Au 31 décembre 2012 les déficits s'élevaient à 1 664 milliers d'euros.

Note 7.2 Impôts différés

Variation des impôts différés actifs

en milliers d'euros	2013	2012
Au 1er janvier	-	-
(Produit) / charge de l'exercice	132	-
Au 31 décembre	132	-

Un impôt différé de 132 milliers d'euros a été généré du fait d'une cession d'un actif incorporel amortissable entre deux sociétés du groupe (Green Yellow Saint André de Cubzac et Intexa Patrimoine).

Variation des impôts différés passifs

en milliers d'euros	2013	2012
Au 1er janvier	42	11
(Produit) / charge de l'exercice	(42)	31
Au 31 décembre	-	42

Note 8 Résultat par action

Note 8.1 Nombre d'actions

Nombre dilué d'actions entrant dans le calcul	2013	2012
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période
Actions ordinaires totales	1 012 000	1 012 000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires avant dilution (1)	1 012 000	1 012 000

Total des actions après dilution (2)	1 012 000	1 012 000

Note 8.2 Résultats attribuables aux actions ordinaires

en milliers d'euros	2013	2012
Résultat net part du Groupe	13	30
Résultat net, part du Groupe, attribuables aux actions ordinaires (3)	13	30

Note 8.3 Résultat par action

en euros		2013	2012

Résultat de base par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé	(3) / (1)	0,01	0,03

Résultat dilué par action, part du Groupe:
- de l'ensemble consolidé	(3) / (2)	0,01	0,03

Note 9 Goodwill

L'acquisition de la SNC GreenYellow Saint André de Cubzac le 22 avril 2011 par Intexa pour 729 milliers d'euros avait donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill pour 730 milliers d'euros.

Un test de dépréciation a été réalisé à la clôture conformément aux règles et méthodes comptables suivies par Intexa. La valeur recouvrable a été estimée sur la base de la juste valeur, reposant notamment sur une évaluation indépendante de la centrale photovoltaïque et sur l'estimation de la valeur potentielle de revente du projet de 1.4MWc décrits à la note « faits marquants », montrant une marge significative sur la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie. Ce test de dépréciation n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur. Pour rappel, la société ne porte que les actifs de la centrale de Saint André de Cubzac.

Au 31 décembre 2013 ce goodwill est reclassé en actif détenu en vue de la vente (note 10).

Note 10 Actifs détenus en vue de la vente

Les titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac devraient être cédés avant fin juin 2014. Par conséquent, les actifs et passifs de la société ont été reclassés au bilan en actifs et passifs destinés à la vente.

Note 11 Immobilisations corporelles

		2013			2012
en milliers d'euros	Brut	Amort et perte de valeur	Net	Brut	Amort et perte de valeur	Net
Autres immobilisations	1 393	(52)	1 341	1 515	(98)	1 417
Immobilisations corporelles	1 393	(52)	1 341	1 515	(98)	1 417

Note 12 Autres actifs courants

en milliers d'euros	2013	2012
Autres créances Intérêts courus sur compte courant	34 8	30 -
Autres actifs	42	30

Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales.

Note 13 Trésorerie nette

en millions d'euros	2013	2012
Equivalents de trésorerie	-	-
Trésorerie	11	-
Compte courant Casino, Guichard-Perrachon	15	9
Trésorerie brute	26	9
Concours bancaires courants	-	-
Trésorerie nette	26	9

Note 14 Capitaux propres

Note 14.1 Eléments sur capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social est identique à celui du 31 décembre 2012 et s'élève à 1 619 200 euros. Le capital social est composé de 1 012 000 actions ordinaires émises et entièrement libérées au 31 décembre 2013. Les actions ordinaires ont une valeur nominale de 1,60 euros.

Note 14.2 Eléments des autres capitaux propres

en milliers d'euros	2013	2012
Réserves liées au capital (i) Réserves consolidées (ii)	108 345	108 314
Total des autres capitaux propres	453	423

(i) Ce sont les primes (émission, apports et fusion) de la société mère ainsi que la réserve légale

(ii) Ce compte comprend :

les réserves de la société mère,
les réserves contributives de chacune des filiales.

Note 15 Autres dettes

Note 15.1 Autres dettes courantes

	2013		2012
	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-	19	19
Dettes fiscales et sociales	-	-	-	-	12	12
Dettes diverses	-	8	8	-	8	8
Comptes courants des sociétés apparentées	-	7	7	-	6	6
Produits constatés d'avance		5	5	-	-	-
TOTAL	-	20	20	-	45	45

Note 15.2 Echéancier de paiement des dettes

ECHEANCIER AU 31 DECEMBRE 2013

en milliers d'euros	Valeur au	Moins	De un à	Au-delà de
	bilan	d'un an	cinq ans	cinq ans
Dettes fournisseurs	44	44	-	-
Autres dettes courantes	20	20	-	-
TOTAL	64	64	-	-

ECHEANCIER AU 31 DECEMBRE 2012

en milliers d'euros	Valeur au	Moins	De un à	Au-delà de
	bilan	d'un an	cinq ans	cinq ans
Dettes fournisseurs	13	13	-	-
Autres dettes courantes	45	45	-	-
TOTAL	58	58	-	-

Note 16 Juste valeur des instruments financiers

Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers

ACTIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous fournit une comparaison de la valeur comptable des actifs financiers avec leur juste valeur.

en milliers d'euros	2013		2013		Valeur au bilan					2013
Actifs financiers	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeur des actifs financiers (A-B)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût	Juste valeur
Créances clients	52	-	52	-	-	-	-	52	-	-	52
Autres actifs
courants	42	-	42	-	-	-	-	42	-	-	42
Compte courant
Casino SA	15	-	15	-	-	-	-	15	-	-	15
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie	11	-	11	-	-	-	-	11	-	-	11

en milliers d'euros	2012		2012		Valeur au bilan					2012
Actifs financiers	Valeur comptable au bilan (A)	Actifs non financiers (B)	Valeur des actifs financiers (A-B)	Actifs détenus à des fins de transactions	Actifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Actifs détenus jusqu'à échéance	Prêts et créances	AFS - Evalués à la juste valeur	AFS - Evalués au coût	Juste valeur
Créances clients	4	-	4	-	-	-	-	4	-	-	4
Autres actifs
courants	30	-	30	-	-	-	-	30	-	-	30
Compte courant
Casino SA	9	-	9	-	-	-	-	9	-	-	9
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Les principales méthodes d'évaluation de la juste valeur retenues sont les suivantes : la juste valeur de la trésorerie, des créances clients et autres actifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes de paiement de ces créances.

Passifs financiers

Les tableaux ci-dessous fournissent une comparaison de la valeur comptable des passifs financiers avec leur juste valeur à l'exception des dettes liées aux engagements de rachat minoritaires.

en milliers d'euros	2013		2013	Valeur au bilan				2013
Passifs financiers	Valeur comptable au bilan	Passifs non financiers	Valeur des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Juste valeur
Dettes fournisseurs	44	-	44	44	-	-	-	44
Autres dettes courantes	20	-	20	20	-	-	-	20

en milliers d'euros	2012		2012	Valeur au bilan
Passifs financiers	Valeur comptable au bilan	Passifs non financiers	Valeur des passifs financiers	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs détenus à des fins de transactions	Passifs désignés comme étant à la juste valeur par le résultat	Instruments de couverture comptable	Juste valeur
Dettes fournisseurs	13	-	13	13	-	-	-	13
Autres dettes courantes	45	-	45	45	-	-	-	45

Note 17 Engagements hors bilan

Au 31 décembre 2013, la direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe.

Note 18 Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :

les sociétés mères
les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité
les filiales
les entreprises associées
les co-entreprises
les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Note 18.1 Convention de compte courant

La société bénéficie de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie du groupe Casino. Il est rémunéré au taux d'EONIA majoré de 50 points de base s'il est créditeur.

Au 31 décembre 2013, le compte courant débiteur s'élève à 15 milliers d'euros (contre un solde débiteur de 9 milliers d'euros au 31 décembre 2012) et les intérêts financiers enregistrés sur l'exercice s'élèvent à un produit de 1 millier d'euros (contre une charge de 2 milliers d'euros au 31 décembre 2012).

Note 18.2 Transactions avec les parties liées

en milliers d'euros	2013		2012
	Transaction	Solde	Transaction	Solde
Transactions avec les entreprises associées
Créances	8	8	(311)	-
Dettes	-	7	(12)	7
Charges	18	-	6	-
Produits	7	-	1	-

Note 18.3 Rémunérations brutes allouées aux organes de direction et aux membres du Conseil d'administration

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Note 19 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en charge au titre de l'audit des comptes du groupe Intexa s'élèvent à 15 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

Note 20 Identification de la société consolidante

Intexa est consolidée par Casino, Guichard-Perrachon selon la méthode de l'intégration globale. Au 31 décembre 2013, Casino, Guichard-Perrachon détient 97,91% du capital d'Intexa.

Note 21 Evénements postérieurs à la clôture

La condition suspensive à la cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac ayant été levée en mars 2014, la réalisation de la cession est intervenue le 24 avril 2014.

4. Comptes sociaux au 31 décembre 2013

4.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Intexa, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « A – Immobilisations financières » de la partie « II – Règles et méthodes comptables » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables retenues pour l'évaluation des immobilisations financières.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et des méthodes comptables suivies par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe. Nous avons, par ailleurs, vérifié leur correcte application ainsi que la pertinence des hypothèses sur lesquelles se fondaient les estimations comptables et financières et le caractère raisonnable des évaluations en résultant.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Villeurbanne et Lyon, le 30 avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Gérard Badin Daniel Mary-Dauphin

4.2. Comptes sociaux

Rubriques	France	Exportation	31/12/2013	31/12/2012
Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits				4185
		4 185
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations Dotations aux provisions	43 2 56	32941
Autres charges				14181
		CHARGES D'EXPLOITATION	43 256	47123
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(43 256)	(42937)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			23701 9533	11 695
		PRODUITS FINANCIERS	33 233	11 695
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			2086	2380
		CHARGES FINANCIERES	2086	2380
		RESULTAT FINANCIER	31 147	9315
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

Rubrigues	31/12/2013	31/12/2012
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	18084
PRODUITS EXCEPTIONNELS	18084
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	30 654	22 320
CHARGES EXCEPTIONNELLES	30 654	22 3 20
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(12, 570)	(22320)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
TOTAL DES PRODUITS	51317	15880
TOTAL DES CHARGES	75996	71822
BENEFICE OU PERTE	(24679)	(55942)

Rubriques	Montant Brut	31/12/2013	31/12/2012
Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	752 179	752 179	751 180
ACTIF IMMOBILISE	752 179	752 179	751 180
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : Disponibilités COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	1837359	1 837 359	1 278 934
ACTIF CIRCULANT	1837359	1837359	1278934
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	2 589 538	2 589 538	2 030 114

Rubriques	31/12/2013	31/12/2012
Capital social ou individuel (dont versé : 1 619 200 $\mathfrak{z}$ Primes d'émission, de fusion, d'apport	1619200	1619200
Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : ١ Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	108 423	108 423
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes ð	312091	312091
Report à nouveau	(55942)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement	(24679)	(55942)
Provisions réglementées	10237	6001
CAPITAUX PROPRES	1969 330	1989 773
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques	26418	18084
Provisions pour charges
PROVISIONS	26418	18 084
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	12.502	12948
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	581 288	9309
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance
DETTES	593 790	22 257
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	2589538	2 030 114

4.3. Notes aux comptes sociaux

en euros	année 2013	année 2012
Autres achats et charges externes	-43 256	$-32941$
Impôts, taxes et versements assimilés
Autres produits et charges		$-9996$
Total	$-43256$	$-42937$

Rubrigues	Début d'exercice	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Dont composants Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Const. Install. générales, agencements, aménagements Install, techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	751 180	999
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	751 180	999
TOTAL GENERAL	751 180	999

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières			752 179
IMMOBILISATIONS FINANCIERES			752 179
TOTAL GENERAL			752 179

Rubrigues	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
TOTAL GENERAL

		Dotations				Mouvements
Rubriques	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	Différentiel de durée et autres	Mode dégressif	Amort.fisc. exception.	amortissements fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install. Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.			4 2 3 6				4 2 3 6
CORPOREL.
Acquis. titre
TOTAL			4 2 3 6				4 2 3 6

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	28 467	28 467
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses
Groupe et associés	1808892	1808892
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
TOTAL GENERAL	1837359	1837359

Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice

Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	I an au plus
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d'1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : impôt sur les bénéfices Etat : taxe sur la valeur ajoutée Etat : obligations cautionnées Etat : autres impôts, taxes et assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance	12 502 574350 6938	12 502 574350 6938
TOTAL GENERAL	593 790	593 790
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

Situation à l'ouverture de l'exercice	Solde 1989773 1 989 773
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Résultat de l'exercice Autres variations	24 679	4236
SOLDE	20 443
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		1969330

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées	6 001	4236		10 237
PROVISIONS REGLEMENTEES	6 001	4 2 3 6		10 237
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	18 084	26 418	18 084	26 418
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	18 084	26418	18 084	26 418
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis, financières Dépréciations stocks et en cours Dépréciations comptes clients Autres dépréciations
DEPRECIATIONS
TOTAL GENERAL	24 085	30 654	18 084	36 655
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

en euros	année 2013	année 2012
Actif
Titres de participation	751179	750 180
Clients et comptes rattachés
Sociétés apparentées	1808892	1 258 093
Passif
Dettes fournisseurs et comptes rattachées
Sociétés apparentées	574 350
Résultats
Produits financiers	9533	11 695
Charges financières	2086	2 3 8 0
Dividendes	23 701

Rémunération des organes de direction

Les membres des organes de direction et d'administration ne perçoivent aucune rémunération directe de la société.

Identité de la Société Consolidante

CASINO GUICHARD PERRACHON SA Société anonyme à Conseil d'Administration 1, esplanade de France, BP 306 42008 SAINT ETIENNE CEDEX 2 La société est consolidée selon la méthode de l'intégration globale.

Evénements postérieurs à la clôture

La condition suspensive à la cession des titres de la société Green Yellow Saint André de Cubzac ayant été levée en mars 2014, la réalisation de la cession est intervenue le 24 avril 2014.

Dénomination Siège Social	Capital Capitaux Propres	O.P. Détenue Divid. encaiss.	Val. brute Titres Val. nette Titres	Chiffre d'affaires Résultat
FILIALES (plus de 50%)
Green Yellow St Andre de Cubzac	1 000	100,00 %	750 180	54 461
1, Esplanade de France	286899	23 701	750 180	285899
42008 Saint Etienne
Intex Participations	1 000	100,00 %	1 000
1, Esplanade de France	(657)		1 000	(689)
42008 Saint Etienne
Intexa Patrimoine	1 000	99,90 %	999	195 429
1, Esplanade de France	103 607		999	102 607
42008 Saint Etienne
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
AUTRES TITRES

RESULTATS DE LA SOCIETE Au cours des 5 derniers exercices

Natures et rubriques	2013	2012	2011	2010	2 009

Situation financière en fin d'exercice (en euros)
Capital social	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200	1 619 200
Nombre d'actions émises	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000	1 012 000


Résultat global des opérations effectives (en euros)
Chiffre d'affaires HT	0	0	0	0	0
Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	-24 679	-55 942	-9 592	13 528	-8 265
Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	-24 679	-55 942	-9 592	13 528	-8 265
Dividendes versés	0	0	0	0	0

Résultat par action (en euro)
Bénéfice avant impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	0	0	0	0	0
Résultat comptable après impôts, participation des salariés, amortissements & provisions	0	0	0	0	0

Personnel
Effectif moyen des salariés de l'exercice	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale	0	0	0	0	0
Cotisations sociales et avantages sociaux	0	0	0	0	0

5. Attestation du responsable du Rapport financier annuel

Responsable du Rapport financier annuel

Virginie Aubagnac, Directeur général

Attestation du responsable du Rapport financier annuel

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Saint-Etienne, le 30 avril 2014

Virginie Aubagnac

AI assistant

Intexa SA — Annual Report 2013

1446_10-k_2014-04-30_65737fe8-7269-4d6e-9a6f-68073c1e16cc.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2013

1. Rapport de gestion

1.1. Activités et évènements de l'exercice

1.2. Examen des comptes de l'exercice 2013

Commentaires sur les comptes consolidés

Commentaires sur les comptes sociaux

1.3. Filiales et participations

Prises de participation et de contrôle en 2013

Organigramme

Activité des filiales

- Intex Participations

- Intexa Patrimoine

Opérations avec des apparentées

1.4. Affectation du résultat

1.5. Capital et actionnariat

Capital social

Répartition du capital et des droits de vote

Actionnariat salarié

Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et/ou des personnes auxquelles ils sont étroitement liés (Article L 621-18-2 du Code monétaire et financier)

Capital autorisé et non émis

1.6. Evènements postérieurs à la clôture

1.7. Perspectives

1.8. Informations sociales et environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Informations sociales

Informations environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

1.9. Facteurs de risques

Risques de marché

Risques de taux

Risques de change

Risques sur action et autres instruments financiers

Risque de liquidité

Risques liés à l'actionnaire majoritaire

Risques sur les matières premières

Risques crédit et/ou de contrepartie

Risques opérationnels

Risques industriels et environnementaux

Risques juridiques

Assurances et couverture des risques

• Eléments d'appréciation des principales couvertures souscrites

• Auto-assurance

• Les couvertures d'assurances

Dommages aux biens et pertes d'exploitation consécutives

Responsabilité Civile

Assurance construction

• Prévention et protection

1.10. Gouvernement d'entreprise

Conseil d'administration

Mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration

• Monsieur Yves Desjacques Administrateur (mandat soumis à renouvellement) et Président du Conseil d'administration

Fonctions principales

Au sein du Groupe Casino

Hors du Groupe Casino Néant.

• Madame Virginie Aubagnac

Fonctions principales

• Société Casino, Guichard-Perrachon

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Monsieur Daniel Marque

Biographie

Fonctions principales

Au sein du Groupe Casino

• Société Germinal SNC

Autres mandats et fonctions exercés en 2013 et se poursuivant au 28 avril 2014

Au sein du Groupe Casino

Hors du Groupe Casino

Représentant permanent de la société Germinal SNC

Monsieur Pascal Rivet

Biographie

Fonctions principales

Au sein du Groupe Casino

Hors du Groupe Casino

• Société Messidor SNC

Au sein du Groupe Casino

Monsieur Vincent Rebillard

Au sein du Groupe Casino

Hors du Groupe Casino Néant.

Direction générale

Intexa SA Annual Report 2013