Remuneration Information • Mar 23, 2022
Remuneration Information
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito al Sistema di Incentivazione 2022 (successivamente anche "Sistema") del Gruppo Intesa Sanpaolo, destinato ai Risk Taker1 che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"2 , ai percettori di un importo "particolarmente elevato"3 e a coloro i quali, tra Manager o Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità" sia al 100% della retribuzione fissa.
Tale Sistema prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo4 da acquistare sul mercato, come richiesto dalle Disposizioni in tema di remunerazioni, previa Vostra specifica autorizzazione.
Il tema delle remunerazioni delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli intermediari ad adottare sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.
In particolare, secondo tali principi, i sistemi di remunerazione devono tenere conto dei rischi, attuali e prospettici, del livello di patrimonializzazione e di liquidità di ciascun intermediario e garantire remunerazioni basate su risultati effettivamente conseguiti e sostenibili nel tempo.
Inoltre, da ultimo, i regolatori pongono sempre maggiore attenzione al tema della gestione – tramite adeguate politiche di remunerazione e incentivazione - dei rischi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance nel settore finanziario.
A partire dal 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali un quadro di regole significativo anche in adesione alle norme comunitarie adottate in materia.
La Banca d'Italia, con provvedimento in data 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni che, oltre a subordinare l'erogazione di quota parte del bonus in strumenti finanziari, dettano una disciplina
1 Si intendono sia i Risk Taker di Gruppo sia i cosiddetti Risk Taker di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity
2 In particolare:
− per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali);
− per il Middle Management e i Professional, in continuità con le prassi del Gruppo, la soglia di materialità è pari a 80.000€ oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante" (salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali).
3 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.
4 Con l'eccezione di quanto previsto dal Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia per i Risk Taker di Gruppo appartenenti a SGR e nei casi in cui ciò (ovvero la corresponsione in azioni della Capogruppo) sia in contrasto con la normativa locale.
armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche per quanto riguarda il relativo processo di elaborazione e controllo, la struttura dei compensi e gli obblighi di informativa al pubblico. I sistemi e le prassi di remunerazione sono stati inoltre inclusi tra le informazioni da pubblicare nell'ambito dell'informativa al pubblico "Pillar 3", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013.
Nel corso del 2014, la Commissione Europea, su proposta dell'EBA, ha emanato il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker") destinate a integrare la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. CRD IV), con decorrenza dal 2014.
Successivamente, Banca d'Italia, in applicazione della CRD IV, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea del 27 giugno 2013, ha provveduto ad aggiornare e pubblicare le "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Titolo IV – Capitolo 2 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il 2 dicembre 2014.
A dicembre 2015, l'EBA, sulla base delle previsioni contenute nella CRD IV, ha pubblicato l'aggiornamento delle "Guidelines on sound remuneration policies", definendo nel dettaglio le regole relative alla struttura della remunerazione, alle politiche di remunerazione ed ai relativi processi di governance e implementazione.
Successivamente, il 12 novembre 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 per recepire le "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate dall'EBA.
Nel 2019 sono stati emanati la Direttiva (UE) 2019/878 (cd. CRD V) che modifica la CRD IV, nonché il Regolamento (UE) 2019/876 (cd. CRR II), che modifica il CRR I. A seguito dell'emanazione della CRD V, EBA ha rivisto (i) le norme tecniche di regolamentazione che specificano i criteri per l'identificazione dei Risk Taker (RTS) confluite nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 pubblicato il 9 giugno 2021; nonché (ii) le Guidelines on sound remuneration policies, pubblicandone una nuova versione a luglio 2021 e prevedendone l'applicazione a decorrere dal 31 dicembre 2021.
Infine, la Banca d'Italia ha recepito la CRD V e i contenuti essenziali delle nuove Guidelines di EBA con il 37° aggiornamento della Circolare 285/2013 pubblicato il 24 novembre 2021.
Il Sistema proposto risulta pienamente coerente con le suddette disposizioni normative, con particolare riferimento a:
5 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.
6 Si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, la durata del periodo di differimento non è inferiore a 5 anni per tutti i Risk Taker Apicali di Gruppo e per i Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity cd. apicali (i.e. i consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, e i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo) appartenenti alle Banche significative ai sensi dell'art. 6(4) RMVU.
Si evidenzia pertanto che i Sistemi di Incentivazione proposti risultano qualificabili come piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art.114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
In conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF e dall'art.84 bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono illustrate in dettaglio nell'apposito Documento Informativo di seguito riportato, di cui la presente relazione costituisce parte integrante.
A tale riguardo il Sistema è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, a soggetti che svolgono funzioni di direzione e, più in generale, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare il Sistema di Incentivazione Annuale 2022 basato su strumenti finanziari nei termini illustrati.
15 marzo 2022
Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro
7Si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, per tutti i Risk Taker Apicali del Gruppo più del 50% della parte differita è composta da strumenti finanziari.
Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
relativo al
DI
INTESA SANPAOLO S.p.A.
15 marzo 2022
Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Sistema di Incentivazione Annuale 2022 basato su strumenti finanziari (di seguito il "Sistema"), in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico nei termini previsti presso la sede legale di INTESA SANPAOLO, in Torino, Piazza San Carlo, 156, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti"), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni. La pubblicazione del Documento Informativo ha formato oggetto di comunicato al mercato.
L'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare circa l'approvazione del Sistema è stata convocata per il 29 aprile 2022 (in unica convocazione).
Il Sistema è rivolto ai Risk Taker1 che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"2 , identificati in base alle "Regole per l'individuazione del personale più rilevante" ai sensi di CRD V e dei Regulatory Technical Standards - RTS3 , ai percettori di un importo "particolarmente elevato" 4 , nonché al Middle Management e ai Professional non Risk Taker percettori di eventuali bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità" sia al 100% della retribuzione fissa.
Si precisa che, con riferimento al 2021, sono stati identificati 654 Risk Taker di Gruppo5 , 96 Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti6 e 476 Risk Taker di Legal Entity, non già ricompresi tra i Risk Taker di Gruppo e dei Gruppi Sub-consolidanti7 .
Per quanto qui di rilievo, tra i Risk Taker di Gruppo, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, viene identificato un ulteriore cluster rappresentato dai c.d. "Risk Taker Apicali di Gruppo" (che coincidono con i c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche):
Nel novero dei beneficiari del Sistema rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente.
L'indicazione dei destinatari è riportata nella Tabella allegata.
7
1 Si intendono sia i Risk Taker di Gruppo sia i cosiddetti Risk Taker di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity in quanto, in ragione dell'attivo di bilancio consolidato del Gruppo, nessuna banca del Gruppo è considerata "di minori dimensioni o complessità operativa".
2 In particolare:
− per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali;
− per il Middle Management e i Professional, in continuità con le prassi del Gruppo, la soglia di materialità è pari a 80.000€ oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante" salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali.
3 I Risk Taker sono identificati in conformità con la CRD e il Regolamento (UE) 923/2021 (entrato in vigore a partire dal 14 giugno 2021) che dà concreta attuazione ed integra quanto previsto dalla Direttiva, anche alla luce dell'esperienza applicativa dei criteri di identificazione dei Risk Taker previsti dal previgente Regolamento (UE) 604/2014.
4 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.
5Non rientrano tra i Risk Taker di Gruppo destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:
i. i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo individuati in base a quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva che, alla luce della carica ricoperta, non sono beneficiari di tali Sistemi;
ii. i Risk Taker di Gruppo individuati in VUB (limitatamente a coloro che hanno un contratto locale) in quanto, come previsto dalle disposizioni regolamentari o normative locali, la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza (i.e. Certificati VUB);
iii. i Risk Taker di Gruppo appartenenti alle SGR in quanto, come previsto dalla normativa di settore, la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di quote dei fondi gestiti.
6 Non rientrano tra tali Risk Taker di Gruppo sub-consolidante destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo: i. i membri non esecutivi dei Supervisory Board / Board of Directors delle Sub-holding individuati in base a quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva che non sono destinatari di Sistemi Incentivanti per la funzione ricoperta nella Subholding;
ii. i Risk Taker di Gruppo sub-consolidante identificati in VUB che, parimenti a quanto previsto per i Risk Taker di Gruppo, sono destinatari di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza.
Non rientrano tra tali Risk Taker di Legal Entity destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:
i. i membri non esecutivi dei Supervisory Board / Board of Directors delle Legal Entity individuati in base a quanto previsto dall'Articolo 92, comma 3) della Direttiva che non sono destinatari di Sistemi Incentivanti per la funzione ricoperta nella Legal Entity;
ii. i Risk Taker di Legal Entity identificati in VUB che, parimenti a quanto previsto per i Risk Taker di Gruppo, sono destinatari di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza.
Il Sistema ha la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo termine, inclusi anche obiettivi di sostenibilità ambientale, culturale e sociale, nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire a fare del Gruppo un "Employer of choice" per capacità di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse. Qualora corrisposti in toto o in parte in strumenti finanziari, i bonus rinvenienti dal Sistema Incentivante annuale rafforzano l'allineamento tra i comportamenti del Management e gli interessi degli Azionisti, consentendo inoltre la diretta partecipazione dei dirigenti al rischio d'impresa.
L'articolazione del meccanismo incentivante è altresì funzionale al rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia, allorquando impongono che l'assegnazione di una quota della remunerazione variabile maturata dai Risk Taker avvenga in azioni o in strumenti ad esse collegati.
Si precisa che le somme eventualmente corrisposte e il controvalore degli strumenti finanziari attribuiti ai beneficiari saranno assoggettati al regime previdenziale e costituiranno reddito da lavoro dipendente sulla base delle relative normative tempo per tempo vigenti. Da ultimo, si conferma che valutazioni di ordine contabile e fiscale non hanno inciso in modo significativo sulla definizione del Sistema.
Il Sistema di Incentivazione in proposta è soggetto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 29 aprile 2022 in unica convocazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022.
In particolare, si precisa che:
Tra i potenziali beneficiari del Sistema vi è il CEO in qualità di Direttore Generale di Intesa Sanpaolo. Tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti al Sistema e alla sua attuazione sono adottate nel rispetto delle previsioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.
Con riferimento al Sistema, la proposta di deliberazione sottoposta alla suddetta Assemblea include il conferimento di apposito mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, a provvedere a tutto quanto necessario ed opportuno al fine di rendere esecutive le deliberazioni medesime. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della collaborazione della Direzione Centrale Tesoreria e Finanza di Gruppo che avranno anche l'incarico di procedere alla eventuale cessione delle azioni che dovessero eccedere l'effettivo fabbisogno.
La Struttura del Chief Operating Officer ha il compito di gestire il Sistema supportando il Chief Executive Officer e il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione dei provvedimenti necessari a dare attuazione al Sistema stesso e avvalendosi, a tal fine, della collaborazione di altre funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.
Il Sistema prevede per tutti i beneficiari sopra individuati – ad eccezione dei Risk Taker Apicali di Gruppo, dei Risk Taker Apicali dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity e dei percettori di una
remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato"8 indipendentemente dal macro-segmento di appartenenza – - l'attribuzione di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo.
In particolare, ai Risk Taker Apicali di Gruppo, di Gruppo Sub-consolidante e di Legal Entity che maturino un premio superiore al 100% della remunerazione fissa e per tutti i percettori di un importo "particolarmente elevato" e superiore al 100% della remunerazione fissa (indipendentemente dal macro segmento di appartenenza), è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 60% del premio assegnato; per i Risk Taker Apicali di Gruppo, dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity che maturino un premio pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa e per tutti i percettori di un importo "particolarmente elevato" e pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa (indipendentemente dal macro segmento di appartenenza), è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 55% del premio assegnato.
Il Sistema prevede modalità di corresponsione della remunerazione variabile adottate in tutto il Gruppo Intesa Sanpaolo9 differenziate per quantità di remunerazione differita e durata del relativo periodo di differimento, in funzione sia del cluster di destinatari sia dell'incidenza della remunerazione variabile su remunerazione fissa (maggiore o pari/inferiore al 100% della remunerazione fissa). In particolare:
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(40%) | 20% | 4% | 4% | 12% | ||
| STRUMENTI FINANZIARI (60%) | 20% | 12% | 12% | 8% | 8% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(45%) | 20% | 4% | 4% | 5% | 12% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (55%) | 20% | 12% | 8% | 8% | 7% |
8 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2022-2024, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 € .
9 Salvo quanto diversamente previsto da specifiche normative locali, ove maggiormente stringenti rispetto a quanto previsto a livello di Gruppo.
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(40%) | 25% | 5% | 10% | |||
| STRUMENTI FINANZIARI (60%) | 25% | 10% | 10% | 10% | 5% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI (45%) | 30% | 3% | 4% | 8% | ||
| STRUMENTI FINANZIARI (55%) | 30% | 8% | 8% | 5% | 4% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(50%) | 30% | 5% | 5% | 10% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 30% | 10% | 5% | 5% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|
| CONTANTI (50%) | 30% | 7% | 13% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 30% | 13% | 7% |
In tutti i casi non previsti dal presente documento informativo la remunerazione variabile viene interamente corrisposta cash e non si prevede quindi alcuna corresponsione di azioni.
In conformità con l'applicabile normativa e con le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni sarà soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 1 anno con riferimento sia alla quota upfront che a quelle differite. Il periodo di retention decorre dalla data di assegnazione della singola quota di premio. Decorso il periodo di retention, i beneficiari possono disporre liberamente delle azioni, senza ulteriori vincoli di sorta, fermo restando l'impossibilità di cedere direttamente le stesse a Intesa Sanpaolo o a società appartenenti al relativo Gruppo.
Le azioni tempo per tempo maturate saranno consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention di cui sopra e, fatti salvi i casi più avanti descritti, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.
Ai beneficiari sono riconosciuti i dividendi maturati durante il periodo di retention sulle quote assegnate in azioni (fermo che, in conformità con la normativa, non sono riconosciuti i dividendi che maturano nel corso del periodo di differimento). I dividendi sono corrisposti al beneficiario, unitamente alle azioni, al termine di tale periodo. I beneficiari possono esercitare i diritti di voto connessi alla titolarità delle azioni solo a decorrere dalla data di effettiva consegna dei titoli (e, dunque, al termine del periodo di retention).
Alla luce di quanto sopra, le azioni che saranno acquisite su delega assembleare, potranno essere consegnate ai beneficiari a partire dal 2024 (con riferimento alla parte upfront) e sino al 2028 (per l'ultima tranche differita spettante ai Risk Taker Apicali e ai percettori di un importo "particolarmente elevato").
Le azioni, essendo offerte ai beneficiari nell'ambito di un meccanismo di incentivazione, saranno attribuite agli stessi, qualora ne sussistano i presupposti, a titolo gratuito e, conseguentemente, non sono previsti prestiti o altre agevolazioni ai dipendenti per l'acquisto delle stesse.
Come da prassi ormai consolidata all'interno del Gruppo e in coerenza con le indicazioni dei regolatori in base alle quali il rapporto tra la componente fissa della remunerazione e quella variabile deve essere "opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della banca e delle diverse categorie di personale", il premio teorico erogabile è rapportato al livello della componente fissa della retribuzione di ciascun beneficiario.
Come consentito dalle Disposizioni e approvato dalla maggioranza qualificata dell'Assemblea del 27 aprile 2018, i Risk Taker di Gruppo non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo sono soggetti ad un limite massimo alla remunerazione variabile pari al 200% della remunerazione fissa (circa 67% del pay mix retributivo), che include, inter alia, il premio assegnato tramite il presente Sistema nonché la quota di competenza dell'anno rinveniente dal Piano Performance Share10 .
Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i Risk Taker Apicali di Gruppo e i responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, ancorché in parte ricompresi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono soggetti ad un limite massimo alla remunerazione variabile, più contenuto e pari, al massimo, al 33% della remunerazione fissa11, che include, inter alia, il premio assegnato tramite il presente Sistema nonché la quota di competenza dell'anno rinveniente dal Piano Performance Share.
L'attribuzione degli incentivi ai beneficiari è finanziata da un meccanismo strutturato di bonus pool, la cui entità complessiva a livello di Gruppo è correlata, in piena armonia con il criterio di simmetria tra l'entità dei premi corrisposti e l'effettiva performance realizzata, all'andamento di un indicatore
10 Piano Performance Share: piano di incentivazione a lungo termine legato alle performance del Piano d'Impresa 2022-2025 e basato su azioni Intesa Sanpaolo subordinato all'approvazione al successivo punto 3 f) dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2022.
11 Inclusiva dell'indennità di ruolo che costituisce una componente della remunerazione fissa, erogata con cadenza mensile; non rappresenta base di calcolo a fini del TFR e della previdenza complementare (se il fondo ha come base di calcolo la RAL), ma sull'importo erogato vengono calcolati i contributi INPS.
economico di sintesi, il Risultato Corrente Lordo.
L'apertura del bonus pool sia a livello di Gruppo che di Divisione è disciplinata dal superamento di una cosiddetta "soglia di accesso" (cancello), espressa ex ante come valore minimo del relativo Risultato Corrente Lordo.
I principi di solidità patrimoniale, liquidità e sostenibilità finanziaria sono assicurati, in ottemperanza a quanto richiesto del Regolatore, da condizioni preliminari previste sia a livello di Gruppo sia a livello di Legal Entity come rappresentato dallo schema seguente:
In particolare, si precisa che la verifica delle raccomandazioni sulle distribuzioni (di dividendi) da parte delle autorità competenti e delle autorità europee di vigilanza potrebbe comportare un'eventuale riduzione fino all'azzeramento del bonus pool.
Il mancato raggiungimento anche di una sola delle condizioni sopra descritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo12 .
I Risk Taker Apicali sono soggetti a una ulteriore condizione di attivazione:
I livelli di riferimento delle condizioni di attivazione rappresentati dai limiti fissati nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) sono più sfidanti dei requisiti minimi obbligatori in ottemperanza al Supervisory Review and Evaluation Process (SREP), al Capital Requirement Regulation (CRR) e Single Resolution Board (SRB) che definiscono i livelli di CET1 e di LCR nonché di Leverage Ratio e di MREL.
L'importo complessivamente spettante è attribuito annualmente, nel rispetto del bonus pool di Gruppo e di Divisione, in base alla valutazione dei risultati della scheda individuale che misura la performance sia su dimensioni quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) sia qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali) e su perimetri differenti (Gruppo/Struttura/Individuo). Tale importo viene definito con modalità di calcolo diverse a seconda del cluster di popolazione. In particolare, tale calcolo è deterministico per i Risk Taker Apicali di Gruppo, si basa sul cosiddetto "ranking" per gli altri Risk Taker di Gruppo ed è collegato alla valutazione dei risultati per i Risk Taker dei Gruppi Sub-consolidanti e di Legal Entity nonché per il Middle Management.
In funzione del segmento di popolazione di appartenenza, sono previsti meccanismi correttivi che agiscono come demoltiplicatori del premio in funzione dei rischi assunti. Si riporta di seguito una tabella di sintesi di tali meccanismi correttivi.
12 Si precisa che, nel solo caso particolare di non attivazione della condizione di sostenibilità a livello di Legal Entity, rimangono eligible per i sistemi incentivanti il Middle Management e i Professional della stessa Legal Entity.
| E-MARKET SDIR |
|---|
| CERTIFIED |
| Rischio | Destinatari | Limiti rilevanti e trigger event | % decurtazione premio |
|---|---|---|---|
| Rschio residuo |
Risk Taker (RT) e Middle Management (MM) |
Rilevazione di rischio residuo a livelli medio alti/alti (Q-factor) | max $-20%$ |
| Capital Adequacy |
RT Apicali di Gruppo di Business e |
Mancato raggiungimento del target di CET1 previsto nel RAF di Gruppo | $-10%$ |
| Governance | Superamento del limite soglia di Early Warning previsto nel RAF di Gruppo | $-20%$ | |
| Stability of profits | RT Apicali di Gruppo non di Business, Responsabili delle Direzioni Centrali a riporto del CEO e Responsabili delle strutture a riporto dei suddetti Soggetti |
Mancato raggiungimento di un predeterminato target di contenimento del livello dei costi operativi fissato a budget |
max -20% |
| RT di Gruppo 1 e MM di Business |
Relativamente al VAR per la linea del trading: 1. Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite Early Warning del RAF di Gruppo $\overline{2}$ . Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo |
$-15%$ RT Gruppo identificati per VAR $-10\%$ per gli altri RT di Gruppo e per MM |
|
| Rischio di mercato | RT di Gruppo 1 di Business |
Relativamente al VAR Held to Collect and Sale (HTCS) Superamento dei limiti attribuiti alle Strutture tramite drill-down del limite 1. Early Warning del RAF di Gruppo 2. Superamento del limite Early Warning del RAF di Gruppo |
$-10%$ |
| RT di Gruppo 1 di Business |
Superamento dei limiti relativi alla riserva Accumulated Other Comprehensive Income (AOCI) attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft fissato nel RAF di Gruppo |
$-20%$ | |
| Rischio settore pubblico Italia |
RT di Gruppo 1 di Business |
Superamento dei limiti relativi ai titoli governativi Italia classificati come Held to Collect (HTC) attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft fissato nel RAF di Gruppo |
$-10%$ |
| RT di Gruppo 1 di Business |
Superamento dei limiti consolidati sulla sensitivity del Valore Economico dell'Equity ("AEVE") attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo |
$-10%$ | |
| asso di interesse ৳ |
RT di Gruppo 1 di Business |
Superamento dei limiti del Portafoglio HTCS assegnato alle principali società del Gruppo quale quota parte del suddetto limite consolidato "AEVE", attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo |
$-10%$ |
| Rischio | RT di Gruppo 1 di Business |
Superamento dei limiti consolidati sulla sensitivity del margine di interesse (NII), attribuiti alle Strutture interessate tramite drill-down del limite Soft previsto nel RAF di Gruppo |
$-10%$ |
| Rschio condotta |
RT e MM | Mancato rispetto dei livelli attesi per la fruizione della formazione obbligatoria | $-10%$ |
In ogni caso, la corresponsione del bonus individuale è subordinata alla verifica dell'assenza dei c.d. compliance breach individuali.
Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a meccanismi di correzione ex post – cosiddette "malus condition" – secondo le quali il relativo importo riconosciuto e il numero delle eventuali azioni attribuite potranno essere decurtati, fino ad essere eventualmente azzerati, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore sia a livello di Gruppo sia a livello di Legal Entity come rappresentato dallo schema seguente:
In particolare, nel caso in cui non si verifichino singolarmente una delle condizioni di solidità patrimoniale o di liquidità, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di sostenibilità, la quota differita è ridotta del 50%.In modo simmetrico a quanto previsto per l'attivazione del Sistema, per quanto concerne i Risk Taker Apicali, oltre alle suddette condizioni, ne è prevista anche una ulteriore:
Per questa popolazione, nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione relativa al LCR di Gruppo, la quota differita è ridotta del 50%.
Come già accennato in precedenza, l'erogazione degli incentivi promessi, sia con riferimento alla quota upfront, sia a quella differita, siano esse attribuite in forma cash o mediante azioni, rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con una delle società appartenenti al Gruppo alla data di approvazione del bilancio consolidato riferito all'esercizio precedente l'anno di maturazione dell'incentivo. È infatti prevista la decadenza di qualsiasi diritto a percepire gli incentivi "promessi" in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa dei dipendenti interessati e situazioni similari, mentre potranno essere comunque riconosciute, al termine del periodo di differimento ed eventualmente rapportate al periodo di effettiva permanenza in servizio, le somme/azioni maturate in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, cessazione per il raggiungimento dei requisiti pensionabili e altre situazioni assimilabili.
Con riferimento agli oneri attesi in relazione al Sistema, in considerazione dei criteri, dei parametri, delle caratteristiche dello stesso, si stima il seguente costo (comprensivi degli oneri indiretti a carico del datore di lavoro, includendo pertanto anche quanto riferito alla componente cash del premio):
| Sistema di Incentivazione | Stima costo |
|---|---|
| Sistema di Incentivazione 2022 | € 013- 175 mln |
Le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo a servizio del Sistema 2022 saranno acquisite sul mercato telematico azionario (e pertanto senza alcun effetto diluitivo sul capitale) nel rispetto delle deleghe appositamente fornite dall'Assemblea. Si stima che, per il Sistema, il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate ai beneficiari sia pari a quello corrispondente a un controvalore massimo onnicomprensivo di Euro 85.000.000 circa14 .
13 In caso di mancata verifica della condizioni di attivazione.
14 Si precisa che l'incremento di 30 milioni rispetto al 2021 è collegato all'aumento del numero dei Risk Taker di Gruppo, di Gruppo sub-consolidante e di Legal Entity (conseguente all'entrata in vigore – partire dal 14 giugno 2021 - del Regolamento (UE) 923/2021 che dà concreta attuazione ed integra quanto previsto dalla Direttiva CRD V) nonché all'applicazione ai Risk Taker identificati nei Gruppi Sub-consolidanti e/o nelle Legal Entity dei medesimi schemi di corresponsione già previsti per i Risk Taker di Gruppo (derivante dal superamento della classificazione delle banche per dimensione/complessità operativa e quindi del cosiddetto principio di proporzionalità).
Nell'eventualità di operazioni straordinarie sul capitale sociale e di altre operazioni che comportino la variazione della sua composizione, del patrimonio della Società o del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve, ecc.) il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo valuterà se sia necessario rettificare il numero delle azioni relativo alle quote (upfront o differite). A tal fine si procederà secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari e, per quanto possibile, uniformandosi alle rettifiche eventualmente disposte da Borsa Italiana.
Si ricorda che, ai sensi del vigente Codice Interno di Comportamento di Gruppo, è vietato ai dipendenti "effettuare operazioni in strumenti derivati, quali quelli individuati nell'art. 1, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (ad esempio covered warrant, options, futures e leverage certificates), e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative". Conseguentemente e come dettagliato nelle Politiche di remunerazione e incentivazione, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sulle azioni attribuite nell'ambito del Sistema.
Da ultimo, si precisa che qualora la consegna delle azioni ai beneficiari, al termine del periodo di retention, dovesse intervenire nei cosiddetti "blocking periods" di cui al Regolamento sull'internal dealing o in altri periodi di restrizioni operative riferite al personale del Gruppo, resta ferma la necessità per ciascun beneficiario di rispettare le speciali procedure di autorizzazione e di comunicazione di volta in volta applicabili per disporre eventuali operazioni sui titoli ricevuti.
L'assegnazione di strumenti finanziari nei termini sopra descritti, anche alla luce delle valutazioni formulate dal Chief Compliance Officer, risulta pienamente coerente con quanto richiesto a livello europeo dalla CRD V e dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 285/2013.
| Data: 15/03/2022 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUADRO 1 | |||||||
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | |||||||
| Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
|||||||
| Data della delibera |
Tipologia degli strumenti | Numero strumenti | Data | Eventuale prezzo di acquisto degli |
Prezzo di mercato |
Periodo di vesting |
| assembleare | finanziari | finanziari | dell'assegnazione | strumenti (1) | all'assegnazione | (2) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2017 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
313.170 | 27/04/2017 | € 2,9370 | € 2,7014 | Mar.2019 / Giu.2022 |
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
670.884 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Giu.2023 |
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
766.795 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Giu.2024 |
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
587.183 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
356.807 | 28/04/2021 | € 2,3910 | € 2,2243 | Mar.2022 / Giu.2026 |
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
28/04/2021 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 29/04/2022 | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2017 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.516.621 | 27/04/2017 | € 2,9370 | € 2,7014 | Mar.2019 / Giu.2022 |
|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
3.867.427 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Giu.2023 |
|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
3.221.936 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Giu.2024 |
|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
2.457.131 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.556.894 | 28/04/2021 | € 2,3910 | € 2,2243 | Mar.2022 / Giu.2026 |
|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 28/04/2021 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 29/04/2022 | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
|
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2017 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
4.839.712 | 27/04/2017 | € 2,9370 | € 2,7014 | Mar.2019 / Dic.2021 |
|
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
6.530.288 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Dic.2022 |
|
| Altri Risk Takers (b) | 30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
9.670.951 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Dic.2023 |
|
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
13.959.821 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
|
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
9.213.685 | 28/04/2021 | € 2,3910 | € 2,2243 | Mar.2022 / Giu.2026 |
|
| Altri Risk Takers (b) | 28/04/2021 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 29/04/2022 | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.617.722 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Giu.2021 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
713.345 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Giu.2022 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.020.892 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" (c) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
8.872.613 | 28/04/2021 | € 2,3910 | € 2,2243 | Mar.2022 / Giu.2026 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 28/04/2021 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 29/04/2022 | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
(a) I dati fanno riferimento ai soli Dirigenti con Responsabilità Strategiche in essere alla data di riferimento.
Nome e cognome o categoria
Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)
(b) Si intendono i Risk Taker di Gruppo. (c) I dati fanno riferimento anche alle quote residueo in strumenti finanziari rinvenienti da Sistemi Incentivanti dell'ex Gruppo UBI Banca per esercizi precedenti.
(1) Prezzo medio di acquisto delle azioni effettuato a livello complessivo di Gruppo.
(2) Nella colonna è indicato l'intervallo di tempo in cui le azioni potranno essere effettivamente attribuite, eventualmente suddivise in più tranche, ai beneficiari.
| Data: 15/03/2022 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUADRO 1 | |||||||||
| Nome e cognome o categoria | Strumenti finanziari diversi dalle stock option | ||||||||
| Carica | Sezione 2 | ||||||||
| (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: | ||||||||
| √ del c.d.a. di proposta per l'assemblea |
|||||||||
| dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea | |||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data dell'assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting (1) |
|||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2024 / Giu.2028 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2024 / Giu.2028 |
|
| Altri Risk Takers (a) | n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2024 / Giu.2028 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2024 / Giu.2028 |
(a) Si intendono i Risk Taker di Gruppo e di Legal Entity.
(1) Nella colonna è indicato l'intervallo di tempo in cui le azioni potranno essere effettivamente attribuite, suddivise in più tranche, ai beneficiari.
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