Remuneration Information • Mar 26, 2021
Remuneration Information
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Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito al Sistema di Incentivazione 2021 (successivamente anche "Sistema") del Gruppo Intesa Sanpaolo, destinato ai Risk Taker1 che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"2 , ai percettori di un importo "particolarmente elevato"3 e a coloro i quali, tra Manager o Professional non Risk Taker, maturino bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità" (cd. Rilevanti) sia al 100% della retribuzione fissa.
Tale Sistema prevede il ricorso ad azioni ordinarie Intesa Sanpaolo4 da acquistare sul mercato, come richiesto dalle Disposizioni in tema di remunerazioni, previa Vostra specifica autorizzazione.
Il tema delle remunerazioni delle società quotate e, più in particolare, del settore finanziario è stato trattato con crescente attenzione dagli organismi internazionali e dai regolatori, con l'obiettivo di orientare gli emittenti e gli intermediari ad adottare sistemi retributivi coerenti con i principi – che sono stati rafforzati anche a seguito della crisi economica e finanziaria – riguardanti il processo di elaborazione e approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, la struttura dei compensi, la loro trasparenza.
In particolare, secondo tali principi, i sistemi di remunerazione devono tenere conto dei rischi, attuali e prospettici, del livello di patrimonializzazione e di liquidità di ciascun intermediario e garantire remunerazioni basate su risultati effettivamente conseguiti e sostenibili nel tempo.
Inoltre, da ultimo, i regolatori pongono sempre maggiore attenzione al tema della gestione – tramite adeguate politiche di remunerazione e incentivazione - dei rischi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance nel settore finanziario.
A partire dal 2011 è stato definito da parte delle Autorità nazionali un quadro di regole significativo anche in adesione alle norme comunitarie adottate in materia.
La Banca d'Italia, con provvedimento in data 30 marzo 2011, ha emanato Disposizioni che, oltre a
1 Si intendono sia i Risk Taker di Gruppo sia i cosiddetti Risk Taker di Legal Entity appartenenti alle Banche di dimensioni maggiori o complessità operativa, ivi incluse le Banche quotate nonché quelle significative ai sensi dell'art. 6(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 ("RMVU"), e alle Banche intermedie.
2 In particolare:
− per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale;
− per il Middle Management e i Professional, in continuità con le prassi del Gruppo, la soglia di materialità è pari a 80.000€ oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante".
3 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.
4 Con l'eccezione di quanto previsto dal Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF di Banca d'Italia per i Risk Taker di Gruppo appartenenti a SGR significative e nei casi in cui ciò (ovvero la corresponsione in azioni della Capogruppo) sia in contrasto con la normativa locale.
subordinare l'erogazione di quota parte del bonus in strumenti finanziari, dettano una disciplina armonizzata delle politiche, dei sistemi e delle prassi di remunerazione nelle banche per quanto riguarda il relativo processo di elaborazione e controllo, la struttura dei compensi e gli obblighi di informativa al pubblico. I sistemi e le prassi di remunerazione sono stati inoltre inclusi tra le informazioni da pubblicare nell'ambito dell'informativa al pubblico "Pillar 3", di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013.
Nel corso del 2014, la Commissione Europea, su proposta dell'EBA, ha emanato il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 contenente le "norme tecniche di regolamentazione" (Regulatory Technical Standards - RTS), relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente (c.d. "Risk Taker") destinate a integrare la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. CRD IV), con decorrenza dal 2014.
Successivamente, Banca d'Italia, in applicazione della CRD IV, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea del 27 giugno 2013, ha provveduto ad aggiornare e pubblicare le "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", Titolo IV – Capitolo 2 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il 2 dicembre 2014.
A dicembre 2015, l'EBA, sulla base delle previsioni contenute nella CRD IV, ha pubblicato l'aggiornamento delle "Guidelines on sound remuneration policies", definendo nel dettaglio le regole relative alla struttura della remunerazione, alle politiche di remunerazione ed ai relativi processi di governance e implementazione.
Successivamente, il 12 novembre 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 per recepire le "Guidelines on sound remuneration policies" pubblicate dall'EBA.
Nel 2019 sono stati emanati la Direttiva (UE) 2019/878 (cd. CRD V) che modifica la CRD IV, il cui recepimento nell'ordinamento italiano doveva avvenire entro il 28 dicembre 2020, nonché il Regolamento (UE) 2019/876 (cd. CRR II), che modifica il CRR I. In applicazione di quanto disposto nell'ambito della CRD V, sono in corso di revisione da parte dell'EBA le norme tecniche di regolamentazione (RTS) che specificano i criteri per l'identificazione dei cosiddetti Risk Taker (RTS) (in particolare, l'EBA ha sottoposto la bozza finale di Revised RTS in materia alla Commissione Europea che, tuttavia, deve ancora adottare il relativo Regolamento Delegato) nonché le "Guidelines on sound remuneration policies".
Infine, a novembre 2020, ai fini del recepimento della CRD V e delle nuove Guidelines on sound remuneration policies, la Banca d'Italia ha pubblicato il Documento di Consultazione sulle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari". Allo stato attuale non è ancora pubblicata la versione definitiva di tali Disposizioni.
Il Sistema proposto risulta pienamente coerente con le suddette disposizioni normative, con particolare riferimento a:
5 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.
periodo non inferiore a 4 – 5 anni6 ;
Si evidenzia che a fronte del quadro macroeconomico conseguente alla pandemia da COVID-19, il Gruppo, come raccomandato dalle Autorità di Vigilanza, adotta massima prudenza nella definizione dei premi maturabili dai Risk Taker per l'esercizio corrente che si traduce in una riduzione contingente della quota massima (pari a circa -40%) di remunerazione variabile maturabile nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2021. Tuttavia, qualora il contesto macroeconomico migliori, i risultati del Gruppo si confermino almeno in linea con le previsioni di budget e le Autorità di Vigilanza non rinnovino le raccomandazioni alla moderazione sulla remunerazione variabile destinata ai Risk Taker (al momento in vigore fino al 30 settembre), il Gruppo si riserva di rivedere in corso d'anno i premi maturabili dai Risk Taker fino al ripristino dei livelli previsti ordinariamente.
Si evidenzia pertanto che i Sistemi di Incentivazione proposti risultano qualificabili come piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art.114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
In conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF e dall'art.84 bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, le caratteristiche del Sistema di Incentivazione sono illustrate in dettaglio nell'apposito Documento Informativo di seguito riportato, di cui la presente relazione costituisce parte integrante.
A tale riguardo il Sistema è da considerarsi "di particolare rilevanza" in quanto rivolto, tra gli altri, a soggetti che svolgono funzioni di direzione e, più in generale, a Dirigenti con Responsabilità Strategiche che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo.
Signori Azionisti, siete pertanto invitati ad approvare il Sistema di Incentivazione Annuale 2021 basato su strumenti finanziari nei termini illustrati.
23 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro
6 Si precisa che, in conformità alla normativa applicabile, la durata del periodo di differimento non è inferiore a 5 anni per tutti i Risk Taker Apicali di Gruppo e per i risk taker cd. apicali (i.e. i consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, e i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo) appartenenti alle Banche di dimensioni maggiori o complessità operativa, ivi incluse le Banche quotate nonché quelle significative ai sensi dell'art. 6(4) RMVU.
7Si precisa che, in conformità alla normativa vigente e in attesa della pubblicazione delle versioni definitive delle Disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e delle Guidelines on sound remuneration dell'EBA, per tutti i Risk Taker Apicali del Gruppo più del 50% della parte differita è composta da strumenti finanziari.
Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
relativo al
DI
INTESA SANPAOLO S.p.A.
23 marzo 2021
Il Documento Informativo è pubblicato al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un'informativa sul Sistema di Incentivazione Annuale 2021 basato su strumenti finanziari (di seguito il "Sistema"), in ossequio a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico nei termini previsti presso la sede legale di INTESA SANPAOLO, in Torino, Piazza San Carlo, 156, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti"), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni. La pubblicazione del Documento Informativo ha formato oggetto di comunicato al mercato.
L'Assemblea ordinaria chiamata a deliberare circa l'approvazione del Sistema è stata convocata per il 28 aprile 2021 (in unica convocazione).
Il Sistema è rivolto ai Risk Taker1 che maturino un premio superiore alla c.d. "soglia di materialità"2 , identificati in base alle "Regole per l'individuazione del personale più rilevante" ai sensi dei Regulatory Technical Standards - RTS3 , ai percettori di un importo "particolarmente elevato" 4 , nonché al Middle Management e ai Professional non Risk Taker, percettori di eventuali bonus di importo superiore sia alla c.d. "soglia di materialità" (cd. Rilevanti) sia al 100% della retribuzione fissa.
Per quanto qui di rilievo, si precisa che attualmente sono stati identificati 448 Risk Taker di Gruppo5 e 261 Risk Taker di Legal Entity nelle Banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, ivi incluse le Banche quotate nonché quelle significative ai sensi dell'art. 6(4) dell'RMVU e nelle Banche intermedie6 .
Tra i Risk Taker, secondo quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, viene identificato un ulteriore cluster rappresentato dai c.d. "Risk Taker Apicali" (che coincidono con i c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche):
Nel novero dei beneficiari del Sistema rientrano, pertanto, i Dirigenti che hanno regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente.
L'indicazione dei destinatari è riportata nella Tabella allegata.
Il Sistema ha la finalità di allineare i comportamenti del management e del personale agli interessi di tutti gli Stakeholder, orientandone l'azione al raggiungimento di obiettivi sostenibili di medio-lungo
1 Si intendono sia i Risk Taker di Gruppo sia i cosiddetti Risk Taker di Legal Entity appartenenti a Banche di dimensioni maggiori o complessità operativa, ivi incluse le Banche quotate nonché quelle significative ai sensi dell'art. 6(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 ("RMVU") e intermedie.
2 In particolare:
− per i Risk Taker, in conformità con la normativa applicabile, la soglia di materialità è pari a 50.000€ o un terzo della remunerazione totale;
− per il Middle Management e i Professional, in continuità con le prassi del Gruppo, la soglia di materialità è pari a 80.000€ oltre la quale la remunerazione variabile è considerata "rilevante".
3 Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 della Commissione europea del 4 marzo 2014 che integra la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative ai criteri qualitativi e quantitativi adeguati per identificare le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio dell'ente.
4 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 €.
5Non rientrano tra i Risk Taker di Gruppo destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:
i. i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo individuati in base ai criteri qualitativi 1 e 2 che, alla luce della carica ricoperta, non sono beneficiari di tali Sistemi;
ii. i Risk Taker di Gruppo individuati in VUB (limitatamente a coloro che hanno un contratto locale) in quanto, come previsto dalle disposizioni regolamentari o normative locali, la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza (i.e. Certificati VUB);
iii. i Risk Taker di Gruppo appartenenti alle SGR in quanto, come previsto dalla normativa di settore, la quota in azioni Intesa Sanpaolo è sostituita dall'assegnazione di quote dei fondi gestiti.
Non rientrano tra tali Risk Taker di Legal Entity destinatari di Sistemi Incentivanti basati su azioni Intesa Sanpaolo:
i. i membri non esecutivi dei Supervisory Board / Board of Directors delle Legal Entity individuati in base ai criteri qualitativi 1 e 2 che non sono destinatari di Sistemi Incentivanti per la funzione ricoperta nella Legal Entity;
ii. i Risk Taker di Legal Entity identificati in VUB che, parimenti a quanto previsto per i Risk Taker di Gruppo, sono destinatari di strumenti finanziari emessi dalla Società di appartenenza.
termine, inclusi anche obiettivi di sostenibilità ambientale, culturale e sociale, nel quadro di una prudente assunzione di rischi attuali e prospettici, nonché di contribuire a fare del Gruppo un "Employer of choice" per capacità di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse. Qualora corrisposti in toto o in parte in strumenti finanziari, rafforzano l'allineamento tra i comportamenti del Management e gli interessi degli Azionisti, consentendo inoltre la diretta partecipazione dei dirigenti al rischio d'impresa.
L'articolazione del meccanismo incentivante è altresì funzionale al rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia, allorquando impongono che l'assegnazione di una quota della remunerazione variabile maturata dai Risk Taker avvenga in azioni o in strumenti ad esse collegati.
Si precisa che le somme eventualmente corrisposte e il controvalore degli strumenti finanziari attribuiti ai beneficiari saranno assoggettati al regime previdenziale e costituiranno reddito da lavoro dipendente sulla base delle relative normative tempo per tempo vigenti. Da ultimo, si conferma che valutazioni di ordine contabile e fiscale non hanno inciso in modo significativo sulla definizione del Sistema.
Si evidenzia che a fronte del quadro macroeconomico conseguente alla pandemia da COVID-19, il Gruppo, come raccomandato dalle Autorità di Vigilanza, adotta massima prudenza nella definizione dei premi maturabili dai Risk Taker per l'esercizio corrente che si traduce in una riduzione contingente della quota massima (pari a circa -40%) di remunerazione variabile maturabile nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2021. Tuttavia, qualora il contesto macroeconomico migliori, i risultati del Gruppo si confermino almeno in linea con le previsioni di budget e le Autorità di Vigilanza non rinnovino le raccomandazioni alla moderazione sulla remunerazione variabile destinata ai Risk Taker (al momento in vigore fino al 30 settembre), il Gruppo si riserva di rivedere in corso d'anno i premi maturabili dai Risk Taker fino al ripristino dei livelli previsti ordinariamente.
Il Sistema di Incentivazione in proposta è soggetto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 28 aprile 2021 in unica convocazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021.
In particolare, si precisa che:
Tra i potenziali beneficiari del Sistema vi è il CEO in qualità di Direttore Generale di Intesa Sanpaolo. Tutte le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti al Sistema e alla sua attuazione sono adottate nel rispetto delle previsioni legislative, regolamentari e aziendali in materia di conflitti di interessi.
Con riferimento al Sistema, la proposta di deliberazione sottoposta alla suddetta Assemblea include il conferimento di apposito mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, a provvedere a tutto quanto necessario ed opportuno al fine di rendere esecutive le deliberazioni medesime. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione si avvarrà della collaborazione della Direzione Centrale Tesoreria e Finanza di Gruppo che avranno anche l'incarico di procedere alla eventuale cessione delle azioni che dovessero eccedere l'effettivo fabbisogno.
La Struttura del Chief Operating Officer ha il compito di gestire il Sistema supportando il Chief Executive Officer e il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione dei provvedimenti necessari a dare attuazione al Sistema stesso e avvalendosi, a tal fine, della collaborazione di altre funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.
Il Sistema prevede per tutti i beneficiari sopra individuati - ad eccezione dei Risk Taker Apicali di Gruppo che maturino un premio superiore al 100% della remunerazione fissa, dei percettori di una remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato"7 indipendentemente dal macro-segmento di appartenenza e dei Risk Taker di Legal Entity di banche intermedie l'attribuzione di un premio composto per il 50% da una parte cash e per il 50% da azioni ordinarie Intesa Sanpaolo.
In particolare, ai Risk Taker Apicali di Gruppo che maturino un premio superiore al 100% della remunerazione fissa e per tutti i percettori di un importo "particolarmente elevato" e superiore al 100% della remunerazione fissa, è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 60% del premio assegnato; per i Risk Taker Apicali di Gruppo che maturino un premio pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa e per tutti i percettori di un importo "particolarmente elevato" e pari o inferiore al 100% della remunerazione fissa, è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 55% del premio assegnato; mentre per i Risk Taker di Legal Entity appartenenti a Banche intermedie che maturino un premio superiore alla cd. "soglia di materialità" (pari a Euro 80.000), in applicazione del già richiamato principio di proporzionalità, è prevista l'attribuzione di azioni per un controvalore pari al 30% del premio assegnato.
Il Sistema prevede modalità differenziate per quantità di remunerazione differita e durata del relativo periodo di differimento, in funzione sia del cluster di destinatari sia dell'incidenza della remunerazione variabile su remunerazione fissa (maggiore o pari/inferiore al 100% della remunerazione fissa).
In particolare, per i Risk Taker Apicali di Gruppo e tutti coloro che, indipendentemente dal macrosegmento di appartenenza, maturano una remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato", sono previsti i seguenti due schemi, a seconda dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa:
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(40%) | 20% | 4% | 4% | 12% | ||
| STRUMENTI FINANZIARI (60%) | 20% | 12% | 12% | 8% | 8% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(45%) | 20% | 4% | 4% | 5% | 12% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (55%) | 20% | 12% | 8% | 8% | 7% |
Per i Risk Taker cd. apicali8delle Banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, ivi incluse le
7 Ai sensi delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione del Gruppo, per il triennio 2019-2021, si considera "particolarmente elevata" la remunerazione variabile superiore a 400.000 € .
8 Si intendono i consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.
Banche quotate nonché quelle significative ai sensi dell'art. 6(4) dell'RMVU, sono previsti i seguenti due schemi, a seconda dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa:
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(50%) | 25% | 5% | 5% | 5% | 10% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 25% | 10% | 5% | 5% | 5% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(50%) | 30% | 4% | 4% | 4% | 8% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 30% | 8% | 4% | 4% | 4% |
Per i restanti segmenti di personale che non maturano una remunerazione variabile di importo "particolarmente elevato", sono previsti i seguenti ulteriori quattro schemi di differimento la cui durata e ammontare di quota corrisposta in azioni varia a seconda del segmento di appartenenza e dell'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla fissa:
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(50%) | 25% | 6,25% | 6.25% | 12,5% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 25% | 12,5% | 6,25% | 6.25% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
|---|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(50%) | 30% | 5% | 5% | 10% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 30% | 10% | 5% | 5% |
superiore alla soglia di materialità e al 100% della retribuzione fissa, la corresponsione avverrà per il 60% up-front (di cui 30% cash e 30% in strumenti finanziari) e per il 40% (di cui 20% cash e 20% in strumenti finanziari) su un orizzonte temporale di differimento pari a 3 anni.
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
|---|---|---|---|---|
| CONTANTI(50%) | 30% | 7% | 13% | |
| STRUMENTI FINANZIARI (50%) | 30% | 13% | 7% |
Si riporta di seguito lo schema di maturazione:
| SCHEMA DI MATURAZIONE | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|
| CONTANTI(70%) | 45% | 5% | 20% |
| STRUMENTI FINANZIARI (30%) | 15% | 15% |
In tutti i casi non previsti dal presente documento informativo la remunerazione variabile viene interamente corrisposta cash e non si prevede quindi alcuna corresponsione di azioni.
In conformità con l'applicabile normativa e con le Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, ciascuna quota di premio assegnata tramite azioni sarà soggetta ad un vincolo di indisponibilità (cosiddetto periodo di retention) di 1 anno con riferimento sia alla quota upfront che a quelle differite. Il periodo di retention decorre dalla data di assegnazione della singola quota di premio. Decorso il periodo di retention, i beneficiari possono disporre liberamente delle azioni, senza ulteriori vincoli di sorta, fermo restando l'impossibilità di cedere direttamente le stesse a Intesa Sanpaolo o a società appartenenti al relativo Gruppo.
Le azioni tempo per tempo maturate saranno consegnate ai beneficiari solo al termine del periodo di retention di cui sopra e, fatti salvi i casi più avanti descritti, subordinatamente alla permanenza in servizio presso una qualsiasi società del Gruppo.
Ai beneficiari sono riconosciuti i dividendi maturati durante il periodo di retention sulle quote assegnate in azioni (fermo che, in conformità con la normativa, non sono riconosciuti i dividendi che maturano nel corso del periodo di differimento). I dividendi sono corrisposti al beneficiario, unitamente alle azioni, al termine di tale periodo. I beneficiari possono esercitare i diritti di voto connessi alla titolarità delle azioni solo a decorrere dalla data di effettiva consegna dei titoli (e, dunque, al termine del periodo di retention).
Alla luce di quanto sopra, le azioni che saranno acquisite su delega assembleare, potranno essere consegnate ai beneficiari a partire dal 2023 (con riferimento alla parte upfront) e sino al 2027 (per l'ultima tranche differita spettante ai Risk Taker Apicali e ai percettori di un importo "particolarmente elevato").
Le azioni, essendo offerte ai beneficiari nell'ambito di un meccanismo di incentivazione, saranno attribuite agli stessi, qualora ne sussistano i presupposti, a titolo gratuito e, conseguentemente, non sono previsti prestiti o altre agevolazioni ai dipendenti per l'acquisto delle stesse.
Come da prassi ormai consolidata all'interno del Gruppo e in coerenza con le indicazioni dei regolatori in base alle quali il rapporto tra la componente fissa della remunerazione e quella variabile deve essere "opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della banca e delle diverse categorie di personale", il premio teorico erogabile è rapportato al livello della componente fissa della retribuzione di ciascun beneficiario.
Come consentito dalle Disposizioni e approvato dalla maggioranza qualificata dell'Assemblea del 27 aprile 2018, i Risk Taker di Gruppo non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo possono percepire una remunerazione variabile, comprensiva del premio assegnato tramite il presente Sistema
e della quota di competenza dell'anno rinveniente dal Piano POP9 , al massimo pari al 200% della remunerazione fissa (circa 67% del pay mix retributivo).
Alla luce delle indicazioni dei regolatori, i Risk Taker Apicali e i responsabili di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo, ancorché in parte ricompresi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, potranno beneficiare di una parte variabile, inclusa la quota di competenza dell'anno rinveniente dal Piano POP, più contenuta e pari, al massimo, al 33% della remunerazione fissa10 .
L'attribuzione degli incentivi ai beneficiari è finanziata da un meccanismo strutturato di bonus pool, la cui entità complessiva a livello di Gruppo è correlata, in piena armonia con il criterio di simmetria tra l'entità dei premi corrisposti e l'effettiva performance realizzata, all'andamento di un indicatore economico di sintesi, il Risultato Corrente Lordo.
L'apertura del bonus pool sia a livello di Gruppo che di Divisione è disciplinata dal superamento di una cosiddetta "soglia di accesso" (cancello), espressa ex ante come valore minimo del relativo Risultato Corrente Lordo.
I principi di solidità patrimoniale, liquidità e sostenibilità finanziaria sono assicurati, in ottemperanza a quanto richiesto del Regolatore, da condizioni preliminari previste sia a livello di Gruppo sia a livello di Legal Entity come rappresentato dallo schema seguente:
Il mancato raggiungimento anche di una sola delle condizioni sopra descritte comporta la non attivazione dei sistemi incentivanti per il personale del Gruppo11 .
I Risk Taker Apicali sono soggetti a una ulteriore condizione di attivazione:
L'importo complessivamente spettante è attribuito annualmente, nel rispetto del bonus pool di Gruppo e di Divisione, in base alla valutazione dei risultati della scheda individuale che misura la performance sia su dimensioni quantitative (redditività, crescita, produttività, costo del rischio/sostenibilità) sia qualitative (azioni o progetti strategici e qualità manageriali) e su perimetri differenti (Gruppo/Struttura/Individuo). Tale importo viene definito con modalità di calcolo diverse a seconda del cluster di popolazione. In particolare, tale calcolo è deterministico per i Risk Taker Apicali di Gruppo, si basa sul cosiddetto "ranking" per gli altri Risk Taker di Gruppo ed è collegato alla valutazione dei risultati per i Risk Taker di Legal Entity e il Middle Management.
9 Performance-based Option Plan: piano di incentivazione a lungo termine legato alle performance del Piano d'Impresa 2018- 2021 e basato su un veicolo opzionario, introdotto in concomitanza con il lancio del Piano e approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2018.
10 Inclusiva dell'indennità di ruolo che costituisce una componente della remunerazione fissa, erogata con cadenza mensile; non rappresenta base di calcolo a fini del TFR e della previdenza complementare (se il fondo ha come base di calcolo la RAL), ma sull'importo erogato vengono calcolati i contributi INPS.
11 Si precisa che, nel solo caso particolare di non attivazione della condizione di sostenibilità a livello di Legal Entity, rimangono eligible per i sistemi incentivanti il Middle Management e i Professional della stessa Legal Entity.
Il premio così calcolato è sottoposto ad un ulteriore meccanismo correttivo che misura il livello di rischio residuo di struttura, cd. "Q-Factor"12, e che agisce come eventuale demoltiplicatore del premio conseguito che viene decurtato del:
Inoltre, in funzione del segmento di popolazione di appartenenza, sono previsti due ulteriori meccanismi correttivi che agiscono, in analogia al Q- Factor, come demoltiplicatori del premio in funzione dei rischi assunti. Si riporta di seguito una tabella di sintesi di tali meccanismi correttivi.
| DESTINATARI | TIPOLOGIA di RISCHIO |
MECCANISMO CORRETTIVO |
|---|---|---|
| Risk Taker Apicali di | Capital Adequacy | Il meccanismo prevede una riduzione del premio maturato pari a: |
| Business e Governance | − 10% in caso di mancato raggiungimento del livello atteso di CET1 previsto nel RAF di Gruppo; |
|
| − 20% in caso di superamento del limite soglia di Early Warning previsto nel RAF di Gruppo. |
||
| Risk Taker di Business che | Rischi specifici (rischio | Il meccanismo prevede una riduzione del premio maturato pari a: |
| operano in area mercato (es. trader e gestori di portafoglio HTC/HTCS) |
di mercato, rischio di tasso d'interesse e plafond sulla posizione complessiva in titoli governativi Italia classificati come HTC) |
− 10% in caso di superamento del limite "soft" previsto nel RAF di Gruppo per il VAR, il rischio tasso d'interesse o il plafond sulla posizione complessiva in titoli governativi Italia classificati come HTC; |
| − 20% in caso di superamento del limite "soft" previsto nel RAF di Gruppo per la riserva Accumulated Other Comprehensive Income (AOCI). |
In ogni caso, la corresponsione del bonus individuale è subordinata alla verifica dell'assenza dei c.d. compliance breach individuali.
Inoltre, ciascuna quota differita è soggetta a meccanismi di correzione ex post – cosiddette "malus condition" – secondo le quali il relativo importo riconosciuto e il numero delle eventuali azioni attribuite potranno essere decurtati, fino ad essere eventualmente azzerati, nell'esercizio a cui la quota differita fa riferimento, in relazione al grado di conseguimento delle condizioni minime imposte dal Regolatore sia a livello di Gruppo sia a livello di Legal Entity come rappresentato dallo schema seguente:
In particolare, nel caso in cui non si verifichino singolarmente la prima o la seconda condizione, la quota differita viene azzerata; nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione di cui al terzo punto, la quota differita è ridotta del 50%.
In modo simmetrico a quanto previsto per l'attivazione del Sistema, per quanto concerne i Risk Taker Apicali, oltre alle suddette tre condizioni, ne è prevista anche una quarta:
Per questa popolazione, nel caso in cui non venga soddisfatta la condizione relativa al LCR di Gruppo, la quota differita è ridotta del 50%.
12 Il Q-Factor è basato su fattori relativi al sistema di controlli e considera anche altri elementi utili ai fini della valutazione (Perdite Operative, Osservazioni delle Autorità di Vigilanza, Trend e peso della criticità nel Tableau de Bord dell'Audit). La valutazione è su scala quantitativa a cui corrisponde il giudizio di rischio residuo: molto alto, alto, medio, basso.
Come già accennato in precedenza, l'erogazione degli incentivi promessi, sia con riferimento alla quota upfront, sia a quella differita, siano esse attribuite in forma cash o mediante azioni, rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell'effettiva corresponsione dell'incentivo, ovvero dell'effettiva consegna delle azioni al termine del periodo di retention. È infatti prevista la decadenza di qualsiasi diritto a percepire gli incentivi "promessi" in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa dei dipendenti interessati e situazioni similari, mentre potranno essere comunque riconosciute, al termine del periodo di differimento/retention ed eventualmente rapportate al periodo di effettiva permanenza in servizio, le somme/azioni maturate in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, cessazione per il raggiungimento dei requisiti pensionabili e altre situazioni assimilabili.
Con riferimento agli oneri attesi in relazione al Sistema, in considerazione dei criteri, dei parametri, delle caratteristiche dello stesso, nonché tenendo conto del bonus pool destinato, si stima il seguente costo (comprensivi degli oneri indiretti a carico del datore di lavoro, includendo pertanto anche quanto riferito alla componente cash del premio):
| Sistema di Incentivazione | Stima costo |
|---|---|
| Sistema di Incentivazione 2021 | € 013- 90 mln14 |
Le azioni ordinarie Intesa Sanpaolo a servizio del Sistema 2021 saranno acquisite sul mercato telematico azionario nel rispetto delle deleghe appositamente fornite dall'Assemblea. Si stima che, per il Sistema, il numero massimo di azioni che potranno essere assegnate ai beneficiari sia pari a quello corrispondente a un controvalore massimo onnicomprensivo di Euro 40.000.000 circa15 .
Nell'eventualità di operazioni straordinarie sul capitale sociale e di altre operazioni che comportino la variazione della sua composizione, del patrimonio della Società o del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve, ecc.) il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo valuterà se sia necessario rettificare il numero delle azioni relativo alle quote (upfront o differite). A tal fine si procederà secondo le regole comunemente accettate dalla prassi dei mercati finanziari e, per quanto possibile, uniformandosi alle rettifiche eventualmente disposte da Borsa Italiana.
Si ricorda che, ai sensi del vigente Codice Interno di Comportamento di Gruppo, è vietato ai dipendenti "effettuare operazioni in strumenti derivati, quali quelli individuati nell'art. 1, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento dei Mercati gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (ad esempio covered warrant, options, futures e leverage certificates), e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative". Conseguentemente e come dettagliato nelle Politiche di remunerazione e incentivazione, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sulle azioni attribuite nell'ambito del Sistema.
Da ultimo, si precisa che qualora la consegna delle azioni ai beneficiari, al termine del periodo di retention, dovesse intervenire nei cosiddetti "blocking periods" di cui al Regolamento sull'internal dealing o in altri periodi di restrizioni operative riferite al personale del Gruppo, resta ferma la necessità per ciascun beneficiario di rispettare le speciali procedure di autorizzazione e di comunicazione di volta in volta applicabili per disporre eventuali operazioni sui titoli ricevuti.
L'assegnazione di strumenti finanziari nei termini sopra descritti, anche alla luce delle valutazioni formulate dal Chief Compliance Officer, risulta pienamente coerente con quanto richiesto a livello europeo dalla CRD V e dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 285/2013.
13 In caso di mancata verifica della condizioni di attivazione.
14Questo valore potrà essere incrementato fino a un massimo di 125 milioni qualora, in corso d'anno, il Gruppo ripristini i premi massimi maturabili dai Risk Taker ai livelli ordinari, a seguito del miglioramento del contesto macroeconomico, la conferma dei risultati del Gruppo almeno in linea con le previsioni di budget e il mancato rinnovo delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza sulla moderazione della remunerazione variabile destinata ai Risk Taker (al momento in vigore fino al 30 settembre).
15 Si precisa che in ipotesi di incremento del costo del piano sino a 125 milioni (si veda la nota che precede), anche il numero massimo stimato di azioni che potranno essere assegnate ai beneficiari sarà soggetto ad incremento, sino a quello corrispondente a un controvalore massimo onnicomprensivo di Euro 55.000.000 circa.
| PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI | |
|---|---|
| Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n. 11971/1999 |
| Data: 23/03/2021 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| QUADRO 1 | |||||||||||
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | |||||||||||
| Nome e cognome o categoria | Carica (da indicare solo per i soggetti riportati |
Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari |
|||||||||
| nominativamente) | Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari |
Data dell'assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti (1) |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting (2) |
||||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2017 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
313.170 | 27/04/2017 | € 2,9370 | € 2,7014 | Mar.2019 / Giu.2022 |
|||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
670.884 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Giu.2023 |
|||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
766.795 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Giu.2024 |
|||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
587.183 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
|||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 28/04/2021 | n.d. | n.d. | Mar.2022 / Giu.2026 |
|||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2017 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.516.621 | 27/04/2017 | € 2,9370 | € 2,7014 | Mar.2019 / Giu.2022 |
||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
3.867.427 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Giu.2023 |
||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
3.221.936 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Giu.2024 |
||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche (a) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
2.457.131 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 28/04/2021 | n.d. | n.d. | Mar.2022 / Giu.2026 |
||||
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2017 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
4.839.712 | 27/04/2017 | € 2,9370 | € 2,7014 | Mar.2019 / Dic.2021 |
||||
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
6.530.288 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Dic.2022 |
||||
| Altri Risk Takers (b) | 30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
9.670.951 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Dic.2023 |
||||
| Altri Risk Takers (b) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
13.959.821 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
||||
| Altri Risk Takers (a) | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 28/04/2021 | n.d. | n.d. | Mar.2022 / Giu.2026 |
||||
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 27/04/2018 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.617.722 | 27/04/2018 | € 2,2910 | € 3,1530 | Mar.2020 / Giu.2021 |
||||
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 30/04/2019 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
713.345 | 30/04/2019 | € 2,1290 | € 2,3340 | Mar.2021 / Giu.2022 |
||||
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
1.020.892 | 27/04/2020 | € 1,8520 | € 2,1300 | Mar.2021 / Giu.2025 |
||||
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | 27/04/2020 | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | 28/04/2021 | n.d. | n.d. | Mar.2022 / Giu.2026 |
(a) I dati fanno riferimento ai soli Dirigenti con Responsabilità Strategiche in essere alla data di riferimento.
(b) Si intendono i Risk Taker di Gruppo. (1) Prezzo medio di acquisto delle azioni effettuato a livello complessivo di Gruppo.
(2) Nella colonna è indicato l'intervallo di tempo in cui le azioni potranno essere effettivamente attribuite, eventualmente suddivise in più tranche, ai beneficiari.
| Data: 23/03/2021 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente) |
QUADRO 1 | |||||||||
| Strumenti finanziari diversi dalle stock option | ||||||||||
| Sezione 2 | ||||||||||
| Nome e cognome o categoria | Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: | |||||||||
| √ del c.d.a. di proposta per l'assemblea |
||||||||||
| dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea | ||||||||||
| Data della delibera assembleare |
Tipologia degli strumenti finanziari |
Numero strumenti finanziari assegnati |
Data dell'assegnazione |
Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti |
Prezzo di mercato all'assegnazione |
Periodo di vesting (1) |
||||
| Messina Carlo | Consigliere Delegato e CEO |
n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche | n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Altri Risk Takers (a) | n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
|
| Professional o manager che maturano "bonus rilevanti" | n.d | Azioni ordinarie Intesa Sanpaolo |
n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | Mar.2023 / Giu.2027 |
(a) Si intendono i Risk Taker di Gruppo e di Legal Entity appartenenti a Banche di dimensioni maggiori e medie.
(1) Nella colonna è indicato l'intervallo di tempo in cui le azioni potranno essere effettivamente attribuite, suddivise in più tranche, ai beneficiari.
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