Remuneration Information • Mar 26, 2021
Remuneration Information
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e) Aggiornamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018 – 2021 POP (Performance call Option) destinato al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici. Deliberazioni inerenti e conseguenti
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di aggiornamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018 – 2021 POP (Performance call Option) destinato al Top Management, Risk Taker e Manager Strategici, del perimetro italiano del Gruppo (il "Piano POP"). Tale proposta è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 23 marzo 2021, con parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, ed è sottoposta alla Vostra approvazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato e integrato.
Le modifiche sottoposte al Vostro esame sono volte a neutralizzare gli effetti tecnici degli eventi esogeni di natura straordinaria (i.e. ridotta distribuzione dei dividendi del settore bancario europeo nel contesto della pandemia da Covid-19) sulle cd. condizioni "esterne" di mercato del Piano POP, al fine di sostenere il riallineamento tra gli interessi degli Azionisti e quelli del Management, in modo da consentire che, a fronte del recupero del valore del titolo Intesa Sanpaolo e della ripresa della regolare distribuzione dei dividendi, vi siano realistiche possibilità che il Piano POP possa essere in the money, atteso che siano state raggiunte le condizioni di performance e superate quelle di attivazione che - per contro - rimangono invariate.
Si illustrano di seguito le motivazioni sottostanti la proposta, le modifiche proposte nonché i razionali delle stesse.
Ciò premesso, si rammentano di seguito, in estrema sintesi e per quanto qui di rilievo, le principali condizioni del Piano POP, rinviando al Documento Informativo per tutti i dettagli:
| Sintesi delle principali condizioni del Piano POP | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Beneficiari | Top Management, Risk Taker e Manager Strategici (circa 350 persone) | ||||||
| Strumento | Performance Call Option ("Opzioni POP"): opzioni call aventi come sottostante azioni ordinarie Intesa Sanpaolo ("ISP") |
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| Meccanismo di funzionamento del Piano POP |
Assegnazione da parte di ISP di un certo numero di Opzioni POP, differenziato in funzione del livello organizzativo e per un valore massimo pari a 200% della remunerazione fissa, che prevedono la consegna fisica delle azioni sottostanti (physical delivery) alla data di scadenza, qualora e nella misura in cui siano soddisfatte: (i) le condizioni di vesting "esterne", il cui raggiungimento determina il valore delle Opzioni POP; (ii) le condizioni di vesting "interne", il cui raggiungimento determina il |
| Condizioni di vesting "esterne"/di mercato |
Le Opzioni POP devono essere "in the money" alla data di esercizio: i.e. il "prezzo dell'azione ISP al momento dell'esercizio" deve essere maggiore dello "strike price": |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (i) il prezzo dell'azione al momento dell'esercizio è pari alla media del prezzo dell'azione ISP dell'ultimo anno del Piano d'Impresa 2018-2021 (11 marzo 2021-11 marzo 2022 – "Averaging Period") |
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| (ii) lo strike price è la media del prezzo di mercato del mese antecedente la decorrenza dell'assegnazione (Euro 2,5416). Tale prezzo è soggetto ad aggiustamenti tecnici connessi ad eventuali differenze tra il livello atteso di distribuzione dei dividendi e distribuzione effettiva degli stessi nel corso della durata del Piano. |
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| A seguito degli aggiustamenti derivanti dalla mancata distribuzione di dividendi nel 2020 a valere sul 2019 nel quadro della ridotta distribuzione dei dividendi del settore bancario europeo, attualmente lo strike price è pari a Euro 3,0267. |
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| Condizioni di vesting "interne" |
Condizioni di performance 1. NPL (Non-Performing Loans) Ratio 2021: 6% 2. PON/RWA (Proventi Operativi Netti / Risk Weighted Assets) 2021: 6,77% Tali condizioni sono state definite in linea con gli obiettivi del Piano di Impresa 2018-2021. Al fine di assicurare la conformità alla normativa applicabile, per il personale appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo sono previste condizioni di performance specifiche. |
Si rammenta che il Piano POP include inoltre previsioni che ne assicurano la conformità alle Politiche di Remunerazione di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione vigenti, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive), nonché alle linee guida emanate dalla European Banking Authority su sane politiche di remunerazione (EBA/GL/2015/22). E così, inter alia, include specifiche Condizioni di Attivazione volte a garantire sia il rispetto di condizioni di solidità patrimoniale e di liquidità (i.e. Gate a livello di Gruppo) sia la correttezza dei comportamenti individuali (Assenza di Compliance Breach a livello individuale), prevede che la liquidazione avvenga integralmente in azioni Intesa Sanpaolo1 , dispone l'applicazione di schemi di incasso, con un orizzonte temporale di differimento di 5 anni per i Risk Taker Apicali non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo e di 3 anni per i restanti beneficiari, nonché l'applicazione di vincoli di disponibilità differenziati per cluster di popolazione, prevede Malus Condition, simmetriche alle Condizioni di Attivazione, e l'applicazione di meccanismi di clawback in linea con le Politiche di Remunerazione di Gruppo.
Nel contesto dell'epidemia da COVID-19, il settore bancario europeo ha registrato una ridotta distribuzione di dividendi.
In tale contesto, il Gruppo si è dimostrato resiliente, continuando a generare risultati in termini di redditività, accelerando sul de-risking e rafforzando la base di capitale. Al riguardo, si riportano di seguito alcuni estratti significativi della presentazione sui risultati annuali 2020 pubblicata il 5 febbraio u.s..
1 Fermo che per le SGR del Gruppo, la corresponsione avviene per il 50% in OICR e per il restante 50% in azioni Intesa Sanpaolo.
Grazie al suo business model diversificato, Intesa Sanpaolo ha generato un robusto flusso di utili anche nell'esercizio 2020. Il 61% dell'Utile lordo è derivato dalle attività di Wealth Management e Protection Activities.
Nonostante gli effetti della pandemia sull'economia reale, Intesa Sanpaolo ha accelerato la riduzione di stock di crediti deteriorati.
(1) Escludendo lo stock di crediti deteriorati lordi pari a €3,2mld (€0,5mld netti) riclassificati in Attività in via di dismissione al 31.12.20
(2) Escludendo lo stock di crediti deteriorati lordi pari a €5,4mld (€2,1mld netti) riclassificati in Attività in via di dismissione al 31.12.20 (dopo la PPA)
Nel 2020 Intesa Sanpaolo ha ulteriormente rafforzato il buffer di capitale in eccesso rispetto ai requisiti regolamentari.
(1) Calcolato come differenza tra il Fully Loaded CET1 Ratio vs requisiti SREP + Combined Buffer; solo banche leader in Europa che hanno comunicato il loro requisito SREP (2) Stimata
(3) Campione: BBVA, Deutsche Bank, Nordea and Santander (dati al 31.12.20); BNP Paribas, Commerzbank, Crédit Agricole Group, ING Group, Société Générale and UniCredit (dati al 30.9.20). Fonte: Presentazione agli investitori, Comunicati stampa, Conference Calls, dati di bilancio
Nel 2020, inoltre, Intesa Sanpaolo ha portato a termine con successo l'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio su UBI Banca, dando vita a una nuova realtà in grado di rafforzare il sistema finanziario italiano e il proprio ruolo di leader nello scenario bancario europeo. Le sinergie derivanti dalla combinazione con UBI Banca sono previste a oltre 1 miliardo di euro all'anno a regime, superando le stime iniziali.
Il Gruppo, pertanto, pur a fronte di un anno estremamente complesso, è riuscito a generare valore, parte del quale è stato allocato a valere sull'utile pre-tasse per creare condizioni favorevoli alla crescita per i prossimi anni.
La resilienza e la creazione di valore del Gruppo tuttavia non può riflettersi sul payout del Piano POP a causa della ridotta distribuzione dei dividendi del settore bancario europeo nel contesto della pandemia da Covid-19, del tutto esogena rispetto all'effettiva capacità distributiva di Intesa Sanpaolo a fronte dei risultati conseguiti e della propria situazione patrimoniale. Tale ridotta distribuzione produce infatti un doppio effetto che influenza negativamente il meccanismo di funzionamento del Piano POP:
Sulla base di quanto precede è ragionevole ritenere che il Piano POP non sarà "in the money", con la conseguente perdita del valore incentivante dello stesso per il Management.
A fronte della capacità del Gruppo Intesa Sanpaolo di mantenere elevati livelli di solidità patrimoniale e di performance reddituale, considerata la natura esogena e straordinaria del fattore che ha
2 Valore dello strike price in data 20 maggio 2019, data di stacco degli ultimi dividendi distribuiti da Intesa Sanpaolo in un contesto "ordinario" .
determinato condizioni tali da rendere improbabile che il Piano POP possa essere "in the money" (i.e. la più volte citata ridotta distribuzione dei dividendi del settore bancario europeo nel contesto della pandemia da Covid-19) e, tenuto conto del fatto che non poteva in alcun modo essere previsto al momento di avvio dello stesso, si propone di modificare il Piano POP in modo da neutralizzarne gli effetti, intervenendo sulle sole Condizioni di vesting "esterne"/di mercato.
Più specificamente, si propone di:
Il ripristino dello strike price al valore di 2,5455 (che si precisa essere superiore al prezzo dell'azione Intesa Sanpaolo alla data di redazione del presente documento3 ) e la ricalibrazione del meccanismo di aggiustamento dello stesso sulla base del flusso atteso di dividendi 2020 e 2021 consentirebbero di sostenere il riallineamento tra gli interessi del Management e quelli degli Azionisti, incentivando il Management ad adoperarsi affinché il valore creato dalla Banca d'ora in avanti, anche grazie alle condizioni di crescita create nel 2020, si trasferisca all'azionista attraverso un incremento del valore del titolo e una distribuzione di dividendi in linea con le attese, a fronte della ripresa di un'ordinaria distribuzione di dividendi del settore bancario europeo. In tal senso, la proposta posticipazione dell'Averaging Period consentirebbe poi di fare decorrere il periodo in cui si forma il prezzo di esercizio da un momento successivo alla ripresa di un'ordinaria distribuzione di dividendi del settore bancario europeo e degli effetti della stessa sulle quotazioni del titolo.
Si evidenzia che non verrà apportata alcuna modifica alle Condizioni di Performance, né alle date alle quali tali Condizioni dovranno essere realizzate, che continueranno, pertanto, ad essere allineate agli obiettivi originari del Piano d'Impresa 2018-2021. Ne deriva che il numero di Opzioni POP che possono essere maturate da ciascun Beneficiario continueranno, dunque, a dipendere dai risultati del Gruppo (NPL Ratio e PON/RWA) al 31 dicembre 2021, nel rispetto delle attese originali del Piano d'Impresa 2018-2021.
La modifica al Piano POP si traduce in un aggiornamento delle condizioni delle Opzioni POP e dei conseguenti obblighi di consegna ai beneficiari delle azioni ISP sottostanti alle medesime; questo implica o una modifica dell'Accollo liberatorio già stipulato tra la Banca, i Beneficiari e una primaria controparte finanziaria, in forza del quale quest'ultima si è accollata l'obbligo di consegna ai Beneficiari delle azioni ISP sottostanti alle Opzioni POP originarie, o la stipula di un nuovo accollo liberatorio con altra controparte finanziaria.
In quanto gli obblighi di consegna delle azioni ISP sottostanti alle Opzioni POP saranno oggetto di accollo a primaria controparte finanziaria, non sarà necessario procedere ad alcuna operazione straordinaria sul capitale (i.e. aumenti di capitale o riacquisto di azioni proprie). Inoltre, non insorgono rischi di mercato, in quanto questi sono trasferiti alla controparte finanziaria per effetto della modifica all'Accollo liberatorio / nuovo accollo.
3 Euro 2,2985, prezzo di chiusura del 22 marzo 2021.
Pur non essendovi obblighi autorizzativi, le modifiche proposte sono state oggetto di informazione preventiva all'Autorità di Vigilanza che si è espressa in termini non ostativi.
Il costo massimo per il quale si richiede autorizzazione all'Assemblea è fissato a 65 milioni di Euro. Tale costo sarebbe distribuito lungo tutto l'orizzonte residuo di durata del Piano, per un totale di circa 20 mesi (sul presupposto che le modifiche siano approvate da codesta Assemblea).
Signori Azionisti, alla luce di tutto quanto sopra rappresentato, siete invitati ad approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, come successivamente modificato e integrato, le modifiche al Piano POP deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2021, con parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, e a conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, necessario od opportuno, per dare completa ed integrale esecuzione alla presente delibera, con espressa facoltà di sub-delega.
23 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro
Ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato
relativo al
Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018 – 2021 POP (Performance call Option) destinato al Top Management, Risk Taker e Manager Strategici
DI
INTESA SANPAOLO S.p.A.
Le modifiche sottoposte all'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria convocata, in unica convocazione, il 28 aprile 2021, sono esposte tramite alcune integrazioni ed emendamenti al testo della Premessa, della Presentazione Generale e dei Paragrafi 3.1, da 3.5 a 3.8, 4.1, 4.12, 4.19 e 4.20 del Documento Informativo approvato in data 27 aprile 2018, e conseguentemente in altri punti del medesimo al fine di garantirne la coerenza.
23 marzo 2021
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è pubblicato ai sensi dell'articolo 114 bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il "TUF") e dell'articolo 84 bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") al fine di fornire agli azionisti della Banca e al mercato un'informativa sul piano di incentivazione a lungo termine rivolto al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici del Gruppo Intesa Sanpaolo, basato sull'assegnazione di strumenti finanziari aventi come sottostante azioni ordinarie della Banca denominato Performance-based Option Plan (il "POP" o il "Piano POP").
Il Piano POP è stato approvato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti il 27 aprile 2018. Il 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), con parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria convocata, in unica convocazione, il 28 aprile 2021, talune modifiche al Piano POP volte a neutralizzare gli effetti tecnici degli eventi esogeni di natura straordinaria (i.e. ridotta distribuzione dei dividendi nel settore bancario europeo nel contesto della pandemia da Covid-19) sulle cd. condizioni "esterne" di mercato del Piano POP, al fine di sostenere il riallineamento tra gli interessi degli Azionisti e quelli del Management, in modo da consentire che, a fronte del recupero del valore del titolo Intesa Sanpaolo e della ripresa della regolare distribuzione dei dividendi, vi siano realistiche possibilità che il Piano POP possa essere in the money, atteso che siano state raggiunte le condizioni di performance (cfr. 2.2. e 3.4) e superate quelle di attivazione che - per contro - rimangono invariate (cfr. 2.2.1). Più specificamente, le modifiche sottoposte alla approvazione dell'Assemblea Ordinaria sono le seguenti (le "Modifiche"):
Il presente Documento Informativo sostituisce il precedente documento informativo, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2018 e messo a disposizione del pubblico e degli Azionisti in ottemperanza alle diposizioni normative e regolamentari ai fini della relativa delibera assembleare assunta dall'Assemblea Ordinaria del 27 aprile 2018 e riflette le modifiche sottoposte all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria convocata per il 28 aprile 2021, come approvate dal Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2021.
Le Modifiche di cui sopra sono esposte nella Presentazione Generale e ai Paragrafi 3.1, da 3.5 a 3.8, 4.1, 4.12, 4.19, e 4.20 nonché, conseguentemente, in altri punti del testo al fine di garantire la coerenza del Documento Informativo.
Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Intesa Sanpaolo, in Piazza San Carlo, 156, Torino, nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo ) e nel sito internet group.intesasanpaolo.com (sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti"), nel quale sono reperibili ulteriori informazioni.
La pubblicazione del Documento Informativo ha formato oggetto di comunicato al mercato.
| Assemblea Ordinaria 2018 | L'assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo convocata per il 27 aprile 2018 (in unica convocazione), chiamata a deliberare sul Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2021 POP (Performance call Option) destinato al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici (quale punto 3e) all'ordine del giorno della stessa assemblea) e sul Piano di remunerazione a Lungo Termine LECOIP 2.0 2018- 2021 destinato alla generalità dei dipendenti non destinatari del Piano POP. |
|---|---|
| Assemblea Ordinaria 2021 | L'assemblea ordinaria di Intesa Sanpaolo convocata per il 28 aprile 2021 (in unica convocazione), chiamata a deliberare sulle Modifiche (quale punto 2 e) all'ordine del giorno della stessa assemblea). |
| Azioni Ordinarie ISP | Le azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo, negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., società appartenente al gruppo London Stock Exchange, con sede legale in Piazza degli Affari, 6, Milano. |
| Codice civile | Il codice civile, approvato con R.D. 16 marzo 1942, n. 262. |
| Comitato Remunerazioni | Il comitato che svolge funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. |
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, in carica pro-tempore. |
| CONSOB | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, 3, Roma. |
| Controparte | Primaria banca selezionata da Intesa Sanpaolo. |
| Dipendenti o Dipendenti POP | Il Top Management, i Risk Taker e i Manager Strategici del perimetro italiano del Gruppo Intesa Sanpaolo a cui è rivolto il Piano POP. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità alle indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. |
| Fiduciaria | Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F. S.p.A., con sede legale in via dell'Unione 1, 20122 Milano, Registro delle Imprese di Milano. P. IVA e Codice Fiscale n. 01840310150, che, sulla base di un mandato ricevuto dal Dipendente, agirà in nome proprio e per conto di quest'ultimo nei rapporti con la Controparte. |
| Global Banding | Modello di classificazione secondo cui tutte le posizioni manageriali sono distribuite su differenti livelli in funzione delle complessità/responsabilità gestite. |
| Gruppo Intesa Sanpaolo o il Gruppo | Il Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo. |
| Intesa Sanpaolo, lSP o la Banca | Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede legale in Piazza San Carlo, 156, Torino, Registro delle Imprese di Torino, P. IVA e Codice Fiscale n. 00799960158 società |
| capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Manager Strategici | Manager identificati come Strategici in quanto in termini di Global Banding si collocano ad un livello equivalente ai Risk Taker per responsabilità/complessità gestite pur non appartenendo a tale cluster. |
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| Modifiche | Le modifiche al Piano POP volte a neutralizzare gli effetti tecnici degli eventi esogeni di natura straordinaria (i.e. la ridotta distribuzione di dividendi nel settore bancario europeo nel contesto della pandemia da Covid-19) sul Piano POP, descritte nel presente Documento Informativo |
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| Opzioni POP o Strumenti POP | Le opzioni call, aventi come sottostante azioni ordinarie ISP, che prevedono la consegna fisica del sottostante (physical delivery) alla data di scadenza |
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| Piano POP o Piano | Il Performance-based Option Plan, rivolto ai Dipendenti POP i cui termini e condizioni sono descritti nel presente Documento Informativo. |
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| Piano di Impresa 2018-2021 | Il Piano di Impresa di Intesa Sanpaolo riferito al quadriennio 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 6 febbraio 2018. |
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| Regolamento Emittenti | Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. |
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| Risk Taker | Il personale, c.d. Risk Taker, individuato secondo il Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014. |
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| Top Management | Il personale appartenente ai più alti livelli del Global Banding del Gruppo (i.e. le prime tre fasce), inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica della Capogruppo. |
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| TUF | Il d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. |
Nel contesto del Piano di Impresa 2018-2021, Intesa Sanpaolo ha presentato due sistemi di remunerazione variabile a lungo termine per i Dipendenti propri e di altre società del Gruppo Intesa Sanpaolo volti, inter alia, a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e ad allineare gli obiettivi del personale con quelli delineati nel menzionato Piano di Impresa 2018-2021 (nel suo complesso, l'"Operazione").
Differentemente da quanto fatto in occasione del Piano d'Impresa 2014-2017, in ragione dei mutamenti sia del quadro regolamentare, sia del business del Gruppo Intesa Sanpaolo, si è ritenuto opportuno differenziare gli strumenti di remunerazione a lungo termine destinati al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici da quelli destinati agli altri Manager e ai Professional del perimetro italiano del Gruppo.
I due sistemi a lungo termine avviati nel contesto del Piano di Impresa 2018-2021 sono i seguenti:
Il Piano POP è stato assegnato ai dipendenti di ISP e di altre società del gruppo qualificati nel 2018 come (i) Top Management, (ii) Risk Taker e (iii) Manager Strategici (vale a dire, i Dipendenti POP) ai sensi della normativa applicabile e dal sistema di Global Banding adottato dal Gruppo Intesa Sanpaolo.
Tale Piano prevede l'assegnazione a ciascun Dipendente POP di un certo numero di opzioni call da parte di ISP aventi come sottostante azioni ordinarie ISP, che prevedano la consegna fisica del sottostante (physical delivery) alla data di scadenza (le Opzioni POP).
Le Opzioni POP saranno esercitate in maniera automatica alla data di esercizio in caso di differenza positiva tra la media del valore dell'azione sottostante rilevata con cadenza giornaliera nell'ultimo anno del POP e lo strike price.
A tal proposito, si precisa che, come anticipato in premessa, sono oggetto delle Modifiche proposte all'Assemblea Ordinaria convocata il 28 aprile 2021 le previsioni relative al calcolo dello strike price e al periodo di riferimento per il calcolo della media del valore dell'azione sottostante (c.d. averaging period). Si riportano di seguito le Modifiche sottoposte alla approvazione di predetta Assemblea:
Al fine di consentire ai Dipendenti POP di ricevere le azioni ordinarie ISP loro spettanti ai sensi delle Opzioni POP, ISP ha, in base ad un accordo di accollo liberatorio con una Controparte, trasferito a quest'ultima l'obbligo di consegna fisica ai Dipendenti POP delle azioni sottostanti alle Opzioni POP (l'"Accollo"). Al fine di implementare le Modifiche, ISP valuterà se modificare i termini dell'Accollo, ovvero concludere un nuovo accordo di accollo liberatorio con altra Controparte.
Il Piano POP o Piano di Incentivazione a lungo termine POP ha come destinatari il livello manageriale del Gruppo con leve dirette sul raggiungimento degli obiettivi del Piano d'Impresa 2018-2021, ossia tutto il Top Management, i Risk Taker e i Manager Strategici di Intesa Sanpaolo o delle società appartenenti al Gruppo del perimetro Italia.
Differentemente da quanto fatto in occasione del Piano d'Impresa 2014-2017 in ragione dei mutamenti sia del quadro regolamentare e sia del business del Gruppo Intesa Sanpaolo si ritiene opportuno differenziare gli strumenti di incentivazione a lungo termine destinati al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici da un lato, e al restante personale del Gruppo Intesa Sanpaolo, dall'altro.
1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate
Tra i beneficiari del Piano appartenenti al Consiglio di Amministrazione rileva la figura dell'Amministratore Delegato e CEO, Sig. Carlo Messina.
Si segnala che alcuni beneficiari del Piano di Incentivazione a lungo termine POP, oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo svolto, ricoprono cariche in Organi Amministrativi di società, direttamente o indirettamente, controllate da Intesa Sanpaolo.
Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano di Gruppo in quanto dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo, non viene fornita indicazione nominativa dei predetti beneficiari ma si fa rimando per essi alle informazioni riportate in appresso.
In aggiunta a quanto indicato al paragrafo 1.1, il Piano POP, è altresì, riservato alle seguenti categorie di dipendenti del Gruppo Intesa Sanpaolo nel perimetro Italia:
L'indicazione puntuale dei destinatari è riportata nella Tabella allegata.
Come indicato nel precedente paragrafo 1.1., si segnala che il Sig. Carlo Messina, Amministratore Delegato e CEO di Intesa Sanpaolo, ricopre anche il ruolo di Direttore Generale della Banca.
Non applicabile.
(c) Persone fisiche controllanti Intesa Sanpaolo, che siano dipendenti ovvero prestino attività di collaborazione
Non vi sono persone fisiche e/o giuridiche controllanti Intesa Sanpaolo; la presente disposizione non trova, quindi, applicazione.
Si specifica che tra i beneficiari del Piano, oltre al Consigliere Delegato e CEO, vi sono ulteriori n. 20 dirigenti di Intesa Sanpaolo che rientrano tra i soggetti che detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future di Gruppo.
(b) in caso di società di "minori dimensioni", l'indicazione di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche
Non applicabile.
(c) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano POP
Non applicabile.
In concomitanza con il lancio del Piano di Impresa 2018-2021, la Banca si è determinata ad assegnare al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici il Piano POP al fine di allineare tali soggetti agli obiettivi del Piano d'Impresa 2018-2021 nel quadro di una prudente gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca, accolto il parere positivo del Comitato Remunerazioni, ha deciso di destinare al Top Management, ai Risk Taker e ai Manager Strategici del Gruppo Intesa Sanpaolo, un piano di incentivazione a lungo termine basato su strumenti collegati alle azioni (opzioni call) con la specifica finalità di allineare il Top Management, i Risk Taker e i Manager Strategici con gli obiettivi del Piano d'Impresa 2018-2021 (il Piano POP).
Inoltre tra i benefici attesi dal Piano POP della Banca si annoverano:
allineamento degli incentivi con gli interessi di lungo termine degli azionisti;
incremento del senso di appartenenza (ownership);
Il numero di Strumenti POP assegnati a ciascun Dipendente POP corrisponde ad un ammontare teorico di Azioni Ordinarie ISP assegnate a ciascun Dipendente POP al termine del periodo di riferimento del Piano POP (le "Azioni POP Teoriche")
Ai fini della determinazione del numero di Azioni POP Teoriche da assegnare a termine del periodo di riferimento del Piano POP, sono previsti indicatori di performance coerenti con il Piano d'Impresa 2018-2021, ossia:
i cui valori target sono quelli definiti nel Piano d'Impresa 2018-2021 relativamente al 2021 (termine di Piano).
Il Piano POP è soggetto alla verifica, per ogni anno di durata del Piano, di condizioni minime di attivazione, in linea con quanto richiesto dalla vigente normativa applicabile e previsto nelle politiche di remunerazione di Gruppo.
Tali condizioni si declinano come segue:
I Risk Taker apicali sono soggetti ad un'ulteriore condizione rappresentata dal Liquidity Coverage Ratio (LCR).
La mancata verifica di ciascuna delle condizioni comporterà una riduzione (fino all'azzeramento) delle Azioni POP Teoriche.
Inoltre, il Piano POP è comunque subordinato alla verifica dei c.d. compliance breach ovvero:
• provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo uguale o superiore ad un giorno;
4 Al netto di eventuali contributi di proventi da riacquisto di passività di propria emissione, da valutazione al fair value di proprie passività e da componenti di reddito derivanti da politiche contabili conseguenti alle modifiche apportate al modello interno delle poste a vista.
• violazioni sanzionate nominativamente dalle autorità di Vigilanza degli obblighi imposti dall'art. 26 TUB in materia di professionalità, onorabilità ed indipendenza o dall'art. 53 c. 4 TUB e seguenti in materia di parti correlate e degli obblighi in materia di remunerazione ed incentivazione di cui alla CRD4, qualora comportanti una sanzione di importo uguale o superiore a 30.000€.
In caso di provvedimenti disciplinari o violazioni sanzionate nominativamente dalle autorità di Vigilanza è prevista la decadenza di qualsiasi diritto relativo al Piano POP.
2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
L'ammontare di opzioni call su Azioni Ordinarie di ISP oggetto del Piano POP è differenziato in funzione di:
Si rinvia al paragrafo 2.3, che precede.
2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi da Intesa Sanpaolo
Non applicabile.
2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano POP
Si precisa che la predisposizione del Piano POP non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, anche a seguito delle Modifiche, sarà applicato il regime ordinario dei piani di stock option non cedibili che prevede l'imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente piena solo al momento dell'effettiva assegnazione della azioni (tenuto conto dei meccanismi di differimento ed, eventualmente, degli holding period) a seguito dell'esercizio delle Opzioni POP. Inoltre, nell'ambito del Piano POP, l'assegnazione delle Azioni in sede di esercizio delle Opzioni POP beneficia del regime di totale esclusione dai contributi previdenziali obbligatori.
Con riferimento al profilo contabile, il Piano POP è rappresentato nel Bilancio Consolidato di ISP come un piano equity settled ai sensi dell'IFRS 2. Alla data di assegnazione viene calcolato il fair vale degli strumenti rappresentativi di capitale oggetto del piano (rappresentato dal fair value delle opzioni rettificato per il vincolo di disponibilità cui saranno soggette le azioni a seguito dell'esercizio delle opzioni) e non più modificato. Analoga rappresentazione contabile sarà applicata alle Modifiche al Piano.
Il Piano prevede la presenza di condizioni di servizio e di performance non di mercato (i trigger events e le performance conditions), di cui occorre tener conto al fine di determinare il numero di azioni per la valorizzazione del costo del piano. Tali stime saranno oggetto di revisione nel corso del vesting period e fino alla scadenza.
Il costo del piano, così definito, è imputato a conto economico (come costo del lavoro) pro rata temporis lungo il periodo di maturazione del beneficio, in contropartita ad una specifica riserva di Patrimonio Netto. Analogo trattamento verrà riservato al costo derivante dalle Modifiche.
Al verificarsi degli eventi che comportano per i dipendenti la perdita del diritto ai benefici del Piano POP (performance conditions, trigger events e venir meno della permanenza in servizio) ISP iscrive in bilancio un'entrata di cassa.
Per quanto concerne il diritto di accollo – essendo nella sostanza configurabile come la modalità operativa adottata dal Gruppo per adempiere all'obbligazione di delivery fisica delle azioni rinveniente dal Piano - la rappresentazione contabile è quella di uno strumento di capitale movimentando in contropartita il patrimonio netto. In ipotesi di modifica dell'Accollo ovvero di conclusione di un nuovo accordo di accollo verrà seguita la medesima modalità di rappresentazione contabile.
2.6. L'eventuale sostegno del Piano POP da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350
Non è previsto, con riferimento al Piano POP, alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350.
3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano POP
Il Piano POP è stato approvato dall'Assemblea Ordinaria 2018.
Il 23 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, su parere positivo del Comitato Remunerazioni e del Comitato Rischi, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria 2021 le Modifiche descritte nel presente Documento Informativo.
Il Chief Operating Officer ha il compito di gestire il Piano POP avvalendosi, a tal fine ove necessario, della collaborazione di altre funzioni aziendali per le attività di rispettiva competenza.
3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano POP anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base
Non sono previste procedure per la revisione del Piano POP.
3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano POP
Ai fini della determinazione del numero di Azioni POP Teoriche da assegnare a termine del periodo di riferimento del Piano POP, sono previsti indicatori di performance coerenti con il Piano d'Impresa 2018-2021, ossia:
i cui valori target sono quelli definiti nel Piano d'Impresa 2018-2021 relativamente al 2021.
3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano POP; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati
Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere positivo del Comitato per la Remunerazione, ha proposto all'Assemblea Ordinaria 2018 di adottare la delibera relativa al Piano POP.
Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere positivo del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Rischi, propone all'Assemblea Ordinaria 2021 di approvare le Modifiche al Piano POP.
Alcuni membri del Consiglio di Amministrazione sono anche destinatari del Piano POP. Al riguardo, le procedure interne richiedono al Consiglio di Amministrazione sia l'approvazione finale della proposta relativa al piano nel contesto delle politiche di remunerazione, sia il controllo della sua esecuzione.
Il Piano POP, su proposta del Comitato Remunerazioni del 16 marzo 2018, è approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2018 e sottoposto, limitatamente agli ambiti di competenza, al voto dell'assemblea dei soci di ISP in data 27 aprile 2018.
Su parere positivo del Comitato Remunerazioni del 22 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione, in data 23 marzo 2021, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria 2021 le Modifiche al Piano POP.
3.7. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare le Opzioni POP ai Dipendenti POP in data 8 giugno 2018.
3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Il prezzo ufficiale registrato dall'azione ordinaria Intesa Sanpaolo alle date del 16 marzo e del 20 marzo 2018 è oscillato da un minimo di euro 3,0621 a un massimo di euro 3,0644.
Il prezzo ufficiale registrato dall'azione ordinaria Intesa Sanpaolo alla data dell'8 giugno 2018 era pari a euro 2,4141.
Il prezzo ufficiale registrato dall'azione ordinaria Intesa Sanpaolo alle date del 22 marzo e del 23 marzo 2021 è stato rispettivamente pari a euro 2,3036 ed euro 2,281.
3.9. Termini e modalità per l'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano POP, tenendo conto della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014
L'intera fase esecutiva del Piano POP si è svolta nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Intesa Sanpaolo.
Si segnala altresì che ISP ha concluso con una Controparte un contratto di Accollo, in forza del quale la Controparte ha assunto l'obbligo di consegnare ai Dipendenti POP le azioni ISP di loro spettanza alla data di scadenza dello Strumento POP. Tale accordo, riconducibile alla fattispecie dell'accollo esterno liberatorio, ha avuto effetti novativi in quanto ha estinto in capo a ISP l'obbligazione di consegna delle azioni, la quale grava interamente sulla Controparte. Di conseguenza, la Controparte, che non riceverà alcuna istruzione operativa da ISP, è il solo soggetto tenuto, nei confronti dei Dipendenti POP, ad effettuare la consegna fisica delle azioni ISP.
Si evidenzia che in ipotesi di approvazione delle Modifiche, ai fini di assicurarne l'implementazione - il cui svolgimento avverrà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate da Intesa Sanpaolo -, sarà necessario procedere alla modifica dei termini dell'esistente contratto di Accollo ovvero alla conclusione di un nuovo contratto di accollo con altra Controparte, in entrambi i casi con il consenso dei beneficiari.
Il Piano POP prevede il diritto dei Dipendenti POP a partecipare all'eventuale apprezzamento delle azioni Intesa Sanpaolo nel corso del periodo di riferimento del Piano POP sulla base di un profilo di esposizione di tipo opzionale. La valorizzazione di ciascun diritto incluso nello Strumento POP è infatti funzione dell'eventuale eccedenza del prezzo delle Azioni Ordinarie ISP rispetto al loro valore di mercato alla data di assegnazione del diritto, in maniera simile ad una opzione c.d. call.
Il meccanismo di valorizzazione dello Strumento POP prevede un c.d. esercizio automatico, secondo la seguente procedura:
(i) nel corso dell'ultimo anno del periodo di riferimento del Piano ("Averaging Period") viene rilevato il prezzo medio delle Azioni Ordinarie ISP
A tal proposito, qualora l'Assemblea Ordinaria 2021 approvi le Modifiche, l'Averaging Period sarebbe posposto di un anno, prevedendosi che lo stesso abbia inizio in data 11 marzo 2022 (anziché 11 marzo 2021) e abbia fine in data 10 marzo 2023 (anziché 11 marzo 2022), con conseguente posticipazione di un anno anche della data di esercizio (10 marzo 2023) e conseguente spostamento delle date di consegna delle azioni sottostanti qualora il Piano POP sia "in the money"
(ii) l'apprezzamento delle Azioni Ordinarie ISP è calcolato alla data di scadenza predefinita dello strumento sulla base dell'eventuale eccedenza di tale prezzo medio, calcolato come sopra indicato al punto (i), rispetto al valore di mercato iniziale delle azioni soggetto ad aggiustamenti tecnici (cd. strike price)
A tal proposito, qualora l'Assemblea Ordinaria 2021 approvi le Modifiche verrebbe ripristinato lo strike price al valore che lo stesso aveva assunto in data 20 maggio 2019, ultima data di stacco degli ultimi dividendi distribuiti da Intesa Sanpaolo in un contesto "ordinario" , fissandolo in Euro 2,5455 (in sostituzione dell'attuale valore di Euro 3,0267) e ricalibrando il meccanismo
di aggiustamento dello strike price sulla base dei flussi attesi di dividendi 2020 e 2021
(iii) nel caso l'apprezzamento, calcolato come sopra indicato al punto (ii), sia maggiore di zero, ciascun diritto è automaticamente valorizzato a tale scadenza predefinita, senza dunque che sia necessaria alcuna decisione o intervento da parte del Dipendente POP.
Alla data di scadenza predefinita, Intesa Sanpaolo determinerà il valore complessivo degli Strumenti POP per ciascun Dipendente POP come il prodotto tra (i) il valore alla scadenza di ciascun diritto e (ii) il numero di Azioni POP Teoriche inizialmente assegnate al Dipendente POP, eventualmente ridotte nei casi in cui le condizioni di attivazione non fossero soddisfatte e/o i target relativi agli indicatori di performance coerenti con il Piano d'Impresa 2018-2021 non fossero pienamente raggiunti.
Sulla base del contratto di accollo di cui al punto 3.9 che precede Intesa Sanpaolo ha accollato l'acquisto di azioni Intesa Sanpaolo per un controvalore pari alla somma del valore complessivo degli Strumenti POP per la totalità dei Dipendenti POP che ne beneficiano. La Controparte – sia essa quella con cui è stato già concluso l'Accollo eventualmente modificato ovvero quella con cui sarà concluso un nuovo contratto di accollo - porrà in essere l'acquisto secondo modalità operative pienamente conformi alla normativa applicabile.
Il numero di azioni acquistate verrà infine ripartito pro rata tra i Dipendenti POP sulla base del valore complessivo degli Strumenti POP determinato per ciascun Dipendente POP.
4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano POP con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti
Il periodo di attuazione del Piano POP, a seguito delle Modifiche, è giugno 2018 – marzo 2023.
4.3. Il termine del Piano POP
L'orizzonte temporale del Piano POP, a seguito delle Modifiche, è di 57 mesi.
4.4. Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il numero massimo di Strumenti POP assegnati nell'ambito del Piano di Incentivazione POP è stato determinato al momento dell'assegnazione in funzione del Fair Value delle Opzioni POP definito sulla base del modello Black-Scholes, rettificato per il vincolo di disponibilità e la probabilità di completamento del service period in azienda dei dipendenti assegnatari, in conformità con le Politiche di Risk Management della Banca.
4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano POP (con specificazione se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance e descrizione di tali condizioni e risultati)
Il Piano POP è soggetto alla verifica, per ogni anno di durata dello stesso, di condizioni minime di attivazione (come indicato al paragrafo 2.2.1), in linea con quanto richiesto dalla vigente normativa applicabile, e al raggiungimento degli indicatori di performance coerenti con il Piano d'Impresa 2018- 2021 (come indicato al paragrafo 2.2)
4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Sono previsti vincoli di disponibilità (derivanti dai meccanismi di differimento e, ove applicabile, del
periodo di holding) differenziati per cluster di popolazione.
Con riferimento al Top Management, l'80% degli Strumenti POP assegnati a termine del periodo di riferimento del Piano è soggetto ad un vincolo di disponibilità e in particolare:
Con riferimento agli altri Risk Taker e ai Manager Strategici, il 70% degli Strumenti POP assegnati a termine del periodo di riferimento del Piano è soggetto ad un vincolo di disponibilità e in particolare:
Ai sensi delle vigenti Politiche di Remunerazione e del Codice di Comportamento di Gruppo e in conformità con la Regolamentazione, è vietato ai Dipendenti POP effettuare operazioni in strumenti derivati e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative. Conseguentemente, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sugli strumenti finanziari attribuiti nell'ambito del Piano POP.
La partecipazione al Piano POP rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con Intesa Sanpaolo oppure con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell'effettiva adesione al Piano POP.
In particolare, è prevista la decadenza di qualsiasi diritto in caso di dimissioni, licenziamento per giusta causa o giustificato motivo dei dipendenti interessati, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro5 e situazioni simili, mentre sarà riconosciuta, al termine del periodo di performance accrual e secondo lo schema previsto dal Piano di Incentivazione, la quota calcolata pro rata in caso di cessazione del rapporto di lavoro per raggiungimento dei requisiti pensionistici diretti o mediante accesso al Fondo di Solidarietà, ovvero in caso morte del beneficiario.
In caso di cambio di controllo sono previste due ipotesi a seconda che il Consiglio di Amministrazione del Gruppo Intesa Sanpaolo caratterizzi tale operazione come ostile o meno. In particolare, nel caso di
5 Nel particolare caso di mancato rinnovo del mandato di un membro esecutivo del Consiglio di Amministrazione si prevede la liquidazione a termine pro rata del Fair Value del Piano, calcolato al momento dell'evento.
cambio di controllo ostile è prevista la liquidazione accelerata in contanti con valorizzazione pro rata del Piano POP al fair value; mentre in caso di cambio di controllo non ostile si procede con la liquidazione in azioni della nuova Entità alla "naturale" scadenza del Piano di Incentivazione, una volta effettuati gli "adjustment" necessari (es. concambio azioni sottostanti).
4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile.
4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile
Non applicabile.
4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
L'onere complessivo – comprensivo degli oneri indiretti a carico del datore di lavoro – sostenuto per i beneficiari del Piano POP, pari a € 130 milioni.
A tali oneri si aggiunge quello, parimenti comprensivo degli oneri indiretti a carico del datore di lavoro, necessario al fine di dare attuazione alle Modifiche, il cui valore massimo è fissato in 65 milioni di Euro.
Non applicabile.
Non applicabile al Piano POP descritto nel presente Documento Informativo.
Il numero di Azioni POP Teoriche sottostanti allo Strumento POP sarà definito in un momento successivo ovvero a termine del periodo di riferimento del Piano.
La scadenza delle opzioni relative al Piano POP coinciderà con la scadenza del periodo di riferimento del Piano nel 2023.
4.18. Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)
Le Opzioni POP saranno esercitabili alla data di scadenza (esercizio automatico).
4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo (a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato, e (b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio
Il prezzo di esercizio (strike price) è rappresentato dalla media del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie ISP relativa al mese antecedente la decorrenza dell'assegnazione dello Strumento POP, pari a Euro 2,5416, soggetto ad aggiustamenti tecnici connessi ad eventuali differenze tra il livello atteso di distribuzione dei dividendi e distribuzione effettiva degli stessi nel corso della durata del Piano.
A seguito degli aggiustamenti tecnici derivanti dalla mancata distribuzione di dividendi nel contesto della ridotta distribuzione degli stessi nel settore bancario europeo durante la pandemia da Covid-19, attualmente lo strike price è pari a Euro 3,0267.
A tal proposito, qualora l'Assemblea Ordinaria 2021 approvi le Modifiche, verrebbe ripristinato lo strike price al valore che lo stesso aveva assunto in data 20 maggio 2019 (corrispondente alla data di stacco della cedola) e pari a Euro 2,5455, come fissato a seguito dell'aggiustamento tecnico determinato dalla distribuzione dei dividendi a valere sull'esercizio 2018. In tal modo, verrebbero neutralizzati gli aggiustamenti tecnici successivamente intervenuti come conseguenza della mancata distribuzione di dividendi nel contesto della ridotta distribuzione degli stessi nel settore bancario europeo durante la pandemia da Covid-19. Di conseguenza verrebbe altresì ricalibrato il meccanismo di aggiustamento dello strike price sulla base dei flussi attesi di dividendi 2020 e 2021.
Lo strike price, ove ripristinato a seguito dell'approvazione delle Modifiche da parte dell'Assemblea Ordinaria 2021, tiene conto delle variabili di mercato in essere alla data del 20 maggio 2019, ivi incluso il prezzo ufficiale di chiusura dell'Azione Ordinaria ISP al 17 maggio 2019 e l'ammontare in Euro del dividendo per azione effettivamente pagato da Intesa Sanpaolo con data stacco cedola al 20 maggio 2019.
Come indicato nel presente Documento Informativo, il ripristino di tale strike price si rende opportuno al fine di neutralizzare gli effetti degli aggiustamenti tecnici intervenuti in conseguenza della mancata distribuzione di dividendi nel contesto della ridotta distribuzione degli stessi nel settore bancario europeo durante la pandemia da Covid-19.
Non applicabile al Piano POP descritto nel presente Documento Informativo.
4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore
Non applicabile al Piano POP descritto nel presente Documento Informativo.
4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti
Si rinvia a quanto indicato al paragrafo 3.3 del presente Documento Informativo, che precede.
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