Intesa Sanpaolo

M&A Activity • Jan 26, 2022

INTESA m SANPAOLO

Relazione del Consiglio di Amministrazione di INTESA SANPAOLO S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di UBI LEASING S.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.

Gill Caf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.p.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UBI LEASING S.p.A. IN INTESA SANPAOLO S.p.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

1. INTRODUZIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di UBI Leasing S.p.A. (di seguito anche "UBI Leasing" o la "Società Incorporanda").

In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.

2. LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1. SOCIETÀ INCORPORANTE

INTESA SANPAOLO S.P.A. E IL RELATIVO GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo (che, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, include UBI Banca e le società dalla stessa controllate) è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale.

ll Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 14,6 milioni di clienti e circa 5,360 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 21% dei 22% dei depositi), nei fondi pensione (23%), nel risparmio gestito (25%) e nel factoring (28%).

lnoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Moldavia, Slovenia e Ungheria.

Al 30 settembre 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 996.848 milioni di euro, crediti verso clientela per 489.148 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 547.328 milioni di euro a recolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 169.690 millioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:

Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partership tra la controllata Banca 5 e SisalPay.

Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività crossborder dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.

Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandiria), Modavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).

Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 5.785 private banker.

Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 263 miliardi di euro di masse gestite.

Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura e Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 170 miliardi di peuro.

2.2. SOCIETÀ INCORPORANDA

UBI LEASING S.P.A.

UBI Leasing è una società prodotto che opera tramite la rete captive nel comparto del leasing finanziario.

UBI Leasing nasce nel 2008 dalla fusione fra le due società prodotto del Gruppo ex UBI Banca operanti nel comparto del leasing, SBS Leasing e BPU Esaleasing, ed è stata, all'interno del Grupo ex UBI Bana, la società prodotto specializzata nel leasing finanziario.

La Società Incorporanda offre alle imprese, liberi professionisti e lavoratori autonomi un'alternativa per finanziare i propri investimenti e far crescere la propria azienda.

UBI Leasing opera nei seguenti comparti:

• (i) Immobiliare, attraverso il prodotto Full Build finanziamento integrale di immobili industriali, artigianali e commerciali costruiti, da costruire e da ristrutturare, strumentali all'attività del cliente
• (ii) Strumentale, tramite il prodotto Full Business leasing evoluto per realizzare un'efficace pianificazione degli investimenti e per acquistare i beni necessari all'attività produttiva
• (iii) Energetico, tramite il prodotto Full Power leasing focalizzato sulle opportunità legate alla produzione di energia elettrica e termica anche da fonti rinnovabili alternative.
• (iv) Auto, attraverso i prodotti Full Drive dedicato ai veicoli commerciali e industriali e Skatto dedicato alle autovetture
• (v) Nautico, attraverso il prodotto Alisea Lease leasing per imbarcazioni, a vela, a motore e navi da diporto, finite/in pronta consegna o da costruire.

l servizi offerti sono basati sulla concessione di finanziamenti nella forma di operazioni di locazione finanziaria di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri e di beni immobili secondo la schema regolamentato dalla Legge 124 del 2017.

Nel mercato nazionale, la Società Incorporanda si colloca al quindicesimo posto per volumi di stipulato al 30/09/20, con una market share pari all'1,43% (in calo rispetto all'1,74% registrata al 30/09/19). Si posiziona, invece, al quarto posto per outstanding, con una market share al 31/12/19 pari all'6,5%.

3. MOTIVAZIONI DELLA FUSIONE, OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL SUO CONSEGUIMENTO

L'integrazione di UBI Leasing si inquadra, come altre operazioni già avviate e relative a società appartenenti all'ex-Gruppo UBI, nell'ambito del programma di semplificazione e razionalizzazione delle società controllate.

L'operazione, in coerenza con il modello di business di Gruppo che ha già previsto, al tempo della fusione di Mediocredito Italiano, l'ottimizzazione e la semplificazione dei processi integrando in Capogruppo in Banca dei Territori la gamma di offerta, consentirà di:

• · conseguire sinergie con le altre iniziative del Gruppo in corso;
• migliorare ulteriormente il posizionamento competitivo di ISP, affermandosi come leader di mercato per outstanding (quota di mercato post integrazione pari a ca il 20%) e raggiungendo il terzo posto per stipulato (quota di mercato pari a ca il 6%).

La razionalizzazione permetterà di conseguire sinergie di costo per risparmi conseguenti a: i) venir meno del soggetto giuridico (ca € 0,6 mln/anno); ii) risparmi nei costi diretti relativi al personale di sede (; € 1,6 mln/anno) oltre a risparmi conseguenti alla migrazione su modello IT target, in termini di costi per servizi informatici/applicativi della società, interventi progettuali e interventi di adeguamento normativo.

L'operazione di integrazione sarà condotta nel rispetto delle seguenti linee guida:

• continuità del modello di business del Gruppo che prevede lo sviluppo del leasing all'interno della Banca dei Territori (BdT), Direzione Sales & Marketing Imprese;
• mantenimento di un'unica gamma di offerta verso i clienti e verso le filiali, secondo il modello Target di ISP, grazie anche al supporto degli specialisti;
• uniformità dei processi di vendita e di gestione.

Le attività della Società Incorporanda saranno ricondotte alle omologhe strutture del Gruppo, valorizzando le competenze già oggi esistenti.

Sul piano occupazionale, la fusione non determina riduzioni di organico ad eccezione di quelle su base volontaria previste dai Protocolli sottoscritti con le OO.SS. L'eccesso di capacità produttiva sarà riassorbito nel Gruppo, in coerenza con quanto avvenuto nelle analoghe precedenti operazioni.

L'integrazione societaria consentirà di migliorare il presidio dei rischi e dei controlli interni grazie a un'unica legal entity e alla convergenza sugli applicativi target di Gruppo.

4. Determinazione del rapporto di cambio

Stante quanto precisato nel paragrafo 7, al momento della Fusione UBI Leasing sarà totalitariamente controllata da ISP. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni della Società Incorporante a servizio dell'operazione, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2504-ter del codice civile.

5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA SARANNO IMPUTATE, ANCHE A FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridi della Fusione.

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori rispetto ai saldi contabili risultanti dal bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, in linea con le policy contabili di Gruppo.

Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"). Ia fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalnze doi beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni rell'oracietà infornorata.

l beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sonitivazioni di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento, fiscele di eventuali maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.

Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo diphiolone, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo, quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

All'eventuale avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e della società incornora a ne hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del vellore della partecipazione annullata.

La Società Incorporanda ha esercitato con la propria controllante UBI l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR (di seguito il "Consolidato UBI"). Analoga opzione è stata esercitata dalla Società Incorporante con le proprie controllate (di seguito il "Consolidato Intesa Sanpaolo"), La fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo determina l'interruzione del Consolidato URI.

Le perdite fiscali prodotte anteriormente all'interruzione del Consolidato UBI e non ancora utilizzate nell'ambito dello stesso sono riattribuite alle società che le hanno generate, compresa la Società Incorporanda, secondo i criteri manifestati in sede di opzione.

Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comm 77 del TUR.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R.n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

7. PROFILI GIURIDICI

La Società Incorporanda è totalitariamente controllata da UBI. UBI, a sua volta, ad esito dell'operazione di acquisizione perfezionata attraverso un'offerta pubblica di acquisto e scambio, è controllata da Intesa Sanpaolo con una partecipazione pari al 99,2% circa del capitale sociale, la restante quota essendo costituita da azioni proprie detenute da UBI medesima.

Tenuto conto che è programmata la fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo (la "Prima Fusione"), all'esito e per effetto di essa ISP verrà a detenere la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda. Conseguentemente, la Fusione troverà esecuzione con le modalità semplificate di cui all'art. 2505 cod. civ., e dunque senza determinazione di un concambio e senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. civ.

L'efficacia della Fusione è subordinata, oltre che all'efficacia della Prima Fusione, al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rilascio del necessario provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico dell'argi in materia bancaria e creditizia, "TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso i competenti Uffici del Registro delle Imorese.

Alla Fusione trova applicazione l'esenzione, ex lege, della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater cod. civ., espressamente prevista in caso di incorporazione di società possedute per almeno il 90% ed applicabile anche al caso di incorporazione di società possedute al cento per cento e alle altre fattispecie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 cod. civ.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meso che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) — entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà lo parothato presso il Registro delle Imprese – che la deliberazione di approvazione della Fusione vanga adottata dall'assemblea straordinaria.

Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.

La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.

8. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.

Torino, 5 febbraio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Gian Maria Gros-Pietr