Intesa Sanpaolo

M&A Activity • Jun 28, 2022

INTESA m SANPAOLO

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A.
in Intesa Sannoolo S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INTESA SANPAOLO AGENTS4YOU S.P.A. IN INTESA SANPAOLO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

INTRODUZIONE 1.

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante") di Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A. (di seguito anche "ISP Agents4You" o la "Società Incorporata").

In appresso la predetta operazione sarà indicata anche come la "Fusione".

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.

2. LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1. SOCIETÀ INCORPORANTE

INTESA SANPAOLO S.P.A. E IL RELATIVO GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo (il "Gruppo") è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è motore della crescita sostenibile e inclusiva, con un forte impegno ESG e grande focus sul clima.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 13,5 milioni di clienti e oltre 3.700 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 20% dei prestiti e del 22% dei depositi), nel risparmio gestito e nei fondi pensione (24%) e nel factoring (27%).

Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,1 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania e Slovenia, al quinto in Bosnia-Erzegovina e Egitto, al sesto in Moldavia e al settimo in Ungheria.

Al 31 dicembre 2021, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 1.069.003 milioni di euro, crediti verso clientela per 465.254 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 555.565 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 204.479 milioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:

• · Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay (Mooney).
• · Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
• · Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
• · Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6.594 private banker.
• · Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 354 miliardi di euro di masse gestite.
• · Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione, che ha una raccolta diretta e riserve tecniche pari a 204 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Life, Intesa Sanpaolo RBM Salute, Cargeas Assicurazioni e Intesa Sanpaolo Insurance Agency - e Fideuram Vita.

2.2. SOCIETÀ INCORPORATA

INTESA SANPAOLO AGENTS4YOU S.P.A.

Intesa Sanpaolo Agents4You S.p.A., già BPVI Multicredito - Agenzia in attività Finanziaria S.p.A., ha per oggetto sociale lo svolgimento dell'attività di agenzia in attività finanziaria di cui all'art.128 quater del D.Lgs. 385/93 ("TUB") come disciplinata dal titolo VI-bis del medesimo TUB. Allo stato attuale, la Società è iscritta all'OAM (Organismo degli Agenti e Mediatori) con il numero A8276 e alla sezione E del Rui con il numero E000639051.

Costituita nel 2013 nell'ambito dell'allora Gruppo Banca Popolare di Vicenza al fine di acquisire nuovi clienti (privati e small business) mediante il collocamento di diverse tipologie di prodotti creditizi dell'ex gruppo BPVi attraverso una rete di agenti monomandatari, a seguito della messa in liquidazione coatta amministrativa di Banca Popolare di Vicenza S.p.A. la società è stata acquistata da Intesa Sanpaolo S.p.A. nel 2018, con l'obiettivo di sviluppare canali di distribuzione addizionali per il Gruppo, in sinergia con la Rete filiali, nell'ambito del progetto

"Nuove reti" previsto dal Piano d'Impresa 2018-2021.

Negli anni successivi la società ha operato con un modello di business che prevedeva un'offerta focalizzata su specifici ambiti di bisogno della clientela, coperti attraverso una selezione di prodotti del Gruppo, effettuata in modalità dematerializzata attraverso offerta fuori sede e offerta a distanza.

A fine 2021, nell'ambito dell'integrazione nel Gruppo Intesa Sanpaolo di UBI Banca S.p.A. e delle sue controllate, è stata intrapresa una riorganizzazione per la commercializzazione dei prodotti bancari, creditizi, assicurativi e previdenziali, con convergenza della rete di collaboratori di ISP Agents4You in Prestitalia (società riveniente dal Gruppo UBI) ed evoluzione di quest'ultima verso un canale distributivo multiprodotto.

Nei primi mesi dell'esercizio 2022 ISP Agents4You ha dunque portato avanti le attività propedeutiche alla citata riorganizzazione, che porterà, entro il primo semestre del 2022, allo scioglimento del contratto di agenzia intercorrente con la Capogruppo Intesa Sanpaolo.

In ragione della prospettata perdita di operatività e della correlata cancellazione dal RUI e dall'elenco OAM degli Agenti in attività finanziaria, la società (in relazione a tale cancellazione e antecedentemente alla Fusione) potrà provvedere ad apportare al proprio statuto le eventuali modifiche che fossero ritenute necessarie o anche solo opportune.

Intesa Sanpaolo Agents4You non ha personale proprio; le funzioni amministrative, contabili, societarie e fiscali sono svolte da personale distaccato - che sarà ricollocato nel Gruppo Intesa Sanpaolo in esito alla Fusione - o in service dalla controllante.

Motivazioni della Fusione, obiettivi gestionali e programmi per il loro 3. CONSEGUIMENTO

Stante quanto illustrato, si ritiene che nei prossimi mesi la mission della società sarà di fatto esaurita. La Fusione proposta persegue dunque obiettivi di razionalizzazione, sia sotto un profilo gestionale sia sotto un profilo economico, consentendo di risparmiare, a livello consolidato, i costi legati al funzionamento della società. Al riguardo, si stima che l'operazione consentirà il conseguimento di sinergie lorde annue nell'ordine di circa € 0,4 milioni.

La Fusione, fiscalmente neutrale, sarà realizzata in continuità di valori.

Sul piano occupazionale l'operazione non avrà alcuna ripercussione, non avendo la Società Incorporata dipendenti in organico e stante l'accennato ricollocamento nel Gruppo del personale distaccato.

4. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni dell'incorporante a servizio della Fusione. Ciò in quanto, al momento di efficacia della Fusione, Intesa Sanpaolo deterrà, come attualmente detiene, la totalità del capitale sociale della Società Incorporata - e dunque per essa vigerà il divieto di assegnazione di cui all'art. 2504 ter cod. civ.

5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORATA SONO IMPUTATE, ANCHE A FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.

Le operazioni della Società Incorporata saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.

Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione del disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.

Non essendo iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata riserve in sospensione di imposta, non si applicano le disposizioni di cui al comma 5 dell'art. 172 del TUIR citato in materia di ricostituzione delle suddette riserve nel bilancio dell'incorporante.

All'eventuale avanzo da annullamento si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.

La società incorporata ha esercitato con la società incorporante l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR. Le perdite fiscali della società incorporata, maturate anteriormente all'adesione al consolidato fiscale, possono essere portate in diminuzione del reddito della società incorporante ai sensi del comma 7 dell'art. 172 citato.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

7. PROFILI GIURIDICI

La Fusione è subordinata al rilascio del richiesto provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB. In particolare, il rilascio di tale

autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese.

Poiché, come si è detto, al momento di efficacia della Fusione Intesa Sanpaolo deterrà - come attualmente detiene - la totalità del capitale sociale della Società Incorporata, la Fusione sarà effettuata con le modalità semplificate previste dall'art. 2505 cod. civ.

Non è previsto alcun trattamento particolare per altri soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.

La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.

Si segnala che in data 21 dicembre 2021 è stato stipulato tra Compagnia di San Paolo, Fondazione Cariplo, Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo, Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze e Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122, primo e quinto comma, lettera a) d.lgs. 58/1998 avente ad oggetto la preventiva consultazione, la presentazione e il voto nell'assemblea degli azionisti di Intesa Sanpaolo S.p.A., convocata per il 29 aprile 2022, di una lista congiunta per la nomina del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione della stessa Intesa Sanpaolo S.p.A. La fusione in oggetto non avrà pertanto alcun effetto su tale patto parasociale.

testo integrale del patto parasociale è disponibile sul sito a sama www.compagniadisanpaolo.it .

8. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.

In allegato al Progetto di Fusione, sotto la lettera "A", viene riportato lo statuto della Società Incorporante attualmente vigente. Peraltro, tale statuto potrebbe subire talune variazioni all'art. 5 in relazione alle deliberazioni che saranno assunte dall'assemblea straordinaria del 29 aprile 2022 ed all'esecuzione delle stesse.

Torino, 31 marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Biah Maria Gros-P