Intesa Sanpaolo

M&A Activity • Nov 18, 2022

INTESA m SANPAOLO

Relazione del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. in Intesa Sanpaolo S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI INTESA SANPAOLO PROVIS S.P.A. IN INTESA SANPAOLO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

1. INTRODUZIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante") di Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. (di seguito anche "PROVIS" o la "Società Incorporanda").

In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono illustrate di seguito.

2. LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLE FUSIONI

2 1 SOCIETÀ INCORPORANTE

INTESA SANPAOLO S.P.A. E IL RELATIVO GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è uno dei principali gruppi bancari in Europa, con un forte impegno ESG, un posizionamento ai vertici mondiali per l'impatto sociale e grande focus sul clima.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 13,5 milioni di clienti e oltre 3.700 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 20% dei prestiti e del 22% dei depositi), nel risparmio gestito e nei fondi pensione (24%) e nel factoring (25%).

Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania e Slovenia, al quinto in Bosnia-Erzegovina e Egitto, al sesto in Moldavia e al settimo in Ungheria.

Al 31 marzo 2022, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 1.073.244 milioni di euro, crediti verso clientela per 468.366 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 549.325 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 195.093 milioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:

Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e il Gruppo ENEL (Mooney).

Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.

Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).

Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 6.575 private banker.

Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 341 miliardi di euro di masse gestite.

Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione, che ha una raccolta diretta e riserve tecniche pari a 195 miliardi di euro, fanno capo Intesa Sanpaolo Vita - che controlla Intesa Sanpaolo Assicura, Intesa Sanpaolo Life, Intesa Sanpaolo RBM Salute, Cargeas Assicurazioni e Intesa Sanpaolo Insurance Agency - e Fideuram Vita.

2.2. SOCIETÀ INCORPORATA

INTESA SANPAOLO PROVIS S.P.A.

Intesa Sanpaolo Provis S.p.A. (intermediario finanziario iscritto all'albo di cui all'art. 106 del Decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385 recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia -"TUB") gestisce dal 1 ottobre 2015 il portafoglio acquisito per effetto dell'operazione societaria di scissione parziale del ramo d'azienda di Mediocredito Italiano organizzato per la detenzione e gestione dei crediti classificati a sofferenza alla data del 30 giugno 2014 e che erano in tale stato anche alla data di efficacia dell'operazione. Tali crediti derivavano dalle operazioni di leasing finanziario della società scissa e da altre operazioni di finanziamento.

Nel 2018 - nell'ambito del più ampio progetto di de-risking e ristrutturazione dell'attività di recupero dei crediti deteriorati avviato dal Gruppo, in esecuzione del Piano Industriale e del c.d. Piano NPL relativi al periodo 2018-2021, che ha portato all'avvio di una partnership strategica tra Intesa Sanpaolo e Intrum AB (progetto "Omega"), è stato concluso con Tersia S.p.A. (successivamente ridenominata dal 14 dicembre Intrum Italy S.p.A.) un contratto di esternalizzazione avente a oggetto le attività di gestione e arecupero dei crediti di titolarità di Provis classificati come "sofferenze" ai sensi della Circolare della Banca d'Italia no. 272/2008.

Il Progetto è stato completato in data 3 dicembre 2018, a seguito della positiva valutazione dell'Autorità di Vigilanza e della Banca Centrale Europea.

La Società Incorporanda opera quale centro specialistico del Gruppo per la gestione delle procedure legali di recupero del credito leasing e delle attività di valorizzazione e vendita degli asset immobiliari e mobiliari sottostanti ai contratti di leasing risolti.

3. Motivazioni della Fusione, obiettivi gestionali e programmi per il suo conseguimento

La Fusione si inquadra nell'ambito del programma di semplificazione e razionalizzazione delle società controllate del Gruppo.

La Fusione - che verrà effettuata adottando soluzioni organizzative che garantiranno la piena continuità operativa - consentirà di conseguire sinergie annue lorde di costo per complessivi € 2,5 mln, di cui € 1,7 mln per risparmi conseguenti al venire meno del soggetto giuridico, dei costi per il personale distaccato e di oneri in Capogruppo a cui si aggiungono € 0,8 mln di costi cessanti relativi al sistema IT.

4. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione, in quanto il capitale sociale rion o pronota a interamente detenuto - e sarà detenuto alla data di efficacia della Fusione - dalla Società Incorporante, di talché troverà applicazione il divieto di cui all'art. 2504-ter del codice civile.

5. Data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Incorporanda sono imputate, anche a FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.

La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori contabili.

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.

Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione del disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale di eventuali preesistenti maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.

Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

All'eventuale avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.

La Società Incorporanda ha esercitato con la Società Incorporante l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR.

Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

7. PROFILI GIURIDICI

La Fusione è subordinata al rilascio del richiesto provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del TUB e al nulla osta della Banca d'Italia, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari (Circolare n. 288 del 3 aprile 2015, come successivamente modificata e integrata).

La Fusione sarà preceduta dalle operazioni enunciate nel progetto di fusione.

Poiché, come si è detto, Intesa Sanpaolo detiene e deterrà la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda sino al perfezionamento dell'operazione di integrazione, la Fusione sarà effettuata con le modalità semplificate previste dall'art. 2505 cod. civ.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

La Fusione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformemente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) – entro otto giorni da quando il progetto di fusione sarà depositato presso il Registro delle Imprese – che la deliberazione di approvazione della Fusione venga adottata dall'assemblea straordinaria.

Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la Società Incorporante.

La Fusione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.

8. Statuto della società incorporante

Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.

Milano, 29 luglio 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Bian Maria Gros-Pietro