M&A Activity • Apr 30, 2021
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Relazione del Consiglio di Amministrazione di UNIONE DI BANCHE ITALIANE PER IL FACTORING S.p.A. sul progetto di fusione per incorporazione di UNIONE DI BANCHE ITALIANE PER IL FACTORING S.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE PER IL FACTORING S.p.A. SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UNIONE DI BANCHE ITALIANE PER IL FACTORING S.p.A. IN INTESA SANPAOLO S.p.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV..
La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante" o "ISP") di Unione di Banche Italiane per il Factoring S.p.A. (di seguito anche "UBI Factor" o la "Società Incorporanda").
In appresso l'operazione sarà indicata anche come la "Fusione".
Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative della Fusione sono, di seguito, diffusamente illustrate.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo (che, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, include UBI Banca e le società dalla stessa controllate) è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale.
Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 14,6 milioni di clienti e circa 5.360 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 21% dei prestiti e del 22% dei depositi), nei fondi pensione (23%), nel risparmio gestito (25%) e nel factoring (28%).
Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7,2 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Moldavia, Slovenia e Ungheria.
Al 30 settembre 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 996.848 milioni di euro, crediti verso clientela per 489.148 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 547.328 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 169.690 milioni di euro.
L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:
Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay.
Divisione IMI Corporate & Investment Banking: partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.
Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).
Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 5.785 private banker.
Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 263 miliardi di euro di masse gestite.
Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura e Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 170 miliardi di euro.
UBI Factor è una società prodotto con attività principalmente captive specializzata nel comparto del factoring.
Nasce nel 1981 da un pool di banche con la denominazione di CBI Factor su iniziativa dell'Istituto Centrale di Banche e Banchieri e alla fine degli anni '90 viene acquisita dal Gruppo Banca Lombarda.
Nel 2008 entra a far parte dell'ex Gruppo UBI Banca e cambia la denominazione in UBI Factor, diventando la società di factoring di riferimento del Gruppo UBI Banca.
Svolge servizi finanziari e di gestione del credito che consentono alle società clienti di rafforzare qualitativamente e di valorizzare finanziariamente il proprio portafoglio crediti e la propria capacità di penetrazione commerciale sul mercato.
In dettaalio offre servizi di: (i) Factoring Pro Solvendo; (ii) Factoring Pro Soluto; (iii) Factoring Maturity; (iv) Reverse Factoring; (v) Factoring Internazionale; (vi) Confirming.
I servizi offerti sono basati sulla cessione del credito, regolamentata dalla Legge 52/91 per quanto riquarda la cessione dei crediti derivanti dall'esercizio dell'attività commerciale caratteristica dell'impresa e dagli articoli 1260 e seguenti del cod. civ. per quanto riguarda i crediti di altra natura.
In un mercato italiano molto concentrato - i primi tre competitors detengono infatti una quota di mercato sul turnover del 65%. - ad agosto 2020 (fonte Assifact) la Società si collocava al settimo posto in termini di turnover con una quota di mercato del 3,54%, al nono posto per anticipi e corrispettivi pagati, con una quota di mercato del 3,8% ed all'ottavo in termini di outstanding, con una quota di mercato del 3,8%.
Negli ultimi anni UBI Factor ha acquisito una crescente presenza internazionale (42% del turnover aziendale complessivo) attraverso operazioni di export (e marginalmente import) factoring, principalmente focalizzate su clientela di elevato standing. L'operatività estera è realizzata anche attraverso la succursale polacca di Cracovia.
Nell'ambito del programma di semplificazione societaria di Gruppo ed in coerenza col modello di business di Gruppo, l'integrazione di UBI Factor si colloca in linea con le più recenti tendenze di competitors internazionali di accentramento del business. Essa consentirà:
L'operazione di integrazione sarà condotta nel rispetto delle seguenti linee guida:
Le attività saranno ricondotte alle omologhe strutture del Gruppo, valorizzando le competenze già oggi esistenti
L'integrazione societaria, congiuntamente al progetto di digitalizzazione avviato lo scorso anno, consentirà, per effetto della concentrazione in un unico soggetto delle attività caratteristiche, di ridurre i rischi operativi e di migliorare il presidio del rischio di credito e dei controlli interni.
Stante quanto precisato nel paragrafo 7, al momento dell'efficacia della Fusione UBI Factor sarà totalitariamente controllata da ISP. Non si procederà pertanto ad alcuna emissione di nuove azioni della Società Incorporante a servizio dell'operazione, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 2504-ter del cod.civ..
La decorrenza degli effetti giuridici della Fusione sarà stabilita nell'atto di fusione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.
Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della Fusione.
La Fusione sarà fiscalmente neutrale (v. infra) e contabilizzata in continuità di valori rispetto ai saldi contabili risultanti dal bilancio consolidato di Intesa Sanpaolo, in linea con le policy contabili di Gruppo.
Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986. n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto dell'eventuale avanzo o disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.
I beni pervenuti alla società incorporante sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale di eventuali preesistenti maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.
Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.
All'eventuale avanzo da annullamento che eccede la ricostituzione e l'attribuzione delle riserve in sospensione di imposta si applica il regime fiscale del capitale e delle riserve della società incorporata che hanno proporzionalmente concorso alla sua formazione. Il capitale e le riserve di capitale si considerano non concorrenti alla formazione dell'avanzo da annullamento fino a concorrenza del valore della partecipazione annullata.
La Società Incorporanda ha esercitato con la propria controllante UBI l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR (di seguito il "Consolidato UBI"). Analoga opzione è stata esercitata dalla Società Incorporante con le proprie controllate (di seguito il "Consolidato Intesa Sanpaolo"). La fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo determina l'interruzione del Consolidato UBI.
Le perdite fiscali prodotte anteriormente all'interruzione del Consolidato UBI e non ancora utilizzate nell'ambito dello stesso sono riattribuite alle società che le hanno generate, compresa la Società Incorporanda, secondo i criteri manifestati in sede di opzione.
Le perdite fiscali delle società partecipanti alla fusione, compresa la Società Incorporante, possono essere portate in diminuzione del reddito della Società Incorporante ai sensi dell'art. 172, comma 7, del TUIR.
La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.
La Società Incorporanda è totalitariamente controllata da UBI. UBI, a sua volta, ad esito dell'operazione di acquisizione perfezionata attraverso un'offerta pubblica di acquisto e scambio, è controllata da Intesa Sanpaolo con una partecipazione pari al 99,2% circa del capitale sociale, la restante quota essendo costituita da azioni proprie detenute da UBI medesima.
Tenuto conto che è programmata la fusione per incorporazione di UBI in Intesa Sanpaolo (la "Prima Fusione"), all'esito e per effetto di essa ISP verrà a detenere la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda. Conseguentemente, la Fusione troverà esecuzione con le modalità semplificate di cui all'art. 2505 cod. civ., e dunque senza determinazione di un concambio e senza emissione di nuove azioni della Società Incorporante, stante il divieto di cui all'art. 2504-ter cod. civ.
L'efficacia della Fusione è subordinata, oltre che all'efficacia della Prima Fusione, al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare al rilascio del necessario provvedimento da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, "TUB"). In particolare, il rilascio di tale autorizzazione costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di fusione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese.
Alla Fusione trova applicazione l'esenzione, ex lege, della redazione della situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater c.c., espressamente prevista in caso di incorporazione di società possedute per almeno il 90% ed applicabile anche al caso di incorporazione di società possedute al cento per cento e alle altre fattispecie di fusione e scissione riconducibili all'art. 2505 cod. civ.
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.
Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alla Fusione.
Non è prevista alcuna modifica allo statuto della Società Incorporante derivante dalla Fusione.
Milano, 21 dicembre 2020 Per il Consiglio di Amministrazione
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