Intesa Sanpaolo

M&A Activity • Oct 28, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione di INTESA SANPAOLO S.p.A. sul progetto di scissione di IW Bank S.p.A. (che assumerà la denominazione di IW Private Investments Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.) a favore di FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. e di FIDEURAM - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. a favore di Intesa Sanpaolo S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. SUL PROGETTO DI SCISSIONE DI IW BANK SPA A FAVORE DI FIDEURAM - INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.P.A. E DI FIDEURAM - INTESA SANPAOLO PRIVATE BANKING S.P.A. A FAVORE DI INTESA SANPAOLO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501 QUINQUIES COD. CIV. COME RICHIAMATO DALL'ART. 2506 TER COD. CIV. NONCHÉ DELL'ART. 70 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, IN ATTUAZIONE DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58.

1. INTRODUZIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ. come richiamato dall'art. 2506 ter cod. civ. e dell'art. 70 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 in attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti quotati, descrive le operazioni di (i) scissione di IW Bank Spa (di seguito anche per brevità "IW") a favore di Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Spa (di seguito, anche "BF"; in appresso, la scissione di IV a favore di BF, la "Prima Scissione") e, contestualmente ad essa e pertanto con efficacia in pari data, (ii) scissione di BF a favore di Intesa Sanpaolo Spa (di seguito per brevità anche "ISP"; in appresso, la scissione di BF a favore di ISP, la "Seconda Scissione"; la Prima Scissione e la Seconda Scissione, congiuntamente, le "Scissioni").

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative delle Scissioni sono, di seguito, diffusamente illustrate.

2 LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

2.1. LA SOCIETÀ SCISSA NELLA PRIMA SCISSIONE

IW Bank S.p.A. (di seguito anche "IW") - società con sede in Milano, Piazzale Fratelli Zavattari, 12, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 67.950.000, codice fiscale e numero iscrizione Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 00485260459, società con socio unico iscritta all'Albo delle Banche e appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo S.p.A., aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

IW Bank è una società specializzata nella consulenza degli investimenti e nella pianificazione finanziaria a individui e famiglie, con un'offerta completa di prodotti e servizi finanziari erogata attraverso canali digitali.

Il modello di business di IW Bank si fonda infatti sulla coesistenza di due canali;

· Canale fisico e rete territoriale con 20 filiali aperte al pubblico, 41 Advice Center presenti nelle città italiane a supporto dei circa 700 Consulenti Finanziari e 6 Wealth Management Unit, oltre a una rete di consulenti finanziari diffusa in tutta Italia.

· Canale diretto" caratterizzato da piattaforme digitali online e da un Customer Care telefonico a supporto delle operazioni disposte in autonomia dai clienti online, con una piattaforma omnicanale.

IW Bank, inoltre, eroga raccomandazioni personalizzate in materia di investimenti attraverso due innovativi servizi messi a disposizione dei Consulenti finanziari:

· La piattaforma applicativa di "web collaboration" che prevede l'interazione a distanza con la clientela, sia per l'accettazione delle raccomandazioni personalizzate, sia per la disposizione elettronica "a distanza" degli ordini

· La Firma Elettronica Avanzata Omnicanale - Firma OTP con la completa digitalizzazione dei processi operativi di Offerta Fuori Sede relativi alla fase di (i) erogazione del servizio di Consulenza, (ii) di esecuzione degli ordini di collocamento dei prodotti del risparmio gestito, (ii) della compravendita di prodotti in regime di amministrato e (iv) del collocamento sul primario di obbligazioni e certificati

2.1.1. SOCIETÀ BENEFICIARIA DELLA PRIMA SCISSIONE E SOCIETÀ SCISSA NELLA SECONDA SCISSIONE

Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (di seguito anche "BF"), con sede in Torino, Piazza San Carlo 156, capitale sociale sottoscritto e versato di euro 300.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino 00714540150, società iscritta all'Albo delle Banche e appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, soggetta all'attività di direzione e coordinamento del socio unico Intesa Sanpaolo S.p.A., aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking è la prima Private Bank in Italia e tra le prime nell'Area Euro, con 257 miliardi di masse in gestione e oltre 5.700 professionisti altamente qualificati al servizio di più di 800 mila clienti. La società è specializzata nell'offerta di servizi di consulenza finanziaria, per soddisfare le esigenze finanziarie, previdenziali e assicurative dei suoi clienti. Si focalizza principalmente sui segmenti di clientela Private e High Net Worth Individuals e offre specifici servizi aggiuntivi ai clienti con un patrimonio elevato, attraverso risorse specificamente dedicate alla tutela e alla gestione nel tempo dell'intero patrimonio.

Si colloca ai vertici del mercato in termini di solidità patrimoniale, con coefficienti patrimoniali largamente al di sopra dei limiti minimi richiesti dalla normativa (Common Equity Tier 1 ratio al 21,9% al 31 dicembre 2020).

Il suo modello di servizio è fondato sulla consulenza professionale e sulla creazione di un rapporto di fiducia di lungo periodo tra cliente e private banker.

Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking opera a livello europeo, con le sue undici società controllate, in sei paesi (Italia, Francia, Svizzera, Irlanda, Regno Unito e Lussemburgo).

Per quanto attiene alle reti commerciali, Fideuram-ISPB distribuisce prodotti e servizi grazie a 5.741 professionisti (dato al 31 dicembre 2020) che operano in quattro reti separate:

• Fideuram (3.579 professionisti)
• Intesa Sanpaolo Private Banking ("ISPB") (889 professionisti) .
• Sanpaolo Invest (1.220 professionisti) .
• Intesa Sanpaolo Private Bank (Suisse) Morval (53 professionisti)

Le Reti Fideuram e Sanpaolo Invest si caratterizzano per la presenza di Private Banker agenti.

2.1.2 SOCIETÀ BENEFICIARIA NELLA SECONDA SCISSIONE

Intesa Sanpaolo S.p.A., con sede in Torino, piazza San Carlo n. 156 e sede secondaria con rappresentanza stabile in Milano, via Monte di Pietà n. 8, capitale sociale di euro 10.084.445.147,92, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, banca iscritta nell'Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo iscritto nell'Albo dei Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo (che, ad esito dell'offerta pubblica di acquisto e scambio, include UBI Banca e le società dalla stessa controllate; di seguito anche "Gruppo") è uno dei principali gruppi bancari in Europa ed è impegnato a sostenere l'economia nei Paesi in cui opera, in particolare in Italia, dove è anche impegnato a diventare un punto di riferimento in termini di sostenibilità e responsabilità sociale e culturale.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 14,7 milioni di clienti e circa 5.300 filiali, ed è leader nelle attività finanziarie per famiglie e imprese del Paese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 21% dei prestiti e del 22% dei depositi), nei fondi pensione (24%), nel risparmio gestito (25%) e nel factoring (28%).

Inoltre il Gruppo ha una presenza internazionale strategica, con circa 1.000 sportelli e 7.1 milioni di clienti. Si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa grazie alle proprie controllate locali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina ed Egitto, al sesto in Moldavia, Slovenia e Ungheria.

Al 31 dicembre 2020, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 1.002,614 milioni di euro, crediti verso clientela per 461.572 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 524.999 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 175.279 milioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sei divisioni:

Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le attività di credito industriale, leasing e factoring, nonché quelle di instant banking tramite la partnership tra la controllata Banca 5 e SisalPay (Mooney).

Divisione IMI Corporate & Investment Banking; partner globale per le imprese, le istituzioni finanziarie e la pubblica amministrazione in un'ottica di medio/lungo termine, su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets & investment banking ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking.

Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Moldavia (Eximbank), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank), Ucraina (Pravex Bank) e Ungheria (CIB Bank).

Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking, con 5.741 private banker.

Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 273 miliardi di euro di masse gestite.

Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Intesa Sanpaolo Life, Fideuram Vita, Intesa Sanpaolo Assicura e Intesa Sanpaolo RBM Salute, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 175 miliardi di euro.

3. MOTIVAZIONI DELLE SCISSIONI, OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

L'operazione segue il percorso di valorizzazione e di integrazione fra BF e IW che è stato avviato nell'ambito della fusione per incorporazione di UBI Banca Spa (di seguito anche "UBI") in ISP (fusione che sarà preceduta dalla scissione di UBI a favore di BF della partecipazione in IW, la cui efficacia è stata fissata al 12 aprile 2021).

Per una efficiente integrazione nell'ambito della Divisione Private in analogia con il modello della controllata di Fideuram Sanpaolo Invest SIM, si propone ora la scissione di IVV a favore di BF delle attività bancarie, al fine di consentire la trasformazione di IW da banca in SIM (con mantenimento del brand IW), autorizzata a prestare le attività di consulenza finanziaria e collocamento di prodotti e servizi d'investimento.

Più precisamente, la scissione (la "Prima Scissione") avrà ad oggetto il ramo aziendale organizzato per l'esercizio dell'attività bancaria nonché, limitatamente ai servizi di investimento attualmente prestati da IW, dell'attività di cui all'art. 1, co. 5, lett. e) TUF (ricezione e trasmissione di ordini) - e di ogni altra attività ad essa connessa e strumentale (di seguito, complessivamente, il "Ramo di Attività bancaria"), nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono. Il ramo oggetto di scissione confluirà in BF permettendo l'erogazione in continuità di tutti i servizi attuali e beneficiando di economie di scala e specializzazione.

Contestualmente alla Prima Scissione ma idealmente ad essa successiva, un compendio con modesto contenuto patrimoniale costituito principalmente dai rapporti di mutui in bonis sarà scisso da BF, la cui offerta non comprende i mutui, verso ISP.

Il progetto di trasformazione di IW in Società di Intermediazione Mobiliare, è volto a preservare la continuità del business di IW e a valorizzare il modello di servizio della stessa.

Tale soluzione è ritenuta il miglior punto di equilibrio tra l'esigenza da un lato di preservare la fidelizzazione della rete distributiva di Consulenti Finanziari e la clientela relativa.

L'operazione mira a realizzare sinergie e minimizzare i rischi operativi. I presidi e l'attività bancaria (incluse le filiali bancarie e personale), la gestione dei canali diretti (operatività a distanza su canale telematico e telefonico) e l'erogazione dei servizi di trading evoluto saranno trasferiti a BF, con l'eccezione sopra menzionata del portafoglio di mutui in bonis che sarà trasferita a ISP

La struttura organizzativa della SIM sarà funzionale alla gestione della rete e al supporto commerciale della stessa. Le attività di governo e controllo, il presidio dei rischi e i servizi di supporto saranno garantiti dalle strutture di Gruppo ISP e BF secondo l'attuale modello organizzativo della Divisione Private Banking.

Nel periodo transitorio che intercorrerà prima della trasformazione in SIM, IW sarà gestita in continuità operativa mantenendo lo stesso modello di servizio, la stessa struttura organizzativa e procedure informatiche sia nelle componenti di "core banking" (sistema legacy/piattaforme di back-end) sia nelle piattaforme di front-end distintive dell'offerta della società stessa.

Il mantenimento del modello di servizio IW all'interno della Divisione Private Banking consentirà una piena valorizzazione del personale. Sul piano occupazionale, l'integrazione non determinerà riduzioni di organico ad eccezione di quelle su base volontaria previste dai protocolli sottoscritti con le OO.SS. L'eccesso di capacità produttiva sarà riassorbito nel Gruppo, in coerenza con quanto avvenuto nelle precedenti operazioni.

4. STRUTTURA DELLE SCISSIONI ED ELEMENTI PATRIMONIALI

Alla società beneficiaria BF verrà assegnato, nell'ambito della Prima Scissione, il ramo d'azienda di IW organizzato per l'esercizio dell'attività bancaria - nonché, limitatamente ai servizi di investimento attualmente prestati da IW, dell'attività di cui all'art. 1, co. 5, lett. e) TUF (ricezione e trasmissione di ordini) - e di ogni altra attività ad essa connessa e strumentale (di seguito, complessivamente, il "Ramo di Attività bancaria"), nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono in unità economicamente organizzata e nell'insieme delle attività e passività - comunque connesse all'attività svolta - riportate con la relativa valorizzazione al 31 dicembre 2020 nell'elenco allegato al Progetto di Scissione. Il tutto per modo che residuino nella società scissa esclusivamente:

(a) il ramo d'azienda organizzato per la prestazione dei servizi di investimento di cui all'art. 1, co. 5, lett. c-bis) (collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente) ed f) (consulenza in materia di investimenti) TUF costituito dalle risorse e attività delle strutture denominate (a) "Rete Consulenti Finanziari e Wealth Manager"; (b) "Sviluppo Rete"; (c)

"Commerciale" (limitatamente alle attività e alle risorse dedicate alle attività di Pianificazione Commerciale Rete, Supporto Commerciale e Coordinamento Prodotti); (d) "Risorse, Organizzazione e Pianificazione", "Controllo Rischi", "Affari Legali e Societari" (limitatamente alle attività e alle risorse dedicate, presso le suddette strutture, alle attività di Coordinamento Operativo e Presidio Outsourcing) (di seguito, complessivamente, il "Ramo Servizi di Investimento");

(b) le attività e passività rappresentate nell'allegato "E" al Progetto di Scissione (sulla base della situazione al 31 dicembre 2020), le quali dovranno sussistere, con le precisazioni di cui in appresso, alla data di efficacia giuridica della Prima Scissione; il tutto fermo restando che nessuna di tali passività è o potrà essere riferibile a forme di raccolta tra il pubblico di fondi con obbligo di rimborso, sia sotto forma di depositi sia sotto qualsivoglia altra forma;

(c) i rapporti giuridici attivi e passivi, anche in itinere, pertinenti al Ramo Servizi di Investimento, tra essi inclusi i rapporti di lavoro subordinato con i dipendenti di IW assegnati alle attività coinvolte e i rapporti con i consulenti finanziari.

Nel Ramo di Attività bancaria sono inclusi i relativi rapporti di lavoro subordinato con i dipendenti di IW assegnati alle attività e al ramo oggetto della Prima Scissione.

Resta fermo che le eventuali variazioni - riconducibili alla naturale dinamica del Ramo di Attività bancaria oggetto di scissione - che risultassero tra la predetta valorizzazione di cui all'allegato "D" del Progetto di Scissione e quella riferita alla data in cui la Prima Scissione avrà efficacia, come risulterà dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti all'operazione, resteranno a favore o a carico della società beneficiaria BF, per modo che rimanga immutato il valore netto che dovrà residuare in W, evincibile dalla situazione patrimoniale sub "E" sopra menzionata e pari a Euro 56.553.000,00 (il "Netto Patrimoniale IW"). In caso di variazione delle voci che lo compongono, detto Netto Patrimoniale IW potrà essere oggetto di compensazione a valere sulla voce "Disponibilità liquide e crediti verso banche" di cui in appresso.

Nelle attività del Ramo Servizi di Investimento sono compresi - in base alla situazione patrimoniale sub "E" - "Disponibilità liquide e crediti verso banche" (rappresentanti una quota parte della corrispondente voce dell'attivo della società scissa); "crediti verso clientela" (che includono esclusivamente crediti da incassare da case terze per la distribuzione di prodotti di risparmio gestito e assicurativo-finanziario da parte dei consulenti finanziari di IW); "attività materiali ed immateriali" (per (i) diritti d'uso iscritti ai sensi del principio contabile IFRS 16 riferitamente ad immobili già detenuti dalla società scissa in forza di contratti di locazione e per (ii) mobili ed arredi funzionali alle attività del Ramo Servizi di Investimento); "altre attività" (attività fiscali derivanti da effetti di fiscalità anticipata e competenze da incassare per attività di collocamento, con espressa esclusione di qualunque attività di finanza e tesoreria bancaria).

Nelle passività sono incluse - in base alla sopra detta situazione patrimoniale - "debiti verso banche" (pari al valore dei pagamenti residui relativi ai contratti di locazione stipulati con società del Gruppo con riferimento a immobili occupati da personale e consulenti finanziari di IW); "debiti verso clientela" (risultanti esclusivamente da debiti verso i consulenti finanziari per provvigioni e dal valore dei pagamenti residui relativi ai contratti di locazione stipulati con terzi, con espressa esclusione di qualunque debito derivante da attività di raccolta bancaria); "altre passività" (fondi rischi e oneri riferiti alla gestione dei consulenti finanziari, passività fiscali, debiti verso fornitori per attività di servizio e fondi TFR).

Fermo quanto previsto dall'art. 2503 del codice civile (come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile), con il ramo aziendale oggetto di scissione sono trasferiti tutti i rapporti giuridici ed economici attivi e passivi ad esso imputabili, i contratti di qualsiasi genere e natura - in essere ed in fieri - nonché diritti, concessioni, autorizzazioni, permessi e licenze di qualsiasi genere, ed attività e diritti, materiali o immateriali, principali od accessori, riferibili al ramo medesimo.

La scissione del Ramo di Attività bancaria avverrà secondo il principio della continuità contabile. L'assegnazione del medesimo Ramo alla società beneficiaria BF determinerà una corrispondente riduzione del patrimonio netto contabile della società scissa che sarà imputata

a riserve e a capitale sociale, il quale ultimo sarà ridotto da euro 67.950.000,00 a euro 29.100.000,00 e pertanto di euro 38.850.000,00.

La società beneficiaria BF iscriverà le attività e le passività incluse nel ramo oggetto di scissione al valore contabile e il valore netto verrà imputato, nella medesima società beneficiaria, alle "Altre riserve - riserve da operazioni under common controli".

Alla società beneficiaria ISP verrà assegnato, nell'ambito della Seconda Scissione, il ramo d'azienda organizzato per la gestione di specifiche attività bancarie e finanziarie, nell'universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi che lo compongono in unità economicamente organizzata e nell'insieme delle attività e passività - comunque connesse all'attività svolta - riportate con la relativa valorizzazione al 31 dicembre 2020 nell'elenco allegato al Progetto di Scissione sotto la lettera "F", per farne parte integrante e sostanziale (di seguito, il "Ramo ISP").

Si evidenzia a tal proposito che tale Ramo potrebbe essere inciso da operazioni di dismissione con efficacia antecedente a quella della (Prima Scissione e della) Seconda Scissione (la "Dismissione"). Pertanto ai fini del Progetto di Scissione il Ramo ISP si intenderà quale risultante all'esito dell'eventuale Dismissione.

Nelle attività facenti parte del Ramo ISP sono inclusi "Crediti verso clientela" (la totalità dei mutui ipotecari, dei finanziamenti garantiti dalla Cassa Depositi e Prestiti, dei finanziamenti a persone giuridiche rivenienti a BF dalla Prima Scissione) e "Altre attività fiscali correlate).

Le passività sono costituite da "Debiti verso banche" (nei quali confluirà una quota parte della corrispondente voce patrimoniale della società scissa BF esistente al 31 dicembre 2020) e "Altre passività" (connesse al personale incluso nel Ramo).

Nel Ramo ISP sono inclusi i relativi rapporti di lavoro subordinato con i dipendenti assegnati alle attività e al ramo oggetto della Seconda Scissione.

Resta fermo che le eventuali variazioni - riconducibili alla naturale dinamica del Ramo ISP oggetto di scissione - che risultassero tra la predetta valorizzazione e quella riferita alla data in cui la scissione avrà efficacia, come risulterà dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti all'operazione, verranno compensate tra loro e, in subordine, a valere sull'apposita voce di "numerario" relativa a "Disponibilità liquide e crediti verso banche", per modo che rimanga immutato il valore netto (il "Netto Patrimoniale ISP") evincibile dalla situazione patrimoniale sub "F" sopra menzionata e pari a euro 8.866.000,00.

Fermo quanto previsto dall'art. 2503 del codice civile (come richiamato dall'art. 2506-ter del codice civile), con il Ramo oggetto di scissione sono trasferiti tutti i rapporti giuridici ed economici attivi e passivi ad esso imputabili, i contratti di qualsiasi genere e natura - in essere ed in fieri - nonché diritti, concessioni, autorizzazioni, permessi e licenze di qualsiasi genere, ed attività e diriti, materiali, principali od accessori, riferibili al Ramo medesimo.

La scissione del Ramo ISP avverrà secondo il principio della continuità contabile. L'assegnazione dello stesso alla società beneficiaria ISP determinerà una corrispondente riduzione del patrimonio netto contabile della società scissa BF (quale risultante all'esito della Prima Scissione).

La società beneficiaria ISP iscriverà le attività incluse nel Ramo ISP al valore contabile (a sua volta derivante dal valore contabile in IW).

Ai sensi dell'art. 2506-ter, comma 2, cod. civ., si attesta che il valore effettivo del Ramo ISP e del Ramo di Attività bancaria è almeno pari al relativo valore contabile e che il valore effettivo del patrimonio che residua nelle società scisse, all'esito delle Scissioni, è almeno pari al relativo valore contabile.

5. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO.

La Prima Scissione e la Seconda Scissione si realizzeranno senza aumento di capitale delle società beneficiarie e senza assegnazione di nuove azioni ai soci delle società scisse.

In particolare, la Prima Scissione si realizzerà senza aumento di capitale di BF e senza assegnazione di nuove azioni, in quanto BF sarà, nel momento di efficacia della Prima Scissione, l'unico socio della società scissa IW. Parimenti, la Seconda Scissione si realizzerà senza aumento di capitale di ISP e senza emissione di nuove azioni in quanto ISP è - e sarà al momento di efficacia della Seconda Scissione - l'unico socio della società scissa BF.

Non è previsto un conguaglio in denaro.

6. EFFETTI GIURIDICI E DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ SCISSE SONO IMPUTATE, ANCHE AI FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLE SOCIETÀ BENEFICIARIE

La decorrenza degli effetti giuridici delle scissioni di cui al progetto sarà stabilita nei rispettivi atti di scissione. Essa potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506-quater del codice civile, fermo che l'efficacia della Seconda Scissione sarà contestuale (e pertanto con decorrenza in pari data) a quella della Prima Scissione e ad essa logicamente e giuridicamente subordinata.

Le operazioni delle società scisse saranno imputate al bilancio delle società beneficiane, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici delle operazioni medesime.

1. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Al sensi dell'art. 173 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 ("TUIR"), la scissione non dà luogo al realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa trasferiti alla società beneficiaria.

Nella determinazione del reddito delle società partecipanti alla scissione non si tiene conto dell'eventuale avanzo o del disavanzo conseguenti all'annullamento delle azioni.

Il compendio oggetto di scissione conserva presso ciascuna società beneficiaria i valori fiscalmente riconosciuti presso la rispettiva società scissa.

Dalla data in cui la scissione ha effetto le posizioni soggettive della società scissa sono attribuite alle società partecipanti alla scissione in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che trattasi di posizioni soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono tali elementi presso i rispettivi titolari.

Alle perdite fiscali delle società partecipanti alla scissione si applicano le disposizioni di cui al comma 7 dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/1986.

Ai sensi del comma 9 dell'art. 173 del TUIR, le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società scissa devono essere ricostituite dalle società beneficiarie in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite. Le riserve della società scissa sono corrispondentemente ridotte. Se la sospensione d'imposta dipende da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali della società scissa, le riserve devono essere ricostruite dalla società beneficiaria che acquisisce tali elementi. Le riserve che anteriormente alla scissione sono state imputate al capitale della società scissa si intendono trasferite nel capitale delle società beneficiarie e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Trattandosi di scissione parziale, ai sensi dell'art. 173, comma 11, del TUIR, gli effetti fiscali della scissione decorrono dalla data di efficacia giuridica della scissione stessa.

La scissione costituisce operazione esclusa dall'ambito di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

8. PROFILIGIURIDICI

La Seconda Scissione è subordinata alla Prima Scissione. Entrambe le scissioni sono subordinate al rilascio delle autorizzazioni richieste per legge, e in particolare, congiuntamente: (a) al rilascio dei necessari provvedimenti da parte della competente Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 del D. Lgs. 1ª settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), con riferimento alle scissioni che coinvolgono banche; (b) al rilascio dell'autorizzazione di cui all'art. 19 TUF, con riferimento alla costituzione di una SIM quale IW si propone di diventare all'esito e per effetto della Prima Scissione.

Il rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 TUB costituisce condizione per l'iscrizione del progetto di scissione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

La Scissione sarà sottoposta per la competente decisione al Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, conformente a quanto previsto dall'art. 18.2.2 (m) dello Statuto della società. Ciò a meno che i soci di Intesa Sanpaolo che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale non richiedano (ai sensi dell'art. 2505, comma terzo, cod. civ.) - entro otto giorni da quando il progetto di scissione sarà depositato presso il Registro delle Imprese - che la deliberazione di approvazione della Scissione venga adottata dall'assemblea straordinaria.

Non vi sono patti parasociali aventi ad oggetto la società beneficiaria ISP.

La Scissione non avrà effetti sulla composizione dell'azionariato rilevante di Intesa Sanpaolo nonché sul relativo assetto di controllo.

9. MODIFICHE STATUTARIE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Per effetto e all'esito della Prima Scissione IW ridurrà il proprio capitale da euro 67.950.000,00 a euro 29.100.000,00 e pertanto di euro 38.850.000,00, con eliminazione del valore nominale delle azioni e adotterà lo statuto allegato al Progetto di Scissione sotto la lettera "A", tale da riflettere - tra l'altro, e in aggiunta al nuovo capitale sociale - la nuova denominazione sociale di "IW Private Investments Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A.", l'adozione del sistema di amministrazione e controllo tradizionale (in luogo del monistico) e il mutato oggetto sociale (da quello caratteristico bancario a quello di SIM), limitato alla prestazione di servizi di investimento ai sensi dell'art. 18 TUF. Nessuna altra attività riservata diversa da quella caratteristica di SIM - in specie quella bancaria, oggetto di integrale assegnazione a BF - residuerà in IW all'esito della Prima Scissione né potrà essere svolta come è attualmente svolta.

Lo Statuto di BF non subirà modificazioni per effetto della Prima Scissione e/o della Seconda Scissione.

Non sono previste modifiche allo statuto di ISP derivanti dalla Seconda Scissione.

Torino, 23 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Gran Maria Gros-Pietry