Intesa Sanpaolo — M&A Activity 2018

Jun 27, 2018

CASSA DI RISPARMIO
DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA nnn

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul Progetto di Fusione per incorporazione di CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SOCIETÀ PER AZIONI e di CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.p.A. in INTESA SANPAOLO S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SOCIETÀ PER AZIONI E DI CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.P.A. IN INTESA SANPAOLO S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2501-QUINQUIES COD. CIV.

$1.$ INTRODUZIONE

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquies cod. civ., descrive l'operazione di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche "Intesa Sanpaolo" o la "Società Incorporante") di CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SOCIETÀ PER AZIONI (di seguito anche "Banca CR FIRENZE") e di CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.p.A. (di seguito anche "CRPL", e, unitamente a Banca CR FIRENZE, le "Società Incorporate").

In appresso la fusione per incorporazione della Banca CR FIRENZE e di CRPL in Intesa Sanpaolo saranno, in breve, denominate rispettivamente, la "Fusione Banca CR FIRENZE" e la "Fusione CRPL" e, se unitariamente considerate, le "Fusioni".

Le motivazioni strategiche e le modalità realizzative delle Fusioni sono, di seguito, diffusamente illustrate.

$2.$ LE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

2.1. SOCIETÀ INCORPORANTE

INTESA SANPAOLO S.P.A. E IL RELATIVO GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il maggiore gruppo bancario in Italia, con 12,3 milioni di clienti e circa 4.700 filiali, ed uno dei principali in Europa.

Intesa Sanpaolo nasce il 1º gennaio 2007 dalla fusione di Sanpaolo IMI in Banca Intesa banche che hanno giocato un ruolo da protagonisti nel processo di consolidamento del sistema bancario italiano divenendo due dei maggiori gruppi a livello nazionale.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo è il leader italiano nelle attività finanziarie per famiglie ed imprese, in particolare nell'intermediazione bancaria (con una quota del 18% dei prestiti e dei depositi), nella raccolta premi vita (con una quota del 20%), nel risparmio gestito (20%), nei fondi pensione (22%) e nel factoring (29%).

Inoltre il Gruppo con una copertura strategica del territorio tramite le sue controllate locali si colloca tra i principali gruppi bancari in diversi Paesi del Centro-Est Europa e nel Medio Oriente e Nord Africa dove serve 7.6 milioni di clienti attraverso una rete di circa 1.100 filiali: è al primo posto in Serbia, al secondo in Croazia e Slovacchia, al quarto in Albania, al quinto in Bosnia-Erzegovina, al sesto in Egitto e Slovenia e al settimo in Ungheria.

Al 31 dicembre 2017, il Gruppo Intesa Sanpaolo presenta un totale attivo di 796.861 milioni di euro, crediti verso clientela per 410.746 milioni di euro, raccolta diretta bancaria di 423.474 milioni di euro e raccolta diretta assicurativa e riserve tecniche di 152.403 milioni di euro.

L'attività del Gruppo si articola in sette business units:

• Divisione Banca dei Territori: focalizzazione sul mercato e centralità del territorio per il rafforzamento delle relazioni con gli individui, le piccole e medie imprese e gli enti nonprofit. La divisione include le banche controllate italiane e le attività di credito industriale, leasing e factoring (svolte tramite Mediocredito Italiano) e di instant banking (tramite Banca 5).
• Divisione Corporate e Investment Banking: partner globale per lo sviluppo equilibrato e sostenibile delle imprese e delle istituzioni finanziarie in un'ottica di medio/lungo termine. su basi nazionali ed internazionali. Include le attività di capital markets e investment

banking (svolte tramite Banca IMI) ed è presente in 25 Paesi a supporto dell'attività cross-border dei suoi clienti con una rete specializzata costituita da filiali, uffici di rappresentanza e controllate che svolgono attività di corporate banking. La divisione è attiva nel settore del Public Finance come partner globale per la pubblica amministrazione.

• Divisione International Subsidiary Banks: include le controllate che svolgono attività di commercial banking nei seguenti Paesi: Albania (Intesa Sanpaolo Bank Albania), Bosnia-Erzegovina (Intesa Sanpaolo Banka Bosna i Hercegovina), Croazia (Privredna Banka Zagreb), Egitto (Bank of Alexandria), Repubblica Ceca (la filiale di Praga della VUB Banka), Romania (Intesa Sanpaolo Bank Romania), Serbia (Banca Intesa Beograd), Slovacchia (VUB Banka), Slovenia (Intesa Sanpaolo Bank) e Ungheria (CIB Bank). Le controllate Veneto Banka Albania e Veneto Banka Croazia sono contabilmente e provvisoriamente attribuite al Centro di Governo.
• Divisione Private Banking: serve i clienti appartenenti al segmento Private e High Net Worth Individuals con l'offerta di prodotti e servizi mirati. La divisione include Fideuram -Intesa Sanpaolo Private Banking, con 5.950 private banker.
• Divisione Asset Management: soluzioni di asset management rivolte alla clientela del Gruppo, alle reti commerciali esterne al Gruppo e alla clientela istituzionale. La divisione include Eurizon, con 253 miliardi di euro di masse gestite.
• Divisione Insurance: prodotti assicurativi e previdenziali rivolti alla clientela del Gruppo. Alla divisione fanno capo le società Intesa Sanpaolo Vita, Fideuram Vita e Intesa Sanpaolo Assicura, con raccolta diretta e riserve tecniche pari a 152 miliardi di euro.
• Capital Light Bank: estrazione di valore dalle attività non-core, con gestione dei crediti in sofferenza e degli assets repossessed, cessione delle partecipazioni non strategiche e gestione proattiva delle altre attività non-core (inclusa Pravex-Bank in Ucraina).

Le azioni Intesa Sanpaolo S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A.

2.2. SOCIETÀ INCORPORATE

CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE SOCIETÀ PER AZIONI

La Banca CR FIRENZE è una banca appartenente alla Divisione Banca dei Territori operante nelle province di Firenze, Pisa, Prato, Arezzo, Siena, Livorno, e Grosseto tramite n. 223 punti operativi (206 filiali Retail, 17 filiali Imprese, oltre a 147 punti Personal collocati all'interno delle filiali) e opera con un organico di 2.594 unità (al 31 dicembre 2017).

La Banca CR FIRENZE è interamente controllata da Intesa Sanpaolo.

CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.P.A.

La CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA è una banca appartenente alla Divisione Banca dei Territori operante nelle province di Pistoia, Lucca e Massa Carrara tramite n. 66 punti operativi (61 filiali Retail, 5 filiali Imprese, oltre a 44 punti Personal collocati all'interno delle filiali) e opera con un organico di 704 unità (al 31 dicembre 2017).

La CRPL è partecipata direttamente da Intesa Sanpaolo in misura pari al 25,017% del capitale sociale e, indirettamente, tramite la Banca CR FIRENZE, in misura pari al 74,883%; la partecipazione residua, pari allo 0,10% del capitale sociale (n. 274.250 azioni), è detenuta da soci terzi (i "Soci Terzi CRPL").

Le Società Incorporate raggiungono una quota di mercato, a livello regionale, pari a 12,3% degli impieghi e al 17,5% della raccolta (di cui Banca CR FIRENZE il 9,8% degli impieghi e il 14.4% della raccolta; CRPL il 2,5% degli impieghi e il 3,1% della raccolta).

Nel mese di giugno 2017, a seguito del rilievo da parte di Intesa Sanpaolo delle attività delle c.d. ex banche venete (Veneto Banca e Banca Popolare di Vicenza, attualmente in liquidazione coatta amministrativa) si è incrementata la presenza diretta nella Regione Toscana di n. 61 filiali, in parziale sovrapposizione con la rete del Gruppo Intesa Sanpaolo. Detti sportelli hanno apportato una quota dell'1,9% degli impieghi e del 2,3% della raccolta, elevando la quota di mercato complessiva di Gruppo, su base regionale, al 14,2% degli impieghi e al 19,8% della raccolta.

$\overline{\mathbf{3}}$ MOTIVAZIONI DELLE FUSIONI, OBIETTIVI GESTIONALI E PROGRAMMI PER IL LORO CONSEGUIMENTO

In attuazione della strategia di semplificazione dell'articolazione societaria della Divisione Banca dei Territori prevista nel Piano di Impresa 2014 - 2017 sono state incorporate nove banche commerciali e sono state deliberate ulteriori cinque operazioni di integrazione.

Nel Piano d'Impresa 2018-2021, presentato nel mese di febbraio 2018, è previsto il completamento di detta semplificazione e, in tale ambito, si è valutato di avviare anche il processo di fusione per incorporazione in Intesa Sanpaolo della Banca CR FIRENZE e di CRPL.

Le Fusioni consentiranno, a regime, la valorizzazione delle risorse ed una riduzione dei costi operativi per la Società Incorporante attraverso il conseguimento di sinergie su costi diretti (societari e amministrativi) e su costi indiretti (legati all'erogazione di servizi in outsourcing) nonché la prevista razionalizzazione della rete territoriale presente sul territorio di riferimento delle Società Incorporate.

Le Fusioni, fiscalmente neutrali, saranno realizzate in continuità di valori. Contabilmente si origineranno nel bilancio individuale di Intesa Sanpaolo due disavanzi da annullamento rispettivamente di € 420 mln circa per effetto della Fusione Banca CR FIRENZE e di € 48 mln circa per la Fusione CRPL, che saranno imputati ad apposite riserve di patrimonio netto. A livello consolidato l'operazione non determina impatti.

Le integrazioni saranno attuate con la consueta attenzione alla piena continuità del servizio alla clientela e saranno accompagnate da una adeguata campagna di comunicazione.

Sul piano occupazionale le Fusioni avverranno nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente e dei protocolli sottoscritti.

$\overline{4}$ . DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

Non è prevista alcuna emissione di nuove azioni a servizio della Fusione Banca CR FIRENZE da parte della Società Incorporante. Ciò in quanto, al momento di efficacia della Fusione Banca CR FIRENZE Intesa Sanpaolo deterrà, come attualmente detiene, la totalità del capitale sociale della suddetta società incorporata e dunque per essa vigerà il divieto di assegnazione di cui all'art. 2504-ter cod. civ.

Alla Fusione CRPL - per effetto della prevista contestuale esecuzione della Fusione Banca CR FIRENZE cui essa è subordinata, come meglio precisato nel Progetto di Fusione - si applicherà il regime semplificato di cui all'art. 2505-bis cod. civ. in quanto gli unici azionisti cui spetta il concambio sono i Soci Terzi CRPL aventi una partecipazione nella CRPL pari allo 0,10% del capitale sociale.

Ai fini dell'individuazione del rapporto di cambio, il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante, congiuntamente al Consiglio di Amministrazione di CRPL, si è avvalso del supporto dell'advisor indipendente Deloitte Financial Advisory S.p.A. (di seguito anche "Deloitte" o l'"Advisor").

4.1. STIMA DEL VALORE DELLE AZIONI CRPL AI FINI DEL RAPPORTO DI CAMBIO

4.1.1. IL VALORE DI CRPL

Il valore di CRPL da considerare ai fini dell'operazione è stato stimato dall'Advisor attraverso il metodo del Dividend Discount Model (DDM) e attraverso la metodologia delle transazioni comparabili.

La scelta del DDM è stata motivata dal fatto che tale metodologia permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche

intrinseche. Inoltre, la scelta di utilizzare il metodo DDM nell'accezione dell'Excess Capital. nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza, è una prassi condivisa nel settore finanziario.

La formula utilizzata è la seguente:

$$
W = \sum_{t=1}^{n} \frac{F_t}{(1+i)^t} + VT_a
$$

Dove:

• flussi finanziari distribuibili nell'orizzonte temporale prescelto sulla base delle $Ft$ proiezioni economico finanziarie elaborate, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione.
• tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio (ke).
• VTa valore attuale del valore terminale (Terminal Value) calcolato quale valore di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso finanziario normalizzato economicamente sostenibile e coerente con il tasso di crescita di lungo termine (g).

Stante l'indisponibilità per CRPL di proiezioni economico-finanziarie stand-alone, ai fini dell'applicazione del DDM, l'Advisor ha provveduto ad elaborare stime proprie sulla base delle sequenti ipotesi:

• Evoluzione dei volumi di masse intermediate secondo CAGR coerenti con $\circ$ quelli indicati dal Piano d'Impresa 2018 - 2021 del Gruppo Intesa Sanpaolo (Piano d'Impresa) e, nello specifico:
• CAGR 2018 2021 della raccolta diretta: +2,80%
• CAGR 2018 2021 degli impieghi: +1,60%
• CAGR 2018 2021 della raccolta indiretta: +5,40%
• $\circ$ Marginalità da interessi ipotizzata costante nell'arco temporale di proiezione e pari al valore al consuntivo osservato nel 2017 pari a 1,90%
• Marginalità da servizi ipotizzata costante nell'arco temporale di proiezione e $\circ$ pari al valore al consuntivo osservato nel 2017 pari a 0,75%
• Riduzione di 50bps del costo del credito di CRPL durante l'orizzonte $\circ$ temporale di previsione fino a raggiungere il valore di 1,2% nel 2021. Tale riduzione è coerente con l'obiettivo di Gruppo previsto nel Piano d'Impresa.
• Miglioramento dell'efficienza operativa di CRPL ipotizzando una riduzione $\Omega$ del cost/income ratio di 9,70 punti percentuali nel periodo 2018-2021, in linea con l'obiettivo di Gruppo previsto nel Piano d'Impresa.
• Evoluzione degli RWA sulla base di un CAGR in linea con quello previsto $\circ$ nel Piano d'impresa 2018 - 2021 e pari a 1,70%.

I flussi distribuibili agli azionisti sono stati stimati dall'Advisor considerando un livello minimo di patrimonializzazione (CET1 ratio) pari al 10.5%.

Il tasso di attualizzazione dei flussi considerato dall'Advisor corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio (Ke), e risulta calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:

$Ke= Rf + \beta * (Rm - Rf)$

Dove:

$Rf$ rappresenta il "risk -free rate", ovvero il tasso di Rendimento medio a 12 mesi dei titoli di Stato italiani con durata decennale; nel caso in oggetto risulta essere stata adottata la percentuale del 2,04%;

$Rm - Rf$ rappresenta il "market premium" ovvero il premio per il rischio dell'investimento in azioni rispetto ad un investimento "risk free", quantificato nella percentuale del 5,60%, in linea con la prevalente ed attuale prassi valutativa;

$\beta$ (beta) rappresenta il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un'azione ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (misurando la volatilità del titolo rispetto al portafoglio mercato). Il ß che risulta applicato è pari a 1,36, valore ricavato da un campione di società comparabili.

Il tasso di crescita di lungo termine considerato dall'Advisor è pari a 2,00%

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità del valore di CRPL al variare dei parametri finanziari l'Advisor ha elaborato un'analisi di sensibilità rispetto a variazioni del costo del capitale di rischio comprese tra 9,45% e 9,95% e del tasso di crescita di lungo termine comprese tra 0,00% e 2,00%.

L'intervallo di valori di CRPT stimato dall'Advisor attraverso la metodologia del DDM risulta compreso tra Euro 459,94 mln ed Euro 541,56 mln che corrisponde ad un valore per azione compreso tra Euro 1,686 per azione e Euro 1,985 per azione.

In considerazione del fatto che il prezzo riconosciuto nelle recenti transazioni realizzate su azioni CRPT è stato pari a Euro 1,890 corrispondente ad una valorizzazione del 100% di CRPL di Euro 515,54 mln che si colloca all'interno dell'intervallo stimato con la metodologia del DDM, l'Advisor ha identificato tale valore quale riferimento per la determinazione del rapporto di cambio.

Il valore di Euro 1,890 per azione preso a riferimento per calcolare il rapporto di cambio rappresenta il prezzo da riconoscere ai Soci Terzi CRPL che, a seguito dell'approvazione del Progetto di Fusione, intendessero esercitare il loro diritto di vendita di cui in appresso. Detto prezzo infatti risulta determinato alla stregua di quanto previsto dall'art. 2437-ter cod. civ.

4.1.2. SINTESI DEI RISULTATI

L'Advisor, sulla base delle complessive analisi svolte e degli elementi di considerazione sopra descritti, ha considerato il valore di Euro 1,890 per azione ordinaria il valore di riferimento delle azioni di CRPL ai fini della Fusione CRPL.

4.2. STIMA DEL PREZZO DELLE AZIONI ORDINARIE INTESA SANPAOLO DA PRENDERE A RIFERIMENTO PER LA FUSIONE

Per determinare il numero di azioni ordinarie Intesa Sanpaolo da assegnare agli azionisti terzi di CRPL a seguito della fusione, l'Advisor ha utilizzato il prezzo medio di borsa delle azioni di Intesa Sanpaolo.

L'Advisor ha scelto di considerare quale valore di riferimento la media degli ultimi 3 mesi alla data del 22 febbraio 2018 che corrisponde a Euro 2,960 per azione ordinaria: tale scelta è stata giustificata dall'Advisor con la necessità di considerare un orizzonte temporale di riferimento tale da consentire di incorporare adequatamente le più recenti aspettative di mercato riguardo il prezzo delle azioni Intesa Sanpaolo.

Il rapporto di cambio è stato definito considerando una valorizzazione della Società Incorporante sulla base dei prezzi di borsa: nel fare questo si è assunto che il prezzo delle azioni ordinarie Intesa Sanpaolo già rifletta gli effetti della prospettata operazione di conversione delle azioni di risparmio Intesa Sanpaolo in azioni ordinarie e dell'aumento di capitale a servizio del piano di azionariato diffuso annunciati al mercato il 6 febbraio 2018.

4.3. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE

I risultati relativi alla stima del prezzo di vendita di CRPL devono essere letti alla luce delle seguenti difficoltà di valutazione evidenziate dall'Advisor:

In assenza di proiezioni economico – finanziarie predisposte in ottica stand alone, i valori delle prospettive economiche e patrimoniali sono stati stimati ipotizzando che nel periodo 2018 - 2021 CRPL migliori il proprio profilo di redditività, di efficienza e di rischio seguendo trend di sviluppo coerenti con quelli previsti per il Gruppo nel Piano d'impresa 2018 - 2021.

• In considerazione del fatto che le azioni di CRPL non sono quotate non è stato possibile osservare dei prezzi di mercato recenti: le operazioni concluse da Intesa Sanpaolo con la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e con degli azionisti di minoranza rappresentano l'unico riferimento di mercato circa la valorizzazione delle azioni CR Pistoja.
• Non è stato possibile identificare un campione di recenti transazioni comparabili di banche territoriali da cui osservare multipli di mercato comparabili.
• Il prezzo di riferimento delle azioni Intesa Sanpaolo considerato ai fini del concambio può essere soggetto a fluttuazioni, anche significative, a causa della volatilità dei corsi di borsa.

4.4. RAPPORTO DI CAMBIO CRPL - INTESA SANPAOLO

L'Advisor ha stimato il rapporto di cambio da considerare ai fini della fusione per incorporazione di CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA in Intesa Sanpaolo nei seguenti termini:

$\epsilon$

Prezzo azione CR PL	1,89
Prezzo azione ISP	2,96
concambio	0.639
nr azioni ISP da emettere	175.245

Il Consiglio di Amministrazione di CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.p.A. ha condiviso e fatto proprie le considerazioni valutative espresse dall'Advisor, sia sotto il profilo metodologico che delle assunzioni sottostanti e dei risultati ottenuti. Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che i metodi di valutazione utilizzati siano coerenti con la migliore prassi e dottrina nazionale ed internazionale e pertanto appropriati ai fini della valutazione dei valori relativi del capitale economico delle società partecipanti all'operazione, avendo anche presenti le difficoltà e le limitazioni sopra richiamate.

In base a tali elementi valutativi, relativamente alla Fusione CRPL è pertanto giunto alla determinazione del seguente rapporto di concambio:

n. 0,639 azioni ordinarie di Intesa Sanpaolo del valore nominale unitario di Euro 0,52 (ovvero prive dell'indicazione del valore nominale, qualora vengano approvate da parte dell'Assemblea straordinaria di Intesa Sanpaolo del 27 aprile 2018 le modifiche statutarie richiamate nel successivo paragrafo 9 (Statuto della Società Incorporante) e le stesse trovino efficacia prima della data di efficacia delle Fusioni; in tal caso, per ogni azione ordinaria emessa si darà luogo ad un aumento del capitale sociale di Euro 0,52, pari al valore nominale attualmente previsto per ogni azione ordinaria Intesa Sanpaolo) per ogni azione ordinaria CRPL detenuta dai Soci Terzi CRPL.

Si precisa, al riguardo, che, in caso di esercizio del diritto di vendita ex art. 2505-bis, comma 1, cod. civ. da parte dei Soci Terzi CRPL - come precisato al paragrafo 4 del Progetto di Fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-ter cod. civ. - tutte le azioni di CRPL oggetto di vendita saranno acquistate da Intesa Sanpaolo e saranno pertanto annullate senza concambio, non dando luogo ad alcuna emissione di azioni da parte della Società Incorporante.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

Si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni di Intesa Sanpaolo, senza aggravio di spese, bolli o commissioni, così da consentire la quadratura dei quantitativi di titoli da assegnare.

Ove l'applicazione del predetto rapporto di cambio non consenta l'emissione, da parte della Società Incorporante, di un quantitativo intero di azioni, si procederà all'arrotondamento per difetto all'unità del quantitativo di azioni da assegnare, complessivamente, ai Soci Terzi CRPL.

Conseguentemente, resteranno a carico dell'intermediario incaricato del suddetto servizio i relativi oneri, fermo il diritto degli azionisti di CRPL di procedere all'acquisto o alla vendita delle rispettive frazioni secondo le relative utilità.

Le azioni di Intesa Sanpaolo saranno emesse in regime di dematerializzazione.

5. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ INCORPORATE SONO IMPUTATE, ANCHE A FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La decorrenza degli effetti giuridici delle Fusioni sarà stabilita nel relativo atto di fusione. ferma la condizione di subordinazione sopra indicata relativa alla Fusione CRPL. La data di efficacia delle Fusioni potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis cod. civ.

Le operazioni delle Società Incorporate saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, a partire dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici delle Fusioni.

6. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Ai sensi dell'art. 172 del Testo unico delle imposte sui redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre, n. 917 ("TUIR"), la fusione non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della società incorporata. Nella determinazione del reddito della società incorporante non si tiene conto del disavanzo derivante dall'annullamento delle azioni della società incorporata.

Gli eventuali maggiori valori iscritti dalla società incorporante per effetto dell'imputazione del disavanzo da annullamento con riferimento ad elementi patrimoniali della società incorporata non sono imponibili. Tuttavia, i beni pervenuti sono valutati fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio ed i valori fiscalmente riconosciuti. È applicabile l'imposta sostitutiva di cui all'art. 176, comma 2-ter, del TUIR e all'art. 15, commi 10 e 11, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 (convertito, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2), al fine di ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio sui beni della società incorporata.

Le riserve in sospensione di imposta iscritte nell'ultimo bilancio della società incorporata concorrono a formare il reddito della società incorporante se e nella misura in cui non siano state ricostituite nel suo bilancio prioritariamente utilizzando l'eventuale avanzo da fusione. Detta disposizione non si applica per le riserve tassabili solo in caso di distribuzione le quali, se e nel limite in cui vi sia avanzo di fusione, concorrono a formare il reddito della società incorporante in caso di distribuzione dell'avanzo che tuttavia nel caso di specie non sussiste; quelle che anteriormente alla fusione sono state imputate al capitale della società incorporata si intendono trasferite nel capitale della società incorporante e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Le Società Incorporate hanno esercitato con la Società Incorporante Intesa Sanpaolo l'opzione per la tassazione di gruppo ai sensi degli artt. 117 e ss. del TUIR. Non sussistono perdite fiscali anteriori all'adesione al consolidato fiscale.

La fusione costituisce operazione esclusa dall'ambito applicativo dell'I.V.A., ai sensi dell'art. 2, comma 3, lett. f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è soggetta ad imposta di registro in misura fissa.

7. PROFILI GIURIDICI

Le Fusioni sono subordinate al rilascio dei richiesti provvedimenti da parte dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 57 (relativamente alle Fusioni) e 56 (relativamente all'aumento di capitale della Società Incorporante a servizio del concambio previsto per la Fusione CRPL) del Decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385 recante il Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia ("TUB"). In particolare, il rilascio dell'autorizzazione ex art. 57 TUB costituisce condizione per l'iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese.

Poiché, come si è detto, al momento di efficacia della Fusione Banca CR FIRENZE Intesa Sanpaolo deterrà - come attualmente detiene - la totalità del capitale sociale della Società Incorporata, la Fusione Banca CR FIRENZE sarà effettuata con le modalità semplificate previste dall'art. 2505 c.c.

Al fine, invece, della realizzazione della Fusione CRPL - tenuto conto della contestuale esecuzione della Fusione Banca CR FIRENZE cui la Fusione CRPL è subordinata, come meglio precisato nel Progetto di Fusione - gli unici azionisti cui spetta il concambio sono i Soci Terzi CRPL, la cui partecipazione nella società è pari allo 0,10% del capitale sociale. Alla Fusione CRPL si applicherà, pertanto, il regime di cui all'art. 2505-bis cod. civ., il tutto come meglio precisato nel successivo paragrafo 8. Conseguentemente, non sarà redatta la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ. e i Soci Terzi CRPL avranno il diritto di far acquistare dalla Società Incorporante le proprie azioni al prezzo, alle condizioni e con le modalità precisate nel successivo paragrafo 8 (il "Diritto di Vendita").

Come indicato nei paragrafi 3 e 4 del Progetto di Fusione, le azioni dell'incorporata detenute dai Soci Terzi CRPL che non avranno esercitato il Diritto di Vendita saranno concambiate con azioni ordinarie della Società Incorporante.

Non sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni nelle società partecipanti alle Fusioni.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alle Fusioni.

Le Fusioni saranno sottoposte per la competente decisione all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti delle Società Incorporate.

8. DIRITTO DI VENDITA RISERVATO AI SOCI TERZI CRPL

Poiché come sopra evidenziato, relativamente alla Fusione CRPL, ai sensi dell'art. 2505-bis, comma 1°, cod. civ., non sarà redatta la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies cod. civ., ai Soci Terzi CRPL è concesso il diritto di far acquistare dalla Società Incorporante, in tutto o in parte, le proprie azioni ordinarie al prezzo di Euro 1,89 (uno virgola ottantanove) per ogni azione ordinaria posseduta.

Il prezzo di vendita è stato determinato, alla stregua dei criteri previsti per il recesso, dal Consiglio di Amministrazione di CRPL avvalendosi del supporto dell'Advisor e sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Tale prezzo tiene conto delle difficoltà di valutazione già segnalate al paragrafo 4.3.

In particolare, sulla base delle considerazioni sopra riportate, il valore per azione ordinaria di CRPL è stato determinato in linea con l'ultimo prezzo di mercato sul titolo, riconosciuto nell'ambito della transazione tra Intesa Sanpaolo e la Fondazione Cassa di Risparmio di Pistoia e Pescia e degli acquisti di azioni di CRPL da azionisti di minoranza effettuati sempre da parte della stessa Società Incorporante nel corso del 2017.

Ai fini dell'esercizio del Diritto di Vendita, gli azionisti di CRPL dovranno inviare una lettera raccomandata al seguente indirizzo:

CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.p.A.

Att.ne Segreteria Generale

Via Roma, 3

51100 Pistoia

entro il termine di quindici giorni dall'iscrizione della delibera assembleare di approvazione del Progetto di Fusione nel Registro delle Imprese di Pistoia, con l'indicazione delle generalità del socio, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero delle azioni per le quali il Diritto di Vendita viene esercitato; gli azionisti provvederanno altresì ad allegare alla comunicazione di esercizio del Diritto di Vendita la certificazione rilasciata dall'intermediario depositario afferente le medesime azioni per le quali detto diritto viene esercitato ai sensi dell'art. 25 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 (e successive modificazioni).

Dette azioni non potranno essere cedute sino alla conclusione del procedimento.

Fermo il diritto di contestazione di cui al sesto comma dell'art. 2437-ter cod. civ., l'acquisto sarà regolato prima della sottoscrizione dell'atto di fusione.

9. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Per effetto della Fusione CRPL, la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale mediante emissione di massime n. 175.245 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna (ovvero prive dell'indicazione del valore nominale qualora vengano approvate da parte dell'Assemblea straordinaria di Intesa Sanpaolo del 27 aprile 2018 le modifiche statutarie infra richiamate e le stesse trovino efficacia prima della data di efficacia delle Fusioni; in tal caso, per ogni azione ordinaria emessa si darà luogo ad un aumento del capitale sociale di Euro 0,52, pari al valore nominale attualmente previsto per ogni azione ordinaria Intesa Sanpaolo), con conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Resta fermo che il numero di azioni da emettere e l'importo dell'aumento di capitale a servizio della Fusione dipenderanno anche dall'eventuale esercizio del Diritto di Vendita spettante ai Soci Terzi CRPL - diversi da Intesa Sanpaolo e da Banca CR FIRENZE - di cui al precedente paragrafo 8.

Non sono previste altre modifiche allo statuto della Società Incorporante derivanti dalle Fusioni.

Stante quanto dianzi precisato, in allegato al Progetto di Fusione, sotto la lettera "A", è riportato lo statuto della Società Incorporante vigente alla data del 6 marzo 2018, con la precisazione che l'articolo 5 non riporta l'entità del capitale sociale ed il relativo numero delle azioni ordinarie.

Peraltro, si informa che in data 27 aprile 2018 saranno sottoposte all'Assemblea straordinaria degli azionisti di Intesa Sanpaolo le proposte di (a) conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie e contestuale eliminazione in statuto dell'indicazione del valore nominale delle azioni di Intesa Sanpaolo, con consequenti modifiche degli articoli 5 e 29 ed eliminazione dell'articolo 30 dello statuto sociale nonché di (b) delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale a servizio di un Piano di Incentivazione a Lungo Termine rivolto alla generalità dei dipendenti del gruppo in Italia, con correlata modifica dell'art. 5 dello statuto sociale.

Resta fermo che l'entità del capitale sociale di Intesa Sanpaolo potrebbe inoltre variare. prima della data di efficacia delle Fusioni, per effetto della fusione per incorporazione di Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. che potrebbe trovare esecuzione medio tempore.

Pistoia, 6 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente - Fran ċо Ciampi