Intesa Sanpaolo

AGM Information • Mar 23, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Ordinaria - Punto 1 all'ordine del giorno

Bilancio 2021:

• a) Approvazione del bilancio d'esercizio 2021 della Capogruppo
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo

Signori Azionisti.

A norma dell'art. 2364 del Codice Civile e degli artt. 7.3 e 29.3 dello Statuto della Società, sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 1° gennaio – 31 dicembre 2021 della Capogruppo Intesa Sanpaolo S.p.A. e la relativa proposta di destinazione dell'utile d'esercizio.

Si segnala che le riclassificazioni operate sulle poste del patrimonio netto sono illustrate nella Sezione 12 della Parte B - Passivo della Nota integrativa del Bilancio. Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a), del D. Lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in una riserva indisponibile. Tale importo, al 31 dicembre 2021, è risultato pari a euro 232.635.704,80.

Si rammenta che la BCE, con comunicazione del 23 luglio 2021, aveva reso noto che non avrebbe esteso oltre il 30 settembre 2021 la propria raccomandazione del 15 dicembre 2020, rivolta a tutte le banche, di limitare la distribuzione di dividendi e il riacquisto di azioni proprie e che avrebbe pertanto valutato con ogni banca l'evoluzione del profilo patrimoniale e i piani di distribuzione dei dividendi o di riacquisto di azioni nel contesto del regolare ciclo di vigilanza.

Il Gruppo Intesa Sanpaolo, in conformità con tali disposizioni dell'Autorità di Vigilanza e in linea con il Piano d'Impresa 2018-2021, ha previsto il pagamento, a valere sui risultati 2021, di un ammontare di dividendi cash corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell'utile netto consolidato, da distribuirsi in parte come acconto già nel corso del 2021.

A tal riguardo il Consiglio di Amministrazione del 3 novembre 2021 ha approvato la distribuzione – nel rispetto delle disposizioni di cui al comma 4 dell'art. 2433-bis del Codice Civile – di un acconto sui dividendi a valere sul risultato 2021 complessivamente pari a 1.398.728.259,60 euro¹ , corrispondente ad un importo unitario di 7,21 centesimi di euro per ciascuna azione ordinaria. Il relativo pagamento è avvenuto lo scorso 24 novembre 2021.

Stante tutto quanto sopra, si propone di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2021 di Intesa Sanpaolo S.p.A., che ammonta a euro 2.947.642.948,34, nel seguente modo:

¹ Non ricomprende l'acconto dividendo sulle n. 30.626.140 azioni proprie detenute in portafoglio alla record date, pari ad euro 2.208.144,69.

	(euro)
Utile di esercizio	2.947.642.948,34
Acconto sul dividendo dell'esercizio 2021 di 7,21 centesimi di euro, deliberato dal CdA del 3 novembre 2021 e distribuito il 24 novembre 2021, per ciascuna delle n. 19.399.837.165 azioni ordinarie in circolazione alla record date del 23 novembre 2021, per complessivi	1.398.728.259,60
Assegnazione alle n. 19.430.463.305 azioni ordinarie in circolazione di un
dividendo unitario di 6,69 centesimi, per complessivi	1.299.897.995,10
Assegnazione al Fondo di beneficenza ed opere di carattere sociale e culturale	16.000.000,00
Assegnazione del residuo utile alla Riserva straordinaria	233.016.693,64

Stante quanto sopra e tenuto conto che l'utile netto consolidato relativo all'esercizio 2021 è pari a 4.185 milioni, Vi proponiamo altresì di deliberare una parziale distribuzione della quota libera della Riserva sovrapprezzo, in ragione di 1,20 centesimi per ognuna delle 19.430.463.305 azioni costituenti il capitale sociale, per un importo complessivo di euro 233.165.559,66.

La suddetta assegnazione di riserve sarà soggetta allo stesso regime fiscale della distribuzione di dividendi.

Pertanto, il dividendo relativo all'esercizio 2021 si determinerebbe – tra l'acconto di 7,21 centesimi già pagato e il saldo di 7,89 centesimi ancora da corrispondere – in complessivi 15,1 centesimi per azione, per un monte dividendi complessivo di 2.932 milioni corrispondente a un payout ratio pari al 70% dell'utile netto consolidato.

Nel caso di approvazione della proposta, i requisiti patrimoniali consolidati evidenzierebbero un Common Equity Tier 1 Ratio del 14,5% e un Ratio complessivo del 19,1%, entrambi ampiamente soddisfacenti le prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza. Anche a livello individuale, i requisiti patrimoniali risulterebbero ampiamente superiori a quelli minimi previsti.

Vi proponiamo che il saldo dividendo 2021 di 7,89 centesimi sia posto in pagamento, con l'osservanza delle disposizioni di legge, a decorrere dal giorno 25 maggio 2022, con stacco della cedola il giorno 23 maggio 2022.

Si precisa che alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date del giorno 24 maggio 2022 non spettano dividendi.

Se la proposta formulata otterrà la vostra approvazione, e tenuto conto dell'avvenuta riclassificazione alla Riserva straordinaria dell'importo complessivo netto di segno positivo di euro 2.624.292.523,13, relativo alle differenze di fusione derivanti dall'annullamento delle azioni delle società controllate incorporate nell'esercizio Unione di Banche Italiane S.p.A., UBI Sistemi e Servizi S.c.p.A., UBI Factor S.p.A. (in proposito si precisa che, a norma dell'art. 172, comma 5, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, con riferimento alle differenze di fusione in precedenza citate, saranno ricostituite Riserve in sospensione di imposta per un importo di euro 560.202.426,33 e sarà anche ricostituito un vincolo di sospensione d'imposta sul Capitale, già presente sul Capitale di Unione di Banche Italiane S.p.A., per un importo di euro 595.600.543,95), il patrimonio netto di Intesa Sanpaolo S.p.A. risulterà come indicato nella tabella sotto riportata.

		(milioni di euro)
Bilancio 2021	Variazioni	Capitale e riserve del Bilancio 2021 dopo le delibere dell'Assemblea
10.084	-	10.084
27.445	-233	27.212
8.175	233	8.408
855	-	855
6.260	-	6.260
-1.399	1.399	-
-69	-	-69
41.267	1.399	42.666
51.351	1.399	52.750

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a deliberare in merito:

a) alla proposta di approvazione del bilancio d'esercizio 2021 della Capogruppo,

b) alla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo nonché di parte della Riserva sovrapprezzo,

il tutto nei termini sopra illustrati.

1° marzo 2022

Per il Consiglio di Amministrazione il Presidente – Gian Maria Gros-Pietro