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Interworks Confidence Inc.
Annual Report • Jun 29, 2023
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月29日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社コンフィデンス |
| 【英訳名】 | Confidence Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 澤岻 宣之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目19番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5312-7700（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 永井 晃司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目19番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5312-7700（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 永井 晃司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36367 73740 株式会社コンフィデンス Confidence Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-04-01 2023-03-31 FY 2023-03-31 2021-04-01 2022-03-31 2022-03-31 1 false false false E36367-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2021-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E36367-000 2023-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36367-000 2023-06-29 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有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,004,989 | 2,604,492 | 3,569,208 | 4,425,005 | 5,197,888 |
| 経常利益 | （千円） | 131,630 | 331,687 | 603,218 | 737,809 | 927,349 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） | 59,383 | △282,974 | 399,536 | 530,973 | 617,889 |
| 包括利益 | （千円） | 70,464 | △270,956 | 399,866 | 530,973 | 617,889 |
| 純資産額 | （千円） | 585,822 | 293,515 | 637,381 | 1,655,407 | 2,023,594 |
| 総資産額 | （千円） | 1,351,814 | 1,070,701 | 1,553,201 | 2,437,559 | 2,892,320 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 131.19 | 59.92 | 149.27 | 359.80 | 435.27 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 14.18 | △66.27 | 93.57 | 118.19 | 134.80 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 113.13 | 130.84 |
| 自己資本比率 | （％） | 41.4 | 23.9 | 41.0 | 67.6 | 69.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 16.4 | △69.4 | 89.5 | 46.5 | 33.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 17.68 | 13.76 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 286,406 | 269,711 | 486,317 | 461,587 | 748,458 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △708,571 | △41,196 | △9,576 | △64,879 | △82,049 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 716,328 | △111,350 | △146,000 | 387,811 | △343,716 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 492,417 | 609,582 | 940,324 | 1,724,844 | 2,047,536 |
| 従業員数 | （名） | 377 | 573 | 724 | 850 | 958 |
| 〔外、平均臨時雇用人員〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
（注）１．第５期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できません。また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2021年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．第５期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．当社は、2019年２月28日開催の取締役会決議により、2019年３月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、また2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
５．第６期については、株式会社Dolphinの買収により生じたのれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったため、未償却残高460,878千円を全額減損損失として計上したことにより、当期純損失を計上しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,897,085 | 2,464,315 | 3,504,723 | 4,359,911 | 5,153,469 |
| 経常利益 | （千円） | 354,943 | 320,275 | 598,408 | 730,282 | 923,281 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 152,521 | △396,813 | 396,856 | 524,876 | 615,441 |
| 資本金 | （千円） | 257,500 | 257,500 | 257,500 | 497,384 | 508,034 |
| 発行済株式総数 | （株） | 21,350 | 21,350 | 4,270,000 | 4,580,400 | 4,623,000 |
| 純資産額 | （千円） | 653,319 | 235,156 | 632,012 | 1,643,940 | 2,009,679 |
| 総資産額 | （千円） | 1,383,829 | 993,676 | 1,542,588 | 2,419,442 | 2,876,440 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 153.00 | 55.07 | 148.01 | 357.30 | 432.26 |
| １株当たり配当額 | （円） | 1,000.00 | － | － | 40.00 | 48.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （20.00） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 36.41 | △92.93 | 92.94 | 116.83 | 134.26 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | 111.83 | 130.32 |
| 自己資本比率 | （％） | 47.2 | 23.7 | 41.0 | 67.6 | 69.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 37.2 | △89.3 | 91.5 | 46.3 | 33.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 17.89 | 13.82 |
| 配当性向 | （％） | 13.7 | － | － | 34.2 | 35.8 |
| 従業員数 | （名） | 371 | 567 | 720 | 846 | 956 |
| 〔外、平均臨時雇用人員〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 91.1 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | （－） | （－） | （－） | （－） | （105.8） |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 4,120 | 2,295 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,526 | 1,455 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、第６期及び第７期は、配当を実施していないため、記載しておりません。
２．第５期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2021年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第８期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第５期から第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５.最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
６．当社は、株式は2021年６月28日付で、東京証券取引所マザーズ市場（提出日現在・グロース市場）に上場いたしましたので、第５期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第９期の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
８．当社は、2019年２月28日開催の取締役会決議により、2019年３月19日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行い、また2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
９．第６期については、関係会社株式評価損600,113千円を計上したことにより、当期純損失を計上しております。
２【沿革】
当社は、2014年８月東京都中央区において、ゲーム・モバイル・ＩＴ・ウェブ業界向けの技術者派遣・人材紹介・受託サービスを提供する目的で設立され、2014年11月より営業を開始いたしました。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2014年８月 | 東京都中央区において会社設立（資本金30,000千円） |
| 2014年11月 | 本社を東京都新宿区に移転 人材事業として人材派遣、人材紹介事業のサービス開始 一般労働者派遣許可取得 有料職業紹介許可取得 |
| 2016年11月 | 東銀座オフィス開設 |
| 2016年12月 2017年１月 |
ゲーム開発を行う株式会社スタジオホイッポ設立 第三者割当増資により、資本金を30,000千円より90,000千円に増資 |
| 2018年５月 | 第三者割当増資により、資本金を90,000千円より257,500千円に増資 |
| メディア運営を行う株式会社Dolphinを子会社化 | |
| 2018年10月 | 株式会社スタジオホイッポを吸収合併 |
| 2019年３月 | 本社を東京都新宿区（同区内）に移転 |
| 2020年４月 | 受託事業の拠点として新宿御苑スタジオを開設 |
| 2020年６月 | 株式会社Dolphinを完全子会社化 |
| 2021年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年５月 2022年10月 2023年３月 2023年４月 |
本社を東京都新宿区（同区内）に移転 大阪支店開設 福岡支店開設 受託事業の拠点を東京都新宿区（同区内）に移転 フリーランス人材のマッチングを目的とした株式会社コンフィデンス・プロ設立 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社コンフィデンス）及び連結子会社である株式会社Dolphin（以下、当社子会社）で構成されております。
当社グループでは、事業セグメントとして人材事業及びメディア事業を展開しております。具体的には、当社では、人材事業として人材派遣事業、人材紹介事業及び受託事業を行っており、当社子会社では、メディア事業を展開しております。
当社グループは、「クリエイティブの最前線で共に未来を描く」をビジョンとして、エンターテイメント業界におけるものづくりの最前線を支えるクリエイターの皆様が自らの夢を実現させ、携わった作品の価値が向上し、所属した組織および業界がさらに発展するような未来を共に描きたいと考え、その実現のためにクリエイター・取引先企業・社会を「信頼」という絆で結ぶことで当社価値の向上と社会への貢献を目指しております。具体的には、クリエイターにはエンターテイメント業界での就業機会を、取引先企業にはクリエイターの労働サービスを提供し、取引先企業がより良い作品を制作することで社会への貢献を果たすという循環を作り、その循環を作り出すための適正な対価を受け取ることで、当社の企業価値の向上を図りたいと考えております。
当社グループの主力事業である人材事業セグメントでは、人材派遣事業、人材紹介事業及び受託事業を行っており、その中でも人材派遣事業が当社の主力事業となっております。当社は、ゲーム業界及びその周辺領域に特化しており、ゲーム開発、デザイン、運用・サポート、企画・運営等を行うことができるクリエイター人材を抱えることにより、ゲーム会社向けに人材サービスを提供しております。また、当社は当社子会社に委託してゲーム情報サイト「GAMEMO」を運用しております。
人材派遣事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）の規定に従い、厚生労働大臣の許可に基づき事業を行っております。当社は、主に、ゲーム業界の会社をクライアントとして（2023年3月時点の取引実績累計237社）、当社社員であるクリエイターを派遣契約に基づき配属し（2023年3月時点で813名）、クライアントのニーズに合わせたサービス提供を行っております。採用にあたっては、求人広告を出稿することで求職者を募集し、その求職者の中からクライアントニーズに合わせてエントリーレベルから業界での豊富な経験を持つ者まで幅広いレベルのクリエイターを採用しております。これらを背景に、クライアントのニーズとクリエイターのスキルをマッチングすることで、配属者数を増加させております（2019年3月時点で345名、2020年3月時点で494名、2021年3月時点で620名、2022年3月時点で740名、2023年3月時点で813名）。一方、当社社員や求職者のクリエイターに対しては、常にクライアントに満足頂けるサービスを追求できる技術者集団を目指し、ビジネススキルに関する研修やゲーム開発に必要な知識・スキルを身に着ける研修を通じて、キャリアアップの機会を提供しております。
人材紹介事業は、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて、転職・就職の希望者を募集・登録し、同時に求人情報を収集して相互のニーズをマッチングする有料職業紹介事業であります。クライアントに対しては、ヒアリングを通じて求める人材ニーズを正確に理解し、クライアントが要求する水準を満たした人材を紹介しているものと考えております。その過程で、情報提供として、優秀な人材を採用するために必要となる母集団形成や選考方法に関する助言を行っております。一方、転職を希望する求職者に対しては、カウンセリングを通じて転職に関する希望年収や職種を把握し、求職者のスキル・経験を整理した上で最適な転職先を提案する等のサポートを行っております。
受託事業は、クライアントのゲーム開発及び運営のうち、外部委託可能な業務を当社が引き受けて代行する事業であります。当社は現在、主にゲームのデバッグ工程を中心にサービス提供しております。具体的には、当社のプロジェクトリーダーの指示に基づき、当社社員はクライアント企業が開発しているゲームのバグを発見し、クライアント企業に対して報告を行っており、クライアントが開発するゲームの品質を担保するサービスの提供に努めております。クライアントは、当社に外部委託することによって、固定費を変動費化できるとともに、デバッグ品質の均一化や開発工程におけるマネジメント負荷の軽減等のメリットを享受することができるものと考えております。
当社グループのメディア事業は、当社子会社が女性向け情報サイト「Lovely」の運営・管理を行っており、女性向けにファッションや美容に関する解説記事などユーザーのニーズに応える情報を提供していると考えております。サイト内には広告出稿枠を設けており、主にアドネットワーク事業者を通じて募集した広告主が提供する商材について広告を掲載し、ユーザーに配信することで広告収入を得ております。また、当事業にて培ったSEO（*)のノウハウを活用し、他社メディアからの記事制作の受託等の派生サービスを提供しております。さらに、「Lovely」にアクセスするユーザーに対してアフィリエイト広告を提供し、そのアクセスを通じて商品やサービスを購入してもらうことによりアフィリエイト収入を得ております。なお、当社子会社は、2021年4月より占いサイト「Plush」の運営・管理を開始しており、「Lovely」と同様にアドネットワーク事業者を通じて広告収入を得ております。
(*)SEOとは、「検索エンジン最適化（Search Engine Optimization）」の頭文字を取った略称で、検索エンジンでキーワードが検索された場合に、自社サイトが上位に表示されるようにすることです。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 2023年3月31日現在 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社Dolphin | 東京都新宿区 | 8,484 | メディア事業 | 100.0 | 役員の兼任１名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2023年3月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 人材事業 | 935 |
| メディア事業 | 2 |
| 報告セグメント計 | 937 |
| 全社（共通） | 21 |
| 合計 | 958 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が当連結会計年度中において、108名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2023年3月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 956 | 33.5 | 2.3 | 3,620 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| 人材事業 | 935 |
| メディア事業 | － |
| 報告セグメント計 | 935 |
| 全社（共通） | 21 |
| 合計 | 956 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．従業員数が当期中において、110名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | |||||
| 会社名 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１. |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２. |
労働者の男女の賃金の差異（％） | ||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・有期労働者 | |||
| ㈱コンフィデンス | 18.8 | 33.3 | 93.9 | 92.4 | 96.1 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
- なお、当社グループにおける重要性の観点から提出会社の株式会社コンフィデンスを開示対象としております。
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「クリエイティブの最前線で共に未来を描く」をビジョンとして、エンターテイメント業界におけるものづくりの最前線を支えるクリエイターの皆様が自らの夢を実現させ、携わった作品の価値が向上し、所属した組織および業界がさらに発展するような未来を共に描きたいと考え、その実現のためにクリエイター・取引先企業・社会を「信頼」という絆で結ぶことで当社の企業価値の向上と社会への貢献を目指しております。具体的には、クリエイターにはエンターテイメント業界での就業機会を、取引先企業にはクリエイターの労働サービスを提供し、取引先企業がより良い作品を制作することで社会への貢献を果たすという循環を作り、その循環を作り出すための適正な対価を受け取ることで、当社の企業価値の向上を図りたいと考えております。
（２）中長期的な会社の経営戦略
当社グループでは、人材事業・メディア事業の成長による安定的な収益の獲得を実現しながら、両事業のシナジーを活かした新たな価値を提供するサービス・事業を創出し、高い成長率と収益力を継続する方針でおります。具体的には、当社の主力事業となっている人材派遣事業についてゲーム業界のクライアントをより深耕するとともに、周辺のWeb・エンターテイメント領域(*1)にターゲットを拡大しようと考えております。また、人材派遣事業で既にサービスを提供している取引先企業を対象に、クロスセル営業を推進することで人材紹介事業及び受託事業を成長させ、拡大することを目指しております。加えて、フリーランス・マッチング(*2)等の新たなサービスに参入することによって、クライアントの人材ニーズに合わせたサービスの提供を行っていく予定です。
メディア事業では、メディア運営によって蓄積した検索エンジン最適化（SEO）やSNSによる集客ノウハウを利用し、クライアントのプロモーション活動を支援するサービスの提供を検討しております。さらに、人材事業とメディア事業のシナジー効果を発揮するため、メディア事業の集客ノウハウを利用して、潜在的に転職を希望する人材を集めるためのオウンドメディアを立ち上げることを検討しております。
(*1)当社は、周辺のWeb・エンターテイメント領域として、Eコマース、Web広告、映像、アニメーション、テレビ及びe-スポーツに関連する事業を対象にしております。
(*2)フリーランス・マッチングは、「案件を発注したい企業」と「案件を受注したいフリーランス」を繋ぎ合わせ、その対価として、手数料を頂くサービスのことを指しております。
（３）経営環境
人材事業においては、人材派遣業の全体の市場規模は8.6兆円（出典：2020年度厚生労働省による労働者派遣事業報告書の集計結果）まで拡大しておりますが、いわゆる働き方改革や派遣法改正による同一労働同一賃金などの影響から、派遣社員の時給は年々増加傾向にあるとともに、派遣社員への教育訓練の機会提供及びその充実化が求められることで、規制への対応を迫られております。当社が主にサービス提供を行っているゲーム業界においては、国内家庭用ゲームのハード・ソフト市場ともに市場規模は拡大している状況にあり、ハードは2,097.8億円で前年対比103.4％、ソフトは1,650.4億円で前年対比104.1％、ハード・ソフト合計では3,748.2億円と前年対比103.7％（出典：ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報）となっております。一方で、2022年の世界のモバイルゲーム市場規模は8兆9,146億円で前年比97.2％、その中でも日本の市場規模は1兆2,129億円で前年比92.9％と若干縮小傾向となっております（出典：ファミ通モバイルゲーム白書2023）。モバイルゲーム市場規模は若干減少傾向にあるものの、ゲーム市場は概ね安定的に推移しており、ゲーム会社各社の業績は堅調に推移しております。そのため、人材派遣業の市場規模が増加傾向にある中、当社がターゲットとしているゲーム業界向けの人材派遣業の市場においても堅調に推移するものと考えております。当社では、2019年３月に経済産業省から発表された「IT人材需給に関する調査報告書」に記載されているとおり、2030年には最大79万人のIT人材の需給ギャップが生じるとされ、ゲーム業界もIT人材に対する需要があることから、中期的なトレンドとして、ゲーム業界は慢性的な人材不足となっており、人材を確保することが困難な状況が継続すると考えております。働き方も多様化してきており、「期間や時間を選べる」「好きな職種や職場を選べる」「パートやアルバイトより給料水準が高い」などの嗜好に合わせて、派遣形態を利用するメリットがあることから、ゲーム業界を含むエンターテイメント業界における人材派遣事業の需要は今後も拡大していくものと推測しております。また、人材紹介事業においては、ゲーム業界の市場拡大に伴い、成長市場で就業したいという求職者が増加すると考えております。さらに、受託事業においては、国内外のゲーム会社の競争が激化しており、クライアント企業はコアとなるゲーム開発にリソースを集中していくことから、ノンコア業務についてはアウトソースの利用が増加するものと考えております。したがって、当社がターゲットとしているゲーム業界又はその周辺領域であるエンターテイメント業界向けの労働市場は益々拡大していくものと考えております。
メディア事業においては、インターネットの普及により世の中に出回る情報量が増えている一方で、個人が読み取ることのできる情報量には限界がきていると認識しており、このような課題を解決していく可能性を秘めているものとして、ユーザーが必要とする情報を取捨選択し、ユーザーにとって最適な情報発信を行うメディアサービスがあります。インターネット広告の国内市場規模は、わが国の2022年の総広告費7兆1,021億円のうち、全体の43.5％、3兆912億円（前年比114.3％）を占めるようになっており、社会のデジタル化を追い風に引き続き成長を続けています（「2022年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」株式会社CARTA COMMUNICATIONS、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル、株式会社セプテーニ・ホールディングスによる共同調べ）。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、主要セグメントである人材事業において、成長性と収益性を評価する指標として、売上高及びその増加率、売上総利益、売上総利益率、セグメント利益を重視しております。特に、取引先企業との契約条件と派遣社員の賃金バランスが重要であると認識していることから、売上総利益率30％の維持を経営指標の数値的な目標として掲げております。また、売上高の大半を占める派遣事業における配属社員数、稼働率及び配属社員１人当たり売上高につきましても、重要な指標として管理しております。メディア事業において、成長性と収益性を評価する指標として、売上高及びその増加率、売上総利益、売上総利益率、セグメント利益を重視しておりますが、経営指標の数値的な目標は掲げておりません。これらを踏まえ、当社グループでは、連結全体における経営指標として売上高及びその増加率、売上総利益、売上総利益率、営業利益及びその増加率、営業利益率を重視し、売上総利益率30％の維持を経営指標の数値的な目標として掲げております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループにおいて収益基盤の更なる拡大及び経営安定化を図っていくうえで対処すべき課題は以下となります。
①人材事業
ａ．クリエイター人材の確保
2019年３月に経済産業省から発表された「IT人材需給に関する調査報告書」に記載されているとおり、2030年には最大79万人のIT人材の需給ギャップが生じるとされ、ゲーム業界もIT人材に対する需要があることから、中期的なトレンドとして、人材の売り手市場化が進み、慢性的な人材不足の状態となっているものと認識しており、このような状況は今後も継続するものと考えております。このため、当社では人材の確保及び社員定着率の向上を図ることが重要と考えており、今後、対策として福利厚生、研修制度、社員交流制度等を充実させ、社員のキャリアパスの多様化を実現することで人材の確保に努めてまいります。
ｂ．サービス提供先の拡大
当社グループの人材事業では、主にゲーム業界の企業を主要顧客としており、国内家庭用ゲームのハード・ソフト市場ともに市場規模は拡大している状況にあり、ハードは2,097.8億円で前年対比103.4％、ソフトは1,650.4億円で前年対比104.1％、ハード・ソフト合計では3,748.2億円と前年対比103.7％（出典：ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報）となっております。一方で、2022年の世界のモバイルゲーム市場規模は8兆9,146億円で前年比97.2％、その中でも日本の市場規模は1兆2,129億円で前年比92.9％と若干縮小傾向となっております（出典：ファミ通モバイルゲーム白書2023）。本業界におけるヒットタイトルの盛衰によりゲーム業界での人材需要も大きく変動することから、特定の取引先に依存せず常に取引先を確保し続けることが必要と考えております。当社グループにおいては、ゲーム業界を中心にクライアント企業を拡大し、各クライアントの人材需要の変動に対応できる体制の構築に努めてまいります。また、ゲーム業界の周辺領域分野であるエンターテイメント業界など、クリエイティブスキルを活かせる分野への参入を図ることで、サービス提供先を拡大し、経営の安定化を図ってまいります。
ｃ．収益確保のためのプロセス確立
当社グループにおける人材事業は、業界内の価格抑制圧力と慢性的な人材確保の困難さという側面から収益性が悪化する可能性があると認識しております。その状況に対応するため、クリエイター人材の評価、育成、配置転換等のタレントマネジメント機能の強化やゲーム開発プロセスの理解を通じたクリエイター人材の要件定義の精緻化及び交渉能力の向上により、売上総利益率30％を目安として収益性の維持に努めてまいります。
②メディア事業
ａ．メディア運営の人材確保及び組織構築
当社グループにおけるメディア事業は、女性向けメディア「Lovely」や占いメディア「Plush」のページビュー数を安定的に獲得することで広告収入を得ております。これに加え、SNSの運用代行やゲーム業界のチャネルを活かし、ゲームタイトルのプロモーションサービスを提供しております。しかしながら、変化の早いインターネットメディア業界において持続的成長を目指すにあたっては、メディア運営やプロモーションサービスの提供を推進する人材が不足すると考えられるため、当社グループではメディア事業を推進するマネジメント人材の育成・採用の強化を図ってまいります。
ｂ．収益構造の転換及び拡大
メディア事業の収益拡大には、当社子会社が運営するサイトのページビュー数増加に加え、ページビュー数当たりの単価増加が必要であると認識しております。しかしながら、検索エンジンのアルゴリズム変更やインターネット広告の市況により影響を受けることから、安定的に受託案件を獲得することによって収益構造の転換を図る必要があると考えております。SNSの運用代行やゲームタイトルのプロモーション案件を増加させるため、受託案件サービスの質向上に加え、既存顧客の維持や新規顧客の開拓に努めてまいります。
③ グループ共通
a．内部管理体制の強化
当社グループが急速な事業環境の変化に適応しながら持続的な成長を維持していくためには、各種業務の標準化と効率化を図ることが重要と認識しております。そのためには、全従業員が業務フロー・マニュアル・規程を遵守することを一層徹底させると共に内部管理体制の強化を図って参ります。
b．新規事業への投資について
当社グループの主な収益はゲーム・エンタメ業界向けの人材派遣でございますが、新たな収益源を確保するために積極的に新規事業開発を行っております。その結果、安定的な収益を生み出すまでに一定の投資が必要となる場合があり、利益率を低下させる可能性があります。その対応策として当社グループは、過度な投資によって著しく利益率を低下させることがないよう、市場動向を分析したうえで少額の投資からPDCAサイクルをまわし、対象となる新規事業の収益性を見極めたうえで、既存事業の収益とのバランスを考慮しながら新規事業の開発を行い新たな収益源を確保するように努めて参ります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社は、「クリエイティブの最前線で共に未来を描く」というビジョンのもと、エンターテインメント業界におけるものづくりの最前線を支えるクリエイターの皆様が自らの夢を実現させ、携わった作品の価値が向上し、所属した組織および業界がさらに発展するような未来を共に描きたいと考え、このビジョンの実現に向けて、ゲーム・エンターテイメント業界向けに就業機会を提供することで、事業を通じて、働く人に関わる社会課題の解決に取り組んでおります。
当社は、現状ではサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。
(1）ガバナンス
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりませんが、当社が置かれている経営環境を踏まえ、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、重要性に応じて経営会議で識別・監視し、取締役会に報告を行う体制としております。
詳細は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (2）戦略
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における喫緊の重要性を鑑みた記載はいたしません。
なお、当社における人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。その確保に向けた具体的な目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、今後、必要に応じて検討し、取り組みを進めてまいります。
当社は、「クリエイティブの最前線で共に未来を描く」というビジョンを掲げておりますが、変化の激しいゲーム・エンターテイメント業界でこのビジョンを実現し継続的に就業するため、従業員に対して成長志向であり、業界の最新のトレンドや技術について常に学習し、自身の能力の向上を図ることを求めております。そのため、当社は新卒採用・キャリア採用に関わらず、日々の業務から得られる知見・経験に加え、社内外の研修を定期的に受講する機会を提供することで個々人のスキルアップを図っております。 また、人事評価制度を通じて、継続的に業務に対する目標設定とそれに対する評価・フィードバックを受けることで、従業員が成長できる環境を作り中長期的な人材育成に努めております。
また、当社において、従業員が働きやすい就業環境を確保するために行っている取り組みは以下の通りです。
■安全で働きやすい職場環境
企業が成長・発展し続けるためには、従業員が健全な状態で、安心して働ける職場環境を整備することが重要です。当社では、安全衛生管理体制をはじめ、過重労働の防止に関する施策として、健康診断及びメンタルヘルスケアを実施することで安全で働きやすい職場環境づくりを進めています。
■ハラスメント対策
従業員が職場内でハラスメント被害にあったり、みかけたりした場合には、上席への報告に加え、内部通報制度として複数の窓口に相談できる体制を整えております。
■プライバシーの保護
社員の個人情報について適正に取得するとともに、適切な管理を行い、その取り扱いに際しては関係法令を遵守するとともに、社員のプライバシー保護に対して慎重かつ細心の注意を払うよう努めております。 (3）リスク管理
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳述な記載は省略いたします。なお、今後、リスク管理に係る方針について、必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしておりますが、サステナビリティ関連のリスク及び機会について、経営会議において当社に関連するものを識別・評価し、その結果、当社の経営に重要な影響を与える内容について管理するとともに、重要性に応じて、取締役会に報告および対処を行うようにしております。
現状のリスク管理は、コーポレート・ガバナンスの範疇と体制にて行われており、詳細は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスに状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。
また、当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、及び労働者の男女の賃金の差異を指標として用いておりますが、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は定めておりません。
なお、当該指標の実績の詳細は、「第１企業の概況 ５従業員の状況(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）人材事業に関するリスク
①人材の確保について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、クライアントのニーズに対応したクリエイター人材の派遣を主要な事業として手掛けているため、優秀なクリエイター人材の確保が事業拡大の必要条件であります。昨今のゲーム業界における採用市場において、ゲーム業界が堅調に推移していることからクリエイター人材の需要は高い水準で推移しており、各企業とも即戦力人材の採用を積極化していると考えております。当社においては安定的な即戦力人材の確保に向けて、福利厚生、プログラミングやゲーム開発に関する研修制度、社員交流制度等を充実させる対策を講じておりますが、人材の確保が十分に行うことができない場合、顧客企業からの人材ニーズに対応できないことから配属数を伸ばすことが出来ず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合の参入について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが手掛ける人材派遣事業において、厚生労働省より発表された労働者派遣事業報告によると、派遣事業の届出制（（旧）特定労働者派遣事業）が廃止され、許可制（労働者派遣事業）に一本化されたことによって報告対象となる労働者派遣事業者が変更となり、統計上、市場の一時的な縮小が発生しているものの、全体の傾向として市場は拡大しているものと考えております。また、ゲーム業界を中心に、エンターテイメント業界の市場も拡大傾向にあることから、これらの業界を対象として今後も多くの競合企業の参入が想定されます。
当社においては、2023年3月時点で、200社を超えるゲーム業界に属する企業との取引関係、ゲーム業界経験者の採用にあたっての量的・質的に十分な母集団形成、クライアントの人材ニーズの把握、これらを背景とした精度の高いマッチングにより、顕在的・潜在的な競合他社に対して優位性を有していると考えております。今後も当社が目標として設定している適正な収益率を維持しながら事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合他社の参入により競争が激しくなる中で、人材確保におけるコストの高騰や派遣料金の低下が当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③特定業種への依存リスクについて
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループの主力事業である人材事業は、ゲーム業界を中心とするエンターテイメント業界の企業を主要なクライアントとしており、昨今のオンラインゲーム業界の成長も追い風となり順調に売上を拡大しております。しかしながら、今後、ゲーム業界の市場動向に大きな変化が起き、当社のクライアントの業績が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社はゲーム業界の隣接分野であるIT・Web事業、動画配信事業、ライブ配信事業、AR・VR事業、メタバース関連事業などに人材事業の裾野を拡大することで対応を図りたいと考えております。
④許認可・法的規制について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの人材派遣サービスは、労働者派遣法（労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律）に基づく労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けています。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行う事業主が、派遣元事業主としての欠格事由に該当したり、労働者派遣法もしくは職業安定法の規定またはこれらの規定に基づく命令処分に違反したりする場合には、事業の許可を取消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限があり、当社の労働者派遣事業許可の有効期限は2027年10月31日となっております。当社は、業務の健全かつ適正な運営の為、コンプライアンス研修の実施によって各種法令の遵守を徹底し、リスク管理委員会によってリスクの識別、評価、対応を検討することで体制を強化し、継続的に内部監査を実施することで法令違反を未然に防ぐよう努めております。
本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違反に該当し、労働者派遣事業の許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許可が更新されない場合には、労働者派遣事業を営むことができず、当社グループの事業運営に重大な影響を与える可能性があります。
また、職業安定法に基づく有料職業紹介についても労働者派遣法と同様の取扱いがあり、有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当したり、当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取消され、または事業の全部もしくは一部の停止を命じられる旨を定めております。本許可には有効期限があり、当社の有料職業紹介事業許可の有効期限は2027年10月31日となっております。当社は、業務の健全かつ適正な運営の為、コンプライアンス研修の実施によって各種法令の遵守を徹底し、リスク管理委員会によってリスクの識別、評価、対応を検討することで体制を強化し、継続的に内部監査を実施することで法令違反を未然に防ぐよう努めております。
本書提出日現在、本許可が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、万一、将来何らかの理由により法令違反に該当し、事業許可取消しや当該業務の全部または一部の停止の命令を受けた場合や許可の有効期間満了後に許可が更新されない場合には、有料職業紹介事業を営むことができず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
⑤クライアントの機密漏えいについて
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループが行う人材事業は、顧客企業における新製品開発等の機密情報に触れる事業であるため、社員入社時に企業機密保持の重要性を認識させるための指導・教育を行っております。また、入社後につきましても、社内研修を通じて継続的に企業機密保持の重要性について指導・教育を行っております。しかしながら、万が一、当社社員が原因となり当該情報が外部に流出することがあった場合、当社グループの社会的信用を失墜させることになるだけでなく、漏えいによる取引解消及び損害賠償請求等の恐れがあります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥当社社員の派遣先での業務遂行について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社社員が派遣先での業務遂行に際して、スタッフの過失による事故や顧客企業との契約違反またはスタッフの不法行為により訴訟の提起またはその他の請求を受ける可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社グループでは、当社社員に対して社内研修を通じ、派遣先での就業における注意事項の周知を行っております。また、法務担当者を配して法的な側面からの危機管理に対処する体制を整えております。しかしながら、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2）メディア事業に関するリスク
①メディア業界の成長性について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社子会社が手掛けるメディア事業はスマートフォン普及率の拡大やデバイスの進化により外出先等での手軽な情報収集手段としてニーズが高まっており、当社グループが運営しているメディアにおいても月間860万を超えるページビュー数を獲得しております（2023年3月期の平均月間ページビュー数）。当社子会社においては、閲覧数や滞在時間等の各種指標について分析ツールを利用して毎日分析し、記事投稿数の増加や記事品質の向上等の施策を常に行っております。しかしながら、通信キャリア、インターネット検索プラットフォーマーの施策により、市場動向や検索順位が上位に表示されるルールが大きく変化する可能性があり、ページビュー数が減少することによって、当社子会社の事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。
②競合について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社子会社が手掛けるメディア事業は、独自の開発機材や大規模な設備投資が必要ないことから、比較的参入障壁が低いため、新規事業者の参入が活発であります。当社子会社においては競合会社によるサイトの乱立や他社サイトとの比較による人気の低下によって、閲覧数の減少や広告単価減少等が発生しないよう、自社メディアと競合メディアの主要な数値を常に注視し、スピーディな意思決定と施策実行を行っております。また、特定サイトの停滞が事業全体の収益に与える悪影響を最小限に抑えるため、ゲーム情報サイト（GAMEMO）や占いサイト（Plush）を立ち上げ、別領域に特化したサイトの運営を行うことでリスク分散を図っております。しかしながら、競合の乱立によりユーザーの検索動向が大きく変化し、当社メディアの閲覧数・広告収益が悪化することで当社事業や業績に影響を与える可能性があります。
③法的規制について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
メディア事業は、情報の配信において虚偽の情報や公序良俗に反する表現がないこと、電気通信事業法、著作権法、景品表示法、医薬品医療機器等法などの各種法令に抵触する事がないことが求められる事業であるため、当社グループでは、関連法令に抵触することがないよう記事作成者に対して法令違反を起こさないためのチェックリストを含んだマニュアルを配布し、当該マニュアルに沿って記事作成が行われ、記事作成後に別の担当者がマニュアルに沿って記事作成が行われていることを確認することによって関係法令の遵守に努めております。また、当社子会社が運営するウェブサイトに掲載する記事や当社子会社が直接契約を締結して掲載する広告に、虚偽の情報や公序良俗に反する表現がないことを担当者の他、管理本部の担当者がチェックリストによる確認を行っております。さらに、業務の健全かつ適正な運営のため、業務実態の内部監査を実施しており、各種法規の遵守について社内への指導を徹底し、違反がないかを常に調査しております。しかしながら、万が一、法令に抵触するような事象が発生した場合、訴訟を受けることによって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）Ｍ＆Ａや資本提携に関するリスク
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループでは、通常の営業活動による取引規模の拡大や新規事業の推進に加え、事業の拡大への経営資源を獲得し、既存事業とのシナジー効果を得るために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等を活用することを検討しております。それらを実施する場合、子会社である株式会社Dolphinの買収にあたって短期間でのれんを減損したことを踏まえ、対象企業の属する業界の市場規模、業界環境及び対象企業の競争力の源泉を調査し、財務内容や事業についてデューデリジェンスを行うことに加えて、対象企業の株主を慎重に調査することで、事前に投資リスクを把握し、対象となる企業の収益性や投資の回収可能性について慎重に検討することとしております。
しかしながら、国内外の経済環境の変化や対象企業の属する業界の市場規模が想定よりも拡大しない場合や対象企業の競争力の源泉が衰えた場合等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分に活用することが出来ない可能性があります。また、買収した企業の人材や顧客基盤が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループの投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループがビジネスパートナーと事業提携等を行う場合において、当社グループが投資先と期待した協業関係を築くことが出来ないことによって、重要な意思決定を迅速に行うことが難しい、または当社グループの意思決定を経営に反映することが出来ないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）当社の資本政策に関するリスク
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年から３年以内、影響度：中）
当社は、当社取締役、従業員等に対し、長期的な企業価値向上等に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプションを付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。2023年５月31日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は178,600株であり、発行済株式総数4,623,000株の3.9％に相当しております。
②配当政策について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に実施していくことを基本方針としております。具体的には、当面、配当性向は30%、DOE（株主資本配当率）は10%を目安とする配当方針を掲げております。しかしながら、成長事業への投資を行うことが株主利益に適うと判断した場合には、現在の配当方針を変更する場合があります。
(5）組織体制及び外部環境に関するリスク
①代表取締役への依存について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社代表取締役社長澤岻宣之は人材事業における豊富な経験を有し、2015年８月の就任以来、事業を牽引し、2016年3月期の売上高188百万円（単体）から2023年3月期の売上高5,197百万円（連結）に大きく成長をさせて参りました。現在も当社グループの経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進において重要な役割を担っておりますが、当社グループにおいては、以前より組織体制の整備、業務の標準化及びマネジメント機能の強化を図るなど、特定の経営者に過度に依存しない体制の確立に努めております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②当社の大株主について
（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の筆頭株主である株式会社アミューズキャピタルインベストメントは発行済株式総数の32.10％を保有しており、同社、株式会社アミューズキャピタル（保有比率17.39％）及び中山隼雄氏（保有比率10.79％）を支配株主グループ（合計で60.29％）と認識しており、株式会社アミューズキャピタルインベストメントは中山晴喜氏の資産管理会社、株式会社アミューズキャピタルは中山隼雄氏の資産管理会社であります。また、株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長である藤森健也氏が当社の監査役となっております。
株式会社アミューズキャピタルインベストメント、株式会社アミューズキャピタル及び中山隼雄氏は、現時点では、当社株式を純投資として中長期的に保有する方針と理解しておりますが、今後の株価の推移によって売却を行う可能性があり、その場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であると理解しております。また、市場での売却ではなく特定の相手先への譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によって、当社グループの事業戦略等に影響を与える可能性があります。なお、株式会社アミューズキャピタルインベストメント、株式会社アミューズキャピタル及び中山隼雄氏のいずれかが主要株主となっている会社との取引において、当社の売上高の10%を超える取引を行っている会社はありません。
③個人情報管理について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは主力である人材事業において膨大な個人情報を取り扱うため、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報に触れ、取得した担当者は、被取得者に対して利用目的の特定と明示を行い、そのうえで、個人情報が漏洩しないように取扱部署毎に保存・管理しております。また、「個人情報保護基本規程」を定め、教育研修等を実施して漏洩防止に努めております。しかしながら、このような対策にも関わらず、万が一、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④自然災害、事故等について
（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループでは自然災害、事故等発生時には、速やかに対策本部を設置し、事業継続に向けて対応をするよう準備を行っておりますが、本社所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、本社における事業運営が出来なくなる可能性や当社社員の就業先での勤務が困難になる可能性があることから当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、景気の持ち直しの傾向があるものの、ドルに対する急激な円安の影響等により、本格的な景気回復には道半ばのまま推移いたしました。また、欧州での紛争に端を発する燃料価格・穀物価格の上昇といった世界的な経済問題や東アジアの地政学的リスク等、社会や経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社が主にサービス提供を行っているゲーム業界においては、国内家庭用ゲームのハード・ソフト市場ともに市場規模は拡大している状況にあり、ハードは2,097.8億円で前年対比103.4％、ソフトは1,650.4億円で前年対比104.1％、ハード・ソフト合計では3,748.2億円と前年対比103.7％（出典：ファミ通ゲームソフト・ハード売上ランキング 2022年年報）となっております。一方で、2022年の世界のモバイルゲーム市場規模は8兆9,146億円で前年比97.2％、その中でも日本の市場規模は1兆2,129億円で前年比92.9％と若干縮小傾向となっております（出典：ファミ通モバイルゲーム白書2023）。モバイルゲーム市場規模は若干減少傾向にあるものの、ゲーム市場は概ね安定的に推移しており、ゲーム会社各社の業績は堅調に推移しております。
このような環境の中、当社グループでは、人材事業については、主力のゲーム会社向け派遣事業において配属者数を拡大するため、引き続き新規取引先の開拓に加え、既存取引先の部署別・タイトル別開拓を行うことにより、派遣事業の業績は堅調に推移しました。また、2022年12月1日に大阪支店を開設し関西エリアのゲーム・エンタメ会社へのサービス提供を開始、2023年３月15日には、九州地区のゲーム・エンタメ会社、並びにデジタルマーケティング領域への対応強化を視野にいれ、本格的にサービス提供を開始すべく福岡支店の開設を行いました。メディア事業については、当連結会計年度においてページビュー数当たりの単価に大きな変化がなかったものの、ページビュー数は減少傾向にあり、アドネットワーク収入による売上高は減少しております。アドネットワーク事業による売上高の減少を補うべく、SNSの運用代行やゲーム会社向けのプロモーション支援サービスの案件数の増加に努めております。
これらの結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、ゲーム会社向けの人材派遣の配属者数が増加したことから、売上高は5,197,888千円（前期比17.5％増）、営業利益933,313千円（前期比25.2％増）、経常利益927,349千円（前期比25.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益617,889千円（前期比16.4％増）となり、全ての項目において、過去最高の業績となりました。
各報告セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
＜人材事業＞
人材事業においては、主力のゲーム会社向け派遣事業に加え、ゲーム会社向け及びIT・Web業界向け人材紹介事
業並びにゲーム会社を中心とした顧客からの受託業務を展開しております。
人材派遣事業においては、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され、景気の持ち直しの傾向にある中で、ゲーム会社のクリエイター需要は継続しており、新規取引先の開拓に加え、既存取引先の部署別・タイトル別開拓を行うことにより、受注案件数を拡大しております。クリエイターの採用市場においては、採用媒体の選定や採用広告の出稿配分を最適化することにより、ゲーム会社からの需要に応えられるクリエイターを採用することが出来ております。また、採用媒体からの採用に加えて、自社の求人メディアを開設することにより求職者の応募チャネルの増加を図っております。その結果、配属者数は前連結会計年度末から順調に増加しており、クリエイターの稼働率は高い水準で推移しております。派遣先企業へのクリエイター配属数は以下の通りとなります。
| 2020年3月末 | 2021年3月末 | 2022年3月末 | 2023年3月末 | |
| クリエイター配属数 | 494名 | 620名 | 740名 | 813名 |
人材紹介事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大による巣籠もり需要によって、ゲーム業界の人材需要は高まっており求人数は増加傾向にあります。しかしながら、我が国経済の先行きが不透明である状況は継続しており、求職者の転職動向が積極姿勢に転じるまでは及ばない状況となっていること、また、ゲーム業界における転職市場では、新型コロナの情勢がひと段落した状況においても就業状況はリモートワーク中心となっているため、オンラインでのコミュニケーションによる就業が可能な人材を求める傾向にあることから、当社がターゲットとしている求人企業が求める求職者に対する要求は依然高いままとなっております。一方、Web3.0やメタバース領域における人材求人は増加傾向にあり、これらの新たな領域に対する求職者の就業ニーズは徐々に高まってきております。これらを背景に、足元の紹介事業における成約数の実績は伸び悩んでいる状況にあるものの、先行指標となる求人数や求職者数は増加傾向となっております。これらの対策として、人材派遣事業との連携によるゲーム会社の求人企業チャネルや案件増加に継続して努めるとともに、Web3.0やメタバースなどの新たな領域における求人企業の開拓を行っております。また、各種の求人サイトを開設することによる求職者の募集強化を行い、求職者と求人案件のマッチング精度の向上を図ることによって、紹介事業における成約数の増加に取り組んでおります。
受託事業においては、主にゲームタイトルのデバッグ業務を受託しております。ゲームタイトルのデバッグ業務は守秘性が高いことから、2020年４月に新宿区に専用オフィスを立ち上げ業容拡大の準備を整えるとともに、営業・管理体制の強化を図りました。現在稼働中の案件は安定的に推移しており、人材派遣事業との連携を図り、新規案件のリード獲得数増加に努めております。また、2023年３月27日より今後の受注案件増加および事業規模拡大に対応するため、新たなスタジオへ移転・増床を行っております。
この結果、当セグメントの売上高は5,138,917千円（前期比18.0％増）、セグメント利益は1,433,998千円（前期比23.0％増）となりました
＜メディア事業＞
メディア事業において、当社グループが運営する女性向けメディア「Lovely」は、ページビュー数当たりの単価に大きな変化がなかったものの、ページビュー数は減少傾向にあり、アドネットワーク広告による売上高が低迷しております。現在は、ゲーム業界のチャネルを活かしたゲームタイトルのプロモーション受託案件、SNSの運用代行や広告運用受託案件に注力することにより、売上拡大を図っております。
この結果、当セグメントの売上高は77,333千円（前期比0.2％増）、セグメント利益18,617千円（前期比37.7％増）となりました。
当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては以下のとおりであります。
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,662,015千円となり、前連結会計年度末に比べ393,752千円増加しました。これは主に現金及び預金が322,692千円、売掛金が57,537千円増加したことによるものであります。固定資産は230,305千円となり、前連結会計年度末に比べ61,008千円増加しました。これは主に、建物（純額）の増加28,221千円、工具、器具及び備品（純額）の増加16,969千円、ソフトウエアの増加5,403千円、投資有価証券の増加20,900千円、差入保証金の減少18,626千円、繰延税金資産の増加7,475千円によるものであります。この結果、総資産は、2,892,320千円となり、前連結会計年度末に比べて454,760千円増加しました。
（負債）
当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度に比べて86,574千円増加し、868,726千円となりました。これは主に、借入金の減少90,000千円、未払金の増加39,173千円、未払費用の増加24,413千円、未払法人税等の増加97,539千円によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて368,186千円増加し、2,023,594千円となりました。これは主に資本金の増加10,650千円、資本剰余金の増加10,650千円、利益剰余金の増加342,957千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の67.6％から69.6％となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて322,692千円増加し、2,047,536千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、748,458千円（前期比62.1%増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益910,701千円、法人税等の支払額205,510千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、82,049千円（前期比26.5%増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出63,987千円、差入保証金の差入による支出15,462千円、差入保証金の回収による収入38,742千円、投資有価証券の取得による支出20,900千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、343,716千円（前年同期は、387,811千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出90,000千円、新株予約権行使による株式の発行による収入21,300千円、配当金の支払額274,932千円等によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
b．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
c．販売実績
最近２連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメントの名称 | 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|---|
| 人材事業 | 4,347,840 | 5,120,555 | 117.8 |
| メディア事業 | 77,165 | 77,333 | 100.2 |
| 合計 | 4,425,005 | 5,197,888 | 117.5 |
（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社Cygames | 405,065 | 9.2 | 571,133 | 11.0 |
| 株式会社バンダイナムコスタジオ | 476,054 | 10.8 | 552,477 | 10.6 |
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における財政状態、経営成績に影響を与えるような見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り・予測を実施しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えております。
繰延税金資産
当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は各社、各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されております。
経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社、各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定する可能性があります。
②経営成績の状況に関する分析・検討内容
（目標とする経営指標の達成状況）
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載の経営指標の達成状況は以下のとおりです。
当連結会計年度におきましては、連結及び人材事業における経営指標である売上総利益率30％の維持を達成しております。これは、主力の人材派遣事業において、採用部門が求職者を、営業部門が求人数を最大化して相互に連携することで短期間のうちにクリエイターのレベルに応じた配属先を選定し、クライアントに対する請求単価を維持することが出来る社内体制を構築したことにより、現在の収益性の高さを維持することが出来ていると評価しております。
＜連結＞
| 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 4,425,005 | 5,197,888 |
| 売上高の増加率（％） | 24.0 | 17.5 |
| 売上総利益（千円） | 1,528,528 | 1,841,316 |
| 売上総利益率（％） | 34.5 | 35.4 |
| 営業利益（千円） | 745,482 | 933,313 |
| 営業利益の増加率（％） | 23.3 | 25.2 |
| 営業利益率（％） | 16.8 | 18.0 |
＜人材事業＞
| 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 4,353,911 | 5,138,917 |
| 売上高の増加率（％） | 24.5 | 18.0 |
| 売上総利益（千円） | 1,481,882 | 1,801,523 |
| 売上総利益率（％） | 34.0 | 35.1 |
| セグメント利益 | 1,166,027 | 1,433,998 |
| 配属社員数（人） | 740 | 813 |
| 稼働率（％） | 99.7 | 99.5 |
＜メディア事業＞
| 2022年３月期 | 2023年３月期 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 77,165 | 77,333 |
| 売上高の増減率（％） | 6.6 | 0.2 |
| 売上総利益（千円） | 46,646 | 39,793 |
| 売上総利益率（％） | 60.4 | 51.5 |
| セグメント利益 | 13,525 | 18,617 |
（売上高）
当連結会計年度における売上高は5,197,888千円（前年同期比17.5％増）となり、前連結会計年度と比べて772,882千円増加いたしました。これは、配属社員数が740人から813人に増加したことが主な要因となります。配属社員数増加の要因は、主に取引先社数が121社から135社に増加したこと及び既存顧客の配属社員数が増加したことによるものであり、新規取引先の開拓に加え、既存取引先の部署別・タイトル別開拓を行うことにより、受注案件数を拡大したことの結果であります。
セグメント別の変動要因につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価・売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は3,356,572千円（前年同期比15.9％増）となり、前連結会計年度と比べて460,094千円増加いたしました。これは、配属社員数が740人から813人に増加したことが主な要因となります。
この結果、売上総利益は312,788千円増加し、1,841,316千円（前年同期比20.5％増）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は908,003千円（前年同期比16.0％増）となり、前連結会計年度と比べて124,956千円増加いたしました。これは、本社スタッフの増員による給与手当の増加44,415千円、クリエイター採用に伴う求人媒体費や認知向上を目的とした広告宣伝費の増加23,571千円、外部業者への支払手数料の増加15,391千円等が主な要因であります。当該販売費および一般管理費について、成長に必要となる支出であり、売上高の増加と併せて適切に管理を行った結果、販売費及び一般管理費の売上高に対する比率は17.5％と、前連結会計年度と同水準となっております。
この結果、営業利益は187,831千円増加し、933,313千円（前年同期比25.2％増）となりました。
（営業外損益・経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は139千円（前年同期は14千円）となり、前連結会計年度と比べて125千円増加いたしました。これは主に、受取家賃122千円が発生していることによるものです。
当連結会計年度における営業外費用は6,103千円（前年同期比20.6％減）となり、前連結会計年度と比べて1,584千円減少いたしました。これは前連結会計年度において、株式交付費6,008千円が発生していることに対し、当連結会計年度において、支払手数料5,000千円が発生していることによるものです。
この結果、経常利益は189,540千円増加し、927,349千円（前年同期比25.7％増）となりました。
（特別損益・税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度における特別利益は759千円となり、これは新たに新株予約権戻入益759千円が発生していることによるものです。
当連結会計年度における特別損失は17,407千円（前年同期は4,734千円）となり、前連結会計年度と比べて12,673千円増加いたしました。これは主に当連結会計年度において、本社やQAスタジオの移転に係る事務所移転関連費用14,481千円が生じていることによるものであります。
この結果、税金等調整前当期純利益は177,626千円増加し、910,701千円（前年同期比24.2％増）となりました。
（法人税等（法人税等調整額を含む）・親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における法人税等（法人税等調整額を含む）は292,811千円（前年同期比44.9％増）となり、前連結会計年度と比べて90,710千円増加いたしました。これは主に業容拡大に伴う課税所得の増加により、前連結会計年度と比べて法人税、住民税及び事業税が91,023千円増加したことによるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は86,916千円増加し、617,889千円（前年同期比16.4％増）となりました。
③財政状態の分析
財政状態の状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
④キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
（３）資本の財源及び資金の流動性
①資金需要
当社グループの主な資金需要は、人件費（給与手当、賞与、法定福利費等）の支払、人材を募集するために利用する採用広告費、法人税及び配当金の支払いであります。また、一時的な資金需要として、情報システム投資や新規事業に係る設備投資、自己株式の取得、M＆A等を想定しております。
②財務政策
当社グループは、事業の運転資金や新規事業に係る資金需要については自己資金による充当を基本としております。事業規模の急激な変動等に伴い運転資金が追加的に必要となる場合やM&Aを含む新規事業に係る資金需要が生じた場合には、財務健全性を考慮しながら当面は銀行借入により調達する方針であります。なお、当社の成長に必要な人材採用関連投資や設備投資に加え、M&Aを含む新規事業への投資は引き続き行っていく予定でございますが、手元資金に余剰感があり、株主の期待収益率を上回る投資が見つからない場合には、配当や自己株式の取得により株主への還元を行っていく予定であります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループが当連結会計年度において実施した設備投資等（有形固定資産の他、無形固定資産含む）の総額は83,389千円であり、内訳は、全社における本社の移転・増床による建物、工具、器具および備品の取得及びソフトウエア購入等70,393千円、人材事業におけるＱＡスタジオの移転・増床、大阪支店並びに福岡支店の開設による建物、工具、器具および備品の取得等12,996千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2023年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都新宿区） |
全社（共通） | 本社事務所 | 36,996 | 16,235 | 13,742 | 66,974 | 889 |
| 新宿QAスタジオ （東京都新宿区） |
人材事業 | QA スタジオ |
5,531 | 1,738 | － | 7,269 | 50 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）を記載しております。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は51,058千円であります。
(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
該当事項はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 17,000,000 |
| 計 | 17,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 4,623,000 | 4,625,800 | 東京証券取引所 グロース市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,623,000 | 4,625,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 項目 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年３月28日 | 2020年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 子会社取締役 １ 当社従業員 26 子会社従業員 ３ |
当社取締役 ５ 当社従業員 17 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 329［319］ | 394 ［390］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 65,800［63,800］（注）２ | 普通株式 78,800 ［78,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注）１、２ | 500（注）１、２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年３月29日 至 2029年３月28日 |
自 2023年３月27日 至 2030年３月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500（注）２ 資本組入額 250 |
発行価格 500（注）２ 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権発行にかかる取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの間に行使しなければならない。 各年１月１日から12月31日までの間に、金1,200万円を超えて、新株予約権の行使に際しての払込みを行わない。 発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、発行要項に定める権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 権利行使期間の制約に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。 権利行使可能日から１年を経過する日まで ４分の１ 権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過する日まで ４分の２ 権利行使可能日から２年経過日の翌日以降 ４分の４ 新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。 下記の条件のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。 イ）禁固以上の刑に処せられた場合 ロ）戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合 ハ）書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合 ニ）所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合 ホ）新株予約権の割当を受けた後、当社または当社の子会社を退職していた場合 ヘ）上記に定めるほか、新株予約権者が法令・社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 当事業年度末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
２．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 項目 | 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年10月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 54 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,800（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,080（注）１、２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年10月31日 至 2030年10月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,080（注）２ 資本組入額 540 |
| 新株予約権の行使の条件 | 当社の株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。 新株予約権発行にかかる取締役会決議の日後２年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの間に行使しなければならない。 各年１月１日から12月31日までの間に、金1,200万円を超えて、新株予約権の行使に際しての払込みを行わない。 発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、発行要項に定める権利行使期間の開始日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。 権利行使期間の制約に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。 権利行使可能日から１年を経過する日まで ４分の１ 権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過する日まで ４分の２ 権利行使可能日から２年経過日の翌日以降 ４分の４ 新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。 新株予約権を譲渡し、または、新株予約権に担保設定をしてはならない。 下記の条件のいずれか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。 イ）禁固以上の刑に処せられた場合 ロ）戒告以上の懲戒処分を２回以上受けた場合 ハ）書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員またはコンサルタント等に就いた場合 ニ）所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合 ホ）新株予約権の割当を受けた後、当社または当社の子会社を退職していた場合 ヘ）上記に定めるほか、新株予約権者が法令・社内諸規則等の違反、または当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知をした場合 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※ 当事業年度末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力の発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 募集株式発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
２．2020年12月10日開催の取締役会決議により、2020年12月10日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 項目 | 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年９月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※１ | 当社取締役 ４ 当社従業員 ２ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※２ | 26,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※２ | 普通株式 26,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 126.62（注）１ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年４月１日 至 2029年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,496.62（注）２ 資本組入額 1,248.31 |
| 新株予約権の行使の条件 | (１)本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 (２)本新株予約権者が2023年４月１日から2029年９月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 (３)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。 ①禁錮刑以上の刑に処せられた場合 ②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。） ③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合 ④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合 ⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合 ⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合 ⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合 ⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合 ⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合 (４)本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が以下各号に定める基準を超える場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 (ア)2023年３月期の営業利益が９億円を超過した場合行使可能割合50％ (イ)2024年３月期の営業利益が11億円を超過した場合行使可能割合100％ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ⅱ吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ⅲ新設分割 新設分割により設立する株式会社 ⅳ株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⅴ株式移転 株式移転により設立する株式会社 |
※１新株予約権証券の発行時（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、付与対象者の社外協力者は提出日現在、当社従業員となっております。
※２当事業年度末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
２．当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行・ 処分株式数 |
× | 1株当たりの 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行・処分株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月15日 （注）１． |
335 | 2,135 | 167,500 | 257,500 | 167,500 | 167,500 |
| 2019年３月19日 （注）２． |
19,215 | 21,350 | － | 257,500 | － | 167,500 |
| 2020年12月10日 （注）３. |
4,248,650 | 4,270,000 | － | 257,500 | － | 167,500 |
| 2021年６月25日 （注）４． |
290,000 | 4,560,000 | 234,784 | 492,284 | 234,784 | 402,284 |
| 2022年３月29日～ 2022年３月31日 （注）５． |
20,400 | 4,580,400 | 5,100 | 497,384 | 5,100 | 407,384 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）５． |
42,600 | 4,623,000 | 10,650 | 508,034 | 10,650 | 418,034 |
（注）１．有償第三者割当 335株
発行価額 1,000,000円
資本組入額 500,000円
割当先 SBI Ventures Two㈱、有馬誠氏、鎌田和彦氏、他19名
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．株式分割（１：200）によるものであります。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,760.00円
引受価格 1,619.20円
資本組入額 809.60円
払込金総額 469,568千円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．決算日後、2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2023年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 19 | 24 | 15 | 4 | 1,602 | 1,666 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 2,189 | 1,765 | 23,263 | 1,389 | 5 | 17,595 | 46,206 | 2,400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 4.74 | 3.82 | 50.35 | 3.01 | 0.01 | 38.08 | 100.0 | － |
（注）自己株式46株は、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アミューズキャピタルインベストメント | 東京都中央区銀座3-15-8 銀座プラザビル | 1,484 | 32.10 |
| 株式会社アミューズキャピタル | 東京都中央区銀座3-15-8 銀座プラザビル | 804 | 17.39 |
| 中山 隼雄 | 東京都港区 | 499 | 10.79 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 212 | 4.59 |
| 木村 重晴 | 東京都江東区 | 188 | 4.07 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 89 | 1.93 |
| 五味 大輔 | 長野県松本市 | 83 | 1.81 |
| BBH FOR GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
1290 BROADWAY STE 1100 DENVER COLORADO 80203 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
54 | 1.18 |
| 澤岻 宣之 | 神奈川県川崎市高津区 | 51 | 1.10 |
| 中村 俊一 | 東京都小金井市 | 48 | 1.04 |
| 泉水 敬 | 東京都杉並区 | 48 | 1.04 |
| 計 | － | 3,562 | 77.05 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 4,620,600 | 46,206 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 4,623,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 46,206 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が46株含まれております。
②【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式46株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 46 | 83,536 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | 46 | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 46 | － | 46 | － |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を行いつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
これらの基本方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、当社普通株式１株当たり期末配当金を28円といたしました。この結果、年間配当金は当社普通株式１株当たり中間配当金20円と合わせて48円となり、当事業年度
の連結配当性向は35.6%となりました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、更なる成長に向けた事業拡充や、人材の確保及び社員定着率の向上に向けた財源として有効活用を図りながら、市場の動向、財務状況等を総合的に勘案したうえ、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2022年11月10日 | 91,716 | 20.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2023年５月12日 | 129,442 | 28.00 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、限りある経営資源を有効活用し、高い成長を維持することで企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することを基本方針とし、かつコーポレート・ガバナンスコードの基本原則を踏まえた以下のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む方針です。
a. 株主の権利・平等性の確保
b. 従業員、子会社、取引先、債権者、地域社会などの株主以外のステークホルダーとの適切な協働
c. 適切な情報開示と透明性の確保
d. 独立役員の監督・監査機能の発揮と取締役会の実効性の確保
e. 株主との対話とそのための環境整備
当社グループでは、役員構成に関する独自の基準として、主要株主、その子会社及びその関連会社との兼務者は原則1名を上限とする旨を役員規程に定めております。また、取締役及び監査役の独立性について独自のガイドラインを定めております。これらを遵守することによって、一般株主の利益が損なわれることがないよう独立性の高い社外役員が経営を監督する体制を整備しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（企業統治の体制の概要）
(a）取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、社内取締役３名（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司）、社外取締役３名（雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文）の取締役６名で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。なお、雨宮玲於奈、水谷翠、三木寛文は独立役員に指定しております。取締役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
当事業年度において当社は月例の定時取締役会及び臨時取締役会を合わせて14回の取締役会を開催しており、全取締役及び全監査役がその全てに出席しております。
取締役会における具体的な検討内容として、一般的な事項である、株主総会、取締役会、決算及び開示に関する事項、予算編成や業績見通しに関する事項、剰余金配当に関する事項、重要な組織及び人事異動に関する事項、重要な規程の制定および改定に関する事項の他、事業戦略に関する事項としての地方支店の設立、QAスタジオの移転・増床、新設子会社設立に関する事項等を検討いたしました。
(b）監査役会
当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名（谷地孝）、非常勤監査役２名（安國忠彦、藤森健也）の監査役３名で構成されており（議長は互選により選定）、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有化しております。なお、谷地孝及び安國忠彦は独立役員に指定しており、藤森健也は大株主である株式会社アミューズキャピタルの代表取締役社長を兼任しているため独立役員には指定しておりません。監査役会は、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査役会の活動状況については、（3）監査の状況をご参照ください。
(c）経営会議
経営会議は、代表取締役社長の澤岻宣之を議長として、常勤取締役３名（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司）、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則毎月１回開催しております。
経営会議は、取締役会への附議事項の事前討議、取締役会から委嘱された事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当事業年度において当社は経営会議を16回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。
(d）内部監査室
内部監査室は、内部監査規程に基づいて、期初に内部監査基本計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けた後に内部監査を実施しております。内部監査の結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
（e）会計監査人
会計監査人は、当社との監査契約に基づき、監査役会及び内部監査室と連携して、会計監査を行っております。
(f）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、管理本部長の永井晃司を委員長として、常勤取締役（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司）、本部長、部長、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として四半期に１回開催され、当社グループの事業上のリスク分析およびリスク発生予防のための措置を審議しております。また、重大なリスクが発生した場合には、リスクに関する情報収集、対応策の決定、再発防止策の策定などを行うために臨時でリスク管理委員会を開催しております。
当事業年度において当社はリスク管理委員会を４回開催しており、第１回開催においては取締役１名、対象とする部長１名を除いて全対象者が出席、第２回開催においては対象とする部長１名を除いて全対象者が出席、第３回および第４回については全対象者が出席しております。
(g）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長の永井晃司を委員長として、常勤取締役（澤岻宣之、吉川拓朗、永井晃司）、本部長、部長、常勤監査役の谷地孝で構成され、原則として半年に１回開催され、コンプライアンスに関する施策を審議し、コンプライアンスに関する規程の制定・改廃、規程の施行にあたっての通知、コンプライアンス教育の計画・管理・実施・見直しを行っております。また、コンプライアンスに関する施策の変更やコンプライアンスに関する重大な違反が生じたときには、臨時でコンプライアンス委員会を開催しております。
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を４回開催しており、第１回開催においては取締役１名、対象とする部長１名を除いて全対象者が出席、第２回開催においては対象とする部長１名を除いて全対象者が出席、第３回および第４回については全対象者が出席しております。
(h）報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は本委員会の決議により、独立社外取締役である委員の中から選定いたします。原則として、年に２～３回され、役員報酬に関する基本方針、基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針、基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針及び取締役の個人別の報酬等の内容について協議し、代表取締役社長に上申しております。
当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。
（当該体制を採用する理由）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。
③企業統治に関するその他の事項
(a）内部統制システムの整備の状況
当社および当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、内部統制システムに関する基本的な考え方として、①経営の透明性、②コンプライアンスの徹底、③経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築しております。
当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。
(1). 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、透明性の高い健全な経営を実現すべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会常識・モラル等のルールを遵守した行動を取るためのコンプライアンス体制を確立いたします。
このコンプライアンス意識の徹底のため、管理本部が事業本部と連携をとりつつ、コンプライアンス体制整備を全社横断的に実施いたします。
監査役及び内部監査室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。
社外取締役の招聘とその役割の発揮により、経営の透明性と公正な意思決定を実践します。取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役相互に業務執行を監督し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査いたします。
反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわないよう取締役・従業員は行動いたします。
(2). 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役は、以下の文書をはじめ、その職務の執行に係る重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存及び管理します。
ⅰ株主総会議事録
ⅱ取締役会議事録
ⅲ経営会議議事録
ⅳ取締役等を決裁者とする稟議書類およびその添付資料
ⅴその他重要会議書類
イ．取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。
(3). 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア.リスク管理規程等を策定し、リスクの状況の把握とその適切な評価に努めるとともに緊急体制の整備を図り、迅速かつ効果的なリスク管理体制を整備しております。
イ.当社グループの事業特性を踏まえ、個人情報保護基本規程、個人番号および特定個人情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、当該規程等の環境変化に対応した更新・改正や教育等を行っております。
ウ.監査役及び内部監査室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、又は必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告することとしております。
エ.大規模地震や火災などによる当社基幹システムの停止、当社グループのステークホルダーの健康・安全への脅威及び事故の発生など社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、管理本部長を委員長とする臨時リスク管理委員会を開催し、迅速かつ適切な対応のもと、損失、危険の最小化を図ることとしております。
(4). 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則、月１回の取締役会および経営会議、また必要に応じて臨時取締役会および臨時経営会議を開催し、取締役相互の情報共有と業務執行にかかる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程等により取締役の職務執行に関する権限及び責任を定め、また、必要に応じてこれらの規程の見直しを行うことで、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を維持しております。
(5). 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会の要請により監査役業務補佐のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフをおくことができるように規程を整備しております。監査役の指揮権は、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
当該選任スタッフの人事異動及び考課は、事前に監査役の同意を得るものとしております。
(6). 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、取締役及び使用人から重要な職務執行等に係る報告を受けることが出来ることとしております。
取締役及び使用人は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告することとしております。
監査役は、必要と判断した情報について、当該部門から直接その報告を受けることとしております。
(7). 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底しております。
(8). 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。
(9). その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。
監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行っております。
(b）リスク管理体制の整備の状況
当社は持続的な成長を確保するためには、全社的なリスク・コンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、リスク管理規程、コンプライアンス規程を制定し、その周知徹底と遵守を図ると同時に、管理本部長を委員長としたリスク管理委員会を四半期毎、コンプライアンス委員会を年２回開催し、当社グループの事業上のリスク分析、リスク発生予防のための措置、リスクへの対応及びコンプライアンスに関する施策を審議しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として内部通報制度運用規程に基づき、内部通報制度を整備しております。その他、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しております。
(c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、国内子会社１社を有しております。関係会社に対する管理は、下記３点を基本方針としております。
ア.関係会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする。
イ.関係会社における業務執行は、当社の職務権限規程に基づき、事前に承認が行われ、取締役会において連結ベースでの報告がなされるものとする。
ウ.関係会社との取引は、公平性を重視し、一般的な取引条件により行うものとする。
また、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施することで、子会社における業務の適正を確保しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られるものとしております。
⑤取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において監査役同意のうえ、また、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑧中間配当
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 8名 女性 1名（役員のうち女性の比率 11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 | 澤岻 宣之 | 1971年11月11日 | 1996年４月 株式会社スタッフサービス（現株式会社スタッフサービス・ホールディングス）入社 2005年９月 株式会社スタッフサービス・セールスマーケティング（現株式会社リンクエージェント）入社（転籍） 2006年10月 同社執行役員副本部長 2009年10月 同社取締役営業本部長 2015年８月 当社代表取締役社長（現任） 2018年８月 株式会社Dolphin取締役 2022年６月 同社代表取締役（現任） |
（注）３ | 51,000 |
| 専務取締役 | 吉川 拓朗 | 1978年１月13日 | 2000年４月 キヤノン株式会社入社 2001年４月 株式会社野村総合研究所入社 2006年７月 株式会社ベネフィット・ワン入社 2007年６月 株式会社龍眠舎代表取締役 2010年10月 株式会社セルブリッジ取締役 2011年２月 株式会社ダブルエイト代表取締役 2012年７月 株式会社トラスト・テック入社（現 株式会社オープンアップグループ）入社 2014年８月 当社取締役 2018年６月 当社常務取締役HRソリューション事業本部長兼キャリアプロデュース部長 2022年６月 当社専務取締役HRソリューション事業本部長兼キャリアプロデュース部長（現任） 2023年４月 株式会社コンフィデンス・プロ代表取締役（現任） |
（注）３ | 47,400 |
| 取締役 | 永井 晃司 | 1985年７月９日 | 2008年９月 新日本有限責任監査法人 （現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2012年９月 公認会計士登録 2016年10月 同法人マネージャー 2020年２月 当社入社管理本部長兼総合政策部長（現任） 2020年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ | 4,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （注）１ |
雨宮 玲於奈 | 1975年４月３日 | 1998年４月 株式会社光通信入社 2003年６月 株式会社リクルートエイブリック（現株式会社リクルート）入社 2005年12月 株式会社日本医療情報センター（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 株式会社ジャミックスファイナンス（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 株式会社ジャミックス（現株式会社リクルートメディカルキャリア）代表取締役 2009年４月 株式会社リクルート事業開発室医療ユニットビジネスユニット長（事業部長） 株式会社アールスリーヘルスケア（現株式会社リクルートメディカルキャリア）取締役 2012年４月 株式会社リクルートエージェント（現株式会社リクルートキャリア）中途事業本部領域企画統括部執行役員 2013年４月 株式会社リクルートホールディングス国内事業統括室カンパニーパートナー 株式会社スタッフサービス・ホールディングス取締役 株式会社リクルートスタッフィング取締役 2014年４月 株式会社アイアム＆インターワークス（現株式会社インターワークス）代表取締役社長 2017年６月 株式会社スマートエージェンシー代表取締役社長（現任） 2017年７月 公益財団法人日本健康スポーツ連盟理事 2018年４月 株式会社エフ・コード社外監査役 2018年６月 ＭＲＴ株式会社社外取締役（現任） 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2019年５月 株式会社Grooves社外取締役（現任） 2020年７月 株式会社ナシエルホールディングス社外監査役（現任） 2020年12月 株式会社あしたのチーム社外取締役（現任） 2020年12月 株式会社エフ・コード社外取締役（現任） 2023年２月 株式会社アカリク社外監査役（現任） |
（注）３ | 14,000 |
| 取締役 （注）１ |
水谷 翠 | 1980年７月30日 | 2004年７月 公認会計士・税理士菅井会計事務所 入所 2013年６月 水谷翠会計事務所 開業 2015年２月 スマート・プラス・コンサルティング株式会社 設立・代表取締役（現任） 2015年６月 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社監査役 2017年６月 ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社社外取締役(監査等委員)（現任） 2019年６月 株式会社ゼネテック社外取締役（監査等委員）（現任） 2019年７月 銀座スフィア税理士法人 代表社員（現任） 2021年４月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （注）１ |
三木 寛文 | 1976年２月28日 | 1999年４月 株式会社JTB入社 2001年７月 株式会社アイ・シー・エフ入社 2002年４月 株式会社サイバード入社 2006年10月 グリー株式会社入社 2013年５月 MKマネジメント株式会社代表取締役（現任） 2016年６月 株式会社ipoca 取締役（現任） 2017年１月 株式会社カンバス 取締役（現任） 2018年９月 スタークス株式会社 社外取締役（現任） 2022年４月 株式会社フーモア 社外監査役（現任） 2022年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | － |
| 常勤監査役 （注）２ |
谷地 孝 | 1955年11月16日 | 1979年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 1999年10月 同行王子支店長 2003年10月 株式会社クオーク（現SMBCファイナンスサービス株式会社）出向 2004年４月 同社事務管理部長 2006年12月 株式会社クオーク（現SMBCファイナンスサービス株式会社）入社 2010年１月 三井住友カード株式会社入社 2010年４月 同社総務部長兼秘書室長 2016年６月 株式会社エスシー・カードビジネス監査役 2018年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 （注）２ |
安國 忠彦 | 1972年１月25日 | 1998年４月 第一東京弁護士会に弁護士登録 田口綜合法律事務所アソシエイト 2002年４月 亜細亜大学法学部法職課程講師 2003年１月 東京都港区個人情報公開個人情報保護審査委員 2004年４月 東海大学法科大学院法職課程講師 2005年１月 永島橋本法律事務所アソシエイト 2015年６月 株式会社photonic System Solutions取締役（現任） 2016年３月 株式会社カスタムテクノロジー取締役（現任） 2016年６月 永島橋本安國法律事務所パートナー（現任） 2017年１月 株式会社Ｐｌｕｓ１取締役 2017年５月 株式会社アイ・ファイン取締役 クロスフロー株式会社取締役（現任） クロスフローメディカル株式会社取締役（現任） 2018年６月 当社社外監査役（現任） 2019年６月 株式会社イグアス取締役（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 （注）２ |
藤森 健也 | 1970年11月１日 | 1994年４月 サントリー株式会社入社 2016年９月 サントリーホールディングス株式会社 秘書部部長 2021年４月 株式会社アミューズキャピタル 取締役副社長 2021年６月 株式会社インターワークス取締役（現任） 2022年６月 当社社外監査役（現任） 2023年４月 株式会社シアターＨ 代表取締役社長（現任） 2023年５月 株式会社アミューズキャピタル 代表取締役社長（現任） |
（注）５ | － |
| 計 | 116,400 |
（注）１．取締役雨宮玲於奈氏、水谷翠氏及び三木寛文氏は、社外取締役であります。
２．監査役谷地孝氏、安國忠彦氏及び藤森健也氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役谷地孝氏及び安國忠彦氏の任期は、2020年12月10日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役藤森健也氏の任期は2022年６月30日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年４月13日開催の臨時株主総会において会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 五十嵐 博幸 | 1969年３月29日 | 1991年４月 1997年２月 2001年２月 2004年５月 2008年３月 2016年９月 2019年９月 |
ゼット株式会社 入社 株式会社スタッフサービス 入社 同社首都圏営業本部 本部長補佐 株式会社スタッフサービス・ホールディングス 管理本部 マネージャー 株式会社アクティブライン 入社 プロ・ステータス国際行政書士 代表（現任）/社会保険労務士事務所 代表 社会保険労務士法人Pro Status 代表社員（現任） |
－ |
②社外役員の状況
当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しており、社外監査役は常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。
社外取締役雨宮玲於奈氏は、長年にわたる会社経営の豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式14,000株（議決権割合0.30％）を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役水谷翠氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門的な知識や幅広い経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役三木寛文氏は、IT業界・ゲーム業界における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、社外取締役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役谷地孝氏は、金融・決済業界への深い知見を有しており、また長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役安國忠彦氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に従事しており、豊富な経験と高度で幅広い専門知識を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役藤森健也氏は、国際的に展開しているグローバル事業グループで培った経営戦略の策定推進及びコーポレート機能に関する深い知見を有しており、人材サービス事業における取締役としての経験を有しているため、社外監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の大株主である株式会社アミューズキャピタルの取締役を兼任しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機会を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、豊富な経験と幅広い知見から取締役会等の意思決定における適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。
当社は、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第436条の２第１項に定める「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」であることが実質的に認められ、同取引所の「上場管理等に関するガイドラインⅢ」５.（３）の２」に抵触しないと判断した者であることに加えて、当社の定める社外役員の独立性に関する基準を充足した者を「独立社外役員」と判断しており、社外取締役雨宮玲於奈氏、社外取締役水谷翠氏、社外取締役三木寛文氏、社外監査役谷地孝氏及び社外監査役安國忠彦氏を独立役員に指定しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて経営の執行状況について意見交換を行い、取締役会において提言を行っております。
社外監査役は、必要に応じて会計監査人による監査公表、監査の実施経過について報告を求めることにより連携を図っております。
内部監査室は、監査の計画策定から実施、報告に至る過程において、監査役及び会計監査人と必要に応じて協議する機会を持ち、重要な情報を得た場合又は情報の提供を求められた場合はこれを報告、提供しております。また、内部監査の結果、社内各部門に対して改善事項を指摘する場合においても、必要に応じて監査役及び会計監査人の意見を求める等、監査役会及び会計監査人との連携を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
１．組織・人員
提出日現在における当社の監査役は３名でその３名全て社外監査役であり、常勤監査役１名非常勤監査役２名で構成されています。
監査役会は原則月１回開催され、監査結果の共有を行い、監査の有効性・効率性を確保しながら監査役間で意見交換を行っています。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務めています。
２.監査役会の活動状況
監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。監査役会の事務局は常勤監査役が務め各監査役の日程を確認して調整を行っています。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。当事業年度における各監査役の取締役会・監査役会への出席状況は下記の通りです。
| 氏名 | 取締役会 開催回数 |
出席回数 （出席率） |
監査役会 開催回数 |
出席回数（出席率） |
| 谷地 孝 常勤監査役 |
14 | 14 （100%） |
15 | 15 （100%） |
| 髙倉 潔 非常勤監査役 |
4 | 4 （100%） |
5 | 5 （100%） |
| 安國 忠彦 非常勤監査役 |
14 | 14 （100%） |
15 | 15 （100%） |
| 藤森 健也 非常勤監査役 |
10 | 10 (100%) |
10 | 10 (100%) |
当事業年度においては、年間を通じ次のような決議、報告、協議がなされました。
決議11件：
監査役監査計画・職務分担、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役選任議案に対する同意、監査役会の監査報告書、取締役職務執行確認書制定等
報告：63件
社長懇談会実施状況、リスク管理委員会審議内容、取締役会議題事前確認、内部監査室との連携状況、稟議書・契約書の起案・締結状況、監査役面談実施状況、監査役協会実務部会の動向等
協議9件：
監査役報酬、監査役活動年間レビュー、監査報告書案、取締役職務執行確認書案、KAMの内容について等
３.監査役の主な活動
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行う他、主に常勤監査役が、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要会議・委員会に出席しています。
常勤監査役と代表取締役社長による会談（社長懇談会）を毎月開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、本社勤務の役員・従業員と年1回面談を行い各部門の業務の執行状況につきヒアリング及び意見交換を行っています。
監査役会は2023年３月期において、主に(1)ガバナンス状況(2)各種リスクへの対応状況(3)労働時間管理を重点監査項目として取組みました。
(1)ガバナンス状況：社内諸規程の整備運用状況をモニタリングするとともに社内の稟議の起案・決裁状況も併せて監査する事により安定的な内部統制の運用が出来ているか確認し、課題がある場合は改善に向けた提言を行いました。
(2)各種リスクへの対応状況：主に年４回開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会への出席を通じて社内各部門の所管する各種リスクへの対応状況やコンプライアンス違反の有無を確認し、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。
(3)労働時間管理：長時間労働を抑制し、36協定を遵守した管理体制を敷いているか確認して、課題があると認識した場合は必要な提言を行っています。
②内部監査の状況
１．組織、人員及び手続
内部監査室（従業員２名）が、期初に年間の監査基本計画を定め、業務の効率性、各種規程遵守状況、職務権限に基づく牽制機能並びにコンプライアンスの観点から、原則として全部門を年１回以上監査しております。監査対象となった部門に対しては、業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップ監査を実施しています。
２.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
(1)内部監査と監査役監査の連携状況
内部監査室は、監査役による効率的な監査の遂行に資するように、内部監査報告書の写しを常勤監査役に都度送付しています。また、毎月最終月曜日に常勤監査役との間で、監査役・内部監査室連絡会を開催し、相互に監査実績の情報共有と意見交換を実施しています。
(2)内部監査と会計監査の連携状況
内部監査室は会計監査人との間で、随時、打合せと意見交換を実施しています。
(3)監査役監査と会計監査の連携状況
監査役会は、期末において会計監査人より監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け意見交換を実施しています。
監査役は、期中において四半期決算報告へ同席し、四半期会計監査レビュー等定期的に会合を開催し（当事業年度は８回実施）会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査の状況等の報告及びKAM（監査上の主要な検討事項）記載に関する情報の共有を受けて意見交換を行っています。
監査役監査と会計監査の連携内容は次の通りです。
| 会議名 | 実施日 | 概要 |
| 第8期会社法監査結果報告 | 2022年5月19日 | 第8期監査結果概要の報告 |
| 第8期金商法監査結果報告 | 2022年6月24日 | 第8期監査結果概要の報告 |
| 第1四半期レビュー結果報告 | 2022年8月8日 | 第1四半期レビュー結果の報告 |
| 第9期監査計画説明 | 2022年9月13日 | 第9期監査計画概要の説明 |
| 第2四半期レビュー結果報告 | 2022年11月8日 | 第2四半期レビュー結果の報告 |
| 監査役とのディスカッション | 2022年12月12日 | コンプライアンス関連の意見交換 |
| 第3四半期レビュー結果報告 | 2023年2月7日 | 第3四半期レビュー結果の報告 |
| 監査役とのディスカッション | 2023年3月27日 | KAMに関する意見交換 |
(4) 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
四半期に１回開催されるリスク管理委員会で、「内部監査、監査役監査及び会計監査」の課題と「３つのディフェンスライン」の課題をすり合わせています。
３．内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査室は、四半期毎に、内部監査結果、指摘事項及び改善状況を、経営会議並びに取締役会に対して直接報告を行い、取締役及び監査役との連携を確保しています。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
６年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小出 健治
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 倫哉
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、各項目の基準を充足し、監査役及び経営者との有効なコミュニケーションがより図れる監査法人を選定する方針としています。有限責任 あずさ監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、経営者、監査役とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等会計監査人選任基準各項目を十分に満たし、当社の任意監査人としての実績もあり、今後も有効なコミュニケーションが期待できると総合的に判断しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、総合政策部、財務経理部に会計監査人の監査業務の遂行状況について確認するほか、監査役会として直接、監査業務について報告を受け、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の監査品質を確認し監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がない事を確認しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,850 | 1,500 | 20,900 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 21,850 | 1,500 | 20,900 | － |
前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、株式上場に係るコンフォートレターの作成業務についての対価であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ)に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から提出された監査に関する業務時間等の見積り資料に基づき、会計監査人との協議を経て報酬額を決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等に関する事項については、以下の方針により決定しております。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬と非金銭報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、報酬の大部分を固定報酬としての金銭による基本報酬を支払うこととする。なお、取締役の非金銭報酬については、ストックオプションや譲渡制限付株式報酬により支払うものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して当社が定める役位別基準額の範囲内で決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプション又は譲渡制限付株式報酬とする。支給する数は、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、一定の時期に支給する。
４．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長澤岻宣之がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の役位や職務執行に対する評価、会社の業績等を総合的に勘案して、基本報酬の額および非金銭報酬等の額若しくは数とする。なお、決定にあたって、社外取締役と協議のうえ、「取締役報酬に関する内規」に基づくものとする。
監査役の報酬等に関する事項については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
54,390 | 54,390 | － | － | － | － | 4 |
| 社外取締役 | 12,450 | 12,450 | － | － | － | － | 4 |
| 社外監査役 | 12,000 | 12,000 | － | － | － | － | 4 |
（注）2021年６月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円（うち、社外取締役30,000千円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）ですが、本書提出日現在の員数は６名（うち社外取締役３名）です。かかる報酬限度額内において、取締役会は、代表取締役社長澤岻宣之に対し各取締役の基本報酬の額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役の役割や貢献度に応じて評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬の決定にあたっては、過半数が独立社外取締役で構成された任意の報酬委員会で協議を行っており、取締役会で十分に審議を行ったうえで決定しております。また、2023年６月28日開催の株主総会において、当該報酬とは別枠で取締役（社外取締役を除く)に対する報酬として年額80,000千円以内、当社普通株式年60,000株以内の範囲にて、ストック・オプションとして新株予約権を付与すること及びその具体的な内容について決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役３名）ですが、株式会社インターワークスとの合併の効力発生日である2023年８月１日時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役４名）となる予定です。
2021年６月29日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額25,000千円と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であり、本書提出日現在の員数は３名です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりとしております。
| 純投資目的である投資株式 | 主に株式の価値の変更または配当によって利益を受けることを目的として保有する株式 |
| 純投資目的以外の目的である投資株式 | 上記以外を目的として保有する株式 |
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 1 | 20,900 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 20,900 | 取引・協業関係の構築・維持・強化のため |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等積極的な情報収集に努めております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,724,844 | 2,047,536 |
| 売掛金 | 515,231 | 572,768 |
| 未収入金 | 589 | 418 |
| その他 | 27,597 | 41,291 |
| 流動資産合計 | 2,268,262 | 2,662,015 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 34,293 | 46,334 |
| 減価償却累計額 | △18,645 | △2,464 |
| 建物（純額） | 15,648 | 43,869 |
| 工具、器具及び備品 | 26,151 | 47,859 |
| 減価償却累計額 | △17,383 | △22,122 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,767 | 25,736 |
| 有形固定資産合計 | 24,415 | 69,606 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 11,789 | 17,193 |
| 商標権 | 145 | 128 |
| 無形固定資産合計 | 11,935 | 17,321 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 20,900 |
| 繰延税金資産 | 49,008 | 56,483 |
| 差入保証金 | 83,319 | 64,693 |
| その他 | 618 | 1,300 |
| 投資その他の資産合計 | 132,946 | 143,377 |
| 固定資産合計 | 169,297 | 230,305 |
| 資産合計 | 2,437,559 | 2,892,320 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 90,000 | 22,500 |
| 未払金 | 43,685 | 82,858 |
| 未払費用 | 258,920 | 283,333 |
| 未払法人税等 | 118,577 | 216,116 |
| 未払消費税等 | 131,543 | 129,222 |
| 預り金 | 16,144 | 18,953 |
| 返金負債 | 276 | 97 |
| 賞与引当金 | 100,504 | 115,632 |
| 流動負債合計 | 759,652 | 868,715 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 22,500 | － |
| 繰延税金負債 | － | 11 |
| 固定負債合計 | 22,500 | 11 |
| 負債合計 | 782,152 | 868,726 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 497,384 | 508,034 |
| 資本剰余金 | 389,378 | 400,028 |
| 利益剰余金 | 761,274 | 1,104,231 |
| 自己株式 | － | △83 |
| 株主資本合計 | 1,648,036 | 2,012,210 |
| 新株予約権 | 7,371 | 11,383 |
| 純資産合計 | 1,655,407 | 2,023,594 |
| 負債純資産合計 | 2,437,559 | 2,892,320 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | 4,425,005 | 5,197,888 |
| 売上原価 | 2,896,477 | 3,356,572 |
| 売上総利益 | 1,528,528 | 1,841,316 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 783,046 | ※１ 908,003 |
| 営業利益 | 745,482 | 933,313 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 12 | 16 |
| 受取家賃 | － | 122 |
| 物品売却益 | 2 | － |
| 営業外収益合計 | 14 | 139 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,679 | 741 |
| 支払手数料 | － | 5,362 |
| 株式交付費 | 6,008 | － |
| 営業外費用合計 | 7,687 | 6,103 |
| 経常利益 | 737,809 | 927,349 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 759 |
| 特別利益合計 | － | 759 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※２ 2,926 |
| 事務所移転費用 | 4,734 | 14,481 |
| 特別損失合計 | 4,734 | 17,407 |
| 税金等調整前当期純利益 | 733,074 | 910,701 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 209,252 | 300,276 |
| 法人税等調整額 | △7,150 | △7,464 |
| 法人税等合計 | 202,101 | 292,811 |
| 当期純利益 | 530,973 | 617,889 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 530,973 | 617,889 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 530,973 | 617,889 |
| その他の包括利益 | ||
| その他の包括利益合計 | － | － |
| 包括利益 | 530,973 | 617,889 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 530,973 | 617,889 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 257,500 | 149,494 | 230,387 | － | 637,381 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △86 | △86 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 257,500 | 149,494 | 230,300 | － | 637,294 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 234,784 | 234,784 | 469,568 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5,100 | 5,100 | 10,200 | ||
| 剰余金の配当 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 530,973 | 530,973 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 239,884 | 239,884 | 530,973 | － | 1,010,741 |
| 当期末残高 | 497,384 | 389,378 | 761,274 | － | 1,648,036 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 637,381 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △86 | |
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | － | 637,294 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 469,568 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,200 | |
| 剰余金の配当 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 530,973 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,371 | 7,371 |
| 当期変動額合計 | 7,371 | 1,018,112 |
| 当期末残高 | 7,371 | 1,655,407 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 497,384 | 389,378 | 761,274 | － | 1,648,036 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 497,384 | 389,378 | 761,274 | － | 1,648,036 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,650 | 10,650 | 21,300 | ||
| 剰余金の配当 | △274,932 | △274,932 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 617,889 | 617,889 | |||
| 自己株式の取得 | △83 | △83 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 10,650 | 10,650 | 342,957 | △83 | 364,174 |
| 当期末残高 | 508,034 | 400,028 | 1,104,231 | △83 | 2,012,210 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 7,371 | 1,655,407 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 7,371 | 1,655,407 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 21,300 | |
| 剰余金の配当 | △274,932 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 617,889 | |
| 自己株式の取得 | △83 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,012 | 4,012 |
| 当期変動額合計 | 4,012 | 368,186 |
| 当期末残高 | 11,383 | 2,023,594 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 733,074 | 910,701 |
| 減価償却費 | 21,928 | 29,886 |
| 受取利息及び受取配当金 | △12 | △16 |
| 固定資産除却損 | － | 2,926 |
| 株式交付費 | 6,008 | － |
| 株式報酬費用 | 3,319 | 4,771 |
| 新株予約権戻入益 | － | △759 |
| 移転費用 | 4,734 | 14,481 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △69,800 | △57,537 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △420 | 171 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,913 | 25,435 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 33,815 | 24,469 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 2,066 | 2,808 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △3,711 | 15,127 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △16,229 | △2,321 |
| その他 | 16,075 | △4,507 |
| 小計 | 735,761 | 965,637 |
| 利息及び配当金の受取額 | 12 | 16 |
| 移転費用の支払額 | △4,734 | △10,933 |
| 利息の支払額 | △1,701 | △752 |
| 法人税等の支払額 | △267,749 | △205,510 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 461,587 | 748,458 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △6,951 | △63,987 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △10,585 | △9,212 |
| 差入保証金の回収による収入 | － | 38,742 |
| 差入保証金の差入による支出 | △47,342 | △15,462 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △11,230 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △20,900 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △64,879 | △82,049 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △90,000 | △90,000 |
| 株式の発行による収入 | 463,559 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 4,051 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 10,200 | 21,300 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △84 |
| 配当金の支払額 | － | △274,932 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 387,811 | △343,716 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 784,520 | 322,692 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 940,324 | 1,724,844 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,724,844 | ※ 2,047,536 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称
株式会社Dolphin
２ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① その他の有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
②賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①人材事業
当社グループは、主にゲーム業界を中心としてクリエイター等の人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供しています。人材派遣サービスについては、契約に基づき労働力を提供する義務を負っています。当該履行義務は、派遣社員による労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣社員の派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
②メディア事業
当社グループは、女性向けの情報等を、当社グループが運営するインターネットサイトに掲載し、サービス利用・商品購入を検討する個人へ提供することで、顧客より広告掲載料を得ています。広告掲載に関しては、主にインターネットサイトへの広告が掲載され、閲覧された時点で当該サービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 49,008 | 56,483 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しています。
②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第 26 号)で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、過去実績や市場動向を踏まえた派遣配属数の予測に伴う売上高の増加等の仮定を含んでおります。これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定が含まれております。
この見積りの結果、当連結会計年度末において連結財務諸表に計上した繰延税金資産の内訳については、連結財務諸表「注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。
③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた19,395千円は、「株式報酬費用」3,319千円、「その他」16,075千円として組み替えております。
また、前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「株式の発行による収入」に含めていた「新株予約権の行使による株式の発行による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「株式の発行による収入」に表示していた473,759千円は、「株式の発行による収入」463,559千円、「新株予約権の行使による株式の発行による収入」10,200千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の見積りの変更）
当社は2022年11月10日開催の取締役会において、受託事業のQAスタジオ移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
また、原状回復費用に関して見積りの変更を行うことで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ7,016千円減少しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 72,370千円 | 79,890千円 |
| 給料手当 | 260,743 | 305,159 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,132 | 21,435 |
| 支払手数料 | 118,399 | 133,110 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 2,926千円 |
| 計 | － | 2,926 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 4,270,000 | 310,400 | － | 4,580,400 |
| 合計 | 4,270,000 | 310,400 | － | 4,580,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加310,400株は、新規上場に伴う公募増資による増加290,000株及び新株予約権の権利行使による新株発行による増加20,400株によるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 （注） |
普通株式 | － | － | － | － | － | |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 （注） |
普通株式 | － | － | － | － | － | |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 7,371 | |
| 合計 | － | － | － | － | 7,371 |
（注）第２回、第３回及び第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当の総額 （千円） |
1株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 183,216 | 40 | 2022年3月31日 | 2022年6月16日 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）1 | 4,580,400 | 42,600 | － | 4,623,000 |
| 合計 | 4,580,400 | 42,600 | － | 4,623,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）2 | － | 46 | － | 46 |
| 合計 | － | 46 | － | 46 |
（注）1.普通株式の発行済株式総数の増加42,600株は、新株予約権の権利行使による新株発行による増加42,600株によるものであります。
（注）2.普通株式の自己株式の株式数の増加46株は、単元未満株式の買取りによる増加46株によるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | － | － | － | － | － | |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 （注） |
普通株式 | － | － | － | － | － | |
| 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 （注） |
普通株式 | － | － | － | － | 11,383 | |
| 合計 | － | － | － | － | 11,383 |
（注）第３回及び第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３ 配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当の総額 （千円） |
1株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 183,216 | 40 | 2022年３月31日 | 2022年６月16日 |
| 2022年11月10日 取締役会 |
普通株式 | 91,716 | 20 | 2022年９月30日 | 2022年12月５日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当の総額 （千円） |
1株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月12日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 129,442 | 28 | 2023年3月31日 | 2023年6月14日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,724,844千円 | 2,047,536千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － |
| 現金及び現金同等物 | 1,724,844 | 2,047,536 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金の資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、事業規模の変動等に伴い運転資金が必要となる場合や新規事業に係る資金需要が生じた場合には、銀行借入や新株発行により調達する方針であります。
資金運用については、短期的な預金等に限定して保有しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
差入保証金は、事務所賃借に伴う保証金であります。これらは、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約に際し差入先の信用状況を把握するとともに、定期的にモニタリングを行い、信用度を個別に管理しております。
営業債務である未払金及び未払費用は１ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は１年以内の支払期日であります。
借入金は、子会社株式取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。借入金の償還日は、決算日後１年以内であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について、取引先ごとに与信限度額を定めると同時に、取引規模に応じ信用調査を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、市場価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 差入保証金（＊） | 59,993 | 58,907 | △1,085 |
| 資産計 | 59,993 | 58,907 | △1,085 |
（＊）連結貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」については、短期で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
負 債
「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
「長期借入金（１年内返済予定分含む）」については、変動金利による借入であり、市場金利を反映していること及び当社の信用状態は実行後大きく変化していないため時価が帳簿価額に近似していると考えられ、時価との差額に重要性がないことから記載を省略しております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 差入保証金（＊１） | 44,811 | 42,121 | △2,689 |
| 資産計 | 44,811 | 42,121 | △2,689 |
（＊１）連結貸借対照表における差入保証金の金額と金融商品の時価開示における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度末における差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額の未償却残高であります。
（＊２）「投資有価証券」（連結貸借対照表計上額20,900千円）については、市場価格がない株式等（非上場株式）のため記載を行っておりません。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」については、短期で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
負 債
「未払金」「未払費用」「未払法人税等」「未払消費税等」については、短期で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
「長期借入金（１年内返済予定分含む）」については、変動金利による借入であり、市場金利を反映していること及び当社の信用状態は実行後大きく変化していないため時価が帳簿価額に近似していると考えられ、時価との差額に重要性がないことから記載を省略しております。
（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,724,844 | － | － | － |
| 売掛金 | 515,231 | － | － | － |
| 未収入金 | 589 | － | － | － |
| 差入保証金 | 26,389 | － | － | 33,603 |
| 合計 | 2,267,054 | － | － | 33,603 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,047,536 | － | － | － |
| 売掛金 | 572,768 | － | － | － |
| 未収入金 | 418 | － | － | － |
| 差入保証金 | 2,796 | 1,657 | － | 40,357 |
| 合計 | 2,623,519 | 1,657 | － | 40,357 |
（注）３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定分を含む） | 90,000 | 22,500 | － | － | － | － |
| 合計 | 90,000 | 22,500 | － | － | － | － |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金（１年内返済予定分を含む） | 22,500 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 22,500 | － | － | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを使用して算定
した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 58,907 | － | 58,907 |
| 資産計 | － | 58,907 | － | 58,907 |
当連結会計年度（2023年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 42,121 | － | 42,121 |
| 資産計 | － | 42,121 | － | 42,121 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価は、合理的に見積もった差入保証金の返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2023年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額20,900千円）であり、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額、費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,051 | － |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 3,319 | 4,771 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益 | － | 759 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 子会社取締役 １名 当社従業員 26名 子会社従業員 ３名 |
当社取締役 ５名 当社従業員 17名 子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 195,000株 （注）１ | 普通株式 128,800株 （注）１ |
| 付与日 | 2019年３月29日 | 2020年３月27日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年３月29日 至 2029年３月28日 |
自 2023年３月27日 至 2030年３月26日 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ７名 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ２名 社外協力者 １名（注）２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 20,000株 （注）１ | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2020年10月31日 | 2021年９月30日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年10月31日 至 2030年10月30日 |
自 2023年４月１日 至 2029年９月30日 |
（注）１ 株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月10日付株式分割（普通株式1株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２ 付与対象者の社外協力者は提出日現在、当社従業員となっております。
３ 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月10日付株式分割（普通株式1株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度 | 107,200 | 111,600 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | 26,200 | 16,000 | |
| 権利確定 | 29,600 | 23,800 | |
| 未確定残 | 51,400 | 71,800 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 14,000 | － | |
| 権利確定 | 29,600 | 23,800 | |
| 権利行使 | 25,800 | 16,800 | |
| 失効 | 3,400 | － | |
| 未行使残 | 14,400 | 7,000 |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前連結会計年度 | 10,800 | 32,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | 6,000 | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 10,800 | 26,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 第１回ストック・オプション | 第２回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 500 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | 1,845 | 1,863 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
| 第３回ストック・オプション | 第４回ストック・オプション | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,080 | 2,370 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | 679.88 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第１回ストック・オプション、第２回ストック・オプション及び第３回ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、純資産方式及び類似業種比準方式より算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 204,303千円
（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額 57,588千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 8,314千円 | 10,185千円 | |
| 未払事業所税 | 2,037 | 2,353 | |
| 賞与引当金 | 30,774 | 35,406 | |
| 関係会社株式取得関連費用 | 10,597 | 10,597 | |
| 減価償却超過額 | 3,828 | 1,641 | |
| 資産除去債務 | 2,284 | 859 | |
| ソフトウェア償却 | 635 | 473 | |
| フリーレント賃料 | － | 5,128 | |
| その他 | 1,316 | 799 | |
| 繰延税金資産小計 | 59,789 | 67,445 | |
| 評価性引当額 | △10,781 | △10,961 | |
| 繰延税金資産合計 | 49,008 | 56,483 |
| 繰延税金負債 | |||
| 未収還付事業税等 | －千円 | 11千円 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 11 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年３月31日） |
当連結会計年度 （2023年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| 人材確保等促進税制の税額控除 | △5.1 | － | |
| 留保金課税 | 1.8 | 1.1 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.1 | |
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.1 | 0.2 | |
| その他 | △0.0 | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.6 | 32.2 |
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2022年３月31日）
当社グループは本社事務所等について建物等所有者との間で不動産賃借契約を締結し、賃貸期間終了時に原状回復義務を有しており、資産除去債務を計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。なお、見積りにあたり、使用見込期間は主として15年としております。
当連結会計年度（2023年３月31日）
当社グループは本社事務所等について建物等所有者との間で不動産賃借契約を締結し、賃貸期間終了時に原状回復義務を有しており、資産除去債務を計上する必要があります。ただし、当該賃貸契約に関連する敷金が資産計上されているため、当該資産除去債務及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。なお、見積りにあたり、使用見込期間は主として15年としております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 人材 | メディア | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一時点で移転されるサービス | 231,179 | 64,942 | 296,121 | － | 296,121 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 4,116,661 | 12,222 | 4,128,884 | － | 4,128,884 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,347,840 | 77,165 | 4,425,005 | － | 4,425,005 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,347,840 | 77,165 | 4,425,005 | － | 4,425,005 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 人材 | メディア | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 一時点で移転されるサービス | 267,527 | 45,927 | 313,454 | － | 313,454 |
| 一定の期間にわたり移転されるサービス | 4,853,027 | 31,406 | 4,884,434 | － | 4,884,434 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 5,120,555 | 77,333 | 5,197,888 | － | 5,197,888 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 5,120,555 | 77,333 | 5,197,888 | － | 5,197,888 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項（3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債等の内訳は以下の通りです。
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 445,430千円 | 515,231千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 515,231 | 572,768 |
| 返金負債（期首残高） | 125 | 276 |
| 返金負債（期末残高） | 276 | 97 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの当連結会計年度末現在で未充足の履行義務に係る将来認識されると見込まれる収益に重要性はありません。
なお、当社グループは、実務上の簡便法を適用し、当初の予想残存期間が１年以内の残存履行義務に関する情報の開示を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び子会社に事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
「人材事業」は、ゲーム・モバイル業界に特化した人材派遣・人材紹介・業務委託に係るサービスを提供しております。「メディア事業」は、女性向けサイト「Lovely」を運営管理のほか、プロモーションの受託を行っております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | |||
| 人材 | メディア | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 4,347,840 | 77,165 | 4,425,005 | － | 4,425,005 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,070 | － | 6,070 | △6,070 | － |
| 計 | 4,353,911 | 77,165 | 4,431,076 | △6,070 | 4,425,005 |
| セグメント利益 | 1,166,027 | 13,525 | 1,179,552 | △434,070 | 745,482 |
| セグメント資産 | 530,598 | 169,967 | 700,566 | 1,736,993 | 2,437,559 |
| セグメント負債 | 364,377 | 9,803 | 374,180 | 407,971 | 782,152 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 570 | 480 | 1,051 | 20,877 | 21,928 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 611 | 4,354 | 4,966 | 5,006 | 9,972 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額△434,070千円は、各報告セグメントに配分していない
全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額1,736,993千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、
主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
（3）セグメント負債の調整額407,971千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、
主に報告セグメントに帰属しない借入金等であります。
（4）その他の項目の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係るものであり、減価償却費の額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | |||
| 人材 | メディア | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 5,120,555 | 77,333 | 5,197,888 | － | 5,197,888 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 18,362 | － | 18,362 | △18,362 | － |
| 計 | 5,138,917 | 77,333 | 5,216,251 | △18,362 | 5,197,888 |
| セグメント利益 | 1,433,998 | 18,617 | 1,452,616 | △519,302 | 933,313 |
| セグメント資産 | 615,888 | 170,351 | 786,240 | 2,106,080 | 2,892,320 |
| セグメント負債 | 407,212 | 5,358 | 412,570 | 456,155 | 868,726 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 6,796 | 992 | 7,789 | 22,096 | 29,886 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 12,996 | － | 12,996 | 70,393 | 83,389 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
（1）セグメント利益の調整額519,302千円は、各報告セグメントに配分していない
全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（2）セグメント資産の調整額2,106,080千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、
主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。
（3）セグメント負債の調整額456,155千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、
主に報告セグメントに帰属しない借入金等であります。
（4）その他の項目の調整額は、各セグメントに配分していない全社資産に係るものであり、減価償却費の額、有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社バンダイナムコスタジオ | 476,054 | 人材事業 |
| 株式会社セガ | 466,104 | 人材事業 |
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社Cygames | 571,133 | 人材事業 |
| 株式会社バンダイナムコスタジオ | 552,477 | 人材事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 関連当事者との取引
関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 359.80円 | 435.27円 |
| １株当たり当期純利益 | 118.19円 | 134.80円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 113.13円 | 130.84円 |
（注）１ 前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2021年６月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 530,973 | 617,889 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 530,973 | 617,889 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,492,628 | 4,583,826 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 200,884 | 138,702 |
| （うち新株予約権（株）） | （200,884） | （138,702） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類 （新株予約権の数32,000個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
新株予約権１種類 （新株予約権の数26,000個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
（会社の合併）
当社及び株式会社インターワークス（以下「インターワークス」）は、2023年５月12日開催の取締役会において、2023年８月１日（予定）を効力発生日として両社の合併を決議し、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。
また、同時に、当社は本合併の効力発生日に、商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：「Interworks Confidence Inc.」）に変更することを予定しております。
１．企業結合の目的
当社と株式会社インターワークスは、「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
２．企業結合日
2023年８月１日（予定）
３．吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
| 吸収合併消滅会社の名称 | 株式会社インターワークス |
| 事業の内容 | メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業 |
４．企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
５．結合企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
（英文表記：Interworks Confidence Inc.）
６．企業結合に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
インターワークスの普通株式１株に対して当社の普通株式0.205株を割当て交付いたします。
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は株式会社SBI証券を、インターワークスは山田コンサルティンググループ株式会社を選定いたしました。
当社及びインターワークスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
７．引き継ぐ資産・負債の額
現時点で確定しておりません。
８．合併当事会社の概要
2023年３月31日現在
| 吸収合併存続会社 | 吸収合併消滅会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社コンフィデンス | 株式会社インターワークス |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19番１号 | 東京都港区西新橋一丁目６番21号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 澤岻 宣之 | 代表取締役社長 松本 和之 |
| (4) | 事業内容 | 人材事業、メディア事業 | メディア＆ソリューション事業、 人材紹介事業、採用支援事業 |
| (5) | 資本金 | 508百万円 | 172百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 2014年８月 | 1991年３月 |
| (7) | 発行済株式数 | 4,623,000株 | 9,800,000株 |
| (8) | 決算期 | ３月31日 | ３月31日 |
| (9) | 従業員数 | 958名（連結） | 190名 |
９．合併の時期
| 取締役会決議日（両社） | 2023年５月12日 |
| 契約締結日（両社） | 2023年５月12日 |
| 株主総会基準日（両社） | 2023年３月31日 |
| 株主総会決議日（インターワークス） | 2023年６月23日 |
| 株主総会決議日（当社） | 2023年６月28日 |
| 最終売買日（インターワークス） | 2023年７月27日（予定） |
| 上場廃止日（インターワークス） | 2023年７月28日（予定） |
| 合併の効力発生日 | 2023年８月１日（予定） |
10．合併及び商号変更後の状況
| 合併後の新会社 | ||
| (1) | 名称（予定） | 株式会社コンフィデンス・インターワークス （英文表記；Interworks Confidence Inc.） |
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区新宿二丁目19番１号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 澤岻 宣之 （現 株式会社コンフィデンス 代表取締役社長） |
| (4) | 事業内容 | HRソリューション事業（人材派遣・受託・人材紹介） メディア&ソリューション事業 |
| (5) | 資本金 | 現時点で確定しておりません。 |
| (6) | 決算期 | ３月 |
| (7) | 純資産 | 現時点で確定しておりません。 |
| (8) | 総資産 | 現時点で確定しておりません。 |
11．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点で確定しておりません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 90,000 | 22,500 | 1.2 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 22,500 | － | 1.2 | － |
| 合計 | 112,500 | 22,500 | 1.2 | － |
（注）平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,250,685 | 2,544,586 | 3,861,482 | 5,197,888 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | 225,764 | 490,557 | 729,164 | 910,701 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | 156,012 | 339,163 | 503,712 | 617,889 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 34.06 | 74.04 | 109.92 | 134.80 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
34.06 | 39.98 | 35.88 | 24.89 |
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,568,268 | 1,889,444 |
| 売掛金 | ※１ 507,563 | ※１ 568,149 |
| 前払費用 | 24,802 | 38,367 |
| 未収入金 | ※１ 2,780 | ※１ 2,147 |
| その他 | 2,697 | 2,778 |
| 流動資産合計 | 2,106,113 | 2,500,887 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 34,293 | 46,334 |
| 減価償却累計額 | △18,645 | △2,464 |
| 建物（純額） | 15,648 | 43,869 |
| 工具、器具及び備品 | 25,556 | 47,264 |
| 減価償却累計額 | △16,788 | △21,527 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,767 | 25,736 |
| 有形固定資産合計 | 24,415 | 69,606 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 7,345 | 13,742 |
| 商標権 | 145 | 128 |
| 無形固定資産合計 | 7,491 | 13,870 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 20,900 |
| 関係会社株式 | 148,697 | 148,697 |
| 差入保証金 | 83,319 | 64,693 |
| 繰延税金資産 | 48,785 | 56,483 |
| その他 | 618 | 1,300 |
| 投資その他の資産合計 | 281,421 | 292,075 |
| 固定資産合計 | 313,329 | 375,552 |
| 資産合計 | 2,419,442 | 2,876,440 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| １年内返済予定の長期借入金 | 90,000 | 22,500 |
| 未払金 | 40,360 | 81,679 |
| 未払費用 | 258,920 | 283,333 |
| 未払法人税等 | 115,894 | 216,026 |
| 未払消費税等 | 131,049 | 128,619 |
| 預り金 | 15,995 | 18,871 |
| 返金負債 | 276 | 97 |
| 賞与引当金 | 100,504 | 115,632 |
| 流動負債合計 | 753,001 | 866,760 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 22,500 | － |
| 固定負債合計 | 22,500 | － |
| 負債合計 | 775,501 | 866,760 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 497,384 | 508,034 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 407,384 | 418,034 |
| 資本剰余金合計 | 407,384 | 418,034 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 731,801 | 1,072,311 |
| 利益剰余金合計 | 731,801 | 1,072,311 |
| 自己株式 | － | △83 |
| 株主資本合計 | 1,636,569 | 1,998,295 |
| 新株予約権 | 7,371 | 11,383 |
| 純資産合計 | 1,643,940 | 2,009,679 |
| 負債純資産合計 | 2,419,442 | 2,876,440 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) |
当事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 4,359,911 | ※１ 5,153,469 |
| 売上原価 | 2,872,028 | 3,337,394 |
| 売上総利益 | 1,487,882 | 1,816,075 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 749,925 | ※２ 886,827 |
| 営業利益 | 737,957 | 929,247 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 10 | 15 |
| 受取家賃 | － | 122 |
| 物品売却益 | 2 | － |
| 営業外収益合計 | 12 | 138 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,679 | 741 |
| 株式交付費 | 6,008 | － |
| 支払手数料 | － | 5,362 |
| 営業外費用合計 | 7,687 | 6,103 |
| 経常利益 | 730,282 | 923,281 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 759 |
| 特別利益合計 | － | 759 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | － | ※３ 2,926 |
| 事務所移転費用 | 4,734 | 14,381 |
| 特別損失合計 | 4,734 | 17,307 |
| 税引前当期純利益 | 725,548 | 906,734 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 206,568 | 298,989 |
| 法人税等調整額 | △5,896 | △7,697 |
| 法人税等合計 | 200,671 | 291,292 |
| 当期純利益 | 524,876 | 615,441 |
【売上原価明細】
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労 務 費 | ※ | 2,860,196 | 99.6 | 3,325,908 | 99.7 |
| Ⅱ 外 注 費 | － | － | － | － | |
| Ⅲ 経 費 | 11,831 | 0.4 | 11,486 | 0.3 | |
| 合 計 | 2,872,028 | 100.0 | 3,337,394 | 100.0 | |
（脚注）
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
| ※．労務費には、賞与引当金繰入額 83,904千円が含まれております。 | ※．労務費には、賞与引当金繰入額 92,632千円が含まれております。 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 257,500 | 167,500 | 167,500 | 207,012 | 207,012 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △86 | △86 | |||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 257,500 | 167,500 | 167,500 | 206,925 | 206,925 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 234,784 | 234,784 | 234,784 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 5,100 | 5,100 | 5,100 | ||
| 剰余金の配当 | |||||
| 当期純利益 | 524,876 | 524,876 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 239,884 | 239,884 | 239,884 | 524,876 | 524,876 |
| 当期末残高 | 497,384 | 407,384 | 407,384 | 731,801 | 731,801 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | － | 632,012 | － | 632,012 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | △86 | △86 | ||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | － | 631,925 | － | 631,925 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 469,568 | 469,568 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,200 | 10,200 | ||
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | 524,876 | 524,876 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,371 | 7,371 | ||
| 当期変動額合計 | － | 1,004,644 | 7,371 | 1,012,015 |
| 当期末残高 | － | 1,636,569 | 7,371 | 1,643,940 |
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 497,384 | 407,384 | 407,384 | 731,801 | 731,801 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | |||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | 497,384 | 407,384 | 407,384 | 731,801 | 731,801 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 10,650 | 10,650 | 10,650 | ||
| 剰余金の配当 | △274,932 | △274,932 | |||
| 当期純利益 | 615,441 | 615,441 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 10,650 | 10,650 | 10,650 | 340,509 | 340,509 |
| 当期末残高 | 508,034 | 418,034 | 418,034 | 1,072,311 | 1,072,311 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | － | 1,636,569 | 7,371 | 1,643,940 |
| 会計方針の変更による累積的影響額 | ||||
| 会計方針の変更を反映した当期首残高 | － | 1,636,569 | 7,371 | 1,643,940 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 21,300 | 21,300 | ||
| 剰余金の配当 | △274,932 | △274,932 | ||
| 当期純利益 | 615,441 | 615,441 | ||
| 自己株式の取得 | △83 | △83 | △83 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,012 | 4,012 | ||
| 当期変動額合計 | △83 | 361,726 | 4,012 | 365,738 |
| 当期末残高 | △83 | 1,998,295 | 11,383 | 2,009,679 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 ３年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
人材事業
当社は、主にゲーム業界を中心としてクリエイター等の人材を顧客に派遣する人材派遣サービスを提供しています。人材派遣サービスについては、契約に基づき労働力を提供する義務を負っています。当該履行義務は、派遣社員による労働力の提供に応じて充足されると判断し、派遣社員の派遣期間における稼働実績に応じて収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） |
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 48,785 | 56,483 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（１）の金額の算出方法は、「１．連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
（耐用年数の見積りの変更）
当社は2022年11月10日開催の取締役会において、受託事業のQAスタジオ移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。
また、原状回復費用に関して見積りの変更を行うことで、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上しております。
この見積りの変更により、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ7,016千円減少しております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | 961千円 | 1,663千円 |
| 未収入金 | 2,191 | 1,729 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社への売上高 | 12,070千円 | 29,162千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、全額が一般管理費に属するものであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
| 給与手当 | 249,495千円 | 295,705千円 |
| 役員報酬 | 66,770 | 78,840 |
| 支払手数料 | 113,232 | 129,630 |
| 減価償却費 | 21,447 | 28,893 |
| 賞与引当金繰入額 | 16,236 | 21,435 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） |
当事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 2,926千円 |
| 計 | － | 2,926 |
（有価証券関係）
１．子会社株式
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 148,697 | 148,697 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 関係会社株式評価損 | 183,994千円 | 183,994千円 | |
| 未払事業税 | 8,092 | 10,185 | |
| 未払事業所税 | 2,037 | 2,353 | |
| 賞与引当金 | 30,774 | 35,406 | |
| 減価償却超過額 | 3,828 | 1,641 | |
| 資産除去債務 | 2,284 | 859 | |
| ソフトウエア | 635 | 473 | |
| フリーレント賃料 | － | 5,128 | |
| その他 | 1,316 | 799 | |
| 繰延税金資産小計 | 232,965 | 240,842 | |
| 評価性引当額 | △184,179 | △184,359 | |
| 繰延税金資産合計 | 48,785 | 56,483 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2022年３月31日） |
当事業年度 （2023年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| 人材確保等促進税制の税額控除 | △5.1 | - | |
| 留保金課税 | 1.8 | 1.1 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.1 | |
| 交際費等永久に損金算入されない項目 | 0.1 | 0.2 | |
| その他 | 0.2 | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.7 | 32.1 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１. 連結財務諸表注記事項（収益認識関係）」に同一の記載をしているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（会社の合併）
当社及び株式会社インターワークス（以下「インターワークス」）は、2023年５月12日開催の取締役会において、2023年８月１日（予定）を効力発生日として両社の合併を決議し、当社を吸収合併存続会社、インターワークスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）に係る合併契約を締結いたしました。
また、同時に、当社は本合併の効力発生日に、商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」（英文表記：「Interworks Confidence Inc.」）に変更することを予定しております。
詳細につきましては、「１. 連結財務諸表注記事項（重要な後発事象）（会社の合併）」に記載の通りであります。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 34,293 | 46,334 | 34,293 | 46,334 | 2,464 | 18,112 | 43,869 |
| 工具、器具及び備品 | 25,556 | 26,821 | 5,113 | 47,264 | 21,527 | 6,926 | 25,736 |
| 有形固定資産計 | 59,849 | 73,155 | 39,407 | 93,598 | 23,991 | 25,038 | 69,606 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 13,942 | 10,234 | 2,770 | 21,405 | 7,663 | 3,837 | 13,742 |
| 商標権 | 174 | － | － | 174 | 46 | 17 | 128 |
| 無形固定資産計 | 14,117 | 10,234 | 2,770 | 21,580 | 7,709 | 3,854 | 13,870 |
（注）１．当期首残高及び当期末残高は、取得価額により記載しております。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社事務所移転に伴う入居工事 | 39,100千円 |
| 工具、器具及び備品 | 本社事務所移転に伴う新規家具等 | 15,769千円 |
| ソフトウエア | 転職ポータルサイト | 6,890千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 100,504 | 115,632 | 100,504 | － | 115,632 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://confidence-inc.jp/ |
| 株主に対する特典 | ― |
（注）１．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項はありません。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が取り扱います。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月30日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2022年６月30日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出。
（第９期第２四半期）（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月10日関東財務局長に提出。
（第９期第３四半期）（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月９日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2022年７月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2023年５月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（取締役会における吸収合併の決定）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20230627185233
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。