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Mémorandum d'information du 6 mai 2021

relatif au dividende optionnel

Période de choix du 7 mai au 24 mai 2021 inclus

Ceci est une traduction officieuse d'une version originale en néerlandais. Seule la version néerlandaise du texte a force obligatoire.

L'assemblée générale annuelle de la société anonyme Intervest Offices & Warehouses SA (ci-après la « Société » ou « Intervest ») a décidé le 28 avril 2021 de distribuer un dividende total brut de € 1,53 (€ 1,071 net, soit 30% après déduction du précompte mobilier¹ ) par action pour l'exercice 2020.

Le 5 mai 2021, le conseil de surveillance d'Intervest a décidé, dans le cadre du capital autorisé, de donner la possibilité aux actionnaires d'Intervest, au moyen d'un dividende optionnel, d'apporter leur créance, résultant de la présente distribution de dividende, dans le capital de la Société, contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité de recevoir le dividende en espèces et d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Le présent Mémorandum d'information est destiné aux actionnaires d'Intervest et fournit des informations concernant le nombre et la nature des nouvelles actions ainsi que les raisons et modalités de ce dividende optionnel. Le Mémorandum d'information est rédigé en application de l'article 1.4 (h) du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d' offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »), qui stipule que l'établissement d'un prospectus n'est pas requis pour l'offre d'actions et l'admission à la négociation d'actions dans le cadre d'un dividende optionnel, et ce pour autant qu'un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et modalités de l'offre et de l'admission soit mis à la disposition du public. Le présent Mémorandum d'information est établi et publié conformément à l'article précité.

¹ De plus amples informations sur le traitement fiscal belge en matière de dividende se trouvent dans la section II, 12 du présent Mémorandum d'information.

Le présent Mémorandum d'information ne peut être consulté que par des investisseurs y ayant accès en Belgique. La mise à disposition du présent Mémorandum d'information sur Internet (qui vise uniquement le marché belge) ne vise aucunement à constituer une offre publique dans une quelconque juridiction en dehors de la Belgique. Il est expressément interdit de reproduire cette version électronique sur un autre site web que celui de la Société ou à tout autre endroit sous forme imprimée, en vue de sa distribution de quelque manière que ce soit.

Les informations suivantes ne constituent pas une offre ou une demande de souscrire des actions d'Intervest Offices & Warehouses SA ou de les acquérir aux États-Unis. Elles ne constituent pas davantage une offre ou une demande de souscrire des actions d'Intervest Offices & Warehouses SA. ou de les acquérir dans une juridiction où une offre de ce type n'est pas autorisée avant qu'elle ait été enregistrée ou qualifiée en vertu des lois de la juridiction concernée. De même, elles ne constituent pas une offre ou une demande adressée à une personne qui ne peut légalement recevoir une telle offre ou demande. Les actions d'Intervest Offices & Warehouses SA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément à l'US Securities Act de 1933. Des titres ne peuvent être proposés ou vendus aux États-Unis d'Amérique sans enregistrement conforme à l'US Securities Act de 1933 ou sans exemption d'enregistrement, et Intervest Offices & Warehouses SA n'a pas l'intention d'organiser une offre de titres aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Suisse, en Australie au Japon, en Afrique du Sud ou de proposer des titres à un résident ou citoyen des États-Unis d'Amérique, du Canada, de Suisse, de l'Australie, du Japon ou de l'Afrique du Sud. Aucun élément de l'information figurant dans le présent Mémorandum d'information ou sur le site internet de la Société, ni aucune copie d'un quelconque élément ne peut être emmenée, envoyée ou diffusée directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Suisse, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud, ou ailleurs en dehors de la Belgique. La diffusion de ces informations peut faire l'objet de restrictions légales et toute personne ayant accès à ces informations doit s'informer de ces éventuelles restrictions et s'y conformer.

La Société décline toute responsabilité quant à l'utilisation et à l'obligation de mise à jour des informations contenues dans le Mémorandum d'information ou sur le site internet de la Société. Ces informations ne peuvent être assimilées à la formulation d'un avis ou d'une recommandation et elles ne peuvent former la base d'une quelconque décision ou action. En particulier, les résultats et développements réels peuvent, sur le plan matériel, s'écarter de toute perspective, prévision prospective, avis ou attente exprimé dans le présent Mémorandum d'information ou sur le site web de la Société.

Il est interdit de demander des fonds, actions ou autres rémunérations via le site internet de la Société ou les informations qu'il contient dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou demande n'est pas autorisée ou si l'offre ou demande est adressée à une personne qui ne peut légalement recevoir une telle offre ou demande. De telles actions, rémunérations ou moyens financiers envoyés en réaction à la présente brochure d'information ou au site internet de la Société ne sont pas acceptés. Un actionnaire doit examiner lui-même s'il peut souscrire au dividende optionnel. Il est de sa responsabilité de respecter intégralement les lois de la juridiction dans laquelle il réside ou séjourne ou dont il a la nationalité (y compris l'obtention de toute autorisation obligatoire émanant d'une autorité, d'un régulateur ou d'un autre organe).

Aucune autorité ne s'est prononcée sur le présent Mémorandum d'information. Aucune autorité n'a évalué la possibilité et la qualité de cette opération, ainsi que la situation des personnes qui la réalisent.

1. OPTIONS POUR L'ACTIONNAIRE 4
2. PRIX D'ÉMISSION ET RATIO 4
3. PÉRIODE DE CHOIX 4
4. NOMBRE DE NOUVELLES ACTIONS À ÉMETTRE4
5. MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL 4
6. QUI PEUT SOUSCRIRE ? 5
7. COMMENT SOUSCRIRE ? 5
8. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT 5
9. COTATION BOURSIÈRE 6
10. PARTICIPATION AUX RÉSULTATS6

II. COMPLÉMENT D'EXPLICATION 7
1. INTRODUCTION7
2. OFFRE7
3. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION7
4. LE PRIX D'ÉMISSION8
5. RAPPORT D'ÉCHANGE 9
6. LA PÉRIODE DE CHOIX9
7. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT DU DIVIDENDE 9
8. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION 10
9. CONDITIONS SUSPENSIVES10
10. SERVICE FINANCIER 11
11. FRAIS11
12. CONSÉQUENCES FISCALES 11
13. INFORMATIONS MISES À DISPOSITION12
14. CONTACT 12

I. APERÇU DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL

1. OPTIONS POUR L'ACTIONNAIRE

Dans le cadre du dividende optionnel, l'actionnaire a le choix entre :

✓ l'apport de ses droits de dividende au capital de la Société, en échange de nouvelles actions ;
✓ le paiement du dividende en espèces; ou
✓ une combinaison des deux options précitées.

2. PRIX D'ÉMISSION ET RATIO

Le prix d'émission par nouvelle action s'élève à € 19,28.

Pour obtenir une nouvelle action, il faut introduire les droits de dividende nets attachés soit à 18 coupons n° 24.

3. PÉRIODE DE CHOIX

Début de la période de choix :	vendredi 7 mai 2021
Clôture de la période de choix :	lundi 24 mai 2021

En ce qui concerne le choix à opérer, le conseil de surveillance attire l'attention de l'actionnaire sur le fait que, comme prévu dans le calendrier financier, le rapport intermédiaire sur les chiffres trimestriels au 31 mars 2021 a été publié le mercredi 5 mai 2021 après bourse 2 .

Les actionnaires qui n'auront pas fait connaître leur choix de la manière prévue à cet effet pendant la période de choix, recevront le dividende entièrement en espèces.

4. NOMBRE DE NOUVELLES ACTIONS À ÉMETTRE

Un maximum de 1.416.704 nouvelles actions seront émises.

5. MONTANT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Compte tenu du nombre d'actions à dividende (25.500.672), du ratio d'émission de nouvelles actions (18 coupons n° 24 en échange d'une nouvelle action) et du pair comptable d'une action existante (c'est-à-dire € 9,1124209236), l'augmentation de capital maximale s'élève à € 12.909.603,17, représentés par un maximum de 1.416.704 nouvelles actions.

Le prix d'émission total maximum des nouvelles actions à émettre s'élève à € 27.314.053,12, composé d'une augmentation de capital à concurrence de € 12.909.603,17 et d'une prime d'émission d'un montant de € 14.404.449,95.

Cette décision d'augmenter le capital est toutefois encore soumise aux conditions suspensives suivantes: entre la date de la décision du conseil de surveillance du 5 mai 2021 et le 24 mai 2021 (soit le dernier jour de la période de choix), le cours de l'action Intervest sur Euronext Brussels ne peut pas

² Voir aussi la communiqué de presse dd. 5 mai 2021: https://www.intervest.be/fr/communiqués-de-presse.

augmenter ou diminuer de manière significative par rapport au cours moyen sur la base duquel le prix d'émission a été fixé par le conseil de surveillance, et entre le 5 mai 2021 et le 24 mai 2021 (soit le dernier jour de la période de choix) aucun événement extraordinaire de nature politique, militaire, économique, médical ou sociale perturbant de manière sensible l'économie et/ou les marchés de titres ne peut se produire.

6. QUI PEUT SOUSCRIRE ?

Tout actionnaire disposant d'un nombre suffisant de coupons n° 24, liés à des actions de même forme. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende liés à des actions de la même forme pour souscrire au moins une action recevront leurs droits de dividende en espèces. Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 24 supplémentaires. L'apport de droits de dividende ne peut être complété par un apport en espèces. Si un actionnaire possède des actions sous différentes formes (par exemple, plusieurs actions nominatives et plusieurs actions sous forme dématérialisée), les créances de dividendes liées à ces différentes formes d'actions ne peuvent être combinées pour acquérir de nouvelles actions.

Tout actionnaire peut souscrire de nouvelles actions avec ses coupons n° 24, à condition de ne pas violer les règles légales applicables dans la juridiction dont il relève. Si un actionnaire relève d'une juridiction autre que la juridiction belge, il doit s'assurer qu'il peut souscrire de nouvelles actions dans le cadre du dividende optionnel sans imposer d'autres obligations légales à Intervest que celles qui découlent de la législation belge et qu'il respecte les lois de la juridiction dont il relève (en ce compris toute autorisation des pouvoirs publics qui peut s'avérer nécessaire conformément à la réglementation ou autre).

7. COMMENT SOUSCRIRE ?

Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs droits de dividende (en tout ou en partie) au capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent, pendant la période de choix, s'adresser à:

✓ la Société, pour ce qui concerne les actions nominatives ;
✓ l'institution financière qui conserve les actions, pour ce qui concerne les actions dématérialisées.

8. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT

La réalisation de l'augmentation de capital (dans le cadre du capital autorisé) et l'émission des nouvelles actions seront fixées le 26 mai 2021. À partir du 27 mai 2021, les dividendes seront payés en espèces.

Les coupons n° 24, liés à des actions de même forme, qui n'ont pas été apportés de la manière prévue à cet effet au plus tard le 24 mai 2021 en vue de participer à l'augmentation de capital (dans le cadre du capital autorisé), ne donnent plus droit à de nouvelles actions par la suite.

L'opération qui donnera lieu à la décision d'augmenter le capital (et la modification des statuts qui en découle) a été approuvée par le comité de direction de la FSMA le 27 avril 2021.

9. COTATION BOURSIÈRE

La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation complémentaire des nouvelles actions émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et estime que les nouvelles actions, assorties du coupon n° 25, puissent être négociées sur Euronext Brussels à partir du mercredi 27 mai 2021.

10. PARTICIPATION AUX RÉSULTATS

Les nouvelles actions, assorties du coupon n° 25, émises dans le cadre des augmentations de capital, participeront au résultat à partir du 1er janvier 2021.

II. COMPLÉMENT D'EXPLICATION

1. INTRODUCTION

L'assemblée générale annuelle d'Intervest du 28 avril 2021 a décidé de la distribution d'un dividende de € 1,53 brut (soit € 1,071 net, après déduction du précompte mobilier de 30%) par action.

Le 5 mai 2021, le conseil de surveillance d'Intervest a décidé d'offrir aux actionnaires la possibilité d'apporter leur créance résultant de cette distribution de dividende au capital de la Société contre l'émission de nouvelles actions (en plus de la possibilité d'opter pour le dividende en espèces et la possibilité d'opter pour une combinaison des deux options précédentes).

Le conseil de surveillance procédera, dans le cadre du capital autorisé, à une augmentation du capital par apport en nature de la créance de dividende nette, par les actionnaires qui ont choisi de recevoir des actions en échange de l'apport (total ou partiel) de leurs droits de dividende. Les conditions et modalités concrètes de cette opération sont décrites plus en détail ci-dessous.

2. OFFRE

Dans le cadre du dividende pour l'exercice 2020, la Société offre aux actionnaires la possibilité de choisir l'une des options suivantes:

✓ apport de la créance de dividende nette dans le capital de la Société, en échange de nouvelles actions; ou
✓ du paiement du dividende en espèces; ou
✓ une combinaison des deux options précitées.

3. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Les actionnaires qui souhaitent opter pour l'apport (total ou partiel) de leurs droits de dividende dans le capital de la Société en échange de nouvelles actions peuvent souscrire à l'augmentation de capital pendant une période déterminée (voir plus loin).

La créance de dividende liée à un nombre déterminé d'actions existantes de la même forme donnera alors droit à une nouvelle action, à un prix d'émission par action qui est décrit plus loin dans le présent Mémorandum d'information.

Les coupons donnant droit au dividende portent le numéro 24.

Seuls les actionnaires disposant d'un nombre suffisant de coupons n° 24, liés à des actions de la même forme, peuvent souscrire à l'augmentation de capital. Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre nécessaire de droits de dividende, représentés par des coupons ayant le même numéro de coupon, pour souscrire au moins une action, recevront leurs droits de dividende en espèces.

À partir du jeudi 6 mai 2021 l'action est cotée ex coupon no. 24.

Il n'est pas possible d'acquérir des coupons n° 24 supplémentaires. Les coupons n° 24 ne seront donc pas non plus cotés et négociés en bourse.

Il n'est pas non plus possible de compléter l'apport de droits de dividende par un apport en espèces. Si un actionnaire ne possède pas le nombre requis d'actions de même forme pour souscrire un nombre entier de nouvelles actions, l'actionnaire ne dispose donc pas de la possibilité de

« compléter » son apport en nature par un apport en espèces pour pouvoir souscrire le nombre entier suivant de nouvelles actions. Dans ce cas, le solde restant (par définition extrêmement limité) sera payé en espèces.

Si un actionnaire possède des actions sous différentes formes (par exemple un nombre d'actions nominatives et un nombre d'actions sous forme dématérialisée), les créances de dividendes liées à ces différentes formes d'actions ne peuvent être combinées pour acquérir de nouvelles actions.

Des actions nominatives peuvent être échangées en actions sous forme dématérialisée et inversement, aux frais de l'actionnaire. Les actionnaires doivent demander des informations sur les frais relatifs à cet échange à leur banque d'information.

4. LE PRIX D'ÉMISSION

Le prix d'émission des nouvelles actions à émettre est calculé comme un pourcentage de la moyenne du cours de bourse de l'action Intervest sur une période de 10 jours de négociation (à savoir du mercredi 21 avril 2021 au mardi 4 mai 2021 inclus), diminuée du dividende brut pour l'exercice 2020, avec application d'une réduction de 6,5%.

Le prix d'émission est donc calculé comme suit :

(moyenne des cours d'ouverture des 10 jours de négociation précités précédant la date de la décision du conseil de surveillance) – dividende brut 2020 (€ 1,53) * [0,935]

a) Cours boursier moyen

Le cours de bourse moyen appliqué à l'action est la moyenne des cours d'ouverture des 10 jours de négociation précédant la décision du conseil de surveillance du 5 mai 2021 de distribuer le dividende optionnel (c'est-à-dire du mercredi 21 avril 2021 au mardi 4 mai 2021 inclus), à savoir € 22,14.

b) Dividende brut sur 2020

Le dividende brut 2020, tel que fixé à l'assemblée générale du 28 avril 2021, s'élève à € 1,53 par action.

c) Résultat et réduction

Le cours boursier moyen hors dividende (à savoir € 22,14 - € 1,53, i.e. € 20,61) est ensuite divisé par € 1,071 (à savoir le dividende net représenté par le coupon n° 24) et le résultat de cette formule avait ensuite arrondi à un multiple du dividende net de € 1,071.

Par conséquent, le prix d'émission par nouvelle action émise en échange de l'apport de coupons n° 24 s'élève à € 19,28.

Vu le prix d'émission par nouvelle action de € 19,28, la réduction finale (par rapport au cours de bourse moyen tel que décrit ci-dessus) s'élève à 6,5%. La réduction par rapport au cours d'ouverture de l'action Intervest le mardi 4 mai 2021 s'élève à 7,6%.

La valeur nette (juste valeur)³ de l'action Intervest au 31 mars 2021 s'élève à € 22,65, de sorte que le prix d'émission des nouvelles actions est inférieur à la valeur nette (juste valeur). La valeur d'actif nette (« EPRA VAN ») de l'action Intervest au 31 mars 2021 (hors modification de la juste valeur sur les instruments financiers) s'élève à € 23,71.

³ La valeur nette (juste valeur) correspond à la valeur nette telle que définie à l'article 2, 23° de la Loi SIR.

L'actionnaire qui ne souhaite pas procéder à un apport (total ou partiel) de ses droits de dividende en échange de nouvelles actions, subira une dilution des droits financiers (notamment les droits de dividende et de participation dans le solde de liquidation) et des droits d'affiliation (notamment les droits de vote et le droit de préférence) liés à sa participation existante. Un actionnaire qui, sur la base du coupon n° 24, possède par exemple 1 % du capital avant l'émission des nouvelles actions et opte pour un paiement intégral en espèces, ne possèdera plus que 0,95% du capital après l'émission des nouvelles actions.

5. RAPPORT D'ÉCHANGE

Chaque coupon n° 24 représente une créance de dividende nette de € 1,071 par action.

Le rapport d'échange entre le coupon n° 24 d'une part et les nouvelles actions d'autre part est par conséquent le suivant: en échange de l'apport de créances de dividendes nettes représentées par 18 coupons n° 24, l'actionnaire se voit attribuer une nouvelle action Intervest, avec coupon n° 25 attaché.

6. LA PÉRIODE DE CHOIX

La période de choix, durant laquelle les actionnaires peuvent souscrire à l'augmentation de capital, prend cours le 7 mai 2021 et se termine le 24 mai 2021.

Les actionnaires qui n'auront pas fait connaître leur choix de la manière prévue à cet effet pendant cette période de choix recevront le dividende en espèces.

7. AUGMENTATION DE CAPITAL ET PAIEMENT DU DIVIDENDE

La réalisation des augmentations de capital et l'émission de nouvelles actions seront fixées le 26 mai 2021.

L'opération qui donnera lieu à la décision d'augmenter le capital (et la modification des statuts qui en découle) a été approuvée par le comité de direction de la FSMA le 27 avril 2021.

Compte tenu du prix d'émission précité, il est possible de souscrire à une nouvelle action à émettre et cette nouvelle action sera libérée par l'apport de droits de dividende nets liés à 18 coupons n° 24.

Le montant de l'augmentation de capital s'élève (dans l'hypothèse où chaque actionnaire détient exactement un nombre d'actions de la même forme qui lui donne droit à un nombre entier de nouvelles actions) à maximum € 12.909.603,17 par l'émission de maximum 1.416.704 nouvelles actions. Le prix d'émission total maximum des nouvelles actions à émettre s'élève à € 27.314.053,12.

Le montant de l'augmentation de capital sera égal au nombre de nouvelles actions à émettre multiplié par le pair comptable des actions Intervest existantes (soit € 9,1124209236 par action). La valeur de représentation du capital de toutes les actions (nouvelles et actuelles) de la Société sera ensuite alignée. La différence entre le pair comptable et le prix d'émission sera comptabilisée comme prime d'émission sur un compte indisponible qui, à l'instar du capital, constituera la garantie de tiers et ne pourra être réduite ou supprimée que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions d'une modification des statuts. Le capital ne sera augmenté que du montant (de la valeur

en capital) des souscriptions effectivement reçues. Si l'émission n'est pas entièrement placée, la Société se réserve donc le droit d'augmenter le capital du montant (de la valeur en capital) des souscriptions reçues.

Les nouvelles actions attribuées auront la même forme que les actions existantes déjà détenues. Après l'émission, les actionnaires peuvent demander à tout moment par écrit et à leurs frais la conversion d'actions nominatives en actions dématérialisées, et inversement.

À partir du 27 mai 2021, le dividende en espèces sera également payé aux actionnaires qui: (i) ont choisi de céder leurs droits de dividende contre l'émission de nouvelles actions, mais qui n'ont pas pu atteindre le nombre entier suivant d'actions (auquel cas le solde restant sera payé en espèces); (ii) ont choisi de recevoir leur dividende en espèces; (iii) ont choisi une combinaison ou (iv) n'ont pas fait connaître leur choix.

Pour les actionnaires qui bénéficient d'un précompte mobilier réduit de 30% ou d'une exonération de précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires qui ne bénéficient pas d'une telle réduction ou exonération, à € 1,071 net pour le coupon n° 24 par action, et le solde résultant de la réduction ou de l'exonération du précompte mobilier sera payé en espèces à partir du 27 mai 2021. Les actionnaires qui se trouvent dans une telle situation doivent remettre l'attestation d'usage à ING Belgique SA via leur institution financière (c'est-à-dire l'institution financière qui assure les services financiers relatifs à l'action Intervest).

Les nouvelles actions, assorties du coupon n° 25, émises à la suite de ces augmentations de capital, participent au résultat à partir du 1er janvier 2021.

La Société adressera une demande à Euronext Brussels pour la cotation complémentaire des nouvelles actions émises à la suite de l'augmentation de capital dans le cadre du dividende optionnel et souhaite que les nouvelles actions, assorties du coupon n° 25, puissent être négociées sur Euronext Brussels à partir du mercredi 27 mai 2021.

8. JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION

L'apport en nature de créances vis-à-vis d'Intervest dans le cadre du dividende optionnel et l'augmentation de capital y afférente améliorent les fonds propres de la Société et, partant, son taux d'endettement (plafonné légalement), qui s'élève à 41,5% au 31 mars 2021. Cela permet à la Société d'effectuer à l'avenir, le cas échéant, des transactions complémentaires financées par des dettes et de poursuivre ainsi sa stratégie de croissance. Le dividende optionnel conduit également (à hauteur de l'apport des droits de dividende dans le capital de la Société) à éviter un cash-out. De plus, les liens avec les actionnaires s'en trouvent renforcés.

9. CONDITIONS SUSPENSIVES

Le conseil de surveillance se réserve le droit (purement discrétionnaire) de retirer l'offre si, entre la date de la décision du conseil de surveillance du 5 mai 2021 et le 24 mai 2021 (à savoir, le dernier jour de la période de choix), le cours de l'action Intervest sur Euronext Brussels augmente ou diminue sensiblement par rapport au cours moyen sur la base duquel le prix d'émission a été fixé par le conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance se réserve également le droit (purement discrétionnaire) de retirer l'offre s'il se produit entre le 5 mai 2021 et le 24 mai 2021 (à savoir, le dernier jour de la période de choix) un événement extraordinaire de nature politique, militaire, économique, médical ou sociale qui pourrait perturber de manière sensible l'économie et/ou les marchés de titres.

Le retrait éventuel de l'offre sera communiqué immédiatement au public par le biais d'un communiqué de presse. L'exercice ou le non-exercice de ce droit ne peut jamais engager une quelconque responsabilité d'Intervest.

10. SERVICE FINANCIER

Les actionnaires qui souhaitent incorporer (en tout ou en partie) leurs droits de dividende dans le capital de la Société en échange de nouvelles actions doivent s'adresser à la Société en ce qui concerne les actions nominatives ou à l'institution financière qui conserve les actions, dans le cas d'actions dématérialisées.

Ce service est gratuit pour l'actionnaire.

L'agent payeur d'Intervest est ING Belgique SA.

11. FRAIS

Tous les frais légaux et administratifs relatifs à l'augmentation de capital sont supportés par la Société.

Certains frais, comme ceux relatifs à la modification de la forme des actions, restent à charge de l'actionnaire. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur institution financière à ce sujet.

12. CONSÉQUENCES FISCALES

Les paragraphes relatifs au précompte mobilier contiennent le traitement fiscal belge relatif au dividende optionnel. Ils sont basés sur les prescriptions légales fiscales belges et les interprétations administratives en vigueur à la date du présent Mémorandum d'information. Ce résumé ne tient pas compte, et ne concerne pas, des lois fiscales d'autres pays et ne tient pas compte des circonstances personnelles des investisseurs individuels.

Les informations reprises dans le présent Mémorandum d'information ne peuvent être considérées comme des conseils en investissement, juridiques ou fiscaux. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal sur les conséquences fiscales en Belgique et dans d'autres pays, dans le cadre de leur situation spécifique.

Le choix offert aux actionnaires (à savoir le paiement du dividende en espèces, l'apport de leurs droits de dividende contre l'émission de nouvelles actions ou une combinaison des deux) n'a pas d'incidence sur le calcul du précompte mobilier. En d'autres termes, un précompte mobilier de 30% sera retenu sur le dividende brut pour l'exercice 2020, d'une valeur de € 1,53 par action (sauf exonération ou réduction du précompte mobilier).

Pour les actionnaires qui bénéficient d'un précompte mobilier réduit ou d'une exonération de précompte mobilier, l'apport de la créance de dividende s'élèvera, tout comme pour les actionnaires qui ne bénéficient pas d'une telle réduction ou exonération, à € 1,071 net pour le coupon n° 24 par action, et le solde résultant de la réduction ou de l'exonération du précompte mobilier sera payé en espèces à partir du 27 mai 2021. Les actionnaires qui se trouvent dans une telle situation doivent remettre l'attestation d'usage à ING Belgique SA via leur institution financière (c'est-à-dire l'institution financière qui assure les services financiers relatifs à l'action Intervest).

13. INFORMATIONS MISES À DISPOSITION

En principe, dans le cadre d'une offre publique d'actions sur le territoire belge et pour l'admission de ces actions à la négociation sur un marché réglementé belge, un prospectus doit être publié, en application du Règlement Prospectus et de la loi du 11 juillet 2018 relative aux offres au public d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés.

Moyennant la publication du présent Mémorandum d'information, en application de l'article 1.4 (h) du Règlement Prospectus, aucun prospectus ne doit toutefois être publié dans le cadre d'un dividende optionnel.

Sous réserve de certaines restrictions d'usage, le présent Mémorandum d'information est disponible sur le site web d'Intervest (https://www.intervest.be/fr/dividende-optionnel-en-actions).

Le rapport spécial du conseil de surveillance du 5 mai 2021 sur l'apport en nature établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations, ainsi que le rapport spécial du commissaire sur l'apport en nature établi en application des articles 7:179 et 7:197 du Code des sociétés et des associations se trouvent également sur le site web d'Intervest (https://www.intervest.be/ fr/dividende-optionnel-en-actions).

14. CONTACT

Pour de plus amples informations sur l'opération, les actionnaires possédant des actions dématérialisées peuvent s'adresser à l'institution financière qui les conserve ou à ING Belgique SA (agissant en tant qu'agent payeur d'Intervest SA):

ING Belgique SA Investments & securities Avenue Marnix 24 1000 BRUXELLES Tél. : 0032 2 647 31 40

Pour tout complément d'information, les détenteurs d'actions nominatives peuvent s'adresser à la Société (au numéro 0032 3 287 67 87 ou par email à [email protected]).

III. ANNEXE: EXEMPLE

Vous trouverez ci-dessous un exemple illustrant le versement du dividende optionnel. En l'occurrence, il n'est pas tenu compte d'une éventuelle exonération ou réduction du précompte mobilier.

L'exemple est basé sur un actionnaire qui détient 100 actions avec coupon n° 24 de la même forme (par exemple, des actions dématérialisées).

Le prix d'émission s'élève à € 19,28. Il est possible de souscrire une nouvelle action à émettre par l'apport des droits de dividende nets liés à 18 actions existantes de la même forme, représentées par le coupon n° 24.

L'actionnaire peut échanger les droits de dividende nets attachés à 100 actions, représentées par le coupon n° 24, contre:

✓ Espèces: 100 x € 1,071= € 107,10; ou
✓ Actions: 5 nouvelles actions (en échange de 90 coupons n° 24) + le solde à concurrence de € 10,71 en espèces (en échange des 10 coupons n° 24 restants, qui ne suffisent pas pour souscrire une action supplémentaire) ; ou
✓ Une combinaison: (par exemple) 3 nouvelles actions (en échange de 54 coupons n° 24) + € 49,266 en espèces (en échange des 46 coupons n° 24 restants).

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