Share Issue/Capital Change • May 5, 2017
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918
(hierna "IOW" of de "Vennootschap" genoemd)
$x = 1 - x - y$
Nijverheidsstraat 8 Property NV, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 7, en met ondernemingsnummer 0884.981.082 (RPR Brussel) (de "Inbrenger"), "), heeft haar bereidheid getoond om het hierna beschreven onroerend goed over te dragen aan de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura: een magazijn op en met grond gelegen te 2660 Oevel, Nijverheidsstraat 8, met als kadastrale referenties Westerlo, 4e Afdeling, Oevel, Sectie B, nummer 203/W/4, met een oppervlakte van 2 ha (het "Goed").
De inbrengwaarde van het Goed werd door de Vennootschap en de Inbrenger vastgesteld op 7.600.000 EUR. Als vergoeding voor de inbreng in natura van het Goed door de Inbrenger in de Vennootschap, zal de Vennootschap in totaal 318.925 nieuwe aandelen uitgeven, tegen een uitgifteprijs van 23.83 EUR per aandeel (zie verder infra).
Voormelde inbreng in natura van het Goed door de Inbrenger in de Vennootschap zal op 5 mei 2017 plaatsvinden.
Huidig bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met artikel 602, §1 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn."). Overeenkomstig artikel 602, §1 W. Venn. dient de raad van bestuur in geval van een kapitaalverhoging door inbreng in natura, uiteen te zetten waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging in het belang van de Vennootschap zijn. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van de geplande inbreng in natura van het Goed.
Op grond van artikel 26, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet") dient bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een gereglementeerde vastgoedvennootschap het verslag opgesteld door de raad van bestuur met toepassing van artikel 602 W. Venn. bovendien de identiteit van de inbrenger te vermelden, evenals de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602, §1 W. Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (zie verder in dit verslag onder 8 "Verslag van de commissaris").
$\alpha=1000\ldots000$
De inbrengwaarde van het Goed werd door de Vennootschap en de Inbrenger conventioneel vastgesteld op 7.600.000 EUR (de "Inbrengwaarde"). De Inbrengwaarde werd overeengekomen op basis van een bruto aanvangsrendement van 8,01% berekend op totale jaarlijkse huurinkomsten van 598.088 EUR en jaarlijkse inkomsten uit opstalvergoedingen van 10.773 EUR voor het Goed.
Overeenkomstig artikel 49, §1 van de GVV-Wet dient een waarderingsverslag te worden opgesteld door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de Vennootschap met betrekking tot het te verwerven vastgoed, en dit vooraleer de verrichting plaats vindt en voor zover de verrichting een som vertegenwoordigt die hoger is dan het laagste bedrag tussen enerzijds 1% van het geconsolideerd actief van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en anderzijds 2.500.000 EUR.
Per 14 maart 2017 werd een waardering uitgevoerd door CBRE. Dit waarderingsverslag bevestigt dat de waarde van het Goed die in acht werd genomen voor de berekening van de Inbrengwaarde niet meer dan 5% afwijkt van de geschatte reële waarde per 14 maart 2017.
Op 3 mei 2017 werd dit door CBRE nogmaals bevestigd, overeenkomstig artikel 49, §4 van de GVV-wet.
De inbreng in natura van het Goed zal worden vergoed door de toekenning aan de Inbrenger van het Goed van in totaal 318.925 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Nieuwe Aandelen"), en dit zonder enige opleg in geld.
Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Vennootschap naar aanleiding van de inbreng in natura van het Goed werd bepaald door de Inbrengwaarde van het Goed te delen door de Uitgifteprijs (zoals hierna bepaald), met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal is, deze wordt afgerond naar de lagere eenheid.
De uitgifteprijs werd conventioneel vastgesteld en wordt berekend als volgt: het gemiddelde van de openingskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses (ISIN-code BE0003746600) zoals deze beschikbaar wordt gesteld op de website van Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen voor de datum van de inbreng, zijnde 5 mei 2017, tenslotte afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").
De Uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
Overeenkomstig artikel 26, §2, 2° van de GVV-Wet mag de Uitgifteprijs niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum, eventueel verminderd met het niet uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen geen recht zullen geven.
De raad van bestuur heeft als referentiedatum voor de vaststelling van de minimale uitgifteprijs de datum van de akte van kapitaalverhoging gekozen, namelijk 5 mei 2017. Op die datum is de referentie nettowaarde per aandeel gelijk aan de nettowaarde per aandeel (zoals bepaald in de GVV-Wet) per 31 maart 2017 dewelke 19,78 EUR bedraagt en is de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van kapitaalverhoging gelijk aan 23,98 EUR.
Derhalve is de Uitgifteprijs van 23,83 EUR niet lager dan de laagste waarde van de nettowaarde per aandeel (zoals bepaald in artikel 2, 23° van de GVV-Wet) per 31 maart 2017 (19.78 EUR per aandeel) enerzijds en de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de akte van kapitaalverhoging anderzijds (23,98 EUR per aandeel).
$\mu=10$ .
Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 47, §1 van de GW-Wet, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering mag niet eerder dan één maand voor de geplande verrichting worden uitgevoerd. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de vastgoeddeskundige bevestigt dat. gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2017 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen.
De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap per 31 maart 2017, zijnde Cushman & Wakefield en Stadim, hebben op 3 mei 2017 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de Nieuwe Aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze Nieuwe Aandelen.
De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen delen in het resultaat van de Vennootschap vanaf 1 januari 2017, en zullen worden uitgegeven coupon nr 19 en volgende aangehecht.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om op de dag van uitgifte van de Nieuwe Aandelen of kort erna, de toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels te bekomen.
In beginsel dient in het kader van de toelating van aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Overeenkomstig artikel 18 §2, a) van de Prospectuswet dient echter geen prospectus te worden opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen, indien het totaal aantal aandelen die worden uitgegeven en waarvoor de toelating tot de verhandeling wordt gevraagd over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.
De Nieuwe Aandelen zullen op naam luiden.
$\tau = 0$
De raad van betsuur stelt voor het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 318.925 Nieuwe Aandelen, vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, dit is 9,1124209234 EUR per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt bijgevolg 2,906.178.84 EUR. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld.
Het verschil tussen de totale Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen (i.e. 7.600.000,00 EUR) en het bedrag van de kapitaalverhoging (i.e. 2.906.178,84 EUR), zijnde aldus 4.693.821,16 EUR, zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W. Venn.
De algemene jaarvergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 24 april 2013 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van maximum € 126.728.870.79. Deze machtiging is geldig voor een duur van 5 jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 juni 2013 van voormelde machtiging. De machtiging is geldig tot 26 juni 2018.
De raad van bestuur van de Vennootschap heeft sindsdien reeds 6 keer gebruik gemaakt van de haar verleende machtiging en meer in het bijzonder in de volgende gevallen:
Op datum van dit bijzonder verslag - zonder rekening te houden met de voorwaardelijke kapitaalverhoging door inbreng in natura van de dividendrechten in het kader van het keuzedividend die op 4 mei 2017 werd beslist zoals hierboven reeds vermeld - bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap 154.916.942,09 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 17.000.635 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Rekening houdend met de finale Uitgifteprijs van (afgerond) 23,83 EUR, zouden er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging 318.925 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zou het maatschappelijk kapitaal worden verhoogd met 2.906.178,84 EUR, en dus van 154.916.942,09 EUR worden gebracht op 157.823.120,93 EUR, vertegenwoordigd door 17.319.560 aandelen.
De nettowaarde per aandeel ("NW") per 31 maart 2017 bedraagt 19,78 EUR, zodat de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen hoger is dan de NW. Bijgevolg zal er geen financiële verwatering zijn ten opzichte van de NW van de bestaande aandelen voor de bestaande aandeelhouders.
De uitgifte van 318.925 Nieuwe Aandelen leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 1,9% op het vlak van het kapitaal, deelname in de winst en stemrechten.
Het Goed dat het voorwerp uitmaakt van de inbreng in natura sluit volledig aan bij de investeringsstrategie van de Vennootschap die gericht is op de verwerving van kantoorgebouwen en logistieke panden van goede kwaliteit gelegen op strategische locaties met een goede bereikbaarheid. De logistieke portefeuille van de Vennootschap is voornamelijk geconcentreerd rond de belangrijke Belgische logistieke assen Antwerpen-Brussel-Nijvel en Antwerpen-Limburg-Luik. Verder kadert de verwerving van het Goed in de strategische accentverschuiving die enkele jaren geleden is ingezet is waarbij wordt gestreefd naar een verhouding van 60% logistiek vastgoed en 40% kantoorgebouwen.
De inbreng in natura in de Vennootschap van het Goed en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert tevens het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende deels met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Door de uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap, kan de schuldgraad van de Vennootschap proactief worden beheerd en kan een buffer aan kredietfaciliteiten worden bewaard. Op deze wijze is de groei van de portefeuille gebaseerd op een gezonde combinatie van verschillende financieringsmiddelen waardoor de schuldgraad onder controle blijft.
De raad van bestuur is dan ook van mening dat de inbreng van het Goed en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging past in de strategie van de Vennootschap en in het belang van de Vennootschap is.
$t - \hat{t}$ is a
Het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Rik Neckebroeck, is bijgevoegd bij het onderhavige verslag als Bijlage 1.
Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 602, §1 van het W. Venn. en heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura en zet de waarderingsmethodes uiteen die werden toegepast op de evaluatie van de inbreng in natura, de waarden die deze methoden inhouden en de vergoeding die werd gegeven voor de inbreng.
De conclusie van het verslag is de volgende:
ਰਨ ਦੇ ਕਾਂਗਰ
"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, bestaat uit een magazijn op en met grond gelegen te 2660 Oevel, Nijverheidsstraat 8.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 318.925 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV zonder vermelding van nominale waarde.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."
De raad van besttur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
$\ast$ $\ast$ $\ast$ Opgesteld op 4 mei 2017.
$\mathcal{K}$ (e), $\mathcal{K}$ (a)
Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:
De heer Chris Peeters
De heer Gunther Gielen
Mevrouw Marleen Willekens
De heer Johan Buijs
Mevrouw Dacqueline de Rijk-Heeren
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.