AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Intervest Offices & Warehouses NV

Share Issue/Capital Change May 5, 2014

3966_rns_2014-05-05_88e03d18-4d8a-470c-a2f5-0596fd01f0b6.pdf

Share Issue/Capital Change

Open in Viewer

Opens in native device viewer

Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht of openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES NV VAN 5 MEI 2014 ZOALS OPGEMAAKT MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 602 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN BETREFFENDE DE MODALITEITEN VAN DE INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN EEN KEUZEDIVIDEND

$\mathbf{1}$ . INLEIDING

Op de algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 30 april 2014 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2013 per aandeel een brutodividend van € 1,53 zal worden uitgekeerd (ie. een netto-dividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 25 %) ten belope van 1,1475 €).

In dit kader heeft de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 5 mei 2014 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties), zoals verder beschreven onder punt 2.

Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap met toepassing van artikel 602 W. Venn. opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.

De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W. Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.

$2.$ INFORMATIE OVER DE VERRICHTING

А. Beschrijving van de verrichting

De raad van bestuur van de Vennootschap dd. 5 mei 2014 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering die € 1,53 bruto per aandeel bedraagt (€ 1,1475 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 25 %), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties).

Concreet heeft de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2013 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:

  • inbreng van de netto-dividendvordering in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen; of
  • uitbetaling van het dividend in cash; of
  • een combinatie van beide voorgaande opties.

Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.

Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in ieder geval in cash ontvangen.

De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 15. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 15 te verwerven. Coupon nr. 15 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.

Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.

Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

Aandelen op naam kunnen omgeruild worden in aandelen in gedematerialiseerde vorm en omgekeerd, eveneens op kosten van de aandeelhouder.

B. Uitgifteprijs

De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf woensdag 16 april 2014 tot en met vrijdag 2 mei 2014) verminderd met het brutodividend over 2013 en met een korting.

De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:

[(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur) - (brutodividend 2013 ( $\in$ 1,53)) * 0,9648].

a) Gemiddelde beurskoers

De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap van 5 mei 2014 (namelijk vanaf woensdag 16 april 2014 tot en met vrijdag 2 mei 2014), te weten $\in$ 22,34.

$\mathscr{L} \not\subset \mathscr{K}$ .

b) Brutodividend over 2013

Het brutodividend over 2013 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 30 april 2014 bedraagt € 1.53.

c) Resultaat en korting

Het resultaat van deze formule wordt afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van $\epsilon$ 1.1475. i.e. het brutodividend van € 1,53 verminderd met 25 % roerende voorheffing of € 0,3825, dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.

De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg € 20,08, zodat de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het brutodividend, zoals hoger beschreven) 3,5 % bedraagt.

De korting tegenover de openingskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses ny op maandag 5 mei 2014, na aftrek van het brutodividend, bedraagt 4,7 %.

De Net Asset Value (de "EPRA NAV") van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 december 2013 (exclusief IAS 39 resultaat) bedraagt € 20,20, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de EPRA NAV (exclusief IAS 39 resultaat).

De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.

$\overline{\mathsf{C}}$ Kapitaalverhoging en uitbetaling

In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de nettodividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 9 mei 2014 en wordt afgesloten op maandag 26 mei 2014 (16:00 CET). Op woensdag 28 mei 2014 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 3 juni 2014 zullen de nieuwe aandelen met coupon nr. 16 aangehecht, kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Terzake wijst de raad van bestuur op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2014 bekendgemaakt wordt op dinsdag 6 mei 2014 voor beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 9 mei tot en met 26 mei 2014) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.

Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op twee nieuwe uit te geven aandelen worden ingeschreven, en zullen deze twee nieuwe aandelen worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten (ie. per aandeel € 1,1475 netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 25 %) door inbreng van de nettodividendrechten verbonden aan 35 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 15.

Voor de aandeelhouders die tav. de roerende voorheffing a rato van 25 % genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net

$86.6$

zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 1,1475 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf 2 juni 2014. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING Bank (d.i. de financiële dienst) te bezorgen.

Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 7.511.222,77, door uitgifte van maximum 824.284 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209228 per aandeel). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.

Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

De toegewezen nieuwe aandelen zullen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.

Vanaf maandag 2 juni 2014 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben gemaakt.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 16 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2014.

De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden. De houders van gedematerialiseerde aandelen die hun dividendrechten (geheel of gedeeltelijk) wensen in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, dienen zicht te wenden tot de financiële instellingen bij wie de aandelen op een effectenrekening ingeschreven staan, voor wat gedematerialseerde effecten betreft.

D. Waardering vastgoed en ter beschikking gestelde informatie

Met toepassing van artikel 30 van het Vastgoedbevak-KB dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 29, §1 van het Vastgoedbevak-KB, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.

$\mathscr{D} \not\in \mathbb{R}$

De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2014 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 2 mei 2014 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.

In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische geregiementeerde markt. een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectus-wet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2 (e) van de Prospectuswet, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").

$3.$ BELANG VAN DE INBRENG IN NATURA EN DE VOORGESTELDE KAPITAALVERHOGING VOOR DE VENNOOTSCHAP

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.

Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

4. WAARDERING VAN DE INBRENG

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividend-vordering (€ 1,1475) verbonden aan 35 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 15) met een totale waarde van € 40,16 in ruil voor twee nieuwe aandelen. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot $\epsilon$ 1,1475, wat overeenstemt met het door de algemene jaarvergadering goedgekeurde brutodividend 2013 per aandeel ten bedrage van € 1,53 verminderd met 25 % roerende voorheffing of € 0,3825. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval $\in$ 1,1475).

Deze waarderingsmethode wordt door de raad ven bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.

$\mathscr{D}$ f. $\theta$

CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 5.

Met toepassing van artikel 602 W. Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.

De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:

"De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

  • de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
  • de voor de inbreng in natura door de raad van bestuur weerhouden methode van $\bullet$ waardering redelijk en niet arbitrair is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt met het aantal, de boekhoudkundige pari waarde en de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 824.284 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van 20,08 EUR.

Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met 9,1124209228 EUR per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van 20,08 EUR per aandeel en de boekhoudkundige pari waarde van 9,1124209228 EUR zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."

De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.

6. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De raad van bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 5 mei 2014 en 26 mei 2014 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur.

De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 5 mei 2014 en 26 mei 2014 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.

$6/8$

$-$ B $\neq$ R

De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerde door middel van een persbericht.

7. VERKLARING MET TOEPASSING VAN ARTIKEL 18 VAN HET VASTGOEDBEVAK-KB

Overeenkomstig artikel 18 van het Vastgoedbevak-KB dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 18, §1 van het Vastgoedbevak-KB, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.

In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat de referentieaandeelhouder (VastNed Offices Benelux Holding BV die op haar beurt onrechtstreeks de controle heeft over Belle Etoile NV), "als tegenpartij bij de geplande verrichting kan optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.

Zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.

Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.

8. TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestuur van de Vennootschap is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van € 126.728.870,79 door inbreng in geld of in natura, desgevallend, door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, en dit in overeenstemming met de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, artikel 7 van de statuten en het artikel 13 van het KB van 7 december 2010.

De machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van € 126.728.870,79 werd hernieuwd door de algemene jaarvergadering van 24 april 2013 en dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van dit besluit op datum van 26 juni 2013, waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat de machtiging tot het aanwenden van het toegestaan kapitaal in toepassing van artikel 607, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen slechts geldt voor een termijn van drie jaar.

Van voormelde bevoegdheid heeft de raad van bestuur tot op heden reeds één keer gebruikt gemaakt. Op 25 april 2013 heeft de raad van bestuur van de Vennootschap immers beslist om, naar aanleiding van de goedkeuring door de algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV dd. 24 april 2013 van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 alsmede de bestemming van het resultaat, over te gaan tot de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend, hetgeen impliceert dat aan de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid werd geboden om hun netto schuldvordering die was ontstaan uit de winstuitkering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, en dit tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). In het licht van voormelde operatie werd het kapitaal van de Vennootschap met € 2.051.424,65 verhoogd om het te brengen van € 129.395.083,14 tot € 131.446.507,79 op 23 mei 2013.

Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal is € 124.677.446,14 op 5 mei 2014.

$9r$ TOELATING TOT DE HANDEL

Er zal voor de nieuwe aandelen een verzoek worden ingediend door de Vennootschap voor de toelating tot verhandeling op Euronext Brussels vanaf 3 juni 2014. De nieuwe aandelen zullen worden genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, op dezelfde lijn als de bestaande aandelen.

Opgemaakt te Berchem op 5 mei 2014

Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:

De heer Nick van Ommen De heer Paul Christiaens EMSO bvba, vast vertegenwoordigd De heer Johan Buijs door de heer Chris Peeters De heer Daniel van Dongen De heer Thomas Dijksman

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.