Share Issue/Capital Change • May 4, 2012
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Op de algemene jaarvergadering van Intervest Offices & Warehouses NV (hierna de "Vennootschap") dd. 25 april 2012 werd de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 alsmede de bestemming van het resultaat goedgekeurd, hetgeen impliceert dat over 2011 per aandeel een brutodividend van € 1,73 zal worden uitgekeerd (ie. een nettodividend (na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 21 %) ten belope van 1,37 $\epsilon$ )
In dit kader heeft de raad van bestuur van de Vennootschap dd. 26 april 2012 beslist om de aandeelhouders, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering, die ontstaat uit de winstuitkering, in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen), zoals verder beschreven onder punt 2.
Dit bijzonder verslag wordt door de raad van bestuur van de Vennootschap met toepassing van artikel 602 W. Venn. opgesteld. Dit verslag heeft betrekking op de verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal, door middel van een inbreng in natura in het kader van een keuzedividend.
De commissaris van de Vennootschap heeft met toepassing van artikel 602 W. Venn. een verslag opgesteld over de inbreng in natura en de daaruit voortvloeiende uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap.
De raad van bestuur van de Vennootschap dd. 26 april 2012 heeft beslist om de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om hun schuldvordering die ontstaat uit de winstuitkering die $\epsilon$ 1,73 bruto per aandeel bedraagt (€ 1,37 netto per aandeel, na aftrek van de roerende voorheffing a rato van 21 %), in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het dividend in cash te ontvangen).
Concreet heeft de raad van bestuur in het kader van het dividend over het boekjaar 2011 beslist om de aandeelhouders volgende keuzemogelijkheid te bieden:
Indien de aandeelhouder wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zal de dividendvordering die gekoppeld is aan een welbepaald aantal bestaande aandelen van dezelfde vorm, recht geven op één nieuw aandeel, tegen een uitgifteprijs per aandeel die verder in dit bijzonder verslag wordt beschreven.
Aandeelhouders die tijdens de keuzeperiode geen keuze kenbaar hebben gemaakt op de daartoe voorziene wijze, zullen het dividend in jeder geval in cash ontvangen.
De titel die recht geeft op het dividend is coupon nr. 13. De aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, zullen hun dividendrechten in geld uitbetaald krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 13 te verwerven. Coupon nr. 13 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs.
Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald.
Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam, een aantal aandelen aan toonder en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen wordt berekend als een percentage van het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses over een periode van 10 beursdagen (namelijk vanaf woensdag 11 april 2012 tot en met dinsdag 24 april 2012) verminderd met het brutodividend over 2011.
De uitgifteprijs wordt dus als volgt berekend:
[(gemiddelde van de openingskoersen van de voormelde 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de beslissing van de raad van bestuur) - (brutodividend 2011 (€ 1,73)) $*0.9707$ ].
Het brutodividend over 2011 zoals vastgesteld op de algemene jaarvergadering van 25 april 2012 bedraagt $\in$ 1,73.
De gehanteerde gemiddelde beurskoers van het aandeel is het gemiddelde van de openingskoersen van de 10 beursdagen voorafgaand aan de datum van de algemene jaarvergadering van de Vennootschap van 25 april 2012 (namelijk vanaf woensdag 11 april 2012 tot en met dinsdag 24 april 2012), te weten € 20,08.
Het resultaat van deze formule wordt afgerond tot een veelvoud van het nettodividend van $\epsilon$ 1.37, i.e. het brutodividend van $\in$ 1.73 verminderd met 21 % roerende voorheffing of $\in$ 0,36, dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert.
De uitgifteprijs per nieuw aandeel bedraagt bijgevolg € 17,81, zodat de uiteindelijke korting (ten opzichte van de gemiddelde beurskoers verminderd met het brutodividend, zoals hoger beschreven) 2.93 % bedraagt.
De nettoactiefwaarde (reële waarde) van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV per 31 december 2011 (de "NAW") bedraagt € 20,42, zodat de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen lager is dan de NAW.
De aandeelhouder die niet wenst over te gaan tot een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van zijn dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen, zal een verwatering ondergaan van de financiële rechten (o.a. dividendrechten en deelname in het liquidatiesaldo) en lidmaatschapsrechten (o.a. stemrechten en voorkeurrecht) verbonden aan zijn bestaande participatie.
In het kader van het toegestaan kapitaal, wenst de raad van bestuur over te gaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura, van de dividendvorderingen van haar aandeelhouders op de Vennootschap (die ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te brengen in ruil voor nieuwe aandelen).
De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13. §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.
De keuzeperiode zal beginnen op vrijdag 4 mei 2012 en wordt afgesloten op maandag 21 mei 2012 (16:00 CET). Op donderdag 24 mei 2012 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe aandelen worden vastgesteld. Vanaf 29 mei 2012 zullen de nieuwe aandelen met coupon nr. 14 aangehecht, kunnen worden verhandeld op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Terzake wijst de raad van bestuur op het gegeven dat - zoals voorzien in de financiële kalender - het tussentijds verslag over kwartaalcijfers per 31 maart 2012 zal bekendgemaakt worden op maandag 7 mei 2012 na beurs zodat de aandeelhouder tav. haar beslissing al dan niet te opteren voor het keuzedividend (welke beslissing dient genomen te worden in de periode 4 mei tot en met 21 mei 2012 ) rekening kan houden met deze nieuwe informatie.
Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuwe uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten (ie. per aandeel € 1.37 netto, ie. na aftrek van roerende voorheffing a rato van 21 %) te bedrage van € 17,81 (d.i. door inbreng van de nettodividendrechten verbonden aan 13 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 13).
Voor de aandeelhouders die tav. de roerende voorheffing a rato van 21 % genieten van een verminderde roerende voorheffing of vrijstelling van roerende voorheffing, zal de inbreng van de dividendvordering, net zoals voor de aandeelhouders die niet van dergelijke vermindering of vrijstelling genieten, € 1,37 per aandeel bedragen, en zal het saldo, dat voortvloeit uit de vermindering of vrijstelling van roerende voorheffing, worden uitbetaald in geld vanaf vrijdag 25 mei 2012. De aandeelhouders die zich in dergelijke situatie bevinden, dienen het gebruikelijke attest via hun financiële instelling aan ING Bank (d.i. de financiële dienst) te bezorgen.
Natuurlijke personen, onderworpen aan de personenbelasting, die interesten en dividenden ontvangen welke onderworpen zijn aan 21 % roerende voorheffing, waarvan het totale jaarlijkse nettobedrag hoger is dan € 20.020 (geïndexeerd bedrag voor aanslagjaar 2013) zijn sinds 1 januari 2012 een bijkomende heffing op roerende inkomsten van 4 % verschuldigd op het deel van de interesten en dividenden dat het totale nettobedrag van € 20.020 overschrijdt. Aan de aandeelhouders die onderworpen zijn aan de bijkomende heffing op roerende inkomsten, wordt de keuze gelaten om deze bijkomende heffing al dan niet aan de bron te laten inhouden.
Aandeelhouders die ervoor kiezen om de bijkomende heffing van 4 % aan de bron te laten inhouden, zullen hun keuze daartoe ten laatste op 21 mei 2012 dienen kenbaar te maken aan (i) de Vennootschap, voor wat de aandelen op naam betreft, (ii) de uitbetalende instanties (bedoeld in artikel 2, §1, 2° van het KB van 27 september 2009 ter uitvoering van artikel 338 bis, §2, van het WIB 1992 - zie ook artikel 174/1 WIB ingevoegd bij de programmawet van 28 december 2011 en gewijzigd bij de programmawet dd. 29 maart 2012) voor wat gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder betreft. De aandeelhouders die opteren voor het keuzedividend zullen daarbij verzocht worden om de bijkomende heffing van 4 % te financieren met eigen middelen.
Het bedrag van de kapitaalverhoging bedraagt (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat het recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) maximum € 9.748.367,67, door uitgifte van maximum 1.069.789 nieuwe aandelen. Het bedrag van de kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal nieuw uit te geven aandelen vermenigvuldigd met de boekhoudkundige pari waarde van de bestaande Intervest Offices & Warehouses-aandelen (d.i. € 9,1124209228 per aandeel). De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Het verschil tussen de boekhoudkundige pari waarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.
Aangezien de aandeelhouders de vrije keuze hebben om te kiezen voor (i) uitbetaling van het dividend in cash, (ii) inbreng van de dividendvordering in ruil voor aandelen of (iii) een combinatie van beide, kan niet worden ingeschat hoeveel nieuwe aandelen precies zullen worden gecreëerd.
Het kapitaal zal slechts worden verhoogd met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen. Indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, behoudt de Vennootschap zich dus het recht voor om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.
Behalve voor wat betreft de bestaande aandelen aan toonder, zullen de toegewezen nieuwe aandelen dezelfde vorm hebben als de reeds aangehouden bestaande aandelen. De houders van bestaande aandelen aan toonder die intekenen op het keuzedividend zullen gedematerialiseerde aandelen ontvangen. De aandeelhouders kunnen na de uitgifte op elk ogenblik schriftelijk en op eigen kosten de omzetting vragen van aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd.
Vanaf vrijdag 25 mei 2012 zal eveneens het cash dividend worden betaald aan aandeelhouders die: (i) ervoor hebben geopteerd om hun dividendrechten in te brengen tegen uitgifte van nieuwe aandelen maar niet aan het volgend geheel aantal aandelen raakten (in welk geval het resterend saldo in cash zal worden uitbetaald); (ii) ervoor hebben gekozen het dividend in geld te ontvangen; (iii) voor een combinatie hebben gekozen of (iv) geen keuze kenbaar hebben qemaakt.
De nieuwe aandelen, met coupon nr. 14 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, delen in het resultaat vanaf 1 januari 2012.
De houders van aandelen op naam die opteren voor een (gehele of gedeeltelijke) inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen zullen zich tijdens de keuzeperiode tot de Vennootschap moeten wenden.
Met toepassing van artikel 30 van het Vastgoedbevak-KB dient de reële waarde van het door de Vennootschap (en haar dochtervennootschappen) gehouden vastgoed zoals bedoeld in artikel 29, §1 van het Vastgoedbevak-KB, door de deskundigen te worden gewaardeerd wanneer de
Vennootschap aandelen uitgeeft of de toelating van aandelen tot de verhandeling op een gereglementeerde markt aanvraagt. Deze waardering is echter niet vereist wanneer dergelijke verrichting plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het vastgoed en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist.
De laatste (actualisering van de) waardering, die betrekking heeft op de reële waarde van het vastgoed, is deze per 31 maart 2012 (zodat de Vennootschap beschikt over een (geactualiseerde) waardering die niet ouder is dan vier maanden op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen). De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben op 25 april 2012 bevestigd dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit vastgoed, geen nieuwe waardering is vereist in het kader van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt van deze nieuwe aandelen.
In beginsel dient in het kader van een openbare aanbieding van aandelen op het Belgische grondgebied, en voor de toelating van deze aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, een prospectus te worden gepubliceerd, met toepassing van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Op deze regel bestaat echter een uitzondering in het kader van het keuzedividend. Met toepassing van artikel 18, §1, (e) en §2 (e) van de Prospectuswet, zal op de eerste dag van de keuzeperiode door de Vennootschap een vereenvoudigd document beschikbaar worden gesteld voor het publiek, dat informatie bevat over het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de modaliteiten van de aanbieding en de toelating (het "Informatiememorandum").
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Intervest Offices & Warehouses NV in het kader van het keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, verbetert het eigen vermogen van de Vennootschap en derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad. Dit biedt de Vennootschap de mogelijkheid om in de toekomst desgevallend bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de dividendrechten in het kapitaal van de Vennootschap) tot het vermijden van een cash-out.
Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de nettodividendvordering (€ 1,37) verbonden aan 13 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 13) met een totale waarde van € 17,81. Het bedrag van elke ingebrachte dividendvordering is beperkt tot $\epsilon$ 1,37, wat overeenstemt met het door de algemene jaarvergadering goedgekeurde brutodividend 2011 per aandeel ten bedrage van € 1,73 verminderd met 21 % roerende voorheffing of $\epsilon$ 0,36. Overeenkomstig de normale waarderingsregels, wordt een vordering jegens de Vennootschap die wordt ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan nominale waarde (in dit geval € 1,37).
Deze waarderingsmethode wordt door de raad ven bestuur als adequaat beschouwd voor de inbreng van een dividendvordering in het kader van een keuzedividend. Er wordt niet afgeweken van het verslag van de Commissaris, aangehecht als Bijlage 1.
Met toepassing van artikel 602 W. Venn. heeft de raad van bestuur de commissaris van de Vennootschap verzocht om een verslag op te stellen betreffende de in dit verslag besproken inbreng in natura. Dit verslag is bijgevoegd als Bijlage 1.
De conclusie van het verslag van de commissaris betreffende de inbreng van de dividendvorderingen van de aandeelhouders op de Vennootschap luidt als volgt:
"De inbreng in natura in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging van de Vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, bestaat uit de inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders, ontstaan uit de winstuitkering bij wijze van een keuzedividend.
De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit maximaal 1.069.789 aandelen van de vennootschap Intervest Offices & Warehouses NV, zonder vermelding van nominale waarde op basis van een uitgifteprijs van 17,81 EUR.
Als gevolg van deze inbreng zal het kapitaal van de vennootschap worden verhoogd met 9,1124209228 EUR per uitgegeven aandeel. Het verschil tussen de uitgifteprijs van 17,81 EUR per aandeel en de boekhoudkundige pari waarde van 9,1124209228 EUR zal geboekt worden als uitgiftepremie.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding."
De raad van bestuur wijkt niet af van de conclusies van het verslag van de commissaris.
De raad van bestuur houdt zich het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken, indien tussen de datum van de beslissing van de raad van bestuur van 26 april 2012 en 21 mei 2012 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode), de koers van het aandeel Intervest Offices & Warehouses NV op Euronext Brussels aanzienlijk stijgt of daalt ten opzichte van de gemiddelde koers op basis waarvan de uitgifteprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur.
De raad van bestuur behoudt zich eveneens het (zuiver discretionair uit te oefenen) recht voor om de aanbieding in te trekken indien er zich tussen 26 april 2012 en 21 mei 2012 (i.e. laatste dag van de keuzeperiode) een buitengewone gebeurtenis van politieke, militaire, economische of sociale aard voordoet die de economie en/of de effectenmarkten op een gevoelige wijze zou kunnen verstoren.
De eventuele intrekking van de aanbieding zal onmiddellijk aan het publiek worden gecommuniceerde door middel van een persbericht.
Tevens is het besluit tot kapitaalverhoging (en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging) onderworpen aan de bijkomende opschortende voorwaarde van goedkeuring van de verrichting door de FSMA, welke goedkeuring in beginsel zal worden geagendeerd op de eerstvolgende vergadering van het directiecomité van de FSMA gepland op 2 mei eerstkomend.
Overeenkomstig artikel 18 van het Vastgoedbevak-KB dienen de door de Vennootschap geplande verrichtingen ter kennis te worden gebracht van de FSMA, en moeten de desbetreffende gegevens eveneens openbaar worden gemaakt, als bepaalde personen, zoals nader omschreven in artikel 18, §1 van het Vastgoedbevak-KB, rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen.
In zoverre noodzakelijk in het kader van het keuzedividend, wordt hierbij verklaard dat de referentieaandeelhouder (VastNed Offices Benelux Holding BV die op haar beurt onrechtstreeks de controle heeft over Belle Etoile NV), "als tegenpartij bij de geplande verrichting optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen", omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder van de Vennootschap.
Zoals uiteengezet onder punt 3 van dit bijzonder verslag, is de geplande verrichting in het belang van de Vennootschap, en kadert deze verrichting binnen het beleggingsbeleid van de Vennootschap.
Deze verrichting wordt eveneens onder normale marktvoorwaarden uitgevoerd, waarbij alle aandeelhouders gelijk worden behandeld.
$\star$
Opgemaakt te Berchem op 26 april 2012
Voor de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:
Jean-Pierre Blumberg Heer Paul Christiaens pcl volume Se Heer Daniel van Dongen
De Heer Nick van Ommen
Se Heer Johan Buijs
De Heer Thomas Dijksman
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.