Intervest Offices & Warehouses NV

Regulatory Filings • Mar 22, 2024

INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (OGVV) naar Belgisch recht Naamloze vennootschap Uitbreidingstraat 66 2600 Antwerpen-Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 RPR Antwerpen (divisie Antwerpen) (de Vennootschap)

BIJZONDER VERSLAG

_______________________________________________________________________________

opgesteld door de raad van toezicht van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen betreffende de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap.

19 maart 2024

1. AANHEF

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire verplichtingen, heeft de raad van toezicht dit verslag opgesteld over de voorgestelde wijziging van het voorwerp van de Vennootschap in het kader van de voorgestelde aanneming door de Vennootschap van het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF) zoals geregeld door de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de AICB-wet) en het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het GVBF-KB). Tot de wijziging van het voorwerp zou worden besloten onder de opschortende voorwaarden van (i) de afstand door de raad van toezicht van de vergunning van de Vennootschap als OGVV, en (ii) de inschrijving van de Vennootschap op de lijst van GVBF die door de Federale Overheidsdienst Financiën (de FOD Financiën) wordt bijgehouden en die zal geacht te zijn bekomen vanaf de inschrijvingsdatum zoals vermeld op de lijst van GVBF die door de FOD Financiën wordt bijgehouden.

De Vennootschap is momenteel erkend als OGVV overeenkomstig de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV-wet).

In beginsel moeten de promotoren van een OGVV, dat wil zeggen de personen die een exclusieve of gezamenlijke controle uitoefenen over de OGVV of over de zaakvoerder-rechtspersoon van de OGVV die de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen heeft aangenomen erop toezien dat ten minste 30% de stemrechtverlenende effecten van de OGVV continu en permanent in het bezit zijn van het publiek vanaf één jaar na haar vergunning. (art. 2, 13° en art. 23, § 3, eerste lid, van de GVV-wet).

Het is de promotor evenwel toegestaan om stemrechtverlenende effecten te verwerven die het percentage stemrechtverlenende effecten in het bezit van het publiek onder 30 % doen dalen, indien (a) de verwervingen voortvloeien uit de aanvaarding door de houders van de betrokken effecten van een openbaar overnamebod en, in voorkomend geval, een openbaar uitkoopbod dat onmiddellijk volgt op voornoemde openbare overnamebod, overeenkomstig de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de Overnamewet) en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit), (b) de promotor naar aanleiding van die verwervingen alle stemrechtverlenende effecten van de OGVV bezit; en (c) de OGVV afstand doet van haar vergunning binnen de maand die volgt op het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod die de promotor in de mogelijkheid heeft gesteld om alle stemrechtverlenende effecten te verwerven (art. 23, § 6 van de GVV-wet).

De naamloze vennootschap European Real Estate Holdings, een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die investeert in vastgoed, met zetel te Marnixlaan 23, vijfde verdieping, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en het Rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 1000.335.957, die gecontroleerd wordt door TPG (BidCo GVBF) heeft een vrijwillig en voorwaardelijk overnamebod in contanten uitgebracht op alle aandelen van de Vennootschap overeenkomstig de Overnamewet en het Overnamebesluit, aangekondigd op 17 oktober 2023.

Als gevolg van dit bod bezit BidCo GVBF na afloop van de initiële aanvaardingsperiode 89,76% van de aandelen van de Vennootschap. Bidco GVBF heeft op 28 februari 2024 het bod vrijwillig heropend voor een bijkomende aanvaardingsperiode tot en met 28 maart 2024. Indien de voorwaarden voor een vereenvoudigd uitkoopbod overeenkomstig artikel 7:82 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit vervuld zijn, zal BidCo GVBF een vereenvoudigd uitkoopbod uitbrengen. Ingevolge dergelijk vereenvoudigd uitkoopbod zou Bidco GVBF de enige aandeelhouder worden van de Vennootschap, waarvan de aandelen van de Euronext Brussel-markt zullen worden geschrapt. De raad van toezicht van de Vennootschap is daardoor voornemens om artikel 23, § 6 van de bovengenoemde GVV-wet toe te passen. In dit verband wordt derhalve overwogen dat de Vennootschap, op tussenkomst van haar raad van toezicht, afziet van haar vergunning als OGVV en voor het GVBF-statuut opteert op basis van artikel 281, lid 2, a) jo. artikel 286, eerste lid jo. artikel 183, eerste lid, 3° van de AICB-wet en het GVBF-KB. Het is voorzien dat dit simultaan zal plaatsvinden, zodat de Vennootschap onmiddellijk van het OGVV-statuut overgaat naar het GVBF-statuut.

De verzaking aan de vergunning als OGVV en de aanneming van het GVBF-statuut impliceert een wijziging van de statuten van de Vennootschap en meer bepaald van haar voorwerp.

Gezien artikel 12, § 1 van de GVV-wet in dit geval niet van toepassing is werd het ontwerp van statutenwijziging van de Vennootschap niet voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de FSMA). De wijziging van de statuten zal namelijk pas in werking treden op het moment dat de Vennootschap niet langer een OGVV is.

Om alle twijfels terzake weg te nemen, wordt verduidelijkt dat de globale wijziging van de statuten van de Vennootschap, met inbegrip van de wijziging van het voorwerp, aan de aandeelhouders wordt voorgelegd onder de opschortende voorwaarden van (i) de afstand door de raad van toezicht van de vergunning van de Vennootschap als OGVV overeenkomstig artikel 23, § 6 van de GVV-wet op een door hem vast te stellen tijdstip en (ii) de inschrijving van de Vennootschap op de lijst van GVBF die door de FOD Financiën wordt bijgehouden en die zal geacht te zijn bekomen vanaf de inschrijvingsdatum zoals vermeld op de lijst van GVBF die door de FOD Financiën wordt bijgehouden. Deze opschortende voorwaarden kunnen pas worden vervuld nadat de notering van de aandelen van de Vennootschap van de Euronext Brussel-markt is geschrapt en nadat BidCo GVBF de enige aandeelhouder is geworden. De relatie tussen de overblijvende aandeelhouders van de Vennootschap, andere dan BidCo GVBF, blijft derhalve beheerst door de bestaande statuten onder de voorschriften van de GVV-wet tot het moment van overdracht van de eigendom van de resterende aandelen aan BidCo GVBF, en deze aandeelhouders zullen derhalve geen gevolgen ondervinden van de voorgestelde statutenwijziging, die gericht is op de situatie na de definitieve afsluiting van het vereenvoudigde uitkoopbod op de Vennootschap.

2. VOORGESTELDE WIJZIGING

Artikel 4 van de statuten bepaalt momenteel als volgt:

"Artikel 4. VOORWERP

4.1. De vennootschap heeft tot uitsluitend voorwerp:

(a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en,

(b) binnen de grenzen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5° van de GVV-Wet.

Onder vastgoed in de zin van artikel 2, 5° van de GVV-Wet wordt begrepen:

• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen , waarvan de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
• v. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. rechten van deelneming in openbare en institutionele vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers,of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten in de zin van de wet van 11 juli 2018;
• xi. rechten van deelneming in een GVBF.

Het vastgoed bedoeld in artikel 4.1 (b), lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

Als de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-Wet, zal de vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.

• (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen , desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

• (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

• (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

• (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
• (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
• - zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
• - het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken;
• (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.
• (e) het initieel aanhouden van minder dan 25 % in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten bedoeld in art. 3.1, (c) hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen ), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Als de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de vennootschap zou toestaan, zal de vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de inrichting, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van onroerende goederen, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

4.2. De vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de vennootschap zoals bedoeld in de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

• 4.3. De vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De activiteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).
• 4.4. In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, mag de vennootschap zich inlaten met :
• de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom van vastgoed zoals hierboven omschreven;
• enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten, hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 43van de GVV-Wet;
• kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties in overeenstemming met artikel 42 van de GVV-Wet.
• 4.5. De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van gereglementeerde vastgoedvennootschap, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of het buitenland, waarvan het voorwerp soortgelijk of aanvullend is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar voorwerp te bevorderen."

Het aldus beschreven voorwerp komt overeen met de activiteit van een OGVV. In het kader van de verzaking van de Vennootschap aan haar vergunning als OGVV en de aanneming door de Vennootschap van het GVBF-statuut stelt de raad van toezicht voor om, in het kader van een meer globale herziening van de statuten van de Vennootschap, deze bepaling te vervangen als volgt:

"Artikel 3 - Voorwerp

De Vennootschap heeft als exclusief voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de belegging in vastgoed zoals bedoeld in artikel 2, 4° van het GVBF KB en onverminderd de bepalingen van artikel 7, §1 van het GVBF KB, namelijk:

• 1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Oud Burgerlijk Wetboek (of 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek), gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
• 2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Oud Burgerlijk Wetboek (of 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek), gelegen in het buitenland en die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
• 3. aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;

• 4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;

• 5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen;

• 6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
• 7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de wet van 19 april 2014;
• 8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van toepassing is in haar land van herkomst;
• 9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
• 10. optierechten op vastgoed;
• 11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;
• 12. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan het GVBF één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• 13. de door een publiekrechtelijke rechtspersoon verleende concessies ;
• 14. de kredieten en zekerheden of garanties die door het GVBF zijn verstrekt ten gunste van zijn dochtervennootschappen;

en elk onroerend goed dat wordt toegevoegd aan de lijst van onroerende goederen in artikel 2, 4° van het GVBF KB.

De vastgoedontwikkelingsactiviteit mag plaatsvinden binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen. Binnen de door de Wet van 19 April 2014 en het GVBF KB voorziene grenzen, (i) mag de Vennootschap leningen verstrekken van elke aard, elk bedrag en elke duur, (ii) mag de Vennootschap ook zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van haar dochtervennootschappen, onder andere door haar goederen met inbegrip van haar handelsfonds in hypotheek of in pand te geven.

De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen. Evenzo mag de Vennootschap als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen.

De Vennootschap mag, binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen, bijkomend of tijdelijk, niettoegewezen liquide middelen bezitten en beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° van het GVBF KB.

De Vennootschap mag verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken de rente- en wisselkoersrisico's te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

Onder voorbehoud van het voorgaande en van de specifieke regels die van toepassing zijn op het GVBF, mag de Vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle commerciële, financiële en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken.

Bovendien moet een GVBF overeenkomstig artikel 7, § 2 van het GVBF-KB een beleggingsbeleid bepalen dat in de statuten moet worden beschreven. In dit verband stelt de raad van toezicht voor om een artikel over het beleggingsbeleid van de Vennootschap op te nemen in het kader van de bovengenoemde uitgebreidere herschikking van de statuten van de Vennootschap, dat als volgt luidt:

"Artikel 4 - Beleggingsbeleid

De vennootschap belegt haar activa in vastgoed (waaronder, maar niet beperkt tot, kantoor-, commercieel, industrieel, en logistiek vastgoed) zoals gedefinieerd in artikel 2, 4° van het GVBF KB, overeenkomstig de bepalingen van het GVBF KB en de Wet van 19 April 2014.

De vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt zich evenmin een beperking op qua schuldgraad."

3. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE VOORWERPSWIJZIGING

De Vennootschap is momenteel vergund als een OGVV. Om de redenen hierboven uiteengezet in de aanhef overweegt de Vennootschap afstand te doen van deze vergunning en het GVBF-statuut aan te nemen nadat BidCo GVBF de enige aandeelhouder is geworden. Gezien echter (i) de FOD Financiën de inschrijving als GVBF overeenkomstig artikel 4, tweede lid van het GVBF-KB ten laatste de dertigste kalenderdag volgend op de dag waarop de aanvraag tot inschrijving geldig werd gedaan of waarop het dossier vervolledigd werd, moet bevestigen, en (ii) overeenkomstig artikel 23, §6 van de GVV-wet de afstand van het OGVV-statuut dient te geschieden binnen de maand die volgt op het verstrijken van de aanvaardingsperiode van het bod die de promotor in de mogelijkheid heeft gesteld om enige aandeelhouder te worden, dient de aanpassing van de statuten van de Vennootschap om te conformeren aan het GVBF-statuut reeds aan de aandeelhouders ter goedkeuring te worden voorgelegd op een ogenblik dat Bidco GVBF nog niet de enige aandeelhouder van de Vennootschap is. Zoals in de aanhef vermeldt, zal die goedkeuring in ieder geval voorwaardelijk zijn op en bijgevolg enkel effect hebben in de situatie na de definitieve afsluiting van het vereenvoudigde uitkoopbod op de Vennootschap, wanneer Bidco GVBF wel degelijk de enige aandeelhouder van de Vennootschap is.

Een GVBF moet zijn activa beleggen in vastgoed zoals in artikel 2, 4° van het GVBF-KB gedefinieerd (art. 7, § 1, eerste lid van het GVBF-KB). Een GVBF mag ook:

• als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten (art. 7, § 4 van het GVBF-KB) en één of meer onroerende goederen in leasing geven (art. 7, § 5 van het GVBF-KB), onder bepaalde voorwaarden;
• afdekkingsinstrumenten aan- of verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, onder bepaalde voorwaarden (art. 7, § 3 van het GVBF-KB);
• bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° en niet-toegewezen liquide middelen bezitten (art. 7, § 6 van het GVBF-KB).

Om als GVBF te worden ingeschreven op de lijst van de FOD Financiën en dit statuut te behouden, moet de Vennootschap tot uitsluitend voorwerp de belegging in vastgoed hebben overeenkomstig het GVBF-KB (art. 286, § 1 van de AICB-wet en art. 7, § 1 van het GVBF-KB). De Vennootschap mag ook de hierboven beschreven nevenactiviteiten uitoefenen onder de aangegeven voorwaarden.

Daardoor moet het voorwerp van de Vennootschap gewijzigd worden om te voldoen aan de GVBFregelgeving en om haar in staat te stellen de activiteiten uit te oefenen die een GVBF mag uitoefenen. In de statuten moet ook een bepaling over het beleggingsbeleid worden opgenomen (supra, § 1). De voorgestelde wijziging van het voorwerp is dus in het belang van de Vennootschap.

De raad van toezicht stelt de algemene vergadering voor om voor deze wijziging te stemmen, waartoe zou worden besloten onder de opschortende voorwaarden van (i) de afstand door de raad van toezicht

van de vergunning van de Vennootschap als OGVV overeenkomstig artikel 23, § 6 van de GVV-wet op een door hem vast te stellen tijdstip en (ii) de inschrijving van de Vennootschap op de lijst van GVBF die door de FOD Financiën wordt bijgehouden (die wordt geacht te zijn bekomen vanaf de inschrijvingsdatum zoals vermeld op de lijst van GVBF die door de FOD Financiën wordt bijgehouden).

Namens de raad van toezicht

(handtekeningpagina volgt)

HANDTEKENINGPAGINA

Michiel Celis Voorzitter van de Raad van Toezicht Max Mather Lid van de Raad van Toezicht

Avi Banyasz Lid van de Raad van Toezicht Patricia Laureys Onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht

Ann Smolders Onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht Marleen Willekens Onafhankelijk lid van de Raad van Toezicht