Quarterly Report • Mar 11, 2011
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Verslag van de raad van bestuur op de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening
Openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem - Antwerpen
Ondernemingsnummer 0458.623.918 RPR Antwerpen B.T.W.-Nr.: BE 458.623.918
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2010 en dat werd afgesloten op 31 december 2010. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2010.
Vermits de vennootschap de hierna vermelde dochterondernemingen dient te consolideren (de zgn. integraal geconsolideerde dochtervennootschappen) dient Intervest Offices nv niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het gaat om de volgende dochtervennootschappen:
De invloed van deze vier integraal geconsolideerde dochtervennootschappen op de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices nv is beperkt, vermits deze dochtervennootschappen slechts grondeigenaars/opstalgevers resp. naakte eigenaar zijn van terreinen waarvan Intervest Offices nv telkens opstalhouder of vruchtgebruiker is.
Middels het KB van 21 juni 2006 wordt aan de vastgoedbevaks de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Intervest Offices nv heeft sinds boekjaar 2006 geopteerd voor deze mogelijkheid.
Dit jaarverslag, dat conform artikel 119 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beiden opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.
Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap in maart 1999 erkend werd als vastgoedbevak waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 29 en volgende van het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks dd. 7 december 2010).
De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De vastgoedbevaks, die een bijzondere categorie uitmaken van beursgenoteerde collectieve beleggingsinstellingen, hanteren eveneens dit referentiesysteem.
Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar 20101,2 $2.$
Voor het boekjaar 2010 bedragen de huurinkomsten van Intervest Offices € 38.5 miljoen. De afname met $\epsilon$ 4,0 miljoen of 9 % ten opzichte van boekjaar 2009 ( $\epsilon$ 42,5 miljoen) is voornamelijk het gevolg van:
De met beheer verbonden kosten en opbrengsten vertonen in 2010 een opbrengst van $\epsilon$ 0,8 milioen in vergelijking met $\epsilon$ 0,3 miljoen in 2009 voornamelijk door lagere wederinstaatstellingskosten van leegstaande ruimten in 2010.
De vastgoedkosten van de bevak dalen tijdens het boekjaar 2010 met 13 % tot $\epsilon$ 3,2 miljoen ( $\epsilon$ 3,7 miljoen). Deze afname met $\epsilon$ 0,5 miljoen is vooral te wijten aan verminderde kosten voor onderhouds- en herstellingswerken, lagere kosten ten laste van de eigenaar en gereduceerde leegstandskosten (door het wegvallen van de kost van de in 2009 eenmalige lagere dan verwachte teruggave door de Vlaamse overheid van onroerende voorheffing op leegstaande gebouwen voor het boekjaar 2005 en 2006).
De algemene kosten en andere operationele opbrengsten en kosten belopen € 1.0 miljoen en zijn daarmee 11 % gedaald ten opzichte van vorig jaar (€ 1,2 miljoen).
De vermindering van de vastgoedkosten, de afname van de wederinstaatstellingskosten en de daling van de algemene kosten zorgen ervoor dat de daling van de huurinkomsten gedeeltelijk gecompenseerd wordt. Het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille daalt hierdoor met 7 % of circa € 2,7 miljoen tot € 35,0 miljoen (€ 37,7 miljoen).
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bevat de gerealiseerde meerwaarde van $\epsilon$ 0,5 miljoen op de verkoop van Latem Business Park in juli 2010.
De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bestaan in hoofdzaak uit de daling in de reële waarde van de vastgoedportefeuille van de bevak met € 8,5 miljoen of 1,6 % bij gelijkblijvende samenstelling van de portefeuille. De kantoorportefeuille heeft in 2010 een daling van de reële waarde gekend van € 9,1 miljoen hoofdzakelijk door het vertrek van huurder Tibotec-Virco in een gedeelte van Intercity Business Park en Mechelen Campus en door de toenemende leegstand in de portefeuille. De reële waarde van het semi-industriële vastgoed van de bevak is toegenomen met € 0,5 miljoen in 2010 door nieuwe verhuringen en verlengingen van bestaande huurovereenkomsten.
Het financiële resultaat (excl. variatie in reële waarde IAS 39) bedraagt $\cdot \in 9.5$ miljoen ( $\cdot \in 7.8$ ) miljoen). De stijging van de financiële kosten met 22 % of $\epsilon$ 1,7 miljoen is het gevolg van de uitgifte van de obligatielening.
De gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de bevak bedraagt voor het boekjaar 2010 4,0 % (3,2 %).
De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) bevatten de variatie in de marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cashflow hedginginstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van $\epsilon$ 0,7 miljoen ( $\epsilon$ 0,2) miljoen).
<sup>1 De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2010 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.
<sup>2 Tussen haakjes vergelijkbare cijfers voor boekjaar 2009.
Het nettoresultaat van Intervest Offices van het boekjaar 2010 bedraagt $\epsilon$ 17,4 miljoen (- $\epsilon$ 2,6 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Het operationeel uitkeerbaar resultaat van Intervest Offices neemt in 2010 dus af tot € 25.5 miljoen (€ 29,9 miljoen). Rekening houdend met 13.907.267 aandelen betekent dit voor het boekjaar 2010 een brutodividend van € 1,83 per aandeel vergeleken met € 2,15 in 2009. Dit betekent een daling van het dividend met 15 % per aandeel. Dit brutodividend biedt de aandeelhouders van de bevak een brutodividendrendement van 7,8 % op basis van de slotkoers van het aandeel op 31 december 2010.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2010 bedraagt € 527 miljoen (€ 541 miljoen per 31 december 2009). Deze afname met 2,6 % of $\epsilon$ 14 miljoen is het effect van enerzijds de verkoop van het kantoorpark Latem Business Park met een reële waarde van € 6,6 miljoen en de daling van de reële waarde met $\epsilon$ 8,5 miljoen, en anderzijds de investeringen in de bestaande vastgoedportefeuille voor € 0,9 miljoen.
Het eigen vermogen van de vastgoedbevak bedraagt $\epsilon$ 286 miljoen. Het maatschappelijk kapitaal ( $\epsilon$ 127 miljoen) en de uitgiftepremies ( $\epsilon$ 61 miljoen) zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van vorig jaar. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 13.907.267 stuks op 31 december 2010. De reserves bedragen € 99 miljoen (€ 131 miljoen).
Op 31 december 2010 bedraagt de nettoactiefwaarde (reële waarde) van het aandeel € 20,59. Aangezien de beurskoers van Intervest Offices op 31 december 2010 € 23,49 is, noteert het aandeel op afsluitdatum met een premie van 14 % ten opzichte van de nettoactiefwaarde (reële waarde).
De schuldgraad van de vastgoedbevak is op 31 december 2010 met 1 % gedaald ten opzichte van 31 december 2009 en bedraagt 43 % (berekend conform het KB van 7 december 2010).
$3.$ Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt per 31 december 2010 $\epsilon$ 126.728.870,79
Het maatschappelijk kapitaal is in boekjaar 2010 onveranderd gebleven.
Intervest Offices heeft middels de fusie met Herentals Logistic Center nv, de verplichting tot het uitvoeren van een bodemsaneringsproject voor een historische bodemverontreiniging die een ernstige bedreiging vormt. Voor het bodemsaneringsproject dat dd. 13 juni 2005 bij de OVAM ingediend werd, is een conformiteitsattest door de OVAM afgeleverd op 09 september 2005. Jegens de OVAM werd de verbintenis aangegaan de bodemsaneringswerken uit te voeren en werden financiële zekerheden gesteld. Deze verbintenis en de financiële zekerheden zijn gewaarborgd door de verkoper in het kader van de aandelenoverdracht van Herentals Logistic Center in november 2007.
Voor het overige heeft Intervest Offices geen bodemsaneringsverplichtingen.
a. Met het KB van 10 april 1995 heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan de vastgoedbevaks. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van vastgoedbevak, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een vastgoedbevak, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit tax). Daarna is de vastgoedbevak enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op "verworpen uitgaven". Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van onroerend goed wordt dus geen enkele vennootschapsbelasting betaald. Het tarief van deze exit tax bedraagt sinds 1 januari 2005 16,995 % $(16.5 % + 3 %$ crisisbelasting).
Volgens de fiscale wetgeving dient de belastbare grondslag berekend te worden als het verschil tussen de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen en de (fiscale) boekwaarde. De Minister van Financiën heeft via een omzendbrief (dd. 23 december 2004) beslist dat er bij de bepaling van de werkelijke waarde geen rekening dient gehouden te worden met de overdrachtskosten verbonden aan de transactie, maar stipuleert wel dat effectiseringspremies onderhevig blijven aan vennootschapsbelasting. Belastingaanslagen op basis van een effectiseringspremie zouden dus wel verschuldigd zijn. Intervest Offices betwist deze interpretatie en heeft dienaangaande nog bezwaarschriften lopen ten bedrage van +/- $\epsilon$ 4 miljoen. In 2008 heeft de fiscale overheid op één semi-industriële pand gelegen te Aartselaar, Dijkstraat, een wettelijke hypotheek gevestigd ter waarborging van de openstaande fiscale schuld. Een deel van deze belastingschulden wordt gewaarborgd door de vroegere promotoren van Siref. Er werd hiervoor geen voorziening aangelegd.
Op 2 april 2010 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg in Leuven in een rechtszaak tussen een andere Belgische openbare vastgoedbevak en de Belgische Staat aangaande deze problematiek. geoordeeld dat er geen reden is "waarom de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op datum van de erkenning als vastgoedbevak door de CBFA niet lager zou kunnen zijn dan de prijs van de aandelen die aan het publiek werden aangeboden."
Voor de goede orde wijst de raad van bestuur eveneens op het bestaan van fiscale geschillen voor $b.$ een bedrag van € 919.795.96, i.v.m. de niet aftrekbaarheid van voorzieningen, de retroactiviteit van fusies en de behandeling van het recht van opstal met betrekking tot het aanslagiaar 1999, ingevolge de bijkomende aanslagbiljetten in hoofde van Siref nv zelf, waarvan Intervest Offices nv de rechtsopvolger ten algemene titel is en van Beheer Onroerend Goed nv, Neerland nv en Immo Semi-Indus nv, waarvan Siref nv (en dus thans Intervest Offices nv) telkens de rechtsopvolger ten algemene titel is.
Tegen deze bijkomende aanslagbiljetten werden op 15 maart 2002 bezwaarschriften ingediend. Voor deze bijkomende aanslagen werd een provisie geboekt.
Op 6 juni 2003 werd het voor Siref nv ingediende bezwaarschrift (aanslagiaar 1999 - aanslag ten bedrage van € 137.718,51) bij beslissing van de Gewestelijke Directie ongegrond verklaard. Deze beslissing wordt middels een verzoekschrift bij de Rechtbank van Eerste Aanleg aangevochten. Op 4 januari 2006 stelde de Rechtbank Intervest Offices nv. in het ongelijk. Tegen deze beslissing werd beroep aangetekend, Intervest Offices werd op 22 mei 2007 in het ongelijk gesteld voor het Hof van Beroep en heeft vervolgens een procedure voor het Hof van Cassatie ingeleid.
Op 15 april 2010 oordeelde het Hof van Cassatie in haar arrest dat het aangetekende beroep van de bevak met betrekking tot het bezwaarschrift inzake aanslagjaar 1999 in hoofde van Siref nv (aanslag ten bedrage van € 137.718,51) werd verworpen. Het totaalbedrag van de fiscale geschillen van € 919.795,963 van Siref nv zelf, waarvan de bevak de rechtsopvolger ten algemene titel is en van Beheer Onroerend Goed nv, Neerland nv en Immo Semi-Indus nv, waarvan Siref nv (en dus de bevak) telkens de rechtsopvolger ten algemene titel is, is door de bevak evenwel reeds geboekt als een te betalen schuld.
<sup>3 Dit bedrag bevat niet de eventueel verschuldigde verwijlinteresten.
Verdere commentaar op de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening. $6.$
De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2010 als volgt becommentariëren:
De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2010 als volgt becommentariëren:
Conform artikel 96, §2-3° van het Wetboek van Vennootschappen aangaande de inhoud van het jaarverslag geeft de vennootschap hieronder een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
De raad van bestuur van Intervest Offices besteedt aandacht aan het risicomanagement binnen de vennootschap. Strategisch risicomanagement geeft op een systematische, gestructureerde en proactieve wijze inzicht in de kansen en bedreigingen van de vennootschap en leidt tot het vaststellen van relevante beheersmaatregelen en management-systemen. De raad van bestuur van Intervest Offices heeft in 2010 eens te meer aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Intervest Offices onderhevig is. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de financiële markten vereisen immers een continue opvolging van de strategische, operationele, financiële, financiële verslaggeving en compliance risico's ter bewaking van de resultaten en de financiële situatie van Intervest Offices.
Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Intervest Offices maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de strategische keuzes ten aanzien van het beleggingsbeleid zoals de keuze van:
type vastgoed: Intervest Offices heeft hoofdzakelijk gekozen voor beleggingen in de kantoorsector, waarbij het nemen van investeringsbeslissingen gestreefd wordt naar een adequate spreiding en beperking van risico door een voldoende percentage aan kantoorbeleggingen in liquide vastgoedmarkten, door een beperking qua exposure van beleggingen in een bepaalde plaats/regio en door een beperking van het risico in verhouding tot het rendement. Naast investeren in kantoren bestaat de mogelijkheid om te beleggen in goed verhuurde semi-industriële en logistieke ruimten.
Sensitiviteitsanalyse : op 31 december 2010 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de waardering van de vastgoedportefeuille van de bevak (yield of kapitalisatievoet) met 1 %, de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 63 miljoen of 12 %. Hierdoor zou de schuldgraad van de bevak stijgen met 8 % tot 51 %.
tijdstip van investeren en desinvesteren: Op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten.
Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals:
investeringsrisico's: De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en bodemverontreiniging.
Bij Intervest Offices zijn er interne controlemaatregelen getroffen om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieu- en vergunningsvereisten, een analyse van fiscale risico's, enz.
Overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van een vastgoed. Voor elke vervreemding vormt de expertisewaarde bepaald de onafhankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de door transactiewaarde. Tevens wordt er door Intervest Offices nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde.
Voor elke acquisitie realiseert Intervest Offices eveneens een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.
verhuurrisico's: Deze risico's hebben betrekking op de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de beoogde doelgroep en gebruikers, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract. Intervest Offices inventariseert continu de ontwikkeling van deze factoren. Aan de hand van voormelde criteria wordt aan elk goed een risicoprofiel toegekend dat op regelmatige basis wordt geëvalueerd (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of
taxateurs). Afhankelijk van het risicoprofiel dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt een analyse gemaakt in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. Daarnaast wordt maandelijks de leegstand en het leegstandsrisico geanalyseerd, waarbij de vervaldagenkalender van de huurcontracten in aanmerking wordt genomen. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de looptijd van de huurcontracten. Op deze wijze kan tijdig worden geanticipeerd op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen.
kostenbeheersingsrisico's: Het risico bestaat dat het nettorendement op vastgoed nadelig wordt beïnvloed door hoge operationele kosten of investeringen. Binnen Intervest Offices zijn verschillende interne controlemaatregelen van toepassing die dit risico beperken waaronder de periodieke vergelijking van onderhoudsbudgetten met de werkelijkheid en de goedkeuringsprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen. Deze goedkeuringsprocedures houden in dat in functie van het bedrag één of meerdere offertes gevraagd worden aan diverse aannemers waarbij door de technische afdeling van Intervest Offices een vergelijking van prijs, kwaliteit en timing van de werken gemaakt wordt. Afhankelijk van de hoogte van het bedrag van de uit te voeren werken gelden verschillende goedkeuringsniveaus binnen de bevak.
De staat van de gebouwen verslechtert omwille van slijtage van diverse onderdelen als gevolg van gewone veroudering en bouwkundige en technische veroudering. Door een proactief beleid inzake het onderhoud van de gebouwen tracht de bevak de technische kosten voor de komende jaren te beperken.
Bij het beëindigen van de huurovereenkomst dient de huurder (conform de contractuele afspraken gemaakt in de huurovereenkomst) een vergoeding voor huurschade te betalen aan de bevak. De huurschade wordt bepaald door een onafhankelijke expert die de ingaande plaatsbeschrijving vergelijkt met de uitgaande plaatsbeschrijving. Deze schadevergoedingen worden door Intervest Offices gebruikt om de vrijgekomen ruimte weder in staat te stellen voor ingebruikname door de volgende huurder.
Een negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen kan ook voortvloeien uit de verslechtering van de omliggende gebouwen of een verloedering van de hele buurt waar het goed waarvan de bevak eigenaar is, gelegen is.
Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Intervest Offices is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar beleggingen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade en stoffelijke schade (andere dan door brand en ontploffing) dekt. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid. Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Intervest Offices betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt door Intervest Offices verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 471 miljoen tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 527 miljoen op 31 december 2010 (weliswaar gronden inbegrepen). De verzekerde waarde voor de kantoren bedraagt € 351 miljoen en voor de semi-industriële portefeuille € 120 miljoen. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien, waarvan de modaliteiten afhangen van geval tot geval. De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen (o.a. huurderving), de instandhoudings- en opruimingskosten, het verhaal van huurders en gebruikers en het verhaal van derden. Inclusief deze biikomende waarborgen is de verzekerde waarde € 767 miljoen. Deze verzekerde waarde wordt gesplitst in € 619 miljoen voor de kantoren en € 148 miljoen voor de semi-industriële portefeuille.
Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit tax, split-acquisitions, onroerende voorheffing, enz). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.
De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van Intervest Offices om een gebouw op termiin te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.
Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.
De voornaamste financiële risico's zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico en het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen.
financieringsrisico: De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde "leverage"), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen
wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waardeontwikkeling van de kantoorportefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling op de vastgoedmarkt. Intervest Offices streeft voor de financiering van het vastgoed steeds naar een evenwichtige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Daarnaast streeft Intervest Offices ernaar door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel, de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen. Tenslotte wordt ten aanzien van de lange termijn financieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen.
De bankkredietovereenkomsten van Intervest Offices zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Intervest Offices of haar financiële interestlast.
Intervest Offices is beperkt in zijn leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de vastgoedbevaks toestaat.
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd.
Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de externe auditor gecontroleerd.
Hieronder valt het risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Intervest Offices beperkt dit risico door screening bij aanwerving van haar medewerkers, door bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en door te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Intervest Offices in het verleden reeds een interne gedragscode ("code of conduct") en een klokkenluidersregeling opgesteld.
Intervest Offices wil haar activiteiten op een duurzame wijze organiseren en uitvoeren. Zij is zich bewust van het wereldwijd effect van klimaatverandering, afvalproductie en de eindigheid van de natuurlijke grondstoffen. Zowel voor de eigen organisatie als de huurders in haar gebouwen wil Intervest Offices daarom het bewustwordingsproces verder stimuleren, om te komen tot een duurzame impact van haar activiteit op het milieu en de maatschappij.
Intervest Offices voert een beleid om de negatieve impact van haar activiteiten op het milieu zoveel mogelijk te beperken. Op economisch verantwoorde wijze wordt stapsgewijs en steeds verdergaand een duurzame werkwijze doorgevoerd, waarbij het uitgangspunt de tevredenheid van de huurder blijft. In de zomer van 2009 heeft Intervest Offices dit vastgelegd in een 'sustainability policy framework', dat in de loop van 2010 verder is uitgewerkt en verfijnd.
In het operationeel beheer van haar portefeuille focust Intervest Offices zich op een viertal domeinen ten aanzien van duurzaamheid: energie, materiaalgebruik en afvalverwijdering, locatie en welzijn van haar gebruikers.
Intervest Offices verwacht dat de huurmarkt, zowel voor logistiek vastgoed als voor kantoren, in 2011 zal hernemen. De toegenomen belangstelling van kandidaat-huurders voor verschillende van de beschikbare gebouwen van de bevak wijst er alleszins op dat een herstel van de huurmarkt in aantocht is.
In de verhuurmarkt wenst Intervest Offices nog beter in te spelen op de behoeftes van kandidaathuurders, onder meer door hen bij te staan bij de inrichting van hun kantoren en door het afleveren van turn-key inrichtingsprojecten.
Een aantal kantoorgebouwen van Intervest Offices zal in 2011 een meer uitgesproken "look and feel" krijgen. Dit kadert in een ruimer marketingprogramma van de bevak waarbij op termijn naar meer naambekendheid van het fonds wordt gestreefd zowel bij potentiële huurders als beleggers.
Inspanningen om de portefeuille op een zo efficiënt mogelijke manier te beheren en kosten te besparen om een optimale prijs/kwaliteitsverhouding te bekomen, behoren ook in 2011 tot de orde van de dag. Bij het bepalen van de kwaliteit van de gebouwen zal er meer nog dan voorheen rekening worden gehouden met duurzaamheidselementen.
Om optimaal gebruik te maken van de door de obligatielening gecreëerde beschikbare investeringscapaciteit zijn in 2010 de mogelijkheden op de investeringsmarkt intensief onderzocht. Nieuwe investeringen gecombineerd met een meer uitgesproken herstel van de huurmarkten moeten de basis vormen voor een verbetering van de resultaten op lange termijn. Op korte termijn verwacht Intervest Offices evenwel dat het operationeel uitkeerbaar resultaat van de bevak in 2011 nog onder druk zal staan.
De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2010 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
VastNed Offices/Industrial nv en Belle Etoile nv hebben bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 medegedeeld dat zij in onderling overleg handelen en samen meer dan 30 % van de effecten met stemrecht houden.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2010 van Intervest Offices nv als volgt te bestemmen:
| In duizenden $\epsilon$ | ||
|---|---|---|
| $\overline{\phantom{a}}$ | nettoresultaat van het boekjaar 2010 4 | 17.431 |
| $\qquad \qquad \blacksquare$ | onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen |
8.868 |
| ٠ | toevoeging aan de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding |
|
| van vastgoedbeleggingen toevoeging aan de reserves voor de variatie in de reële waarde van |
$-193$ | |
| ۰ | financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39) | $-655$ |
| operationeel uitkeerbaar resultaat | 25.451 | |
| voorgesteld dividend | $-25.450$ |
Aan de algemene vergadering van de aandeelhouders zal op 6 april 2011 voorgesteld worden om een brutodividend van € 1,83 per aandeel uit te keren. Dit is € 1,56 netto na aftrek van 15 % roerende voorheffing. Rekening houdende met 13.907.267 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar betekent dit een uit te keren dividend van € 25.450.299.
Het dividend is hoger dan het vereiste minimum van 80 % van het operationeel uitkeerbaar resultaat, aangezien, conform haar politiek, Intervest Offices ook in 2010 100 % van de uitkeerbare winst uitkeert.
Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2010.
Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld.
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Intervest Offices nv bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
<sup>4 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige cijfers.
De raad van bestuur bestaat in 2010 uit zeven leden, waarvan vier onafhankelijke bestuurders. Er zijn twee uitvoerende bestuurders, namelijk de twee gedelegeerd bestuurders, en vijf nietuitvoerende bestuurders.
De raad van bestuur beslist ondermeer over de goedkeuring van de kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers, over de goedkeuring van de jaarrekeningen en statutaire verslagen, over de goedkeuring van de budgetten en het businessplan, de uitgifte van een obligatielening, bespreekt de vastgoedportefeuille en de toepassing van de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen ter voorkoming van belangenconflicten.
Het auditcomité bestaat in 2010 uit vier onafhankelijke bestuurders. Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Het onafhankelijke lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Intervest Offices en op het gebied van boekhouding en audit.
Het auditcomité vergaderd ondermeer over volgende punten : bespreking kwartaal-, halfjaar- en jaarcijfers, analyse van de jaarrekeningen en statutaire verslagen, bespreking van de budgetten, de monetering van de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening en de analyse van de aanbevelingen van de commissaris en de analyse van de doeltreffendheid van de interne controlemechanismen en het risicobeheer van de vennootschap.
Het directiecomité bestaat in 2010 uit drie leden.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bepaalde bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het 'corporate governance charter' van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op de website (www.intervestoffices.be). De leden van het directiecomité zijn tevens de effectieve leiders van de vennootschap conform artikel 38 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.
Niet-uitvoerende bestuurders $\bullet$
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders bedraagt in 2010 als lid van de raad van bestuur € 14.000 per jaar (€ 15.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité. De bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen voeren hun taak onbezoldigd uit.
| · de heer Paul Christiaens: | € 15.000,- |
|---|---|
| ∙ de heer Jean-Pierre Blumberg: ∣ | € 14.000, $\cdot$ |
| ∙ de heer Nick Van Ommen: I | € 14.000. |
| EMSO byba, vast vertegenwoordigd door de heer Chris Peeters: | € 14.000.- |
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met een der bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 16 §2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot de vastgoedbevaks rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de bevak verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de bevak noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de bevak.
Leden directiecomité $\bullet$
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2010 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité, uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder, bedraagt € 262.733 waarvan € 165.468 voor de voorzitter van het directiecomité. De gedelegeerd bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt voert zijn taak onbezoldigd uit.
De twee leden van het directiecomité, uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder, kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 22.500. De hoogte van de toe te kennen bonus wordt vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties.
In 2009 lagen deze criteria op het gebied van verhuuractiviteit (incl. de verhuur van enkele specifiek aangeduide objecten), bezettingsgraad en een verdere verbetering van de IT omgeving. Op basis van de in 2009 gerealiseerde doelstellingen is in 2010 een bonus toegekend van in totaal $\epsilon$ 17.400.
Naast deze reguliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2009 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders blijft ongewijzigd ten opzichte van de hierboven genoemde vergoedingen over 2010.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité, uitgezonderd de gedelegeerd bestuurder, wordt per 1 januari van elk jaar, (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 3.1 % per 1 januari 2011.
In 2010 liggen de bonuscriteria op het gebied van verhuuractiviteit (incl. de verhuur van enkele specifiek aangeduide objecten), huurincasso en duurzaam beheer van de gebouwen. Op basis van de in 2010 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 22.500. Over 2010 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van 3 jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf tot achttien maanden vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
Er vonden geen belangrijke (> 500 stuks) verwervingen en overdrachten van stemrecht-verlenende effecten van de vennootschap plaats gedurende het afgelopen boekjaar, door leden van de raad van bestuur of door leden van het directiecomité of door personen die nauw gelieerd zijn met personen met dergelijke leidinggevende verantwoordelijkheid.
Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
De leningen met een vaste rente, inclusief ingedekt door een Interest Rate Swap (IRS), bedragen per 31 december 2010 in totaal € 210,0 miljoen. Het gedeelte van de opgenomen leningen met een variabele rente is $\epsilon$ 34,3 miljoen.
Op 31 december 2010 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van deze financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening (onder "Financieel resultaat: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)"), tenzij het derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. Deze winsten of verliezen maken evenwel geen deel uit van het operationeel uitkeerbaar resultaat en beïnvloeden bijgevolg de dividenduitkering niet.
Intervest Offices classificeert op 31 december 2010 renteswaps 1 tot 4 als een kasstroomafdekking waarbij is vastgesteld dat deze renteswaps effectief zijn. De waardeschommelingen van renteswaps 5 tot en met 7 worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt. Door de afbouw van de opgenomen kredieten ten gevolge van de uitgifte van een obligatielening in juni 2010 is IRS 2 in het vierde kwartaal van 2010 niet effectief geweest. Intervest Offices verwacht echter dat deze renteswap opnieuw effectief zal zijn op het einde van het eerste kwartaal van 2011 naar aanleiding van toekomstige investeringen.
Naast de naleving van de algemene en de sector-specifieke wetgeving en van de eigen statuten legt de raad van bestuur van Intervest Offices zich hoge normen op in verband met het deugdelijk ondernemingsbestuur.
Intervest Offices gebruikt de Belgische corporate governance code 2009 als referentiecode. De raad van bestuur van Intervest Offices stelde bijgevolg een intern "corporate governance charter" op dat regelmatig bijgewerkt wordt. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website van de onderneming (www.intervestoffices.be).
Conform de Belgische corporate governance code werd in het verleden een auditcomité opgericht thans bestaande uit vier bestuurders die daarenboven alle vier onafhankelijke bestuurders zijn (de heren Nick van Ommen, Paul Christiaens, Jean-Pierre Blumberg en EMSO byba vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Chris Peeters). De leden van het auditcomité beschikken op basis van hun beroepservaring zowel individueel als collectief over de nodige competenties om een efficiënte werking van het auditcomité te waarborgen.
De raad van bestuur heeft echter geoordeeld dat het gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de code niet navolgt.
Volgens het "pas-toe-of-leg-uit" principe (comply or explain) is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang, de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide bevak-wetgeving.
De draagwijdte en de afwijkingen worden toegelicht in de corporate governance verklaring in de Jaarbrochure 2010. Dit bevat ook de hoofdlijnen en de feitelijke gegevens van de huidige corporate governance structuur.
Op 7 januari 2011 is het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks van 7 december 2010 in werking getreden. Sinds de invoering van het KB van 10 april 1995 heeft de reglementering van de instellingen voor collectieve belegging op wetgevend vlak enige ontwikkeling gekend. Een aantal bepalingen van het KB van 10 april 1995 diende te worden aangepast, hetzij omdat hun toepassing bepaalde problemen met zich meebracht, hetzij omdat een actualisering zich opdrong gezien de evolutie van de financiële markten. Opdat de vastgoedbevak zijn aantrekkelijke karakter zou behouden en de bescherming van de beleggers gewaarborgd zou blijven, diende het geldende juridische kader te worden aangepast.
Het KB van 7 december 2010 trad in werking op 7 januari 2011. De inwerkingtreding bracht de opheffing mee van het KB van 10 april 1995 en het KB van 21 juni 2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks. Het KB van 7 december 2010 bevat echter een aantal specifieke overgangsbepalingen en grandfatheringclausules. De huidige statuten van de vastgoedbevak zullen bovendien moeten worden aangepast ingevolge de inwerkingtreding van het KB van 7 december 2010, en dit binnen een termijn van 18 maanden.
Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de vennootschap wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Tevens moet hier verwezen worden naar het KB van 10 april 1995, Afdeling 3, artikels 22 tot en met 27 aangaande de voorkoming van belangenconflicten.
VastNed Offices/Industrial nv, controlerende aandeelhouder van de vennootschap, heeft aan de raad van bestuur in december 2010 het verzoek voorgelegd om bepaalde niet-publieke informatie betreffende de vennootschap aan haar ter beschikking te stellen. Dit verzoek kadert in verkennende gesprekken die thans worden gevoerd tussen VastNed Offices/Industrial nv en Nieuwe Steen Investment nv, en die eventueel zouden kunnen uitmonden in een juridische fusie tussen VastNed Offices/Industrial en Nieuwe Steen Investment. In het kader van deze procedure wenst VastNed Offices/Industrial aan Nieuwe Steen Investment de mogelijkheid te bieden een juridisch, financieel en boekhoudkundig due diligence onderzoek uit te voeren op VastNed Offices/Industrial en haar dochterondernemingen, inclusief de vennootschap.
De raad van bestuur heeft bijgevolg bij beslissing van 22 december 2010 een comité van drie onafhankelijke bestuurders aangesteld, in de persoon van Paul Christiaens, Nick van Ommen en de bvba EMSO, vast vertegenwoordigd door Chris Peeters, die op hun beurt een expert aanstelden in de persoon van Kris Verdoodt, van Linklaters. Dat comité stelde aldus, in samenspraak met en bijgestaan door Kris Verdoodt, een advies op, waarvan het besluit als volgt luidt:
"Het Comité is van oordeel dat het op grond van het belang van de vennootschap kan worden verantwoord om gevolg te geven aan het verzoek van VastNed Offices/Industrial, en dat de vennootschap hierdoor niet wordt benadeeld, op voorwaarde dat deze informatie wordt vrijgegeven onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald onder [4.2 zie hierna, tekst hernomen in het besluit van de raad van bestuur]."
De raad van bestuur heeft vervolgens op 22 december 2010 beslist:
"Op het verzoek van VastNed Offices/Industrial om bepaalde niet-publieke informatie betreffende de vennootschap ter beschikking te stellen met het oog op het openstellen van deze informatie aan Nieuwe Steen Investment, in het kader van een eventuele juridische fusie tussen VastNed Offices/Industrial en Nieuwe Steen Investment kan worden ingegaan onder de volgende voorwaarden en modaliteiten:
A. Contractuele waarborgen op het vlak van confidentialiteit en 'standstill'
Nieuwe Steen Investment moet er zich toe verbinden, alvorens het de toelating krijgt om due diligence te starten, om de confidentialiteit te bewaren van niet-publieke informatie betreffende de vennootschap die zij ontvangt in het kader van due diligence, en deze informatie niet te gebruiken voor andere doeleinden dan deze van de procedure. Nieuwe Steen Investment moet zich eveneens verbinden om een gepaste standstill-periode te respecteren, binnen de welke het geen effecten zal verwerven van de vennootschap (noch daartoe een verbintenis zal aangaan, of zal aankondigen de intentie te hebben om effecten van de vennootschap te verwerven).
Gefaseerde terbeschikkingstelling van 'commercieel gevoelige informatie' B.
Commercieel gevoelige informatie mag niet onmiddellijk worden vrijgegeven. Bepaalde informatie zal slechts ter beschikking worden gesteld naar mate het vooruitzicht op een akkoord met Nieuwe Steen Investment concreter wordt. Het is niet uitgesloten dat bepaalde informatie zodanig gevoelig is dat zij helemaal niet ter beschikking kan worden gesteld.
De beoordeling of bepaalde informatie commercieel te gevoelig is om (in een bepaald stadium van de procedure) te worden vrijgegeven, is een feitelijke afweging die geval per geval moet worden gemaakt. De raad van bestuur verleent aan de voorzitter van het directiecomité van de vennootschap de bevoegdheid om deze afweging te maken. Daarbij geldt als richtlijn dat de volgende informatie in principe commercieel gevoelig is: (i) financiële of fiscale informatie geïndividualiseerd per gebouw, (ii) geïndividualiseerde informatie rond duur en
beëindigingsmodaliteiten van huurcontracten, (iii) arbeids- of managementcontracten van personeel, en (iv) elke informatie die financiële of commerciële prognoses inhoudt. De voorzitter van het directiecomité zal op eerste verzoek van de raad van bestuur verslag uitbrengen over de voortgang van het proces, op de wijze en in de vorm redelijkerwijze bepaald door de raad.
Geen terbeschikkingstelling van 'voorkennis' $\mathbf{C}$ .
Indien de vennootschap in de loop van de procedure over voorkennis zou beschikken, en zij conform de toepasselijke regels inzake marktmisbruik zou beslissen om de openbaarmaking van deze voorkennis uit te stellen, dan mag deze achtergehouden informatie niet worden meegedeeld Nieuwe Steen Investment.
De raad van bestuur heeft tevens de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren, Burgl. Venn. ovv CVBA, vertegenwoordigd door Frank Verhaegen, bedrijfsrevisor en Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, bij toepassing van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen, verzocht om een oordeel te vellen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door de onafhankelijke expert. Het besluit van de commissaris dienaangaande luidde:
"Op basis van bovenstaande werkzaamheden kunnen wij besluiten dat de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven. Dit houdt evenwel niet in dat wij een opportuniteitsbeoordeling over het advies van het comité en de beslissing van de raad van bestuur hebben uitgebracht."
De raad vermeldt dat ook de procedure opgelegd door artikel 24 van het KB van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks werd nageleefd.
Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, ter uw goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2010. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 zijn ter uw beschikking gesteld.
Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen en mevrouw Kathleen De Brabander, voor alle aansprakelijkheid die voorvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Opgemaakt te Berchem-Antwerpen op 21 februari 2011. De raad van bestuur, De heur Jean-Pierre Blumberg De heer Reinier van Gerrevink De beer Hubert Roovers De heer Paul Christiaens De heer Nick varr Ommen De heer Tom de Witte
European Maritime Surveys Organisation (EMSO) bvba, met als vaste vertegenwoordiger de heer Chris Peeters
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.