Intervest Offices & Warehouses NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 22, 2019

Intervest Offices & Warehouses Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

VERSLAG OPGESTELD OP 7 MAART 2019, DOOR DE RAAD VAN BESTUUR IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 604, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

1. Inleiding

Overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV, verslag uit betreffende het voorstel tot hernieuwing en verhoging van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij worden nagestreefd.

De raad van bestuur zal de vernieuwing en verhoging van de machtiging toegestaan kapitaal aan de buitengewone algemene vergadering voorleggen die zal worden gehouden op of rond 24 april 2019 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien deze eerste vergadering een carensvergadering is, op of rond 13 mei 2019 of op eender welke andere datum dat ze zou plaatsvinden.

2. Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal en omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestaan kapitaal zal worden aangewend

De raad van bestuur zal een aantal alternatieve voorstellen voorleggen:

• voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien $(a)$ in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
• in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk $(i)$ kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,
• $(ii)$ indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (a) (i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,
• $(b)$ voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

• in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk $(i)$ kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,

• $(ii)$ indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) (i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,

• $(iii)$ indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) (i) en (b) (ii) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,
• $(c)$ voor alle vormen van kapitaalverhogingen anders dan deze geviseerd in punten (a) en (b) hierboven.

(i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,

(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (c) (i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering,

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering.

Indien de buitengewone vergadering de voorstellen onder (b) (i.e. een afzonderlijke machtiging voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend) niet goedkeurt, dan zal de eventuele machtiging onder (c) ook voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend worden gebruikt.

Deze machtiging heeft net zoals de machtiging door de algemene vergadering der aandeelhouders toegekend op 15 mei 2017 enkel betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

De buitengewone algemene vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een hernieuwbare termijn die (i) een aanvang neemt op de datum van bekendmaking van het machtigingsbesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2019 (eerste buitengewone algemene vergadering), en, indien deze eerste vergadering een carensvergadering is, van 13 mei 2019, en (ii) in principe een einde neemt vijf jaar na de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze buitengewone algemene vergadering.

De buitengewone algemene vergadering wordt voorts verzocht de bevoegdheid toe te kennen voor kapitaalverhogingen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, hetzij door omzetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur bevoegd zijn de uitgifteprijs en het gedeelte van de nieuwe effecten dat moet volgestort worden, te bepalen.

De raad van bestuur kan bij inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, rekening houdend met de modaliteiten van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zal de raad van bestuur eveneens bevoegd zijn om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

De raad van bestuur wenst gebruik te maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle

en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles moet in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.

De raad van bestuur verduidelijkt verder dat de doeleinden t.a.v. de mogelijkheid in hoofde van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal als volgt kunnen samengevat worden:

• het doorvoeren van een kapitaalverhoging, of de beslissing om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen (zie ook supra);
• het doorvoeren van een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in i. dit het kader het geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld:
• het benutten van commerciële opportuniteiten door het vergoeden van een of meerdere inbreng(en) van vastgoed;
• de financiering of de uitwerking van de groei van de vennootschap;
• het eventueel aantrekken van nieuwe partners;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt.
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;
• het gebruik van het toegestaan kapitaal in het kader van het remuneratiebeleid van de vennootschap, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of warrants aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van de vennootschap.

Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

De raad van bestuur verklaart verder, voor zover als nodig, dat de mogelijkheid in hoofde van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal in geen geval kan worden aangewend om bij toepassing van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen het kapitaal van de vennootschap te verhogen nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten.

3. Besluit

Gelet op de voormelde overwegingen, is de raad van bestuur van oordeel dat de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal in het belang is van de vennootschap. Bijgevolg verzoekt de raad van bestuur de aandeelhouders om de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal goed te keuren.

De raad van bestuur blijft ter beschikking voor verdere vragen.

Gedaan te Berchem-Antwerpen, op 7 maart 2019,

De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV:

De heer Chris Peeters Bestuurder

De heer Jean-Pierre Blumberg Voorzitter raad van bestuur

De heer Gunther Gielen Bestuurder

Mevrouw Marleen Willekens
Bestuurder

De heer Johan Buijs Bestuurder

Mevrouw Jacqueline Heeren – De Rijk
Bestuurder