Intervest Offices & Warehouses NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2017

PROCURATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

(La procuration est écrite néerlandais; la version française est une traduction non officielle)

Ce formulaire en papier, dûment daté et signé doit être en possession d'Intervest Offices & Warehouses ("la Société") au plus tard le jeudi 20 avril 2017, et peut être remis:

• 1. Par courrier ordinaire à l'adresse suivante: INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem, à l'attention de Jacqueline Mouzon
• 1. Par email: jacqueline.mouzon@intervest.be.

En cas de notification par voie électronique le formulaire de procuration original doit être présenté au plus tard à la date de l'assemblée. Les formulaires de procuration qui arrivent tardivement ou qui ne sont pas conformes aux formalités requises seront refusés.

Le (La) soussigné(e) (le "Mandataire"),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par (nom et fonction):
Personne physique:
Nom et prénom:
Domicile:

Déclare que les actions suivantes de la société anonyme, "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES", dont le siège social se situe à 2600 Berchem - Anvers, Uitbreidingstraat 66, avec numéro d'entreprise 0.458.623.918, sont enregistrées à la Date d'Enregistrement de:

……………………………………. actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ¹

Ou

Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement de:

……………………………………. actions ordinaires, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit ²

¹ Biffer la mention inutile.

² Biffer la mention inutile.

Donne procuration spéciale à ("le Mandataire"):

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Numéro d'entreprise:
Valablement représentée par (nom et fonction):
Personne physique:
Nom et prénom:
Domicile:

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Intervest Offices & Warehouses", qui se tiendra au siège social de la société, le mercredi 26 avril 2017 à 16h30, ayant l'ordre du jour mentionné ci-après, et de voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2017, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 15 mai 2017 à 10h00 au siège social de la Société, avec le même agenda.

Conformément à l'art. 547bis §4 du Code des sociétés³ , les procurations envoyées à Intervest Offices & Warehouses sans indication de Mandataire, seront considérées comme désignant Intervest Offices & Warehouses, son organe de gestion ou un de ses employés comme mandataire, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêts. Pour être prises en compte, ces procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote, le Mandataire qui est présumé comme ayant un conflit d'intérêts, ne pourra pas participer au vote.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les mandataires doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants ou mandataires spéciaux des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

³ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i); (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Veuillez indiquer par écrit pour chaque proposition de décision vos instructions de vote (pour, contre, abstention).

Le Mandant donne au Mandataire les instructions de votes suivantes à émettre lors de l'assemblée générale ordinaire aux points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous:

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions de vote
			Oui	Non	Ab sten tion
I.1.	MODIFICATIONS DES STATUTS Modification de l'article 7 (Capital autorisé) des statuts de la société.	Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant de: I. cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trente cinq centimes (€ 152.947.620,35), (a) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit de préférence des actionnaires de la société, et (b) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société; et II. trente millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-quatre euros sept centimes (€ 30.589.524,07) pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées dans le point I ci-dessus, étant entendu que le capital social dans le cadre du capital autorisé ne pourra être augmenté avec un montant supérieur à cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trente-cinq centimes (€ 152.947.620,35) au total durant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation dont question de l'assemblée générale. Cette autorisation peut être renouvelée. Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital par apport en numéraire ou en nature, le cas échéant par incorporation de réserves ou de primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles ou warrants, moyennant le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, par ces statuts et par la législation applicable sur les sociétés immobilières réglementées. Cette autorisation ne concerne que le montant du capital social et pas la prime d'émission.

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions de vote
			Oui	Non	Ab sten tion
		À chaque augmentation de capital, le conseil d'administration détermine le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale en déciderait autrement.
I.2.	MODIFICATIONS DES STATUTS Modification de l'article 9 (Achat ou prise en gage par la société de ses propres actions) des statuts de la société	Modification de l'article 9 (Achat ou prise en gage par la société de ses propres actions) des statuts de la société comme suit: La Société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions complètement libérées en espèces en vertu de la décision de l'assemblée générale délibérant conformément au quorum de présence et de majorité visé à l'article 620, §1, 1° du Code des sociétés et selon les règles prescrites dans l'article 620 et suivants du Code des sociétés. La même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions. Le conseil d'administration a le pouvoir d'acquérir des titres dont question à l'alinéa précédent lorsque cette acquisition est nécessaire pour préserver la société contre un dommage grave et imminent. N'est toutefois pas considérée comme un 'dommage grave et imminent' une offre publique d'acquisition de titres de la société au sens de l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation concernée de l'assemblée générale et est renouvelable pour une période identique. Les conditions pour l'aliénation des titres acquis par la société seront établies selon le cas conformément à l'article 622, § 2 du Code des sociétés, par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions de
			vote Oui	Non	Ab sten
II	AUTORISATION CAPITAL AUTORISÉ DANS LE CADRE DU NOUVEAL ARTICLE 7 DES STATUTS ET DONC TENANT COMPTE DE LA DÉCISION QUI PRÉCEDE () Prise de connaissance et discussion du rapport spécial de l'organe de gestion concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis en conséquence et renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration mais dans le cadre des nouvelles limitations statutaires telles qu'aujourd'hui prévues dans le nouvel article 7 et donc tenant compte de la décision qui précède ().	Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société conformément à l'article 7 des statuts en une ou plusieurs fois pour un montant maximum de : I. cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trente cinq centimes (€ 152.947.620,35), (a) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit de préférence des actionnaires de la société, et (b) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société; et II. II.trente millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-quatre euros sept centimes (€ 30.589.524,07) pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées dans le point I ci dessus, étant entendu que le capital social dans le cadre du capital autorisé ne pourra être augmenté avec un montant supérieur à cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trente-cinq centimes (€ 152.947.620,35) au total durant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision étant toutefois précisé que le capital autorisé ne peut être utilisé pour augmenter le capital en application de l'article 607 du Code des sociétés dans le cadre d'une offre publique d'acquisition des titres de la société. À compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision, l'autorisation précédente qui a été octroyée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2013 prendra fin.			tion

	Point de l'ordre du jour	Proposition de résolution	Instructions de vote
			Oui	Non	Ab sten tion
III.	POUVOIR D'ACQUISITION DE TITRES PROPRES	Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration de procéder conformément à l'article 9 des statuts et à l'article 620 et s. du Code des sociétés, sans décision de l'assemblée générale, à l'acquisition de titres propres comme décrit à l'article 9 des statuts, lorsque cette acquisition est nécessaire pour préserver la société contre un dommage grave et imminent, et ceci pour une durée de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision.
IV.	PROCURATIONS ET	Pouvoir au notaire instrumentant de coordonner
	HABILITATIONS	les statuts de la société et d'en signer et déposer une copie au greffe du tribunal de commerce.
V.	l'organe de gestion concernant l'usage du capital autorisé.	VARIA: Questions des actionnaires aux administrateurs concernant le point de l'agenda relatif à la modification de l'article 7 des statuts, le rapport spécial de			Ne requiert pas de vote

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Déclaration de l'actionnaire

Le soussigné, la soussignée déclare qu'il/qu'elle, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés, n'a pas de questions pour les administrateurs ou le commissaire concernant une proposition concernant l'ordre du jour précité ou leur rapport.

Au nom du soussigné/de la soussignée, le Mandataire à les pouvoirs:

• a. d'assister à la réunion, et si nécessaire voter l'ajournement de la réunion;
• b. de participer à toutes les autres réunions, ayant le même ordre du jour, si la première réunion est reportée ou ajournée;
• c. de participer à toutes les délibérations et au nom de l'actionnaire représenté approuver toutes les propositions de l'ordre du jour, de les amender ou de les rejeter;
• d. de faire tout ce qui est nécessaire pour participer à la réunion, comme entre autres, sans être limité, signer toutes les résolutions, documents, procès-verbaux, etc…
• e. de faire tout ce qui est nécessaire ou utile concernant ce qui précède pour l'exécution de cette procuration, dont le désignation d'un remplaçant.

Fait à …………………………………….

Le …………………………………….

Signature: