Intervest Offices & Warehouses NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2017

VOLMACHT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Intervest Offices & Warehouses ("de Vennootschap") worden ontvangen ten laatste op donderdag 20 april 2017 en kan overgemaakt worden:

• 1. Per gewone brief op volgend adres: INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem, ter attentie van Jacqueline Mouzon
• 1. Per e-mail: jacqueline.mouzon@intervest.be

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming
en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd
door (naam en functie):
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:

verklaart dat de volgende aandelen van de naamloze vennootschap, "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 66, met ondernemingsnummer 0.458.623.918, geregistreerd zijn op de Registratiedatum:

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik¹

Of

verklaart dat op de Registratiedatum houder te zijn van:

……………………………………. gewone aandelen op naam in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik²

¹ Schrappen wat niet past.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan ("de Volmachtdrager"):

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie):
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:

om hem/haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op woensdag 26 april 2017 om 16.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Indien het aanwezigheidsquorum niet zou bereikt worden bij de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2017, zal een tweede buitengewone algemene vergadering gehouden worden op 15 mei 2017 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, met dezelfde agenda.

Volmachten die naar Intervest Offices & Warehouses worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Intervest Offices & Warehouses, haar bestuursorgaan of haar personeelslid, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig artikel 547bis §4 Wetboek van Vennootschappen.³ Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de Volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

² Schrappen wat niet past.

³ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de Volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De Volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de Volmachtdrager: (i) de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Gelieve hieronder voor elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen.

De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de buitengewone algemene vergadering als volgt te stemmen op de onderstaande agendapunten:

	Agendapunt Voorstel tot besluit		Instructies voor de uitoefening van het
			stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
I.1.	STATUTENWIJZIGING Wijziging van artikel 7 (Toegestaan kapitaal) van de	Wijziging van artikel 7 (Toegestaan kapitaal) van de statuten van de Vennootschap als volgt: Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten
	statuten van de Vennootschap	het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:
		I. honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro
		vijfendertig cent (€ 152.947.620,35), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een
		kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het
		voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft, en (b) indien de te
		verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met
		mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in
		de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen)
		van de aandeelhouders van de Vennootschap betreft; en
		II. dertig miljoen vijfhonderd negenentachtig duizend vijfhonderd vierentwintig euro zeven
		cent (€ 30.589.524,07) voor alle vormen van
		kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt I hierboven,
		met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal
		niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen
		negenhonderd zevenenveertigduizend zeshon derd twintig euro vijfendertig cent (€
		152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking
		in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de
		algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
		De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in
		natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte
		van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het
		Wetboek van Vennootschappen, door deze

	Agendapunt	Voorstel tot besluit		Instructies voor de uitoefening van het
			stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
		statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschap pen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie. Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen.
I.2.	STATUTENWIJZIGING Wijziging van artikel 9 (Inkoop of inpandneming door de Vennootschap van haar eigen aandelen) van de statuten van de Vennootschap	Wijziging van artikel 9 (Inkoop of inpandneming door de Vennootschap van haar eigen aandelen) van de statuten van de Vennootschap als volgt: De Vennootschap kan haar eigen in speciën volledig volstorte aandelen verwerven en in pand houden krachtens de beslissing van de algemene vergadering beraadslagend overeenkomstig het aanwezigheids- en meerderheidsquorum bepaald in artikel 620, §1, 1° van het Wetboek van Vennootschappen en volgens de regels voorgeschreven in artikel 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. Dezelfde vergadering kan de vervreemdingsvoorwaarden van deze aandelen vaststellen. De raad van bestuur heeft de machtiging effecten te verkrijgen waarvan sprake in de vorige alinea wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen ernstig en dreigend nadeel. Onder een 'ernstig en dreigend nadeel' wordt evenwel geen openbaar overnamebod op effecten van de Vennootschap in de zin van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen verstaan. Deze toelating is geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering, en is voor een gelijke periode hernieuwbaar. De voorwaarden voor de vervreemding van effecten verworven door de Vennootschap worden naargelang het geval vastgesteld overeenkomstig artikel 622, § 2 van het Wetboek van Vennootschappen, door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.

Goed Niet Ont keu goed hou ring keu ding ring II MACHTIGING Hernieuwing van de machtiging aan de raad van TOEGESTAAN bestuur om het maatschappelijk kapitaal van de KAPITAAL BINNEN HET KADER VAN HET NIEUW ARTIKEL 7 VAN Vennootschap overeenkomstig artikel 7 van de statuten in één of meerdere keren te verhogen DE STATUTEN EN DUS REKENING met een maximum bedrag van: (I.) honderd HOUDEND MET DE BESLISSING DIE VOORAFGAAT (*). tweeënvijftig miljoen negenhonderd Kennisneming en bespreking zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro van het bijzonder verslag van vijfendertig cent (€ 152.947.620,35), (a) indien het bestuursorgaan de te verwezenlijken kapitaalverhoging een betreffende het gebruik kapitaalverhoging door inbreng in geld met van het toegestaan kapitaal mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeur en de daarbij nagestreefde recht van de aandeelhouders van de doeleinden en hernieuwing Vennootschap betreft, en (b) indien de te van de machtiging aan de verwezenlijken kapitaalverhoging een raad van bestuur weliswaar kapitaalverhoging door inbreng in geld met binnen de nieuwe statutaire mogelijkheid tot uitoefening van het beperkingen zoals thans onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in voorzien in het nieuw artikel de Wet van 12 mei 2014 betreffende de 7 en dus rekening houdend gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de uitoefening van het stemrecht
voorafgaat (*). betreft; en (II.) dertig miljoen vijfhonderd negenentachtigduizend vijfhonderd vierentwintig euro zeven cent (€ 30.589.524,07) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt I hierboven, met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshon derd twintig euro vijfendertig cent (€ 152.947.620,35) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit waarbij evenwel wordt verduidelijkt dat het toegestaan kapitaal niet kan worden aangewend om het kapitaal te verhogen bij toepassing van artikel 607 W. Venn. in het kader van een openbaar bod tot aankoop van de effecten van de Vennootschap. Vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit zal de vorige machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de Buitengewone Algemene	met de beslissing	van de aandeelhouders van de Vennootschap

	Agendapunt	Voorstel tot besluit
			stemrecht	uitoefening van het
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
III	MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN EFFECTEN	Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de Vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel, en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit.
IV.	VOLMACHTEN EN	Machtiging van de instrumenterende notaris om
	MACHTIGINGEN	de statuten van de Vennootschap te coördineren
		en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van
		koophandel.
V.		VARIA: Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake het agendapunt Vereist geen stemming
	tot wijziging van artikel 7 van de statuten, het bijzonder verslag van de raad van
	bestuur betreffende het gebruik van het toegestaan kapitaal.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen werd.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De Volmachtdrager heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz.;
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

		Op …………………………………….
--	--	--------------------	--	--

Handtekening: