Intervest Offices & Warehouses NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 26, 2017

VOLMACHT GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende papieren formulier moet door de Intervest Offices & Warehouses ("de Vennootschap") worden ontvangen ten laatste op donderdag 20 april 2017 en kan overgemaakt worden:

• 1. Per gewone brief op volgend adres: INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem, ter attentie van Jacqueline Mouzon
• 1. Per e-mail: jacqueline.mouzon@intervest.be

In geval van kennisgeving via elektronische weg moet het originele volmachtformulier ten laatste op de datum van de vergadering worden voorgelegd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

Ondergetekende (de "Volmachtgever"),

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie):
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:

verklaart dat de volgende aandelen van de naamloze vennootschap, "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 66, met ondernemingsnummer 0.458.623.918, geregistreerd zijn op de Registratiedatum:

……………………………………. gedematerialiseerde aandelen in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik¹

Of

verklaart dat op de Registratiedatum houder te zijn van:

……………………………………. gewone aandelen op naam in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik²

¹ Schrappen wat niet past.

² Schrappen wat niet past.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan ("de Volmachtdrager"):

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer:
Geldig vertegenwoordigd door (naam en functie):
Natuurlijke persoon
Naam en voornaam:
Woonplaats:

om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op woensdag 26 april 2017 om 16.30 uur met agenda hierna beschreven, en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie.

Volmachten die naar Intervest Offices & Warehouses worden teruggestuurd zonder aanduiding van een Volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan Intervest Offices & Warehouses, haar bestuursorgaan of haar personeelslid, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig artikel 547bis §4 Wetboek van Vennootschappen.³ Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de Volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering zullen de Volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere mandatarissen van rechtspersonen zullen de documenten moeten voorleggen die hun vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, en dit ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering.

³ In geval van een potentieel belangenconflict tussen de Volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de Volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de Volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De Volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de Volmachtdrager: (i) de Vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de Vennootschap, van een aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de Vennootschap, van de aandeelhouder die de Vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Gelieve hieronder voor elk afzonderlijk voorstel tot besluit uw steminstructies (voor, tegen, onthouding) schriftelijk mee te delen. De Volmachtgever geeft hierbij aan de Volmachtdrager volgende instructies om op de algemene vergadering als volgt te stemmen op de onderstaande agendapunten:

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	Instructies voor de
			uitoefening van het stemrecht
			Goed	Niet	Ont
			keu	goed	hou
			ring	keu	ding
				ring
1	Jaarverslag van de raad van	Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van
	bestuur over de verrichtingen van	bestuur over het boekjaar afgesloten op 31
	het boekjaar dat is afgesloten op 31	december 2016 (statutaire jaarrekening).
	december 2016 (statutaire
	jaarrekening).
2	Verslag van de commissaris over de	Goedkeuring van het verslag van de commissaris
	enkelvoudige jaarrekening.	over het boekjaar afgesloten op 31 december
		2016 (statutaire jaarrekening).
3	Goedkeuring van de statutaire	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over
	jaarrekening over het boekjaar	het boekjaar afgesloten op 31 december 2016,
	afgesloten op 31 december 2016, alsmede de bestemming van het	alsmede de bestemming van het resultaat.
	resultaat.
4	Remuneratieverslag als onderdeel	Goedkeuring van het remuneratieverslag als
	van de verklaring inzake deugdelijk	onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk
	bestuur zoals opgenomen in het	bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van
	jaarverslag van de raad van	de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten
	bestuur over het boekjaar	op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening).
	afgesloten op 31 december 2016
	(statutaire jaarrekening).
5		Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de Vereist geen stemming
	geconsolideerde jaarrekening, van	het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2016.
6	Kwijting aan de bestuurders en de	Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan
	commissaris.	de bestuurders en aan de commissaris van
		Intervest Offices & Warehouses NV, die gedurende
		het boekjaar 2016 in functie waren, voor de
		verrichtingen van het boekjaar 2016.
7	Toekenning van een bestuurders	Beslissing tot het toekennen van een
	vergoeding (*).	bestuurdersvergoeding van € 20.000,00 aan Johan
		Buijs voor zijn mandaat als niet-onafhankelijke
		bestuurder van de Vennootschap en dit conform
		het remuneratiebeleid van de Vennootschap; het mandaat is aangevangen op 29 april 2015 om te
		eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene
		vergadering die in het jaar 2018 gehouden zal
		worden en waarop besloten zal worden tot
		goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per
		31 december 2017.
8	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de Vereist geen stemming
	agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen werd.

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens art. 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De Volmachtdrager heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

• a. de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering;
• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• c. deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• d. alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz.;
• e. alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te …………………………………….

	Op …………………………………….
--	--------------------

Handtekening: