Prospectus • Nov 14, 2018
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht
Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem – Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen)
("Intervest", "Intervest Offices & Warehouses NV" of de "Vennootschap")
HET AANBOD BESTAAT UIT EEN OPENBARE AANBIEDING TOT INSCHRIJVING OP DE NIEUWE AANDELEN IN BELGIË, EN WORDT GEVOLGD DOOR EEN PRIVATE PLAATSING VAN DE SCRIPS IN EEN "ACCELERATED BOOKBUILDING" (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELING VAN EEN ORDERBOEK)
| Inschrijvingsprijs | € 18,50 |
|---|---|
| Inschrijvingsratio | 2 Nieuwe Aandelen voor 7 coupons nr. 20 |
| Nieuwe Aandelen | Maximaal 5.397.555 |
| Inschrijvingsperiode | 15 november 2018 (vanaf 09u00) tot en met 26 november 2018 (tot 16u00) |
| Notering en verhandeling | Gedurende de Inschrijvingsperiode |
| Onherleidbare Toewijzingsrechten | |
| Private Plaatsing Scrips | 28 november 2018 |
GLOBAL COORDINATOR AND JOINT BOOKRUNNER
Bank Degroof Petercam NV
JOINT BOOKRUNNERS ING België NV KBC Securities NV Belfius Bank NV
Samenvatting van 13 november 2018
WAARSCHUWING: Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico's in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus en in het bijzonder Hoofdstuk 2, "Risicofactoren" (pagina's 48 t.e.m. 61) van het Prospectus en Afdeling D. (pagina's 30 t.e.m. 34) van de Samenvatting alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van de Verrichting moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.
Noch het Prospectus, noch de Samenvatting, noch enige aankondiging of andere informatie hieromtrent, mag worden verspreid onder het publiek in enig rechtsgebied buiten België waar registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen van kracht zijn of zouden zijn met betrekking tot een aanbod of verzoek tot aankoop, inschrijving, verkoop, aanbreng (tender) of overdracht op enige andere wijze (of een verzoek daartoe door iemand). In het bijzonder mag dit Prospectus of de Samenvatting niet worden verspreid aan het publiek in de andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte (EER), evenmin als in Australië, Brazilië, Canada, China, Japan, Nieuw-Zeeland, Rusland, de Verenigde Staten van Amerika, Zwitserland of andere rechtsgebieden (voormelde opsomming is niet limitatief).
Het Prospectus en de Samenvatting werden opgesteld overeenkomstig de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en overeenkomstig Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft, en Bijlagen I, III en XXII daaraan gehecht, zoals allen van tijd tot tijd gewijzigd. De Nederlandstalige versie van het Prospectus en de Samenvatting werd op 13 november 2018 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap.
Het Prospectus en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. Het Prospectus en de Samenvatting zijn opgesteld en beschikbaar in het Nederlands. De Samenvatting is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de vertalingen van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie daarvan. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van de Samenvatting, zal, indien er verschillen zijn tussen de verschillende taalversies, de door de FSMA goedgekeurde taalversie voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de inhoud van het Prospectus en de Samenvatting, heeft de inhoud van het Prospectus voorrang op de Samenvatting.
Het Prospectus en de Samenvatting zullen vanaf 14 november 2018 (vóór beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Uitbreidingstraat 66, 2600 Berchem (Tel.: +32 (0) 3 287 67 67) alsook op haar website (www.intervest.be). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers bij (i) Bank Degroof Petercam NV, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 287 97 11 (NL, FR en ENG) en op haar website www.degroofpetercam.be/nl/nieuws/intervest_2018 (NL), www.degroofpetercam.be/fr/ actualite/intervest_2018 (FR) en www.degroofpetercam.be/en/news/intervest\_2018 (ENG), (ii) Belfius Bank, na aanvraag op het telefoonnummer +32 2 222 12 02 (NL) en +32 2 222 12 01 (FR) en op haar website www.belfius.be/intervest2018, (iii) ING België, na aanvraag op het telefoonnummer +32 (0)2 464 60 01 (NL), +32 (0)2 464 60 04 (EN) en +32 (0)2 464 60 02 (FR) en op haar websites www.ing.be/equitytransactions, www.ing.be/transactionsdactions en www.ing.be/aandelentransacties (NL, FR en EN) en (iv) KBC Bank NV, na aanvraag op het telefoonnummer +32 78 152 153 (NL), +32 78 152 154 (FR) en +32 78 353 137 (ENG), CBC Banque SA, na aanvraag op het telefoonnummer +32 800 92 020 (FR en ENG) en via Bolero, na aanvraag op het telefoonnummer 0800 628 16 (NL) en 0800 628 17 (FR) en op haar websites https://www.kbcsecurities.com/prospectus-documents-overviews/prospectus-overview (NL, FR en ENG), www.kbc.be/intervest (NL, FR en ENG), https://www.cbc.be/particuliers/fr/corporateactions (FR), www.bolero.be/nl/intervest (NL) en www.bolero.be/fr/interverst (FR).
De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig Bijlage XXII van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in Afdeling A tot en met E (A.1 - E.7).
De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.
Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.
De Samenvatting is opgesteld en beschikbaar in het Nederlands en is bovendien beschikbaar in het Frans en het Engels. De Vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de vertalingen van de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie daarvan. Onverminderd de verantwoordelijkheid van de Vennootschap voor de vertaling van de Samenvatting, zal, indien er verschillen zijn tussen de verschillende taalversies, de door de FSMA goedgekeurde Nederlandse versie voorrang hebben. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de inhoud van het Prospectus en de Samenvatting, heeft de inhoud van het Prospectus voorrang op de Samenvatting.
| Element | |
|---|---|
| A.1 | Inleiding en waarschuwingen |
| Deze Samenvatting bevat een korte beschrijving van de belangrijkste elementen van de Verrichting en van de Vennootschap, en moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen en verwerving of overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten, de Private Plaatsing van Scrips en de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van de Verrichting, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het gehele Prospectus en alle in het |
|
| Prospectus (inclusief via opname door verwijzing) verschafte informatie, en niet uitsluitend op de informatie vervat in deze Samenvatting. |
|
| Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie opgenomen in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, dient de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. |
|
| Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips te investeren. |
|
| A.2 | Niet van toepassing. Er werd geen enkele toestemming verleend door de Vennootschap om het Prospectus te gebruiken met het oog op een verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips door financiële tussenpersonen. |
| B.1 | Officiële en handelsnaam | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Intervest Offices & Warehouses | ||||||||
| B.2 | Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de Vennootschap werkt en land van oprichting | |||||||
| Intervest Offices & Warehouses is een naamloze vennootschap opgericht onder Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen ( België), Uitbreidingstraat 66, met ondernemingsnummer 0458.623.918 en met Legal Entity Identifier ("LEI") 549300MEVEE709A1SM83. Als Openbare GVV valt Intervest Offices & Warehouses NV onder de GVV-Wet van 12 mei 2014, zoals recent gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de GVV-Wet, en het GVV-KB van 13 juli 2014. |
||||||||
| B.3 | Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten en beschrijving van de belangrijkste markten waarop de Vennootschap concurreert |
|||||||
| Intervest Offices & Warehouses NV stelt zich als openbare GVV op als kwalitatieve en gespecialiseerde speler in zowel de kantorenmarkt als in het logistieke vastgoedsegment. Een unieke combinatie op de Belgische markt, met voldoende kritische massa, die het voordeel heeft van een sterke risicospreiding en die streeft naar een aantrekkelijk en blijvend rendement voor de aandeelhouders. |
||||||||
| 40% kantoorgebouwen. | Het is de strategie van Intervest om de vastgoedportefeuille te laten groeien tot € 800 miljoen tegen eind 2018. Intervest handhaaft hierbij de eerder ingezette strategische accentverschuiving naar een verhouding van 60% logistiek vastgoed en |
|||||||
| Het kantoorgedeelte van de portefeuille concentreert zich op de as Antwerpen - Mechelen - Brussel en ligt zowel in de binnenstad als op campussen buiten de stad. |
||||||||
| Zoom - Eindhoven - Venlo. | Het logistieke deel van de portefeuille in België is gelegen op de assen Antwerpen - Brussel - Nijvel (36%) en Antwerpen - Limburg - Luik (57%) en concretiseert zich in Nederland op de assen Moerdijk - 's Hertogenbosch - Nijmegen en Bergen-op |
|||||||
| Kerngegevens van de Vennootschap: | ||||||||
| Totale portefeuille | ||||||||
| 30.09.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |||||
| Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (€ 000) | 734.668 | 662.539 | 610.944 | 634.416 | ||||
| Reële waarde van de vastgoedbeleggingen, exclusief projectontwikkelingen |
731.329 | 662.539 | 610.944 | 634.416 | ||||
| Rendement op reële waarde (% ) | 7,4% | 7,3% | 7,6% | 7,9% | ||||
| Rendement op reële waarde bij volledige verhuring (%) |
8,1% | 8,4% | 8,3% | 8,8% | ||||
| Contractuele huren (€ 000) | 53.778 | 48.588 | 46.337 | 49.849 | ||||
| Contractuele huren verhoogd met de geschatte huurwaarde op leegstand (€ 000) |
59.146 | 55.783 | 50.871 | 55.689 | ||||
| Totale verhuurbare oppervlakte (m²) | 876.390 | 794.896 | 705.068 | 717.073 | ||||
| Bezettingsgraad (%) | 90% | 86% | 91% | 90% |
| Kantoren | 30.09.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|---|
| Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (€ 000) |
313.883 | 304.250 | 301.926 | 326.371 |
| Reële waarde van de vastgoedbeleggingen, exclusief projectontwikkelingen |
313.883 | 304.250 | 301.926 | 326.371 |
| Rendement op reële waarde (% )1 | 7,6% | 7,0% | 7,7% | 8,4% |
| Rendement op reële waarde bij volledige verhuring (%) |
8,8% | 9,1% | 8,9% | 9,8% |
| Contractuele huren (€ 000) | 23.762 | 21.157 | 23.179 | 27.311 |
| Contractuele huren verhoogd met de geschatte huurwaarde op leegstand (€ 000) |
27.479 | 27.772 | 26.808 | 32.059 |
| Totale verhuurbare oppervlakte (m²) | 210.705 | 210.457 | 208.716 | 229.669 |
| Bezettingsgraad (%) | 86% | 76% | 86% | 85% |
| Bezettingsgraad excl. Greenhouse BXL (%) | 87% | 85% | 85% | 84% |
| Logistiek vastgoed | 30.09.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
| Reële waarde van de vastgoedbeleggingen (€ | 309.018 | 308.045 | ||
| 420.785 | 358.289 | |||
| 000) Reële waarde van de vastgoedbeleggingen, exclusief projectontwikkelingen |
417.446 | 358.289 | 309.018 | |
| Rendement op reële waarde (% )2 | 7,2% | 7,7% | 7,5% | 308.045 7,3% |
| Rendement op reële waarde bij volledige verhuring (%) |
7,6% | 7,8% | 7,8% | 7,7% |
| Contractuele huren (€ 000) | 30.016 | 27.431 | 23.158 | |
| Contractuele huren verhoogd met de geschatte huurwaarde op leegstand (€ 000) |
31.667 | 28.011 | 24.063 | 22.538 23.630 |
| Totale verhuurbare oppervlakte (m²) | 665.685 | 584.439 | 496.352 | 487.404 |
1 Het rendement op reële waarde wordt berekend exclusief de projectontwikkelingen.
2 Het rendement op reële waarde wordt berekend exclusief de projectontwikkelingen.
In de logistieke vastgoedmarkt werden er in 2017 42 transacties geïnventariseerd met een totale oppervlakte van 491.000 m². In oppervlakte gaat het om een daling met meer dan 40%. In vergelijking met het vijfjaarlijkse gemiddelde (580.000 m²) ligt de take-up 15% lager. 56 % van het transactievolume vond plaats in Vlaanderen, 42 % in Wallonië en 2 % in Brussel.
In Vlaanderen werd in 2017 twee derde minder oppervlakte gecommercialiseerd, maar in Wallonië verdubbelde de markt bij in omvang. Met 28 deals voor 275.000 m² blijft Vlaanderen wel een stuk groter, maar het verschil met Wallonië wordt wel opvallend kleiner.
Het gebrek aan investeringsopportuniteiten dreef in 2017 de logistieke toprendementen verder omlaag. Hoewel er weinig feitelijke onderbouwing is van het toprendement wordt dit einde 2017 geraamd op 5,75 %. De toprendementen zijn tevens moeilijk exact te bepalen gezien de meeste transacties binnen een specifiek kader plaatsvinden waarbij de ontwikkeling nog moet gerealiseerd worden.
De verwachtingen van de huurders zijn sterk afhankelijk van de specifieke activiteit of de huurdertypologie.
Door diverse trends als schaalvergroting en e-commerce worden evenwel steeds hogere en andere eisen gesteld aan logistiek vastgoed. Deze eisen kunnen slechts beperkt worden ingevuld in bestaande gebouwen, waardoor de behoefte naar nieuwbouw groeit. Dit heeft tot gevolg, dat ondanks de forse toename van de opname van logistiek vastgoed, de leegstand van verouderd bestaand vastgoed toeneemt. Dit komt omdat een substantieel deel van de bestaande voorraad niet meer voldoet aan de huidige eisen van de eindgebruikers.
Omwille van efficiëntie zullen distributiecentra steeds vaker op multimodaal bereikbare locaties gevestigd worden in de buurt van containerterminals (barge) en grote waterwegen (Albertkanaal, Rijn).
Omwille van schaalvergroting zullen steeds meer logistieke clusters ontstaan voor meerdere klanten. Hierdoor kunnen veranderende behoeften van individuele klanten op een locatie worden opgevangen.
Omwille van de groeiende e-commerce logistiek zullen in toenemende mate cross-dock en stadsdistributiecentra aan de rand van de stedelijke agglomeraties worden gevestigd. Indien afleversnelheid van e-commerce activiteiten echter nog verder toeneemt, zullen meer kleinschalige (en milieuvriendelijkere) magazijnen ook binnen het stadscentrum worden gerealiseerd. Gezien wordt verwacht dat over 5 jaar ongeveer 30% van de totale consumentenbestedingen via ecommerce zal verlopen (ten opzichte van 10% nu), is een groei van beide types logistieke centra onafwendbaar.
De markt voor logistiek vastgoed in Nederland brak in 2017 jaar alle records. De opname van bedrijfsruimte (waarin ook industrieel vastgoed is opgenomen) bedroeg in 2017 circa 4,5 miljoen m² (tegen 3,6 miljoen m² in 2016), waarvan circa 2,5 miljoen m²effectief tot het segment logistiek vastgoed behoort. De opname van logistiek vastgoed is hiermee ten opzichte van 2016 gestegen met 39 %.
De leegstand van de totale Nederlandse bedrijfsruimtemarkt is met circa 2,8 % in 2017 erg laag. De opname van logistiek vastgoed overstijgt hiermee twee keer het aanbod van bestaande gebouwen, zodat een groot deel van de logistieke opname moet worden gerealiseerd in nieuwbouwprojecten.
Door de nadruk op grootschalige transacties is de geografische spreiding van logistiek vastgoed beperkt. Meer dan 50 % van de transacties vond namelijk plaats in een beperkt aantal logistieke hotspots.
Vooral de logistieke hotspots profiteerden van de behoefte bij eindgebruikers - vooral supermarktconcerns en e-tailers naar grote duurzame en het liefst ook visueel aantrekkelijke distributiecentra. De logistieke hotpots die het meeste gebruikers konden aantrekken zijn de regio's West-Brabant, Venlo-Venray, Tilburg-Waalwijk. Deze werden voor 2017 dan ook uitgeroepen als toplocaties.
De Nederlandse investeringsmarkt voor vastgoed heeft in 2017 eveneens alle records gebroken. Ten opzichte van 2016 is het investeringsvolume gestegen met € 6,2 miljard om tot een totaal volume van € 20,2 miljard te komen. Het vorige record dateert van 2007, waar een totaal volume van € 16,5 miljard werd verhandeld.
Binnen de totale investeringsmarkt nam de bedrijfsruimtemarkt € 3,5 miljard voor haar rekening. Dit werd ingegeven door een sterke groei van e-commerce met een explosie van de vraag naar logistiek vastgoed tot gevolg.
Voor 2018 wordt wederom een sterk jaar verwacht, al zal het niet zo spectaculair worden als 2017. De vraag blijft weliswaar onverminderd sterk, maar er komen namelijk nauwelijks logistieke portefeuilles op de markt.
Inclusief Vlaams- en Waals-Brabant blijft de Brusselse kantorenmarkt de belangrijkste deelmarkt van het land. Meer dan de helft van alle kantoren wordt in deze markt gecommercialiseerd. In totaal werd er in 2017 402.000 m² gecommercialiseerd in 363 transacties. In vergelijking met 2016 gaat het om een daling met 10%. Een bijzondere tendens die reeds eerder is ontstaan, is de verdere opkomst van coworkingfaciliteiten en zogenaamde managed of serviced offices, zijnde kantoren die instapklaar verhuurd worden. In Brussel centrum zowel als in de periferie zijn in 2016 en 2017 ongeveer 10.000 m² van dergelijke concepten in de steigers gezet. Brussel volgt daarmee de trend die ook in andere grootsteden opgang maakt. In de periferie van Brussel is de beschikbaarheid van kantoren lager dan 15% (14,8%) en dit voor het eerst sedert 2008. In de omgeving van de luchthaven bedraagt de beschikbaarheid ongeveer 20%. De verschillende publieke overheden gaven minder present (- 20%). De bedrijven waren actiever en tekenden voor 66% van de take-up. Opvallend is dat meer dan een kwart van alle 'Brusselse' take-up werd gerealiseerd buiten het grondgebied van het hoofdstedelijk gewest. De periferie in het noorden (+ 69%) en het zuiden (+ 18%) deed het goed. De prime rent voor Brussel bedraagt € 305 /m²/jaar.
De opvallendste prestatie van het jaar 2017 gebeurde in Antwerpen, waar de take-up verdubbelde tot 197.000 m². Dit cijfer ligt tweederde boven het tienjaarlijkse gemiddelde (117.000 m²). De sprong is te danken aan de megadeal met de Lokale Politie, goed voor een kwart van de totale take-up. Ook zonder deze transacties haalde de Antwerpse markt in 2017 zijn hoogste niveau sinds 2008. Enkel 2011 (141.600 m²) komt in de buurt. De prime rent voor Antwerpen is lichtjes gestegen omwille van nieuwbouwprojecten die vlot worden verhuurd. De prime rent bedraagt € 150 /m²/jaar. De prestatie van Mechelen stelde dan weer teleur, waar de take-up nauwelijks 5.000 m² haalde in 2017.
De toprendementen voor kantoren is net zoals in 2016 historisch laag in 2017 en situeert zich rond de 3,65%. Dit is echter van toepassing voor een heel beperkt aantal nieuwe kwaliteitsgebouwen die zeer langdurig verhuurd zijn aan bijzonder stabiele huurders. In de gedecentraliseerde zone situeren de top rendementen zich rond de 7,25%.
Er is internationaal een sterke trend ingezet naar meer flexibiliteit en dienstverlening met betrekking tot kantoren. Meerdere vastgoedspelers zetten hier echter al op in en richten hun business model hierop. Business centers (zoals Regus) waren gedurende lange tijd uniek, echter sedert enkele jaren evolueren tal van kantoorinvesteerders in een gelijkaardige richting. De kantorenmarkt is duidelijk in volle transitie van het traditioneel aanbieden van m² kantoorruimte, naar het aanbieden van meer servicegerichte oplossingen voor kantoorgebruikers.
Flexibiliteit in tijd en ruimte speelt vooral bij kleine startende bedrijven. Het overgrote deel van de bedrijven blijft tot op heden echter vrij traditioneel denken m.b.t. huisvesting zowel conceptueel als inzake huurtermijnen. Huurtermijnen van 3/6/9 jaar, 6/9 of langere termijn (bij grote bedrijven) komen nog steeds het meest voor.
| Groep waarvan de Vennootschap deel uitmaakt en plaats die zij daarin inneemt | ||||
|---|---|---|---|---|
| De Vennootschap heeft op Datum van het Prospectus tien perimetervennootschappen, waarvan vier in België: | ||||
| Genk Green Logistics NV Aartselaar Business Center NV Mechelen Research Park NV Mechelen Business Tower NV |
||||
| en zeven in Nederland: | ||||
| B.6 | Intervest Nederland Coöperatief U.A. Intervest Eindhoven 1 BV Intervest Tilburg 1 BV Intervest Raamsdonksveer 1 BV Intervest Raamsdonksveer 2 BV Intervest Vuren 1 BV Intervest Roosendaal 1 BV samen de "Groep". De Vennootschap houdt (rechtstreeks, perimetervennootschappen aan, behalve in Genk Green Logistics (50%). Bovenstaande ondernemingen worden allen opgenomen in de consolidatie volgens de methode van de integrale consolidatie. De Vennootschap heeft op heden één perimetervennootschap die bij de FSMA is ingeschreven als institutionele GVV, met name Genk Green Logistics NV. Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen |
dan wel onrechtstreeks) |
100% van de |
aandelen in deze |
| Op basis van de transparantieverklaringen die de Vennootschap voor de Datum van het Prospectus had ontvangen, zijn | ||||
| de belangrijkste Bestaande Aandeelhouders de volgende: | ||||
| Aandeelhouder | Datum van de melding |
Aantal aandelen | % op datum van melding3 |
|
| FPIM/SFPI (inclusief de groep Belfius) | 24/08/2016 | 1.788.821 | 10,66% | |
| Allianz Benelux NV | 19/02/2016 | 1.258.474 | 7,75% | |
| Patronale Group NV | 06/09/2018 | 826.994 | 4,38% | |
| Foyer Finance SA | 22/08/2017 | 678.235 | 3,82% | |
| De Eik NV | 22/12/2017 | 665.217 | 3,61% | |
| BlackRock | 30/06/2015 | 493.742 | 3,04% | |
| Aandeelhouders onder de statutaire drempel | NVT |
3 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.
De onderstaande geselecteerde financiële gegevens vloeien voort uit de geauditeerde en geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2017 en 31 december 2016.
| RESULTATEN (€ 000) | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 | |
| Huurinkomsten | 43 349 | 45 280 | 46 147 |
| Met verhuur verbonden kosten | -4 | -157 | 30 |
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten | 623 | 490 | 2 848 |
| Vastgoedresultaat | 43 968 | 45 613 | 49 025 |
| Vastgoedkosten | -6 162 | -5 242 | -5 319 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten |
-2 729 | -2 145 | -1 624 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille |
35 077 | 38 226 | 42 082 |
| Portefeuilleresultaat | -7 363 | -10 009 | -5 465 |
| Operationeel resultaat | 27 714 | 28 216 | 36 617 |
| Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde van financiële activa en passiva) |
-7 467 | -9 147 | -10 913 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet effectieve hedges) |
1 119 | 1 547 | 558 |
| Belastingen | -180 | -34 | -310 |
| Nettoresultaat | 21 186 | 20 582 | 25 952 |
| Epra Resultaat | 27 430 | 29 044 | 30 859 |
| Aantal aandelen op het einde van de periode | 18 405 624 | 16 784 521 | 16 239 350 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 17 740 407 | 16 784 521 | 16 239 350 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 17 409 850 | 16 567 048 | 16 200 911 |
| Epra Resultaat per aandeel | 1,58 | 1,75 | 1,90 |
| Nettoresultaat per aandeel | 1,22 | 1,23 | 1,60 |
| Pay-out ratio | 91% | 81% | 90% |
| Brutodividend | 1,40 | 1,40 | 1,71 |
| Nettodividend | 0,98 | 0,98 | 1,25 |
| ACTIVA (€ 000) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| Vaste Activa | 663 846 | 612 373 | 635 218 |
| Immateriële vaste activa | 501 | 331 | 3 |
| Vastgoedbeleggingen | 662 539 | 610 944 | 634 416 |
| Andere materiële vaste activa | 611 | 702 | 792 |
| Financiële vaste activa | 182 | 383 | 0 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 13 | 13 | 7 |
| Vlottende activa | 15 572 | 12 790 | 13 181 |
| Handelsvorderingen | 9 609 | 6 601 | 6 957 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 3 471 | 3 913 | 3 593 |
| Kas en kasequivalenten | 728 | 412 | 598 |
| Overlopende rekeningen | 1 764 | 1 864 | 2 033 |
| TOTAAL ACTIVA | 679 418 | 625 163 | 648 399 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (€ 000) | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN (€ 000) | 359 366 | 326 085 | 321 736 |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij |
359 366 | 326 085 | 321 703 |
| Kapitaal | 167 720 | 152 948 | 147 980 |
| Uitgiftepremies | 111 642 | 90 821 | 84 220 |
| Reserves | 58 818 | 61 734 | 63 549 |
| Resultaat van het boekjaar | 21 186 | 20 582 | 25 954 |
| Minderheidsbelangen | 0 | 0 | 33 |
| VERPLICHTINGEN | 320 052 | 299 078 | 326 663 |
| Langlopende verplichtingen | 255 584 | 223 953 | 231 467 |
| Langlopende financiële schulden | 252 371 | 219 703 | 226 054 |
| Kredietinstellingen | 192 675 | 160 142 | 166 625 |
| Obligatielening | 59 696 | 59 561 | 59 426 |
| Financiële leasing | 0 | 0 | 3 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | 2 020 | 3 330 | 4 507 |
| Handelsschulden en andere langlopende verplichtingen | 1 001 | 920 | 906 |
| Uitgestelde belastingen - verplichtingen | 192 | 0 | 0 |
| Kortlopende verplichtingen | 64 468 | 75 125 | 95 196 |
| Kortlopende financiële schulden | 46 805 | 62 012 | 79 158 |
| Kredietinstellingen | 46 805 | 62 012 | 79 157 |
| Financiële leasing | 0 | 0 | 1 |
| Andere kortlopende financiële verplichtingen | 3 | 13 | |
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 2 290 | 2 655 | 6 335 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 217 | 232 | 186 |
| Overlopende rekeningen | 15 153 | 10 213 | 9 517 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 679 418 | 625 163 | 648 399 |
Samenvatting 13 november 2018 • Intervest Offices & Warehouses • 11
| KERNCIJFERS | 31.12.2017 | 31.12.2016 | 31.12.2015 |
|---|---|---|---|
| Schuldgraad (max. 65%) (%) | 44,6% | 45,7% | 48,2% |
| Nettowaarde (reële waarde) | 19,52 | 19,43 | 19,81 |
| Nettoactiefwaarde EPRA (€) | 19,62 | 19,60 | 20,09 |
| Beurskoers op afsluitingsdatum (€) | 22,49 | 23,90 | 24,37 |
| Premie t.o.v. reële nettowaarde (%) | 15% | 23% | 23% |
De onderstaande cijfers vloeien voort uit de tussentijdse geconsolideerde verslaggeving per 30 september 2018 en 31 maart 2018 en de geconsolideerde halfjaarcijfers per 30 juni 2018.
| RESULTATEN (€ 000) | ||
|---|---|---|
| 30.09.2018 | 30.09.2017 | |
| Huurinkomsten | 34 999 | 31 982 |
| Met verhuur verbonden kosten | 7 | 0 |
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten | 526 | 563 |
| Vastgoedresultaat | 35 532 | 32 545 |
| Vastgoedkosten | -4 867 | -4 623 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten | -2 091 | -2 160 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille | 28 557 | 25 762 |
| Portefeuilleresultaat | 7 509 | -4 767 |
| Operationeel resultaat | 36 066 | 20 995 |
| Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde van financiële activa en passiva) |
-5 824 | -5 466 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet effectieve hedges) |
66 | 691 |
| Belastingen | -226 | -139 |
| Nettoresultaat | 30 082 | 16 081 |
| Epra Resultaat | 22 507 | 20 157 |
| Aantal aandelen op het einde van de periode | 18 891 443 | 17 740 407 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 18 891 443 | 17 740 407 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 18 638 746 | 17 276 524 |
| Epra Resultaat per aandeel | 1,21 | 1,17 |
| Nettoresultaat per aandeel | 1,61 | 0,93 |
| RESULTATEN (€ 000) | 30.06.2018 | 30.06.2017 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 22 945 | 20 999 |
| Met verhuur verbonden kosten | -44 | 43 |
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten | 524 | 520 |
| Vastgoedresultaat | 23 425 | 21 562 |
| Vastgoedkosten | -3 566 | -3 331 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten | -1 651 | -1 587 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille | 18 208 | 16 644 |
| Portefeuilleresultaat | 7 348 | -5 157 |
| Operationeel resultaat | 25 556 | 11 487 |
| Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde van financiële activa en passiva) |
-3 807 | -3 537 |
|---|---|---|
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet effectieve hedges) |
-381 | 744 |
| Belastingen | -70 | -20 |
| Nettoresultaat | 21 298 | 8 674 |
| Epra Resultaat | 14 331 | 13 087 |
| Aantal aandelen op het einde van de periode | 18 891 443 | 17 740 407 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 18 891 443 | 17 740 407 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 18 510 303 | 17 040 738 |
| Epra Resultaat per aandeel | 0,77 | 0,77 |
| Nettoresultaat per aandeel | 1,15 | 0,51 |
| RESULTATEN (€ 000) | 31.03.2018 | 31.03.2017 |
|---|---|---|
| Huurinkomsten | 11 597 | 10 446 |
| Met verhuur verbonden kosten | -27 | 34 |
| Met beheer verbonden kosten en opbrengsten | 118 | 123 |
| Vastgoedresultaat | 11 688 | 10 603 |
| Vastgoedkosten | -2 046 | -1 820 |
| Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten | -1 021 | -960 |
| Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille | 8 621 | 7 823 |
| Portefeuilleresultaat | 2 230 | -250 |
| Operationeel resultaat | 10 851 | 7 573 |
| Financieel resultaat (excl. variaties in reële waarde van financiële activa en passiva) |
-1 884 | -1 778 |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet effectieve hedges) |
243 | 122 |
| Belastingen | -41 | -10 |
| Nettoresultaat | 9 169 | 5 907 |
| Epra Resultaat | 6 696 | 6 035 |
| Aantal aandelen op het einde van de periode | 18 405 624 | 16 784 521 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 18 405 624 | 16 784 521 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 18 405 624 | 16 784 521 |
| Epra Resultaat per aandeel | 0,36 | 0,36 |
| Nettoresultaat per aandeel | 0,50 | 0,35 |
| ACTIVA (€ 000) | 30.09.2018 | 30.06.2018 | 31.03.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Vaste Activa | 735 764 | 727 862 | 668 104 | 663 846 |
| Immateriële vaste activa | 512 | 521 | 494 | 501 |
| Vastgoedbeleggingen | 734 668 | 726 655 | 666 869 | 662 539 |
| Andere materiële vaste activa | 445 | 497 | 555 | 611 |
| Financiële vaste activa | 125 | 176 | 173 | 182 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 14 | 13 | 13 | 13 |
Samenvatting 13 november 2018 • Intervest Offices & Warehouses • 13
| Vlottende activa | 23 773 | 25 440 | 26 482 | 15 572 |
|---|---|---|---|---|
| Handelsvorderingen | 13 518 | 11 697 | 11 152 | 9 609 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa |
4 593 | 4 609 | 3 864 | 3 471 |
| Kas en kasequivalenten | 2 714 | 1 528 | 4 292 | 728 |
| Overlopende rekeningen | 2 948 | 7 606 | 7 174 | 1 764 |
| TOTAAL ACTIVA | 759 537 | 753 302 | 694 586 | 679 418 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (€ 000) |
30.09.2018 | 30.06.2018 | 31.03.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| EIGEN VERMOGEN | 375 058 | 365 826 | 368 535 | 359 366 |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij |
374 462 | 365 826 | 368 535 | 359 366 |
| Kapitaal | 172 147 | 172 147 | 167 720 | 167 720 |
| Uitgiftepremies | 117 213 | 117 213 | 111 642 | 111 642 |
| Reserves | 55 017 | 55 168 | 58 818 | 58 818 |
| Resultaat van het boekjaar | 30 085 | 21 298 | 30 355 | 21 186 |
| Minderheidsbelangen | 596 | 0 | 0 | 0 |
| VERPLICHTINGEN | 384 479 | 387 476 | 326 051 | 320 052 |
| Langlopende verplichtingen | 270 212 | 274 898 | 259 039 | 255 584 |
| Kortlopende verplichtingen | 114 267 | 112 578 | 67 012 | 64 468 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN |
759 537 | 753 302 | 694 586 | 679 418 |
| KERNCIJFERS | 30.09.2018 | 30.06.2018 | 31.03.2018 | 31.12.2017 |
| Schuldgraad (max. 65%) (%) | 47,9% | 48,4% | 43,7% | 44,6% |
| Schuldgraad (max. 65%) (%) | 47,9% | 48,4% | 43,7% | 44,6% |
|---|---|---|---|---|
| Nettowaarde (reële waarde) | 19,82 | 19,36 | 20,02 | 19,52 |
| Nettoactiefwaarde EPRA (€) | 20,04 | 19,48 | 20,11 | 19,62 |
| Beurskoers op afsluitingsdatum (€) | 22,90 | 21,65 | 23,05 | 22,49 |
| Premie t.o.v. reële nettowaarde (%) | 16% | 12% | 15% | 15% |
De vennootschap heeft in de loop van het vierde kwartaal 2018, na het afsluiten van de balans en resultatenrekening op 30 september 2018 nog bijkomende kredieten afgesloten met drie van haar bestaande financiële instellingen:
Deze kredieten hebben in het vierde kwartaal 2018 de bestaande kredietlijnen met een bedrag van € 85 miljoen verhoogd.
Voor de verwerving van het terrein voor ontwikkeling in Roosendaal werden op 30 september nog geen substantiële investeringsbedragen aangewend. De uitbreiding van de logistieke portefeuille met de sites in Vuren, Eindhoven en Raamsdonksveer is goed voor een investering van € 52 miljoen. De drie sites hebben samen een verhuurbare oppervlakte van circa 81.000 m² en genereren samen een huurinkomstenstroom van ruim € 3,7 miljoen op jaarbasis. De verwervingen hebben gemiddeld een brutoaanvangsrendement van 7,1%. De transacties werden gefinancierd met vreemd vermogen. Na de aankoop van de grond zone B van de voormalige Ford-site in Genk voor een bedrag van € 3 miljoen wordt dit project op de balans opgenomen als projectontwikkeling, gewaardeerd aan kostprijs.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt op 30 september 2018 € 735 miljoen (€ 663 miljoen op 31 december 2017). De toename met € 72 miljoen of 11% in het eerste semester van 2018 is voornamelijk het gevolg van:
Het eigen vermogen van de vennootschap is in de eerste negen maanden van 2018 versterkt met € 10 miljoen als gevolg van het keuzedividend, waar voor 57,5% van de aandelen geopteerd werd voor de inbreng van het dividendrecht in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Er werden 485.819 nieuwe aandelen gecreëerd waardoor het totaal aantal aandelen Intervest 18.891.443 bedraagt op 30 juni 2018 (18.405.624 stuks op 31 december 2017). De nieuw gecreëerde aandelen zijn deelgerechtigd in de resultaten van de vennootschap met ingang op 1 januari 2018.
De langlopende verplichtingen bedragen € 270 miljoen (€ 256 miljoen op 31 december 2017) en bevatten voornamelijk de langlopende financiële schulden. Deze bestaan in hoofdzaak voor € 264 miljoen uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 30 juni 2019 en de in maart 2014 uitgegeven obligatielening met een nettoopbrengst van € 35 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 2 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de langlopende financiële schulden. Per 30 juni 2018 is er ook een voorziening aangelegd van € 2 miljoen voor uitgestelde belastingen.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 114 miljoen (€ 64 miljoen op 31 december 2017) en bestaan voor € 93 miljoen uit kortlopende financiële schulden (bankleningen, commercial paper en een obligatielening met een vervaldag voor 30 juni 2019), voor € 3 miljoen uit handelsschulden en andere kortlopende schulden, voor € 1 miljoen andere kortlopende verplichtingen en voor € 17 miljoen uit overlopende rekeningen.
Het nettoresultaat van Intervest voor de eerste negen maanden van 2018 bedraagt € 30,1 miljoen (€ 16,1 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Het EPRA resultaat bedraagt € 22,5 miljoen voor de eerste negen maanden van 2018. Rekening houdend met 18.638.746 gewogen gemiddeld aantal aandelen betekent dit voor de eerste negen maanden van 2018 een EPRA resultaat per aandeel van € 1,21 (€ 1,17).
Voor de verwerving van het terrein voor ontwikkeling in Roosendaal werden op 30 juni 2018 nog geen substantiële investeringsbedragen aangewend. De uitbreiding van de logistieke portefeuille met de sites in Vuren, Eindhoven en Raamsdonksveer is goed voor een investering van € 52 miljoen. De drie sites hebben samen een verhuurbare oppervlakte van circa 81.000 m² en genereren samen een huurinkomstenstroom van ruim € 3,7 miljoen op jaarbasis. De verwervingen hebben gemiddeld een bruto-aanvangsrendement van 7,1%. De transacties werden gefinancierd met vreemd vermogen.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen bedraagt op 30 juni 2018 € 727 miljoen (€ 663 miljoen op 31 december 2017). De toename met € 64 miljoen in het eerste semester van 2018 is voornamelijk het gevolg van:
Het eigen vermogen van de vennootschap is in het eerste semester van 2018 versterkt met € 10 miljoen als gevolg van het keuzedividend, waar voor 57,5% van de aandelen geopteerd werd voor de inbreng van het dividendrecht in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Er werden 485.819 nieuwe aandelen gecreëerd waardoor het totaal aantal aandelen Intervest 18.891.443 bedraagt op 30 juni 2018 (18.405.624 stuks op 31 december 2017). De nieuw gecreëerde aandelen zijn deelgerechtigd in de resultaten van de vennootschap met ingang op 1 januari 2018.
De langlopende verplichtingen bedragen € 275 miljoen (€ 256 miljoen op 31 december 2017) en bevatten voornamelijk de langlopende financiële schulden. Deze bestaan in hoofdzaak voor € 235 miljoen uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 30 juni 2019 en de in maart 2014 uitgegeven obligatielening met een nettoopbrengst van € 35 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 2 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de langlopende financiële schulden. Per 30 juni 2018 is er ook een voorziening aangelegd van € 2 miljoen voor uitgestelde belastingen.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 113 miljoen (€ 64 miljoen op 31 december 2017) en bestaan voor € 53 miljoen uit kortlopende financiële schulden (bankleningen en een obligatielening met een vervaldag voor 30 juni 2019), voor € 3 miljoen uit handelsschulden en andere kortlopende schulden en voor € 19 miljoen uit overlopende rekeningen. Per 30 juni 2018 is er een kortlopende verplichting van € 37 miljoen als gevolg van de aankoop-verplichting voor de panden in Raamsdonksveer en Eindhoven die op 6 juli 2018 voldaan is.
Het nettoresultaat van Intervest voor het eerste semester van 2018 bedraagt € 21,3 miljoen (€ 8,7 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Het EPRA resultaat bedraagt € 14,3 miljoen voor het eerste semester van 2018. Rekening houdend met 18.510.303 gewogen gemiddeld aantal aandelen betekent dit voor het eerste semester van 2018 een EPRA resultaat per aandeel van € 0,77 (€ 0,77).
De aankopen en eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2017 resulteerden in een stijging van € 52 miljoen van de vastgoedportefeuille en een uitbreiding van circa 90.000 m² verhuurbare oppervlakte. De nieuw aangekochte sites vertegenwoordigen samen een jaarhuur van € 3,7 miljoen.
De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in de kapitaalmarkt) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).
De vaste activa bestaan voornamelijk uit de vastgoedbeleggingen van Intervest. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is in 2017 toegenomen met circa € 52 miljoen en bedraagt op 31 december 2017 € 663 miljoen (€ 611 miljoen). Onderliggend heeft de reële waarde van de vastgoedportefeuille in 2017 volgende evoluties gekend.
Het eigen vermogen van de vennootschap is in 2017 versterkt met € 33 miljoen en bedraagt op 31 december 2017 € 359 miljoen (€ 326 miljoen), vertegenwoordigd door 18.405.624 aandelen (16.784.521 aandelen). Deze toename komt hoofdzakelijk voort uit het nettoresultaat van boekjaar 2017, de uitbetaling van het dividend over boekjaar 2016 en vier kapitaalverhogingen:
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is in 2017 door deze kapitaalverhogingen gestegen met € 15 miljoen tot € 168 miljoen (€ 153 miljoen) en de uitgiftepremies met € 21 miljoen tot € 112 miljoen (€ 91 miljoen). De reserves van de vennootschap bedragen € 59 miljoen (€ 62 miljoen).
De langlopende verplichtingen bedragen € 256 miljoen (€ 224 miljoen) en bevatten enerzijds de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 252 miljoen (€ 220 miljoen) die voor € 192 miljoen bestaan uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 31 december 2018 en de in maart 2014 uitgegeven obligatieleningen voor € 60 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 2 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de financiële schulden.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 64 miljoen (€ 75 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 47 miljoen uit kortlopende financiële schulden, i.e. bankleningen met een vervaldag vóór 31 december 2018 (€ 62 miljoen), voor € 2 miljoen uit handelsschulden en voor € 15 miljoen uit overlopende rekeningen.
Het nettoresultaat van Intervest van het boekjaar 2017 bedraagt € 21,2 miljoen (€ 20,6 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
In 2016 heeft Intervest gefocust op de groei van de logistieke vastgoedportefeuille met als strategische doelstelling de logistieke portefeuille op termijn te laten groeien tot deze circa 60% van de totale vastgoedportefeuille zal uitmaken. In Luik is de logistieke site uitgebreid met de nieuwbouw van een crossdockmagazijn van circa 3.600 m². De investering bedraagt circa € 2,3 miljoen. In Herentals zijn de werken voor een totaal investeringsbedrag van € 4 miljoen gestart voor de nieuwbouw van circa 12.200 m² magazijn dat opgeleverd zal worden in 2017. Investeringen in het kantorensegment zijn in 2016 gebeurd ter versteviging en verankering van haar positie in Mechelen door de aankoop van twee gebouwen op Intercity Business Park voor een totaalbedrag van € 7,3 miljoen die een extra huurinkomstenstroom genereren van € 0,4 miljoen. In Berchem is Greenhouse Antwerp met een tweede RE:flex geopend. De totale investering, gespreid over boekjaar 2015 en 2016 bedraagt circa € 4 miljoen. De financiering van deze investering gebeurt uit de beschikbare kredietlijnen van de vennootschap. Voor Greenhouse BXL werd de vergunning tot herontwikkeling in 2016 ontvangen maar werden er in 2016 nog geen substantiële investeringsbedragen aangewend.
Intervest heeft in 2016 vijf gebouwen gedesinvesteerd gezien deze panden een uitzonderlijk risicoprofiel hadden in vergelijking met andere gebouwen in de portefeuille. De desinvestering betreft de kantoorgebouwen "Brussels 7" in Strombeek-Bever, "Park Station" en "Hermes Hills" in Diegem en "3T Estate" in Vilvoorde. Het semi-industrieel gebouw "Berchem Technology Center" is gelegen in Sint-Agatha-Berchem. Intervest heeft deze gebouwen gedesinvesteerd met een aanzienlijke minderwaarde ten opzichte van de taxatiewaarde. De verkoopprijs bedraagt € 27 miljoen (exclusief taksen en aankoopkosten) wat 32% lager is dan de boekwaarde (reële waarde) van deze panden op 31 december 2015 die € 40 miljoen bedroeg zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de vennootschap.
De impact van deze transactie op de taxatiewaarde van de resterende kantoren in de portefeuille van Intervest blijft beperkt tot een waardedaling van € 1,2 miljoen die in de jaarcijfers van 2016 verwerkt is.
Het effect van deze verkooptransactie op het EPRA resultaat is circa 9 eurocent per aandeel negatief op jaarbasis voornamelijk door het wegvallen van de huurinkomsten. Voor boekjaar 2016 bedraagt dit effect 6 eurocent. Het negatieve effect van deze transactie op de nettowaarde (reële waarde) per aandeel is circa 80 eurocent.
De vaste activa bestaan voornamelijk uit de vastgoedbeleggingen van Intervest. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is in 2016 verminderd met € 23 miljoen en bedraagt op 31 december 2016 € 611 miljoen (€ 634 miljoen). Onderliggend heeft de reële waarde van de vastgoedportefeuille in 2016 volgende evoluties gekend.
De toename van de reële waarde van de logistieke portefeuille met circa € 1 miljoen of 0,3% ten opzichte van de reële waarde op 31 december 2015, die hoofdzakelijk het gecombineerd effect is van:
Het eigen vermogen van de vennootschap is in 2016 gestegen met € 4 miljoen en bedraagt op 31 december 2016 € 326 miljoen (€ 322 miljoen). Deze toename in het eigen vermogen komt hoofdzakelijk voort uit het nettoresultaat van boekjaar 2016 en het keuzedividend over boekjaar 2015.
De aandeelhouders van Intervest hebben voor de uitkering van het dividend over het boekjaar 2015 voor 57% van hun aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Dit heeft op 25 mei 2016 geleid tot een versterking van het eigen vermogen met € 11,6 miljoen (kapitaalverhoging en uitgiftepremie) door middel van de creatie van 545.171 nieuwe aandelen, waardoor het totaal aantal aandelen vanaf 25 mei 2016, 16.784.521 bedraagt. De nieuw gecreëerde aandelen zijn deelgerechtigd in de resultaten van de vennootschap met ingang op 1 januari 2016. Het totaal aantal dividendgerechtigde aandelen beloopt 16.784.521 stuks op 31 december 2016 (16.239.350 stuks).
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is in 2016 door deze kapitaalverhoging gestegen met € 5 miljoen tot € 153 miljoen (€ 148 miljoen) en de uitgiftepremies met € 7 miljoen tot € 91 miljoen (€ 84 miljoen). De reserves van de vennootschap bedragen € 62 miljoen (€ 64 miljoen).
De langlopende verplichtingen bedragen € 224 miljoen (€ 231 miljoen) en bevatten enerzijds de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 220 miljoen (€ 226 miljoen) die voor € 160 miljoen bestaan uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 31 december 2017 en de in maart 2014 uitgegeven obligatieleningen voor € 60 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 3 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de financiële schulden.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 75 miljoen (€ 95 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 62 miljoen uit kortlopende financiële schulden, i.e. bankleningen met een vervaldag vóór 31 december 2017 (€ 80 miljoen), voor € 3 miljoen uit handelsschulden en voor € 10 miljoen uit overlopende rekeningen.
Het nettoresultaat van Intervest van het boekjaar 2016 bedraagt € 20,6 miljoen (€ 26,0 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor het boekjaar 2016 betekent dit voor Intervest een EPRA resultaat van € 29,0 miljoen (€ 30,9 miljoen). Rekening houdend met 16.784.521 aandelen geeft dit een EPRA resultaat per aandeel van € 1,73 ten opzichte van € 1,90 per aandeel voor boekjaar 2015.
Zonder rekening te houden met de éénmalige toegekende wederinstaatstellingsvergoeding van vertrekkende huurder Deloitte ten belope van € 2,5 miljoen in 2015, zou het EPRA resultaat voor boekjaar 2015 € 28,4 miljoen bedragen hebben. Dit zou neergekomen zijn op € 1,74 per aandeel. Bijgevolg is het EPRA resultaat per aandeel van € 1,73 voor boekjaar 2016 1 eurocent lager dan voor boekjaar 2015 zonder éénmalige wederinstaatstellingsvergoeding.
Sinds half augustus 2015 is de maatschappelijke zetel van Intervest Offices & Warehouses gevestigd in het gerenoveerde kantoorgebouw Greenhouse Antwerp (voorheen Sky Building) nummer 66 in de Uitbreidingstraat, Berchem (Antwerpen) en zijn de kantoren van de vennootschap verhuisd naar de vijfde en zesde verdieping van dit gebouw.
De totale investering, gespreid over boekjaar 2015 en 2016, bedraagt circa € 4 miljoen. De financiering van deze renovatie gebeurt uit de beschikbare kredietlijnen.
Op 4 februari 2015 heeft Intervest een overeenkomst afgesloten tot verwerving van een logistieke site van circa 52.000 m² in Luik (Herstal) voor € 28,6 miljoen door het verwerven van de aandelen van de vennootschap Stockage Industriel nv, eigenaar van de logistieke site. De aanschaffingswaarde ligt in lijn met de waardering door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de vennootschap. De transactie is gefinancierd uit bestaande en nieuwe kredietlijnen van Intervest Offices & Warehouses bij financiële instellingen en door de overname van de kredieten in de vennootschap Stockage Industriel nv voor circa € 3 miljoen.
Intervest Offices & Warehouses heeft in het eerste semester van 2015 een niet-strategisch semi-industrieel gebouw gelegen in Duffel, Notmeir, voor een bedrag van € 3,7 miljoen verkocht. Het betreft een klein semi-industrieel gebouw bestaande uit opslagruimten (8.986 m²) en een beperkte kantooroppervlakte (228 m²).
De verkoopprijs is circa aan de boekwaarde op 31 december 2014 gerealiseerd, die € 3,7 miljoen bedroeg (reële waarde zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige van de vennootschap). Het gebouw maakt slechts 0,6% uit van de totale reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap. Het betreft een transactie onder registratierechten.
De vaste activa bestaan voornamelijk uit de vastgoedbeleggingen van Intervest Offices & Warehouses. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is in 2015 toegenomen met € 25 miljoen en bedraagt op 31 december 2015 € 634 miljoen (€ 609 miljoen). Onderliggend heeft de reële waarde van de vastgoedportefeuille in 2015 volgende evoluties gekend.
Het eigen vermogen van de vennootschap is in 2015 gestegen met € 8 miljoen en bedraagt op 31 december 2015 € 322 miljoen (€ 314 miljoen). Deze toename in het eigen vermogen komt hoofdzakelijk voort uit het nettoresultaat van boekjaar 2015 en het keuzedividend over boekjaar 2014.
| De aandeelhouders van Intervest Offices & Warehouses hebben voor de uitkering van het dividend over het boekjaar |
|---|
| 2014 voor 15% van hun aandelen geopteerd voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in |
| plaats van de uitbetaling van het dividend in cash. Dit heeft op 27 mei 2015 geleid tot een versterking van het eigen |
| vermogen met € 2 miljoen (kapitaalverhoging en uitgiftepremie) door middel van de creatie van 95.444 nieuwe aandelen, |
| waardoor het totaal aantal aandelen vanaf 27 mei 2015, 16.239.350 bedraagt. De nieuw gecreëerde aandelen zijn |
| deelgerechtigd in de resultaten van de vennootschap met ingang op 1 januari 2015. Het totaal aantal dividendgerechtigde |
| aandelen beloopt 16.239.350 stuks op 31 december 2015 (14.777.342 stuks). |
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is in 2015 door deze kapitaalverhoging gestegen met € 1 miljoen tot € 148 miljoen (€ 147 miljoen) en de uitgiftepremies eveneens met € 1 miljoen tot € 84 miljoen (€ 83 miljoen). De reserves van de vennootschap bedragen € 64 miljoen (€ 68 miljoen).
De langlopende verplichtingen bedragen € 231 miljoen (€ 177 miljoen) en bevatten enerzijds de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 226 miljoen (€ 171 miljoen) die voor € 167 miljoen bestaan uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 31 december 2016 en de in maart 2014 uitgegeven obligatieleningen met een netto-opbrengst van € 59 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 5 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de financiële schulden.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 95 miljoen (€ 127 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor € 79 miljoen uit kortlopende financiële schulden (bankleningen met een vervaldag voor 31 december 2016), voor € 6 miljoen uit handelsschulden en voor € 10 miljoen uit overlopende rekeningen.
Het nettoresultaat van Intervest Offices & Warehouses van het boekjaar 2015 bedraagt € 26,0 miljoen (€ 16,3 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
Voor het boekjaar 2015 betekent dit voor Intervest Offices & Warehouses een EPRA resultaat van € 30,9 miljoen (€ 23,0 miljoen). Rekening houdend met 16.239.350 aandelen geeft dit een EPRA resultaat per aandeel van € 1,90 ten opzichte van € 1,56 per aandeel voor boekjaar 2014 of een stijging met 22%.
Zonder rekening te houden met de éénmalige toegekende wederinstaatstellingsvergoeding van vertrekkende huurder Deloitte ten belope van € 2,5 miljoen, zou het onderliggend EPRA resultaat voor 2015 € 28,4 miljoen bedragen. Dit zou neerkomen op € 1,74 per aandeel of een toename met € 0,18 of 12% ten opzichte van boekjaar 2014.
| B.8 | Belangrijke pro forma financiële informatie |
|---|---|
| Niet van toepassing. | |
| B.9 | Winstprognose of –raming |
| De Vennootschap doet geen winstprognoses of winstramingen. | |
| De Vennootschap publiceert wel een dividendverwachting. Intervest Offices & Warehouses NV stelt als streefdoel een | |
| dividend van € 1,40 bruto voorop voor het boekjaar 2018 (zie ook Element C.7). De Vennootschap wijst erop dat deze | |
| dividendverwachting geen winstverwachting inhoudt. | |
| B.10 | Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie |
| De verslagen van de Commissaris bevatten geen enkel voorbehoud voor wat betreft de drie jaren voorafgaand aan dit | |
| prospectus. | |
| B.11 | Verklaring over het werkkapitaal |
| De Vennootschap meent dat zij, rekening houdend met haar beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten, over voldoende | |
| middelen beschikt om de behoeften aan werkkapitaal te dekken, met inbegrip van de bestaande projecten in de loop van | |
| de komende twaalf maanden vanaf de Datum van het Prospectus. | |
| Element | |
|---|---|
| C.1 | Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number |
| Alle Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen (uitgedrukt in €), van dezelfde soort als de Bestaande Aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de Bestaande Aandelen, met dien verstande dat zij slechts pro rata temporis zullen deelnemen in de resultaten van de Vennootschap over het lopende boekjaar 2018 te rekenen vanaf 30 november 2018. |
|
| Het bedrag van het toe te kennen dividend over het boekjaar 2018 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 21 (m.n. voor de periode sedert de aanvang van het boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018) en coupon nr. 22 of, in voorkomend geval, een van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 30 november 2018 tot en met het einde van het boekjaar 2018). De Nieuwe Aandelen zullen bijgevolg worden uitgegeven met coupon nr. 22 en volgende aangehecht: coupon nr. 20 vertegenwoordigt de Onherleidbare Toewijzingsrechten en coupon nr. 21 vertegenwoordigt het pro rata temporis dividend voor het lopende boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018 (zie in verband hiermee punt 6.2.2. "Dividenden" hierna). Aan de Nieuwe Aandelen zal de ISIN-code BE0003746600 worden toegekend, die dezelfde code is als deze voor de Bestaande Aandelen. De Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben de ISIN-code BE6309506440. |
|
| C.2 | Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven. |
| EUR | |
| C.3 | Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben. |
| Op Datum van het Prospectus wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 18.891.443 Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort. |
|
| C.4 | Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten |
| Stemrecht: | |
| Elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijk bepaalde gevallen van opschorting van het stemrecht. De Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. |
|
| De mede-eigenaren, de vruchtgebruikers en de naakte eigenaars, de pandgevende schuldenaars en de pandhoudende schuldeisers moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één persoon. |
|
| Dividenden: | |
| Algemeen | |
| Alle Aandelen nemen deel, op dezelfde wijze, in de resultaten van de Vennootschap en geven recht op de dividenden die door de Vennootschap zouden worden toegekend. De Nieuwe Aandelen zullen evenwel worden uitgegeven zonder coupon nr. 21 die recht geeft op een pro rata temporis dividend voor het lopend boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018. De Nieuwe Aandelen zullen derhalve pas deelnemen in het resultaat van het lopend boekjaar 2018 vanaf 30 november 2018 omdat de Nieuwe Aandelen volgens het Tijdschema zullen worden uitgegeven op 30 november 2018. |
|
| Hiertoe zal coupon nr. 21 in principe op 14 november 2018 (na beurs) worden onthecht van de Bestaande Aandelen. Deze coupon vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel van de dividenden, tot en met 29 november 2018, die voor het lopende boekjaar 2018 zouden worden toegekend (in voorkomend geval steeds onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering die op of omstreeks 24 april 2019 zal plaatsvinden), te ontvangen. De betaling van de dividenden die zouden worden toegekend voor het boekjaar 2018 gebeurt, in principe, op of omstreeks 21 mei 2019. |
|
| De Nieuwe Aandelen zullen dus worden uitgegeven met coupons nr. 22 en volgende aangehecht. Coupon nr. 22, of, in | |
| voorkomend geval, een van de volgende coupons, vertegenwoordigt het recht om het pro rata temporis deel vanaf 30 november 2018 van het dividend voor het lopende boekjaar 2018 te ontvangen. |
|
| Dividend met betrekking tot het boekjaar 2018 |
| (€ 1,40 per Aandeel). Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten en de goedkeuring door de gewone |
|---|
| algemene vergadering met betrekking tot het boekjaar 2018. Voor de dividendverwachting over boekjaar 2018 wordt |
| eveneens verwezen naar punt 12.3.2 "Voornaamste trends sinds het begin van het boekjaar". Het bedrag van het toe te |
| kennen dividend over het boekjaar 2018 zal pro rata temporis worden verdeeld over coupon nr. 21 (m.n. voor de periode |
| sedert de aanvang van het boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018) en coupon nr. 22 of, in voorkomend geval, een |
| van de volgende coupons (m.n. voor de periode vanaf 30 november 2018 tot en met het einde van het boekjaar 2018). De |
| Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde globale |
| dividendverwachting. De Vennootschap wijst erop dat deze dividendverwachting geenszins een winstverwachting inhoudt. |
De opbrengst van de vereffening wordt, na aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld onder alle aandeelhouders, in verhouding tot hun participatie.
In principe beschikken de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging door inbreng in geld over een voorkeurrecht overeenkomstig de artikelen 592 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De Vennootschap kan evenwel naar aanleiding van een kapitaalverhoging door inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap voorzien door het Wetboek van vennootschappen, uitsluiten of beperken op voorwaarde dat dan aan de aandeelhouders van de Vennootschap een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten overeenkomstig artikel 26, §1 van de Wet van 12 mei 2014 en artikelen 7 en 10.2 van de statuten van de Vennootschap.
Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. Zie ook verder onder punt 8.1.1. van huidig Prospectus.
Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van vennootschappen, is het voorgaande niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van de Vennootschap en artikel 462 Wetboek van vennootschappen kan iedere aandeelhouder op elk moment vragen dat zijn Aandelen, op eigen kosten, worden omgezet in aandelen of naam of gedematerialiseerde aandelen.
Onder voorbehoud van de beperkingen die vooraan in dit Prospectus werden uiteengezet (zie Hoofdstuk 3.3, "Beperkingen met betrekking tot de Verrichting en de verspreiding van het Prospectus"), en de specifieke beperkingen waartoe de Vennootschap zich heeft verbonden zoals beschreven in Hoofdstuk 8.5, "Standstill afspraken", bestaan er geen andere beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen dan deze die van rechtswege gelden.
C.6 Toelating tot de handel en plaats van de notering
Er werd een aanvraag ingediend bij Euronext Brussels voor de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen die in het kader van de Verrichting kunnen worden uitgegeven. Naar verwachting zullen de Nieuwe Aandelen verhandelbaar zijn vanaf 30 november 2018 onder dezelfde ISIN-code als de Bestaande Aandelen (BE0003746600).
De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 20) zullen op 14 november 2018 na de sluiting van de beurs worden onthecht en verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder ISIN-code BE6309506440 gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, namelijk van 15 november 2018 (vanaf 9u00) tot en met 26 november 2018 (16u00).
Overeenkomstig artikel 13, §1 van het GVV-KB van 13 juli 2014 dient de Vennootschap, als kapitaalvergoeding, een bedrag uit te keren dat minstens gelijk is aan het positieve verschil tussen de volgende bedragen:
80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting, bepaald conform het GVV-KB van 13 juli 2014; en
de netto-vermindering, tijdens het boekjaar, van de schuld van de Vennootschap, zoals bepaald in het GVV-KB van 13 juli 2014.
Hoewel de Vennootschap het statuut van openbare GVV geniet, blijft zij onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen waarin wordt bepaald dat een dividend slechts kan worden uitgekeerd indien de netto-activa bij de afsluiting van het betreffende boekjaar, als gevolg van een dergelijke uitkering, niet dalen tot onder het bedrag van het volgestorte kapitaal verhoogd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De Raad van Bestuur kan, op zijn eigen verantwoordelijkheid, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten van de Vennootschap beslissen tot betaling van interimdividenden. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, vervalt het recht om de dividenden betreffende de Aandelen te innen op basis van artikel 2277 van het Burgerlijk Wetboek, vijf
jaar na de uitkeringsdatum. Vanaf die datum is de Vennootschap niet langer gehouden deze dividenden te betalen.
| D.1 Risico's in verband met de Groep en haar activiteiten Marktrisico's Investeringsmarkt voor kantoorgebouwen en logistiek vastgoed: De verminderde vraag van investeerders naar kantoorgebouwen en logistiek vastgoed kan een negatieve impact hebben op de waardering van de portefeuille die tot een daling van het eigen vermogen en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap zou kunnen leiden Externe factoren – schadegevallen en verzekeringsrisico: De Groep is blootgesteld aan het risico van de financiële gevolgen van externe factoren en ernstige schadegevallen die zich in de gebouwen van haar vastgoedportefeuille kunnen voordoen. Mocht zich een groot aantal schadegevallen in de gebouwen van de vastgoedportefeuille van de Groep voordoen, zou dit aanzienlijke financiële gevolgen voor de Groep kunnen hebben door stijging van de verzekeringspremies. Conjuncturele bewegingen: De Groep is blootgesteld aan lokale, regionale, nationale en internationale economische omstandigheden en andere gebeurtenissen die de markten kunnen beïnvloeden waarin de huurders van Intervest Offices & Warehouses NV actief zijn. Bovendien volgt de waarde-evolutie van vastgoed buiten de gebruikelijke effecten van vraag en aanbod naar panden vanwege kandidaat huurders ook nog wijzigingen die louter gedreven worden door de monetaire markten en de investeringsalternatieven die er zich aanbieden. Wijzigingen in de voornaamste macro-economische indicatoren of een algemene economische vertraging die zich zou voordoen in één of meer van deze markten, kunnen een negatieve weerslag hebben op: o Huurwaarden en bezettingsgraad: ook al reageert de vastgoedsector in principe trager en in mindere mate op negatieve schommelingen van de economische conjunctuur, toch kan een aanhoudende of verdere recessie een negatieve weerslag hebben op de investeringen in kantoor- of logistiek vastgoed; o Ontwikkeling reële waarde van de vastgoedportefeuille: de waardering van de vastgoedportefeuille van de Groep heeft een impact op de geconsolideerde resultatenrekening en op de schuldgraad. Tevens heeft de waardering van de vastgoedportefeuille een impact op het eigen vermogen en de mogelijkheid om een dividend uit te keren indien de gecumuleerde variaties de uitkeerbare reserve overschrijden; o Inflatierisico: De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex, zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren. Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft vooral de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, zoals in functie van de concurrentie tussen aannemers en de kost van de materialen, waarvan het bedrag sneller evolueert dan dat van de huurprijzen; o Deflatierisico: Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. o Tijdstip van investeren en desinvesteren: Het tijdstip van investeren en desinvesteren houdt het risico in dat bij (des)investering bij een foute timing in de conjunctuurcyclus vastgoed aangekocht wordt aan een te hoge prijs ten opzichte van de reële waarde, dan wel verkocht wordt aan een te lage prijs ten opzichte van de reële waarde van het vastgoed. Dit kan mogelijk mogelijks een negatieve impact hebben op operationeel resultaat en cash flow door neerwaartse herziening van huurprijzen, verhoging van leegstand en commerciële kosten voor |
Element | |
|---|---|---|
| bijgevolg op de nettowaarde van de Vennootschap en kan de schuldgraad stijgen. | herverhuring. Daarnaast kan er een negatieve invloed zijn op de reële waarde van vastgoedbeleggingen en |
Risico's verbonden aan de niet-naleving van de regelgeving: Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de Vennootschap, de Vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de Vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen. Gezien de recente internationalisering, moet de Groep in dat kader ook rekening houden met naleving van regelgeving in het buitenland.
Vergunningen: Het risico bestaat dat de Groep niet over de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden beschikt. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Dit proces kan tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.
| |
Risico van financiële budgettering en planning: Het risico dat door foute assumpties de forecast en beoogde groei niet kan worden gehaald, kan niet worden uitgesloten. Dit zou kunnen leiden tot een negatieve beïnvloeding van de besluitvorming bij het nemen van strategische beslissingen en tot een negatieve beïnvloeding van het financiële en operationele beheer. Risico verbonden de beperkte uitkeerbaarheid van het dividend: Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat geen uitkering mag geschieden indien het nettoactief is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Dit kan leiden tot een dividend dat lager is dan verwacht wat zou kunnen leiden tot een daling van het vertrouwen in het aandeel. |
|
|---|---|---|
| D.3 | Risico's verbonden aan de Aandelen | |
| |
Risico's verbonden aan het beleggen in de Nieuwe Aandelen: Beleggen in de aangeboden aandelen houdt risico's in die kunnen leiden tot een verlies van de gehele investering in de aangeboden aandelen. Liquiditeit van het aandeel: Het Aandeel wordt gekenmerkt door een vrij beperkte liquiditeit. De koers van de Aandelen |
|
| kan in aanzienlijke mate worden beïnvloed indien er zich geen liquide markt voor de Nieuwe Aandelen zou ontwikkelen. |
||
| | Geringe liquiditeit van de markt van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: Er kan geen enkele zekerheid worden gegeven dat er zich een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten zal ontwikkelen. Het is mogelijk dat de liquiditeit op deze markt bijzonder beperkt zal zijn. |
|
| | Niet (correct) uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten: De Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 26 november 2018 (16u00), geen gebruik werd gemaakt, of waarvoor de Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, overeenkomstig hetgeen wordt uiteengezet in Hoofdstuk 8.1.3, "Te ondernemen actie om op de Verrichting in te gaan", zullen na deze datum niet langer kunnen worden uitgeoefende door de personen die ze aanhouden. |
|
| | Verwatering van Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet of slechts gedeeltelijk uitoefenen: In het kader van de Verrichting zullen Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare |
|
| Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen of deze zouden overdragen, blootgesteld worden aan een verwatering. | ||
| | Mogelijkheid tot toekomstige verwatering van de Aandelen: Indien de Vennootschap in de toekomst zou beslissen om haar kapitaal te verhogen, dan zou dit kunnen leiden tot een verwatering van de participatie van de aandeelhouders van de Vennootschap (die op dat ogenblik hun voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht niet zouden uitoefenen, in geval van een inbreng in geld). |
|
| | Volatiliteit van de aandelenkoers en rendement van het Aandeel: Bepaalde wijzigingen, ontwikkelingen of publicaties over de Vennootschap alsook bepaalde politieke, economische, monetaire en/of financiële factoren, die buiten de controle van de Vennootschap liggen, kunnen een aanzienlijk effect hebben op de koers van de Aandelen om redenen die niet noodzakelijkerwijze in verband staan met de operationele resultaten van de Vennootschap. |
|
| | Verkoop van Aandelen door aandeelhouders van de Vennootschap en schommelingen van de koers van de Aandelen of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten: De verkoop van een bepaald aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de markt of de indruk dat dergelijke verkopen zich kunnen voordoen, kan een negatief effect hebben op de koers van de Aandelen en op de koers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten. |
|
| | Geen minimumbedrag voor de Verrichting: Als er niet volledig op de Verrichting zou worden ingeschreven, dan heeft de Vennootschap het recht om de kapitaalverhoging te realiseren voor een bedrag dat lager ligt dan het maximumbedrag van € 99.854.767,50. Daarnaast heeft de Vennootschap ook de mogelijkheid om in bepaalde gevallen de Verrichting in te trekken of op te schorten. Het is dus mogelijk dat de financiële middelen waarover de Vennootschap na de Verrichting zou beschikken en de aanwending van de opbrengst van de Verrichting lager zou zijn, of ontoereikend zou zijn om haar schuldgraad voldoende af te kunnen bouwen om vervolgens haar groeistrategie (zoals verder uiteengezet onder Element E2a) volledig in de praktijk te kunnen brengen, en/of de Vennootschap een beroep zal moeten doen op bijkomende financiering. |
|
| | Intrekking van de inschrijving: Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen delen in het Excedentair Bedrag en zullen zij niet op andere wijze gecompenseerd worden, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven. |
| Risico's verbonden aan effecten- en sectoranalisten: Indien effecten- of sectoranalisten niet langer of niet regelmatig onderzoeksrapporten over de Vennootschap publiceren of indien zij hun aanbevelingen over de Aandelen in ongunstige zin wijzigen, kan de marktprijs en het handelsvolume van de Aandelen dalen. Risico's verbonden aan de vereffening en de verrekening (clearing and settlement): Een niet correcte uitvoering van |
|---|
| orders zou ertoe kunnen leiden dat kandidaat-beleggers de aangeboden aandelen niet of slechts gedeeltelijk verkrijgen. |
| Risico's verbonden aan wisselkoersen: Beleggers wiens belangrijkste valuta niet de Euro is, worden onderhevig aan het wisselkoersrisico wanneer ze in de Aandelen beleggen. |
| Risico's verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax"): De verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks. |
| Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België: De aandeelhouders van de Vennootschap in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van Aandelen met toepassing van voorkeurrechten of onherleidbare toewijzingsrechten, kunnen onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipaties. |
| Risico's verbonden aan overnamebepalingen in de Belgische wetgeving: Er bestaan verschillende bepalingen in het Wetboek van vennootschappen en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht die op de Vennootschap van toepassing kunnen zijn en die een ongevraagd overnamebod, fusie, wijziging in het management of andere controlewijzigingen, moeilijker maken. |
| Risico's verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen: Bepaalde overdracht- en verkoopbeperkingen, die van toepassing zijn ingevolge het feit dat de Vennootschap de Aandelen niet heeft geregistreerd onder de US Securities Act of de effectenwetten van andere jurisdicties, kunnen het vermogen van de aandeelhouders van de Vennootschap beperken om hun Aandelen te verkopen of op een andere manier over te dragen. |
| Element | |
|---|---|
| E.1 | Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend |
| Indien er volledig op de Verrichting wordt ingeschreven, bedraagt de bruto-opbrengst van de Verrichting (Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) € 99.854.767,50. |
|
| De netto-opbrengsten van de Verrichting worden geschat op € 98,2 miljoen. De kosten van de Verrichting ten laste van Intervest Offices & Warehouses NV worden geschat op circa € 1,6 miljoen en bestaan uit de vergoedingen die verschuldigd zijn aan de FSMA, Euronext Brussels, de vergoeding van de Joint Bookrunners, de kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van (de Samenvatting van) het Prospectus, de juridische en administratieve kosten en de publicatiekosten. |
|
| De vergoeding van de Joint Bookrunners is vastgesteld op circa € 1,3 miljoen indien er volledig op de Verrichting wordt ingeschreven. |
In het kader van de groei van haar vastgoedportefeuille, streeft de Vennootschap naar een evenwichtige financiering met zowel vreemd vermogen als eigen vermogen. Financiering door eigen vermogen kan gerealiseerd worden via inbrengen in natura (hierbij kan worden verwezen naar de inbrengverrichtingen die de Vennootschap reeds in het verleden heeft uitgevoerd), of via de verwerving van financiële middelen door een kapitaalverhoging in geld.
De voornaamste doelstelling van het Aanbod kadert in dit streven naar een evenwichtige financieringsstructuur en bestaat erin de Vennootschap toe te laten nieuwe financiële middelen te verwerven en haar eigen vermogen te versterken zodat zij de uitvoering van haar groeistrategie kan verderzetten, en tegelijkertijd een gepaste schuldgraad kan handhaven binnen de grenzen van de schuldgraadvork van 45% tot 50% die de Vennootschap nastreeft. De schuldgraad van de Groep bedroeg 47,9% op 30 september 2018. Verder heeft de Vennootschap op Datum van het Prospectus € 487 miljoen aan kredietlijnen, waarvan € 133 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen.
Bij volledige inschrijving op de Verrichting bedraagt de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) circa € 99,9 miljoen en bedraagt de netto-opbrengst ongeveer € 98,2 miljoen. De Vennootschap heeft de intentie om de nettoopbrengst, alsook de beschikbare niet-opgenomen kredietlijnen en de verhoogde financieringscapaciteit naar aanleiding van de Verrichting, aan te wenden ter financiering van haar investeringspijplijn en verdere groei.
Op Datum van het Prospectus heeft de Vennootschap verschillende investeringsopportuniteiten in diverse stadia van een gebruikelijk investeringstraject. De investeringsopportuniteiten situeren zich zowel in het kantorensegment als in het logistiek segment en dit zowel in België als in Nederland. Verder heeft Intervest plannen om bepaalde assets te ontwikkelen. Het geheel van investeringsopportuniteiten, renovaties en (her)ontwikkelingen resulteert in een totale pipeline van circa € 197 miljoen.
Op Datum van Prospectus maakt € 56 miljoen hiervan het voorwerp uit van vaste commitments aangegaan door de Vennootschap waarvan een officiële publicatie door de Vennootschap heeft plaatsgevonden.
De Vennootschap zal de netto-opbrengsten van de Verrichting, alsook de beschikbare niet-opgenomen kredietlijnen en de verhoogde financieringscapaciteit naar aanleiding van de Verrichting, aanwenden voor deze aangekondigde en voorziene vastgoedinvesteringen voor ongeveer € 197 miljoen.
Intervest heeft op 7 november 2018 een overeenkomst gesloten tot verwerving van de aandelen van de vastgoedvennootschap die eigenaar is van een farmaceutische site in de Gentse Zeehaven en concessiehouder van het terrein, eigendom van het Gents Havenbedrijf. Het betreft een sale & lease back operatie met een internationale logistieke dienstverlener, waarbij de aankoop van de aandelen van de vastgoedvennootschap zal plaats vinden in december 2018. De site omvat circa 30.500 m² opslagruimte, 5.150 m² mezzanine en 2.300 m² kantoorruimte en wordt volledig gehuurd voor een vaste termijn van 10 jaar te rekenen vanaf december 2018. De site is een goed ontsloten logistiek complex van 38.000 m² bestaande uit 3 aaneensluitende units. Circa 40% van de totale site werd midden dit jaar volledig vernieuwd en de daken zijn integraal voorzien van een fotovoltaïsche installatie. De investeringswaarde van het vastgoed, eigendom van de vastgoedvennootschap bedraagt € 23,0 miljoen en levert onmiddellijk een jaarlijks huurinkomen op dat overeenkomt met een brutoaanvangsrendement van 5,9%.
Intervest heeft in januari 2018 een onderhands overeenkomst gesloten voor het verwerven van een terrein van 3,9 hectare op het industrieterrein Borchwerf I in Roosendaal onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden. In samenwerking met een gespecialiseerde ontwikkelaar zal Intervest op dit terrein een state-of-the-art logistiek complex realiseren bestaande uit ruim 24.100 m² opslagruimte, 3.200 m² mezzanine en 600 m² kantoren. Het terrein zal tijdens het eerste kwartaal van 2019 in bouwrijpe toestand (dus na de sloopwerken) aan Intervest worden overgedragen. Vervolgens zal het logistiek complex worden gerealiseerd en naar verwachting in de 4e kwartaal van 2019 worden opgeleverd. De finale aankoopprijs zal afhankelijk zijn van de huursituatie op het moment dat het gebouw zal worden opgeleverd en variëren tussen € 18,3 miljoen en € 20,9 miljoen. Op dit moment wordt ingeschat dat het gebouw circa € 1,3 miljoen huurinkomsten zal genereren op jaarbasis en dat het brutoaanvangsrendement zal variëren tussen 7,1% en 6,2%, afhankelijk van de looptijd van de af te sluiten huurovereenkomst.
Voor de herontwikkeling van zone B van de voormalige Ford-site in Genk werd op 24 september 2018 de authentieke koopovereenkomst gesloten tussen de Vlaamse overheid en Genk Green Logistics, een samenwerking van Intervest en Group Machiels. Genk Green Logistics zal hier, in samenwerking met MG Real Estate en DEME Environmental Contractors een state-of-the-art logistiek complex realiseren, dat na volledige ontwikkeling over meerdere jaren ruim 250.000 m² zal omvatten.
In de loop van 2019 en 2020 zal Genk Green Logistics gefaseerd haar bijdrage in de sloop-, sanerings- en infrastructuurwerken betalen in functie van de voortgang van de werken, en dit voor een totaal bedrag van circa € 12 miljoen. De commercialisering van de nieuwbouwontwikkeling op zone B is reeds opgestart. Hoewel Vlaamse Waterweg de eerste jaren nog sloop-, sanerings- en infrastructuurwerken op zone A zal uitvoeren, kunnen nieuwbouwontwikkelingen op grote delen van zone B reeds gelijktijdig met de saneringswerken aangevat worden. Genk Green Logistics verwacht in 2020 het eerste gebouw operationeel te hebben. De totale realisatie van het project zal naar verwachting een vijftal jaar in beslag nemen. Behoudens een eerste gebouw van circa 20.000 m² zal Genk Green Logistics enkel constructies aanvatten na voorverhuring.
Intervest rolt haar strategie om te investeren in inspirerende multitenantkantoren op goed bereikbare locaties in grote agglomeraties in Vlaanderen verder uit en heeft op 31 oktober 2018, onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden, een onderhandse overeenkomst gesloten voor het verwerven van Ubicenter. Ubicenter is een hedendaags kantoorcomplex aan de stadsrand van Leuven met een verhuurbare oppervlakte van 23.150 m² kantoorruimte.
Het gebouw bevindt zich op Philipssite, in een aangename, levendige groene omgeving. Het complex beantwoordt aan alle vereisten van het "nieuwe werken". Dit sluit naadloos aan bij het Greenhouse-concept van Intervest in Antwerpen, Mechelen en Brussel.
Het gebouw is voor meer dan 95% verhuurd aan 12 huurders. Het beschikt over een foyer, een bedrijfsrestaurant, een auditorium en een businesscentrum uitgebaat door MC Square. Op de site zijn eveneens een kinderkribbe en het activiteitencentrum Sportoase gevestigd, hetgeen aansluit op een hedendaagse werkomgeving. Verder beschikt deze site over een grootschalige parking en zijn ook de Politie en de Federale Overheidsdienst Financiën er gevestigd.
De totale investering bedraagt € 33,7 miljoen en zal vanaf de ondertekening van de notariële akte een jaarlijks huurinkomen opleveren van € 2,75 miljoen, wat een bruto aanvangsrendement van 8,2% betekent.
De transactie is gestructureerd als een overdracht van een erfpachtrecht dat loopt tot 2099, waarbij de stad Leuven de residuaire eigendomsrechten houdt. De betaling van de prijs en de overdracht van het erfpachtrecht zal plaatsvinden bij de ondertekening van de notariële akte die voorzien is in december 2018.
Intervest heeft op 2 november 2018 een turnkey koopovereenkomst afgesloten onder de gebruikelijke opschortende voorwaarden, voor het verwerven van een logistieke ontwikkeling nabij de luchthaven van Eindhoven, Nederland, op een perceel van circa 33.000 m².
Gold Forum wordt een state-of-the-art zeer duurzaam distributiecentrum van ca. 21.000 m² met een opvallende organische vorm en een goudkleurige gebogen gevelafwerking. Het gebouw zal architecturaal en functioneel één geheel vormen met het bedrijfspand Silver Forum dat Intervest eerder dit jaar verwierf, waardoor een totaal logistiek complex van bijna 50.000 m² zal ontstaan. Het logistieke gebouw wordt ontwikkeld door en op risico van Kero Vastgoed, een Nederlandse vastgoedontwikkelaar uit de Eindhovense regio. Het zal bij oplevering door Intervest worden verworven voor een aankoopsom van € 18,9 miljoen. De oplevering van het project is voorzien in het derde kwartaal van 2019.
Gezien de grote vraag en de beperkte beschikbaarheid in de regio worden de kansen op verhuring tijdens de constructieperiode hoog ingeschat. Indien het gebouw evenwel niet verhuurd zou zijn op moment van oplevering wordt door de ontwikkelaar een huurgarantie van 2 jaar à rato van € 1,2 miljoen per jaar toegekend. Het project zal dus vanaf oplevering onmiddellijk huurinkomsten genereren voor de Vennootschap en een brutoaanvangsrendement opleveren van 6,2%. De acquisitie is gestructureerd als een asset deal.
Intervest heeft op 8 november 2018 een overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een nieuwbouw built-to-suit industrieel pand op het industrieterrein Borchwerf II in Roosendaal. De site zal worden verworven op het moment van oplevering die verwacht wordt begin maart 2019. De site bestaat uit een productieruimte en distributiecentrum van circa 15.200 m² en heeft circa 600 m² mezzanine en 2.100 m² kantoorruimte. Het built-to-suit project wordt gerealiseerd volgens de specificaties van de huurder en zal voor een vaste termijn van 15 jaar vanaf oplevering onder een triple net regime in huur worden genomen. De totale investering bedraagt € 16,8 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 1,0 miljoen, wat overeenkomt met een bruto aanvangsrendement van 5,7%. De acquisitie is gestructureerd als een asset deal.
Naast de aangekondigde acquisities en ontwikkelingsprojecten analyseert de Vennootschap op voortdurende wijze mogelijke investeringsopportuniteiten. Deze opportuniteiten kunnen bestaan uit acquisities van bestaande panden en (her)ontwikkelingsprojecten (in eigen beheer dan wel door, of in samenwerking met, externe partners). De Vennootschap is niet volledig zeker deze opportuniteiten zich op korte of middellange termijn zullen materialiseren.
Intervest is op Datum van het Prospectus in een ver gevorderd stadium van onderhandeling en due diligence voor:
Intervest heeft op 21 september 2018 een intentie-overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een logistieke site met bijbehorend kantoorgebouw in Raamsdonksveer, Nederland, in het kader van een sale & lease back operatie. De site bestaat uit een logistiek gebouw van circa 10.700 m² en een bijbehorend losstaand kantoorgebouw van circa 3.800 m². De site wordt teruggehuurd voor een vaste termijn van 12 jaar onder een triple net regime. De totale investering bedraagt € 10,7 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 0,8 miljoen, of een brutoaanvangsrendement van 7,2%.
Intervest heeft op 15 oktober 2018 een intentie-overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een logistieke site in Tilburg, Nederland, in het kader van een sale & lease back operatie. De site bestaat uit een logistiek gebouw van circa 22.900 m² opslagruimte, een mezzanine van 2.700 m² en 600 m² kantoren. Het bijbehorende losstaande kantoorgebouw heeft een oppervlakte van circa 2.200 m² De site wordt teruggehuurd voor een vaste termijn van 10 jaar onder een triple net regime. De totale investering bedraagt € 22,5 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 1,3 miljoen, wat overeenkomt met een brutoaanvangsrendement van 5,5%.
Intervest heeft op 13 september 2018 een intentie-overeenkomst afgesloten voor het verwerven van een logistieke site in Roosendaal, Nederland, in het kader van een sale & lease back operatie. Deze grootschalige site bestaat uit een diverse gebouw met meen totale oppervlakte van circa 36.000 m² opslagruimte en circa 2.100 m² kantoren. De site wordt teruggehuurd voor een vaste termijn van 15 jaar onder een triple net regime. De totale investering bedraagt circa € 38,5 miljoen en levert een jaarlijkse huurinkomen op van € 2,1 miljoen, of een brutoaanvangsrendement van 5,5%.
Ter optimalisatie van het doelmatig beheren van de liquiditeiten, en In afwachting van de effectieve aanwending van de investeringsbedragen zal de Vennootschap in eerste fase haar schuldpositie bij de banken van de Vennootschap verminderen. De Vennootschap is meer bepaald van plan om uitstaande leningen onder bestaande (revolving) kredietfaciliteiten terug te betalen, teneinde de opbrengsten van de Verrichting niet ongebruikt te laten voor zover er geen onmiddellijk te financieren projecten zouden zijn en om redenen van doelmatigheid in het beheer van de kasstromen. Dit uiteraard met dien verstande dat de Vennootschap opnieuw leningen kan afroepen onder die kredietfaciliteiten zodra dit nodig is voor de financiering van haar groei.
De Vennootschap kan een gedeelte van de netto-opbrengsten van de Verrichting, de beschikbare niet-opgenomen kredietlijnen of de verhoogde financieringscapaciteit naar aanleiding van de Verrichting eveneens aanwenden voor de terugbetaling van de momenteel uitstaande obligatielening voor een bedrag van € 25 miljoen die op 1 april 2019 op vervaldatum komt.
De "Verrichting" bestaat uit een openbare aanbieding tot inschrijving op de Nieuwe Aandelen door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten in België (het "Aanbod") en uit een vrijgestelde private plaatsing van de Scrips in de vorm van een "accelerated bookbuilding" of versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek, uitgevoerd in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte in overeenstemming met Regulation S van de US Securities Act van 1933 (de "Private Plaatsing").
De Raad van Bestuur heeft op 13 november 2018 beslist om het kapitaal van Intervest Offices & Warehouses NV te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, met toepassing van artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal € 99.854.767,50, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, maar met toekenning van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de Bestaande Aandeelhouders.
Artikel 26, §1 van de GVV-Wet bepaalt dat het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld enkel kan worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan volgende voorwaarden:
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht dat aan de Bestaande Aandeelhouders wordt toegekend, voldoet aan die voorwaarden.
Vanuit praktisch oogpunt verschillen de Onherleidbare Toewijzingsrechten, zoals gemodaliseerd in de Verrichting, slechts in beperkte mate van het wettelijk voorkeurrecht. De procedure van de Verrichting verschilt niet wezenlijk van de procedure die van toepassing zou zijn geweest als de Verrichting had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. Meer bepaald zullen de Onherleidbare Toewijzingsrechten worden onthecht van de onderliggende Bestaande Aandelen en, zoals dat ook het geval is bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht, zullen zij tijdens de Inschrijvingsperiode vrij en afzonderlijk verhandelbaar zijn op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Als uitzondering op de procedure die van toepassing zou zijn geweest indien de Verrichting had plaatsgevonden met het wettelijk voorkeurrecht, zal de Inschrijvingsperiode slechts 12 kalenderdagen in plaats van 15 kalenderdagen bedragen. Verder heeft de Vennootschap geen oproeping gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en de Belgische financiële pers om de termijn van de Inschrijvingsperiode acht dagen voorafgaand aan de aanvang daarvan aan te kondigen, zoals artikel 593 van het Wetboek van vennootschappen wel zou vereist hebben bij een uitgifte met wettelijk voorkeurrecht.
De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de mate er op de Nieuwe Aandelen wordt ingeschreven. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips. De vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging zal naar verwachting plaatsvinden op 30 november 2018.
De beslissing tot kapitaalverhoging is bovendien genomen onder voorbehoud van de verwezenlijking van volgende opschortende voorwaarden:
De Vennootschap behoudt zich eveneens de mogelijkheid voor om in bepaalde gevallen te beslissen het Aanbod in te trekken of op te schorten.
Indien op het totale bedrag van de Verrichting wordt ingeschreven, bedraagt de kapitaalverhoging (met inbegrip van de uitgiftepremie) € 99.854.767,50, en worden bijgevolg maximum 5.397.555 Nieuwe Aandelen uitgegeven.
Als op de Verrichting niet volledig wordt ingeschreven, heeft de Vennootschap het recht om het kapitaal slechts te verhogen voor het bedrag waarop daadwerkelijk werd ingeschreven. Het bedrag van de Verrichting en het aantal Nieuwe Aandelen waarop daadwerkelijk werd ingeschreven, zal worden bevestigd middels een persbericht. De kapitaalverhoging zal worden vastgesteld ten belope van het bedrag waarvoor op de Verrichting is ingeschreven en voor zover de plaatsingsovereenkomst tussen Intervest Offices & Warehouses NV en de Joint Bookrunners wordt ondertekend. Er werd geen minimumbedrag bepaald voor de Verrichting, zij het dat bepaalde Bestaande Aandeelhouders zich ertoe hebben verbonden in te schrijven op een bepaald minimum aantal Nieuwe Aandelen (zie Hoofdstuk 8.2.3, "Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap").
De Inschrijvingsprijs bedraagt € 18,50. De Inschrijvingsprijs werd bepaald door de Raad van Bestuur, bijgestaan door de Joint Bookrunners, op 13 november 2018, onder meer op basis van de koers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, waarop, zoals gebruikelijk bij gelijkaardige transacties, een korting werd toegepast in het licht van de marktomstandigheden en de voorwaarden die op dat ogenblik gelden.
Bestaande Aandeelhouders en beleggers die tijdens de Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode op onherleidbare wijze inschrijven op Nieuwe Aandelen volgens de Inschrijvingsratio van 2 Nieuwe Aandelen voor 7 Onherleidbare Toewijzingsrechten in hun bezit en betaling in cash van de Inschrijvingsprijs van € 18,50 per Nieuw Aandeel.
De Inschrijvingsprijs is hoger dan de nettowaarde (reële waarde) per aandeel van het aandeel Intervest Offices & Warehouses op 30 september 2018 (€ 19,82), en de nettowaarde per aandeel (EPRA) van het aandeel Intervest Offices & Warehouses op 30 september 2018 (€ 20,04).
De Inschrijvingsprijs ligt 15.0% lager dan de slotkoers van het Aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 13 november 2018 (die € 23,05 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 214 die onthecht werd op 14 november 2018 (na beurs), hetzij € 21,77 na deze aanpassing. Op basis van die slotkoers, is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') € 21,04, de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht € 0,73, en de korting van de Inschrijvingsprijs ten opzichte van TERP 12,1%.
Een deel van de Inschrijvingsprijs voor het totale aantal Nieuwe Aandelen gelijk aan de fractiewaarde van de Bestaande Aandelen van de Vennootschap, d.i. (afgerond) € 9,11, vermenigvuldigd met het totale aantal Nieuwe Aandelen (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent), zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het overige deel van de totale Inschrijvingsprijs, zal worden geboekt als uitgiftepremie. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle Aandelen (zowel de Nieuwe Aandelen als de Bestaande Aandelen) zal tenslotte worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij voortaan dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zullen vertegenwoordigen.
4 De raad van bestuur schat coupon nr. 21 die het brutodividend over het lopend boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018 vertegenwoordigt op € 1,28 per Aandeel. Deze schatting blijft uiteraard onder voorbehoud van de resultaten van het boekjaar 2018 en de goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 24 april 2019 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd zal worden met betrekking tot het boekjaar 2018.
De inschrijving op de Nieuwe Aandelen door de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten is mogelijk gedurende de volledige Inschrijvingsperiode, zijnde van 15 november 2018 (vanaf 9u00) tot en met 26 november 2018 (16u00). De Inschrijvingsperiode kan niet vervroegd worden afgesloten.
Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 20 gehecht aan de Bestaande Aandelen. Het Onherleidbaar Toewijzingsrecht zal op 14 november 2018 na de sluiting van Euronext Brussels worden onthecht, en kan gedurende de volledige Inschrijvingsperiode afzonderlijk van de Bestaande Aandelen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels (ISIN-code BE6309506440).
De Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, zullen van de Vennootschap een bericht ontvangen waarin zij geïnformeerd worden over het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten waarvan zij houder zijn en over de procedure die dient te worden gevolgd om hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen of te verhandelen:
1° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig wensen uit te oefenen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 25 november 2018 om 16u00 ontvangt en tijdig de totale inschrijvingsprijs betalen (zoals hieronder vermeld).
BELANGRIJK: De totale Inschrijvingsprijs van het aantal Nieuwe Aandelen waarop een Bestaande Aandeelhouder die zijn Aandelen op naam houdt, wenst in te schrijven (d.i. de Inschrijvingsprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) dient uiterlijk op 26 november 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen (creditering). Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Bij gebreke aan een tijdige betaling (creditering) op voormelde rekening worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten immers geacht niet te zijn uitgeoefend en zullen deze in de vorm van Scrips door de Underwriters te koop worden aangeboden via de Private Plaatsing. Om bijgevolg te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap.
2° De Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden en die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten wensen te verhandelen, moeten het relevante formulier tijdig versturen zodat de Vennootschap het uiterlijk op 20 november 2018 om 18u00 ontvangt.
Bestaande Aandeelhouders die hun Aandelen op een effectenrekening houden, worden door hun financiële instelling op de hoogte gebracht van de te volgen procedure voor de uitoefening of verhandeling van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten.
Beleggers die wensen in te schrijven op het Aanbod via een aankoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten, dienen een aankooporder voor Onherleidbare Toewijzingsrechten en een gelijktijdig inschrijvingsorder voor Nieuwe Aandelen in te dienen bij hun financiële tussenpersoon.
Inschrijvingen op het Aanbod kunnen rechtstreeks en zonder kosten voor de Bestaande Aandeelhouders of houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten worden geregistreerd bij de Joint Bookrunners, indien zij daar een klantenrekening hebben, dan wel onrechtstreeks via een andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers op het Aanbod worden verzocht zich te informeren over kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening zouden worden gebracht. Deze kosten dienen zij zelf te betalen.
Bij inschrijving, moeten inschrijvers, overeenkomstig de Inschrijvingsratio, per Nieuw Aandeel waarop wordt ingeschreven een overeenstemmend aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten indienen bij de Joint Bookrunners. Voor de gedematerialiseerde Onherleidbare Toewijzingsrechten zal de instelling waar zij hun inschrijving indienen, de coupons nr. 20 uit hun effectenrekening boeken. Onverdeelde inschrijvingen zijn niet mogelijk: de Vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.
De personen die geen gebruik hebben gemaakt van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten aan het einde van de Inschrijvingsperiode, namelijk uiterlijk op 26 november 2018, zullen deze na deze datum niet langer kunnen uitoefenen.
De op de afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en de uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten verbonden aan aandelen op naam waarvoor de totale Inschrijvingsprijs niet tijdig werd betaald, zullen worden gekwalificeerd als niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten en automatisch worden omgezet in een gelijk aantal Scrips. Deze Scrips zullen worden verkocht door de Joint Bookrunners via een Private Plaatsing van Scrips bij investeerders zonder dat dit zal resulteren in een openbare aanbieding tot aankoop van de Scrips of inschrijving op de onderliggende Nieuwe Aandelen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
De Private Plaatsing van de Scrips zal zo snel mogelijk na de afsluiting van de Inschrijvingsperiode plaatsvinden, en in principe op 28 november 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 28 november 2018 (vóór beurs), zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs op 28 november 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.
Aan de hand van een bookbuildingprocedure zal er één marktprijs voor de Scrips worden vastgesteld. Beleggers die Scrips verwerven gaan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze diezelfde dag uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen, tegen de Inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de Inschrijvingsratio.
De netto-opbrengst van de verkoop van de Scrips, na aftrek van de kosten uitgaven en lasten van alle aard die door de Vennootschap worden gemaakt (het "Excedentair Bedrag"), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de Inschrijvingsperiode niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het Excedentair Bedrag zal worden bekendgemaakt middels een persbericht van de Vennootschap op 28 november 2018 en zal aan de houders van coupon nr. 20 beschikbaar worden gesteld vanaf 4 december 2018 na voorlegging van coupon nr. 20. Er kan echter geen garantie worden geboden dat enige of alle Scrips zullen worden verkocht tijdens de Private Plaatsing van de Scrips of dat er enig Excedentair Bedrag zal zijn. Intervest Offices & Warehouses NV noch de Joint Bookrunners of enige andere persoon die de Scrips verkoopt, is verantwoordelijk voor enig gebrek aan Excedentair Bedrag uit de verkoop van Scrips in de Private Plaatsing.
Indien het Excedentair Bedrag gedeeld door het totale aantal Scrips minder bedraagt dan € 0,01, zal het niet worden uitgekeerd aan de houders van de niet-uitgeoefende (of als dusdanig gekwalificeerde) Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar zal het worden overgedragen aan de Vennootschap.
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Verrichting voor, tijdens of na de Inschrijvingsperiode in te trekken of op te schorten indien er geen Plaatsingsovereenkomst wordt ondertekend of er een gebeurtenis plaatsvindt die de Underwriters toelaat om hun verbintenis in het kader van de Plaatsingsovereenkomst te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van de Verrichting of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markt aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden (zie ook verder onder Hoofdstuk 8.4.3, "Plaatsingsovereenkomst").
Als gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en Scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Beleggers ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Als de Vennootschap beslist om de Verrichting in te trekken, te herroepen of op te schorten, zal een persbericht worden gepubliceerd door de Vennootschap, en voor zover deze gebeurtenis wettelijk zou vereisen dat de Vennootschap een aanvulling bij het Prospectus publiceert, zal een aanvulling van het Prospectus worden gepubliceerd (dat zal dienen te worden goedgekeurd door de FSMA, zie in dit verband Hoofdstuk 8.1.8, "Aanvulling op het Prospectus").
Behoudens bij intrekking van het Aanbod, zullen de inschrijvingsaanvragen via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten integraal worden toegewezen. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. Bijgevolg is er geen procedure georganiseerd om enige te veel betaalde bedragen van inschrijvers terug te betalen.
De Scrips zullen, in overleg met de Vennootschap, door de Underwriters worden toegekend aan (inclusief de toewijzing in geval van overinschrijving) en verspreid onder de beleggers die hebben aangeboden ze te verwerven in het kader van de hoger beschreven Private Plaatsing, op basis van criteria zoals onder meer de aard en de kwaliteit van de desbetreffende belegger, het bedrag van de gevraagde effecten en de aangeboden prijs.
De inschrijvingsorders zijn onherroepelijk, behoudens in zoverre bepaald in artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006, dat voorziet dat inschrijvingen kunnen worden herroepen in geval van publicatie van een aanvulling op het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie, op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten, indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd. Zie in dit verband tevens Hoofstuk 8.1.8, "Aanvulling op het Prospectus", voor de gevolgen in hoofde van dergelijke inschrijvers die hun inschrijvingsorders herroepen.
De Inschrijvingsprijs moet door de beleggers volledig worden betaald, in euro, samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten.
De betaling van de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen als gevolg van de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan gedematerialiseerde aandelen of Scrips, vindt plaats door debitering van de rekening van de inschrijvers, met valutadatum op 30 november 2018.
De inschrijvingsvoorwaarden en uiterste datum van betaling zullen aan de Bestaande Aandeelhouders op naam worden meegedeeld door middel van een aan hen gerichte brief. In het bijzonder dient de Inschrijvingsprijs uiterlijk op 26 november 2018 om 9u00 (Belgische tijd) op de in de brieven aan de Aandeelhouders op naam gespecifieerde bankrekening te zijn toegekomen. Dit is een absolute vereiste om tot uitgifte en levering over te kunnen gaan van de Nieuwe Aandelen waarop de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden, wensen in te schrijven. Om te verzekeren dat de Inschrijvingsprijs tijdig zou zijn ontvangen, raadt de Vennootschap de Aandeelhouders die hun Aandelen op naam houden aan om hiervoor tijdig de nodige instructies aan hun financiële instelling te geven. Laattijdig ontvangen betalingen zullen in dergelijk geval worden teruggestort door de Vennootschap tegen uiterlijk 4 december 2018.
De Nieuwe Aandelen zullen geleverd worden in gedematerialiseerde vorm op of rond 30 november 2018. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen op of rond 30 november 2018 als Aandelen op naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap worden opgenomen.
Een aankondiging van de resultaten van het Aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten zal worden gedaan via een persbericht op 28 november 2018 (vóór beurs). Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 28 november 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting.
De resultaten van de Verrichting, de inschrijving op Nieuwe Aandelen met Onherleidbare Toewijzingsrechten en met Scrips, evenals de resultaten van de verkoop van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van nietuitgeoefende Onherleidbare toewijzingsrechten, zullen op 28 november 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd.
| en bepaling van de Inschrijvingsprijs Vaststelling van de Inschrijvingsprijs / de Inschrijvingsratio / het bedrag van het Aanbod door |
13 november 2018 |
|---|---|
| de Raad van Bestuur | 13 november 2018 |
| Goedkeuring van het Prospectus en de Samenvatting door de FSMA | 13 november 2018 |
| Persbericht ter aankondiging van de Verrichting, de modaliteiten van de Verrichting en de | |
| terbeschikkingstelling van het Prospectus aan het publiek op de website van de | 14 november 2018 |
| Vennootschap | (vóór beurs) |
| Onthechting coupon nr. 20 die het Onherleidbaar Toewijzingsrecht vertegenwoordigt | 14 november 2018 na |
| beurs | |
| Onthechting van coupon nr. 21 die het recht op het pro rata temporis dividend van het | 14 november 2018 na |
| lopend boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018 vertegenwoordigt, dat niet zal worden | beurs |
| toegekend aan de Nieuwe Aandelen | |
| Verhandeling van de Aandelen ex-Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 15 november 2018 |
| Opening Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht en begin notering | |
| Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 15 november 2018 |
| Afsluiting Inschrijvingsperiode met Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 26 november 2018 |
| Einde notering Onherleidbaar Toewijzingsrecht | 26 november 2018 |
| Persbericht met resultaat van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht |
|
| (bekendgemaakt op de website van de Vennootschap) en schorsing van de notering van het | 28 november 2018 (vóór |
| aandeel op vraag van de Vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de | beurs) |
| resultaten van de Verrichting | |
| Private Plaatsing van de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van | 28 november 2018 |
| Scrips | |
| Allocatie van de Scrips en inschrijving op Nieuwe Aandelen door uitoefening van de Scrips | 28 november 2018 |
| Persbericht met de resultaten van het Aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, de | |
| Private Plaatsing van Scrips en aankondiging verkoopopbrengst Scrips en hervatting van de | 28 november 2018 |
| notering van de Aandelen | |
| Betaling van de Inschrijvingsprijs van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met | |
| Onherleidbare Toewijzingsrechten in gedematerialiseerde vorm en Scrips | 30 november 2018 |
| Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging | 30 november 2018 |
| Levering van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare | |
| Toewijzingsrechten en Scrips | 30 november 2018 |
| Toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van | |
| 30 november 2018 | |
| Euronext Brussels | |
| Persbericht inzake de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor | |
| doeleinden van de transparantiereglementering | 30 november 2018 |
Aangezien het Aanbod wordt gedaan met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten automatisch toegekend aan alle Bestaande Aandeelhouders.
De volgende categorieën beleggers kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de Bestaande Aandeelhouders, middels uitoefening van hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode in het kader van het Aanbod; (ii) beleggers die tijdens de Inschrijvingsperiode Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven op Euronext Brussels of onderhands, in het kader van het Aanbod; en (iii) beleggers die Scrips hebben verworven in het kader van de Private Plaatsing van Scrips.
Het Aanbod zal uitsluitend openstaan voor het publiek in België. De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen enkel de Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en inschrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate waarin zij dat wettelijk kunnen doen onder de toepasselijke wettelijke of reglementaire bepalingen. De Vennootschap heeft alle noodzakelijke handelingen gesteld opdat de Onherleidbare Toewijzingsrechten wettelijk kunnen worden uitgeoefend, en op de Nieuwe Aandelen kan worden ingeschreven door uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, door het publiek in België. De Vennootschap heeft geen handelingen gesteld om het Aanbod toe te laten in andere jurisdicties buiten België.
De Onherleidbare Toewijzingsrechten die na het verstrijken van de Inschrijvingsperiode niet zijn uitgeoefend, zullen in de vorm van Scrips, via de Private Plaatsing te koop worden aangeboden aan beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in België, Zwitserland en de Europese Economische Ruimte, op basis van Regulation S van de US Securities Act. De beleggers die in dit kader Scrips verwerven, zullen er zich onherroepelijk toe verbinden ze uit te oefenen en in te schrijven op Nieuwe Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs.
Bepaalde Bestaande Aandeelhouders hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om in te schrijven op een bepaald aantal Nieuwe Aandelen:
| Bestaande Aandeelhouder | Aantal uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrecht |
Aantal Nieuwe Aandelen |
|---|---|---|
| FPIM/SFPI (inclusief de groep Belfius) | 1.948.227 | 556.636 |
| Allianz Benelux NV | 1.281.335 | 366.095 |
| Patronale Group NV | 866.359 | 247.531 |
| Totaal | 4.095.921 | 1.170.262 |
€ 21.649.868,14 van het totale bedrag van de Verrichting, zijnde 21,68% van de Nieuwe Aandelen die worden aangeboden, maakt aldus het voorwerp uit van vaste inschrijvingsverbintenissen door bepaalde Bestaande Aandeelhouders.
De Vennootschap is verder niet op de hoogte van eventuele intenties van andere Bestaande Aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap om in te schrijven op Nieuwe Aandelen.
Aangezien de Verrichting plaatsvindt met Onherleidbaar Toewijzingsrecht, zijn alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun rechten hebben uitgeoefend, onder voorbehoud van voltooiing van de Verrichting, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van de Verrichting, de inschrijving op Nieuwe Aandelen met Onherleidbare Toewijzingsrechten en met Scrips, evenals de resultaten van de verkoop van de Scrips en het Excedentair Bedrag dat toekomt aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare toewijzingsrechten, zullen op 28 november 2018 middels een persbericht worden gepubliceerd.
De inschrijvingsaanvragen kunnen rechtstreeks en kosteloos worden ingediend bij de loketten van Bank Degroof Petercam NV, Belfius Bank NV, ING België NV en KBC Bank NV, CBC Banque NV en/of via ieder andere financiële tussenpersoon. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht. De financiële dienst met betrekking tot de Aandelen wordt verzorgd door ING België NV, die hiervoor een vergoeding ontvangt van € 15.000 per jaar
De Vennootschap en de Underwriters verwachten (maar hebben geen verplichting om) een Plaatsingsovereenkomst af te sluiten, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden op of rond 28 november 2018, die de contractuele afspraken tussen hen omtrent de Verrichting zal bevatten. Indien de Vennootschap of de Underwriters de Plaatsingsovereenkomst niet ondertekenen, zal het Aanbod niet voltooid worden.
Onder de bepalingen en voorwaarden die zullen worden opgenomen in de Plaatsingsovereenkomst, zal elk van de Underwriters er zich, afzonderlijk en niet-hoofdelijk, toe verbinden om in te schrijven op een aantal Nieuwe Aandelen voor rekening van de houders van Aandelen die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten geldig hebben uitgeoefend tijdens de Inschrijvingsperiode en de beleggers die de Scrips geldig hebben uitgeoefend. De inschrijving op deze Nieuwe Aandelen zal gebeuren met het oog op de onmiddellijke toewijzing ervan aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van de Nieuwe Aandelen waarop werd ingeschreven door de beleggers die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten tijdens de Inschrijvingsperiode geldig hebben uitgeoefend en door de beleggers die hun Scrips geldig hebben uitgeoefend in het Aanbod, wordt gewaarborgd, met uitzondering van de Nieuwe Aandelen waartoe bepaalde Bestaande Aandeelhouders zich hebben verbonden om in te schrijven (zie Hoofdstuk 8.2.3 "Voornemen van bepaalde Bestaande Aandeelhouders en of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de Vennootschap").
Deze Nieuwe Aandelen zullen door de Underwriters in de volgende verhoudingen worden onderschreven: Bank Degroof Petercam NV 25%, Belfius Bank NV 25%, ING België NV 25% en KBC Securities NV 25%.
De Underwriters zijn op geen enkele wijze verplicht Nieuwe Aandelen aan te kopen vóór de ondertekening van de Plaatsingsovereenkomst (en dan alleen onder de bepalingen en voorwaarden daarvan).
In de Plaatsingsovereenkomst zal de Vennootschap bepaalde verklaringen en waarborgen geven aan en verbintenissen aangaan ten aanzien van de Underwriters en de Vennootschap zal instemmen met een verbintenis om de Underwriters te vergoeden voor bepaalde aansprakelijkheden en kosten verbonden aan het Aanbod.
De Plaatsingsovereenkomst zal bepalen dat de Joint Bookrunners, onderling en na overleg met de Vennootschap, het recht zullen hebben om de Plaatsingsovereenkomst in bepaalde omstandigheden schriftelijk te beëindigen op of vóór de datum waarop de Nieuwe Aandelen zullen worden geleverd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, zijnde in principe 30 november 2018, als één van volgende gebeurtenissen plaatsvindt:
Indien er zich gebeurtenissen voordoen die aanleiding kunnen geven tot de beëindiging van de Plaatsingsovereenkomst en indien de Plaatsingsovereenkomst wordt beëindigd in overeenstemming met haar bepalingen, zullen de Underwriters bevrijd zijn van hun verplichting om in te schrijven op enige Nieuwe Aandelen. De Vennootschap kan de Verrichting dan intrekken of opschorten. In voorkomend geval zal de Vennootschap een aanvulling op het Prospectus publiceren, die op voorhand door de FSMA dient te worden goedgekeurd.
| E.4 | Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding |
|---|---|
| De Underwriters zullen naar verwachting op of omstreeks 28 november 2018 een Plaatsingsovereenkomst afsluiten met Intervest Offices & Warehouses NV. |
|
| De Vennootschap heeft een "liquidity provider overeenkomst" afgesloten met Bank Degroof Petercam en ING Bank om de verhandelbaarheid van haar aandelen te bevorderen. |
|
| Bovendien heeft Bank Degroof Petercam, Belfius Bank, ING België en KBC Bank met de Groep langdurige kredietovereenkomsten gesloten en hebben de hoger vermelde financiële instellingen aan de Groep verschillende langdurige kredietovereenkomsten, bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële diensten of andere diensten geleverd in het kader waarvan zij vergoedingen hebben ontvangen, en zouden zij dergelijke diensten ook in de toekomst kunnen leveren en daarvoor vergoedingen kunnen ontvangen. |
|
| Belfius Bank is een Joint Bookrunner en bovendien aandeelhouder van de Vennootschap. Het belang van Belfius Bank als Joint Bookrunner zou kunnen conflicteren met het belang van de groep Belfius als aandeelhouder van de Vennootschap (9,47%). Belfius Bank hanteert adequate ethische muren in de verschillende hoedanigheden waarin zij en haar verbonden ondernemingen handelen. |
|
| Geen enkele bestuurder of lid van het directiecomité van de Vennootschap heeft op de Datum van het Prospectus aan de Vennootschap te kennen gegeven te zullen inschrijven op de Verrichting. |
|
| E.5 | Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up - Standstill |
| Bank Degroof Petercam treedt op als Global Coordinator en Joint Bookrunner. KBC Securities NV, Belfius Bank NV en ING België NV werden aangesteld als Joint Bookrunners. |
|
| De Plaatsingsovereenkomst zal naar verwachting erin voorzien dat de Vennootschap gedurende een periode van 180 kalenderdagen vanaf de datum van de toelating tot de verhandeling van de Nieuwe Aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, geen Aandelen, warrants, converteerbare effecten, opties of andere rechten op de inschrijving of verwerving van Aandelen mag uitgeven, verkopen of aanbieden, behalve (i) de uitgifte van de Nieuwe Aandelen, (ii) in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van twee van de Joint Bookrunners waarvan één de Global Coordinator, die niet onredelijk zal worden geweigerd, (iii) aan werknemers, consultants, bestuurders of andere dienstverleners als een deel van het aanwervings-, incentive of beloningsplan, (iv) met het oog op de verwerving van onroerende goederen (of inbreng van schuldvorderingen uit hoofde van onbetaalde verwervingen van onroerende goederen) door inbreng in natura, fusies en/of (partiële) splitsingen, en (v) in geval van een keuzedividend voor het boekjaar 2018. |
| E.6 | Verwatering voor de Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod met uitoefening van al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten |
|---|---|
| Bestaande Aandeelhouders die al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen, zullen geen verwatering ondervinden met betrekking tot stemrechten en dividendrechten. |
|
| Bestaande Aandeelhouders die ervoor kiezen de Onherleidbare Toewijzingsrechten die ze bezitten (in het geheel of gedeeltelijk) niet uit te oefenen: |
|
| zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor wat betreft het lopende boekjaar 2018 (dat aanving op 1 januari 2018 en een einde neemt op 31 december 2018) en volgende zoals hieronder beschreven; en zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat de Verrichting gebeurt aan een Inschrijvingsprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien zou de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde dienen te compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Inschrijvingsprijs lager is dan de huidige beurskoers. De Bestaande Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan de theoretische waarde ervan. |
|
| Bovendien kan een bestaande aandeelhouder eveneens verwateren in de mate waarin de door hem aangehouden onherleidbare toewijzingsrechten hem niet het recht verlenen om in te schrijven op een afgerond aantal nieuwe aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsratio. |
|
| De (procentuele) verwatering van een Bestaande Aandeelhouder die er niet in slaagt zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen, wordt als volgt berekend: |
|
| (A-a) A |
|
| A = het totaal aantal Aandelen na de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ten gevolge van de Verrichting (op basis van een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 5.397.555), namelijk 24.288.998. |
|
| a = het totaal aantal Bestaande Aandelen voorafgaand aan de uitgifte van de Nieuwe Aandelen ten gevolge van de Verrichting, namelijk 18.891.443 Bestaande Aandelen. |
|
| De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod (in de veronderstelling dat op de Verrichting volledig wordt ingeschreven) worden hieronder beschreven. |
|
| De berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 5.397.555, rekening houdend met het maximumbedrag van de Verrichting van € 99.854.767,50 en de Inschrijvingsprijs van € 18,50. |
|
| Aandelenbezit in % | |
| Vóór de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1% |
|
| Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,78% |
|
| E.7 | Geraamde kosten die door de emittent aan de belegger worden aangerekend |
| Er worden geen kosten door de Vennootschap aan de belegger aangerekend voor inschrijvingen op het Aanbod. De beleggers worden uitgenodigd zich te informeren over de eventuele kosten die door deze andere financiële tussenpersonen in rekening worden gebracht. |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.