Annual Report • Mar 27, 2015
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem - Antwerpen
Ondernemingsnummer 0458.623.918 RPR Antwerpen B.T.W.-Nr.: BE 458.623.918
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de toestand van uw vennootschap betreffende het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2014 en dat werd afgesloten op 31 december 2014. Ter herinnering verwijst de raad van bestuur tevens naar het halfjaarlijks financieel verslag van de vennootschap per 30 juni 2014.
Vermits de vennootschap de hierna vermelde dochterondernemingen dient te consolideren (de zgn. integraal geconsolideerde dochtervennootschappen) dient Intervest Offices & Warehouses nv niet enkel een jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening op te stellen, doch tevens een jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. Het gaat om de volgende dochtervennootschappen:
De invloed van deze drie integraal geconsolideerde dochtervennootschappen op de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses nv is beperkt, vermits deze dochtervennootschappen slechts grondeigenaars/opstalgevers resp. naakte eigenaar zijn van terreinen waarvan Intervest Offices & Warehouses nv telkens opstalhouder of vruchtgebruiker is. Op 22 december 2014 heeft de fusie plaatsgevonden tussen de GVV en de 100% dochtervennootschap Duffel Real Estate.
Middels het GVV-KB van 13 juli 2014 wordt aan de vastgoedvennootschap de mogelijkheid geboden om de enkelvoudige jaarrekening eveneens conform IFRS op te stellen. Intervest Offices & Warehouses nv heeft geopteerd voor deze mogelijkheid.
Dit jaarverslag, dat conform artikel 119 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen zowel het enkelvoudige als het geconsolideerde jaarverslag vormt, alsmede de jaarrekeningen beiden opgesteld volgens de IFRS-normen, worden te uwer beschikking gesteld.
Voor zover nog nodig wenst de raad van bestuur vooreerst in herinnering te brengen dat de vennootschap in oktober 2014 erkend werd als gereglementeerde vastgoedvennootschap (voorheen vastgoedbevak sinds maart 1999 tot oktober 2014) waardoor de materiële vaste activa moeten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde zoals die door de vastgoeddeskundigen op het einde van elk boekjaar wordt vastgesteld (zie artikel 47 en volgende van de GVV-Wet van 12 mei 2014).
De Europese wetgeving voorziet dat beursgenoteerde bedrijven vanaf het boekjaar met aanvang op 1 januari 2005 hun geconsolideerde jaarrekeningen onder het internationaal referentiesysteem IAS/IFRS dienen op te stellen. De gereglementeerde vastgoedvennootschappen hanteren eveneens dit referentiesysteem.
Gegeven het huidig economisch klimaat, verheugt het ons u te kunnen meedelen dat we in grote mate hebben kunnen realiseren wat we als strategische speerpunten vooropstelden voor 2014. Met name de accentverschuiving in de portefeuille naar logistiek vastgoed, het zorgen voor stabiliteit op het vlak van bezettingsgraad, de doelstelling op het vlak van verlenging van de huurcontracten, het inspelen op de veranderende noden van de klanten in de kantorenmarkt en het verder optimaliseren van de diversificatie van de financieringsbronnen van de vennootschap.
De accentverschuiving naar logistiek vastgoed komt tot uiting in de gewijzigde verhouding tussen de beide segmenten van de vastgoedportefeuille.
Intervest Offices & Warehouses heeft in 2014 haar logistieke portefeuille verder uitgebreid met een investering in Opglabbeek van € 33 miljoen, goed voor een groei van 14% van de logistieke portefeuille. Hierdoor bestaat 45% van de totale vastgoedportefeuille uit hoog kwalitatief logistiek vastgoed en is de verhouding tussen de beide segmenten in de vastgoedportefeuille op jaareinde 2014, 55% kantoren en 45% logistieke gebouwen, of gemiddeld genomen over de laatste 5 jaar een verschuiving van 15% van de kantorenmarkt richting de markt van het logistiek vastgoed.
In het kader van deze strategie is in december 2014 de verwerving van een logistieke site van 77.000 m2 in Opglabbeek van Machiels Real Estate afgerond. De site is een modern complex gelegen op de logistieke as Antwerpen-Limburg-Luik, die op jaareinde 2014 voor 89% verhuurd is waarvan 53% voor langetermijn. Dit langetermijngedeelte fungeert als Europees distributiecentrum van een Amerikaanse multinational in medische materialen.
In dezelfde lijn past de verwerving van een moderne logistieke site in Luik van circa 52.000m2 die net na jaareinde 2014 afgerond is. Het aandeel logistiek vastgoed in de totale vastgoedportefeuille vergroot hierdoor na deze verwerving tot 48%.2
De reële waarde van de bestaande vastgoedportefeuille (zonder acquisities en desinvesteringen) is in 2014 afgenomen met circa € 5 miljoen of 1%3. Het logistiek segment heeft een waardestijging van € 2 miljoen of 1% gekend door de stijgende vraag op de investeringsmarkt naar kwalitatief hoogstaand vastgoed, terwijl de kantoren zijn afgewaardeerd met € 7 miljoen of 2% voornamelijk door de competitieve huurmarkt in de Brusselse periferie als gevolg van het overaanbod aan kantoren in die regio. Rekening houdend met de acquisitie in Opglabbeek is de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille van Intervest Offices & Warehouses toegenomen tot € 609 miljoen op 31 december 2014.
De bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille is niet alleen stabiel gebleven maar zelfs met 1% toegenomen tot 87%. Voor de logistieke portefeuille is de bezettingsgraad stabiel gebleven op 91%, terwijl deze voor de kantoren verbeterd is van 82% tot 83% en dit ondanks het moeilijke klimaat in de kantorenmarkt.
De verhuuractiviteit heeft zich in 2014 zowel in de kantorenmarkt als voor het logistiek vastgoed vooral toegespitst op verlengingen van bestaande huurovereenkomsten In totaliteit zijn immers 20% van de
<sup>1 De bespreking van de belangrijkste gebeurtenissen van 2014 is gebaseerd op de geconsolideerde cijfers.
<sup>2 Zie persbericht van 5 februari 2015 voor verdere informatie.
Bij gelijkblijvende samenstelling van de totale vastgoedportefeuille ten opzichte van 31 december 2013.
jaarlijkse huurinkomsten verlengd. Verhuringen aan nieuwe huurders zijn beperkt gebleven tot 2% van de jaarlijkse huurinkomsten. In de kantorenportefeuille zijn hierbij voor een totale oppervlakte van 3.932 m2 nieuwe huurovereenkomsten afgesloten en in de logistieke portefeuille zijn 3 transacties afgesloten voor een oppervlakte van 13.014 m2.
Er zijn in totaal 47 verhuurtransacties afgesloten met nieuwe of zittende huurders. De voornaamste contractverlengingen zijn gerealiseerd met Hewlett-Packard Belgium in het kantoorsegment en met Nike Europe en CEVA Logistics Belgium in het logistieke segment, die samen goed zijn voor 13% van de totale huurinkomsten. In het logistieke segment hebben we tevens de langdurige verlenging van de overeenkomst met Sofidel Benelux in Duffel verwezenlijkt waarbij de huurder zijn productiesite volledig integreert met de opslagruimte van Intervest Offices & Warehouses.
In de kantorenmarkt is er steeds minder nood aan oppervlakte en blijven de noden van de klanten met betrekking tot het zgn. "nieuwe werken" verder evolueren. Om in een dergelijke marktomgeving slagkrachtig te blijven is een innovatieve en service-gerichte aanpak noodzakelijk. Recente voorbeelden van de turn-key solutions-aanpak waarbij huurders zich laten begeleiden voor de inrichting en oplevering van hun aangepaste kantoren zijn Rens Accountants, NG Data en Cochlear op Mechelen Campus, Modero Brussel in Brussels 7, Givi Group in de Sky Building en CEWE Belgium in het Intercity Business Park in Mechelen.
De eerder vermelde turn-key solutions-aanpak is intussen goed voor bijna 11.000 m2 verdeeld over 14 projecten, waarvan in 2014 2.745 m2 verdeeld over 5 projecten alsook de verdere afwerking van 2.700 m2 voor Cochlear in Mechelen Campus. De vele positieve reacties van de klanten sterken Intervest Offices & Warehouses in het verder uitbouwen van deze aanpak in de kantorenportefeuille.
Het toenemend succes van de flexibele business hub RE:flex in Mechelen bevestigt, voor het derde achtereenvolgende jaar, de nood aan flexibele en technologisch hoogwaardige kantoor-, vergader- en evenementenruimte.
Op het vlak van vrijwaring van het milieu, de zorg voor het welzijn van klanten en personeel, en de lange termijn economische rendabiliteit met oog voor maatschappelijk engagement en deugdelijk bestuur, is in 2014 verder gegaan op de ingeslagen weg.
Met het aanstellen van een interne kwaliteitsverantwoordelijke onderstreept Intervest Offices & Warehouses haar uitdrukkelijke wil om duurzaamheid op een pragmatische manier te integreren in het dagdagelijkse beleid en bij te dragen tot het welzijn van de huurders.
34% van de gebouwen in de portefeuille hebben het internationaal gereputeerde BREEAM-certificaat.
Intervest Offices & Warehouses heeft ook verder gewerkt aan de energieprestatie van de gebouwen in de vastgoedportefeuille.
De vooropgestelde planning om tegen 2015 de koelings-en verwarmingsinstallaties in overeenstemming te brengen met de wetgeving die het gebruik van het eerder gangbare koelmiddel R22 vanaf 2015 beperkt, is verder afgerond. Hiermee ging een aanzienlijke investering gepaard. Deze investering bestond voor een 4-tal gebouwen uit het vervangen van de bestaande buitengroepen op R22 met behoud van de binnentoestellen en leidingen, en voor een 3-tal gebouwen uit het leveren en plaatsen van een compleet nieuwe installatie. Door deze ingrepen zijn de installaties een stuk performanter geworden en behoren ze tot de betere op de markt.
De strategische speerpunten kregen ook hun vertaalslag op financieel vlak.
Ter herfinanciering van de obligatielening 2010 van € 75 miljoen die in juni 2015 vervalt, heeft Intervest Offices & Warehouses in maart 2014 een succesvolle private plaatsing van obligaties gerealiseerd voor een totaal bedrag van € 60 miljoen. De obligaties hebben een looptijd van respectievelijk 5 jaar (€ 25 miljoen) en 7 jaar (€ 35 miljoen).
Bovendien is de herfinanciering van € 59 miljoen kredietlijnen die op vervaldag zouden komen in 2016, met één van de bestaande financiers afgerond. De nieuwe financieringen hebben nu looptijden tot 2018, 2019 en 2020 en zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden bij dezelfde financiële instelling. Hierdoor zijn de herfinancieringen voor het boekjaar 2015 reeds volledig afgerond.
De kapitaalverhoging, gerealiseerd door de uitgifte van nieuwe aandelen voor een bedrag van € 26 miljoen op 22 december 2014 in het kader van de verwerving van de logistieke site in Opglabbeek, zorgt voor een versterking van het eigen vermogen. Dit komt bovenop de versteviging van het eigen vermogen met € 7 miljoen in mei 2014 door het keuzedividend over het boekjaar 2013. De aandeelhouders opteerden voor 42,7% van de aandelen voor de inbreng van hun dividendrechten in ruil voor nieuwe aandelen in plaats van uitbetaling van het dividend in cash.
Door middel van de kapitaalverhoging en door het succes van het keuzedividend is, ondanks de investeringen voor een bedrag van € 33 miljoen, de vastgoedvennootschap erin geslaagd om haar schuldgraad te laten dalen met 2,1% van 48,7% op 31 december 2013 tot 46,6% op 31 december 2014.
De buitengewone algemene vergadering die op 27 oktober 2014 werd gehouden, heeft de statutenwijziging van Intervest Offices & Warehouses ter verandering van het statuut van openbare vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) met een 99,99% meerderheid goedgekeurd. Intervest Offices & Warehouses is verheugd met deze blijk van vertrouwen van de aandeelhouders. Dit nieuwe statuut is beter afgestemd op de economische realiteit en biedt een aangepast juridisch kader dat aansluit bij de hoedanigheid van Intervest Offices & Warehouses als operationeel en commercieel vastgoedbedrijf.
Intervest Offices & Warehouses heeft voor het eerst haar jaarverslag van 2013 ingediend bij EPRA. Op de conferentie van 2014 kreeg de vastgoedvennootschap meteen een 'EPRA BPR Silver Award' en een 'Most Improved Award' (prijs voor het meest verbeterde jaarverslag) voor haar jaarverslag 2013. Een erkenning voor de transparante en consistente rapportering over de ontwikkelingen van de vennootschap.
Zoals voorzien ligt het operationeel uitkeerbaar resultaat in 2014 lager dan in 2013. Ondanks de lichte stijging van de huurinkomsten (€ 0,1 miljoen) is het operationeel uitkeerbaar resultaat gedaald door de toename van de vastgoedkosten (€ 0,3 miljoen) door onderhoudskosten in de logistieke portefeuille, de hogere algemene kosten (€ 0,4 miljoen) voornamelijk door de advieskosten voor de omvorming van de vennootschap naar de GVV en door de toegenomen financieringskosten (€ 0,8 miljoen) hoofdzakelijk als gevolg van de herfinanciering van de obligatielening. Dit betekent voor het boekjaar 2014 een operationeel uitkeerbaar resultaat van € 23,0 miljoen in vergelijking met € 24,6 miljoen voor het boekjaar 2013. Rekening houdend met 14.777.342 dividendgerechtigde aandelen, betekent dit een operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel van € 1,56 voor het boekjaar 2014 ten opzichte van € 1,70 vorig jaar.
Op basis van een uitkeringspercentage van 90% kunnen wij u voor het boekjaar 2014 een brutodividend aanbieden van $\epsilon$ 1,40 per aandeel ten opzichte van $\epsilon$ 1,53 voor 2013. Dit brutodividend biedt de aandeelhouders van de vennootschap een brutodividendrendement van 6,2% op basis van de slotkoers van het aandeel op 31 december 2014.
Voor het boekjaar 2014 bedragen de huurinkomsten van Intervest Offices & Warehouses € 40,0 miljoen en zijn hiermee licht toegenomen ten opzichte van het boekjaar 2013 (€ 39,9 miljoen), voornamelijk door de stijging van de huurinkomsten voor de logistieke portefeuille. De huurinkomsten van de kantorenportefeuille zijn stabiel gebleven in 201.
De met beheer verbonden kosten en opbrengsten vertonen in 2014 een opbrengst van € 0,9 miljoen (€ 1,1 miljoen) en bevatten voor € 0,4 miljoen de inresultaatname van ontvangen wederinstaatstellingsvergoedingen van vertrekkende huurders in de kantorenportefeuille (€ 0,6 miljoen).
<sup>4 Tussen haakjes de vergelijkbare cijfers voor boekjaar 2013.
De vastgoedkosten van de vennootschap stijgen tijdens het boekjaar 2014 met circa 5% of € 0,2 miljoen tot € 4,4 miljoen (€ 4,2 miljoen). De toename volgt voornamelijk uit een uitgebreider onderhoudsprogramma voor de logistieke gebouwen van de vennootschap.
De algemene kosten belopen € 1,7 miljoen en zijn daarmee ruim € 0,4 miljoen toegenomen ten opzichte van vorig jaar (€ 1,2 miljoen) hoofdzakelijk door een uitgebreider personeelsbestand en door advies- en publicatiekosten voor de omvorming van het statuut van de vennootschap van openbare vastgoedbevak naar openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.
De stijging van de vastgoedkosten en de algemene kosten zorgen ervoor dat het operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille daalt met circa 2% of € 0,7 miljoen tot € 34,9 miljoen (€ 35,6 miljoen).
Het resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt in 2014 - € 0,6 miljoen (€ 1,9 miljoen) en bevat de minderwaarde gerealiseerd op de verkoop van het niet-strategisch semiindustrieel gebouw in Meer.
De variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen zijn in 2014 negatief en bedragen - $\epsilon$ 5.2 miljoen in vergelijking met positieve variaties van $\epsilon$ 5.5 miljoen in 2013. Deze afname van de reële waarde is voornamelijk het gevolg van de aanpassing van de rendementen voor de kantoren alsook van noodzakelijke aanpassingswerken aan de HVAC-installaties van de kantoorgebouwen om niet-milieuvriendelijke koelmiddelen zoals R22, te vervangen, aangezien de toepassing hiervan vanaf 2015 wettelijk sterk wordt beperkt. Tegelijkertijd worden ook de rendementsprestaties van de betrokken installaties geoptimaliseerd.
Het ander portefeuilleresultaat bedraagt - € 0,6 miljoen en bevat voornamelijk de kosten verbonden met de verwerving van de logistieke site in Opglabbeek en de exit taks ten gevolge van de fusie van de GVV met de 100% dochtervennootschap Duffel Real Estate op 22 december 2014.
Het financiële resultaat (excl. variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)) bedraagt in 2014 - € 11,8 miljoen (- € 11,0 miljoen). De toename van de financieringskosten volgt hoofdzakelijk uit de uitgifte van de obligatielening in maart 2014 voor € 60 miljoen ter herfinanciering van de bestaande obligatielening van € 75 miljoen die in juni 2015 op vervaldatum komt en zal terugbetaald te worden. De gemiddelde rentevoet van de uitstaande kredieten van de vennootschap bedraagt voor het boekjaar 2014 4,1 % (3,8 %) inclusief bankmarges.
De variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges -IAS 39) bevatten de toename van de negatieve marktwaarde van de interest rate swaps die conform IAS 39 niet als cash-flow hedginginstrument kunnen geklasseerd worden, voor een bedrag van - € 0,3 miljoen ( $\in$ 2,2 miljoen).
Het nettoresultaat van Intervest Offices & Warehouses van het boekjaar 2014 bedraagt € 16,3 miljoen (€ 34,6 miljoen) en kan opgedeeld worden in:
| Resultaat per aandeel | 2014 | 2013 14.424.982 |
|---|---|---|
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 14.777.342 | |
| Nettoresultaat $(\epsilon)$ | 1,11 | 2,40 |
| Operationeel uitkeerbaar resultaat $(\epsilon)$ | 1,56 | 1,70 |
| Uitkeringspercentage | 90% | 90% |
| Brutodividend $(E)$ | 1,40 | 1,53 |
| Nettodividend $(\epsilon)$ | 1,0500 | 1,1475 |
Voor het boekjaar 2014 betekent dit voor Intervest Offices & Warehouses een operationeel uitkeerbaar resultaat van € 23,0 miljoen (€ 24,6 miljoen). Rekening houdend met 14.777.342 aandelen betekent dit per aandeel € 1,56 (€ 1,70).
In de huidige competitieve omgeving is het echter essentieel dat Intervest Offices & Warehouses voort kan blijven gaan met de uitvoering van haar strategie. Investering in de kwaliteit en daarmee de verhuurbaarheid van haar panden is cruciaal om het langetermijn waardepotentieel van de vennootschap te kunnen benutten. Intervest Offices & Warehouses heeft dan ook geconcludeerd dat het noodzakelijk is om, net zoals voor het boekjaar 2013, een uitkeringspercentage van 90% te hanteren zodat er voldoende liquiditeiten uit de operationele activiteiten kunnen worden aangehouden om te blijven investeren in de portefeuille.
Op basis van het uitkeringspercentage van 90% zal aan de aandeelhouders voor het boekjaar 2014 een brutodividend aangeboden worden van € 1,40 per aandeel ten opzichte van € 1,53 voor 2013. Dit brutodividend biedt de aandeelhouders een brutodividendrendement van 6,2% op basis van de slotkoers van het aandeel op 31 december 2014.
De vaste activa bestaan voornamelijk uit de vastgoedbeleggingen van Intervest Offices & Warehouses. De reële waarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap is in 2014 toegenomen met € 29 miljoen en bedraagt op 31 december 2014 € 609 miljoen (€ 581 miljoen). Deze toename is hoofdzakelijk het gevolg van de verwerving van de logistieke site in Opglabbeek met een aanschaffingswaarde van € 33,0 miljoen op 22 december 2014.
Onderliggend heeft de reële waarde van de vastgoedportefeuille in 2014 volgende evoluties gekend:
De vlottende activa bedragen € 9 miljoen en bestaan hoofdzakelijk voor € 4 miljoen uit handelsvorderingen (waarvan € 3 miljoen voor vooruitfacturaties van huren voor het boekjaar 2015 voor de logistieke portefeuille), € 2 miljoen uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, € 1 miljoen uit kas en kasequivalenten en € 2 miljoen uit overlopende rekeningen. Door de strikte credit control beloopt het aantal dagen openstaand klantenkrediet slechts 4 dagen.
Het eigen vermogen van de vennootschap is in 2014 gestegen met € 27 miljoen en bedraagt op 31 december 2014 € 314 miljoen (€ 287 miljoen). Deze toename in het eigen vermogen komt hoofdzakelijk voort uit kapitaalverhogingen:
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is in 2014 door deze kapitaalverhogingen gestegen met € 16 miljoen tot € 147 miljoen (€ 131 miljoen) en de uitgiftepremies met € 18 miljoen tot $\in$ 83 miljoen ( $\in$ 65 miljoen).
Op 31 december 2014 bedraagt de nettowaarde (reële waarde) van het aandeel € 19,46 (€ 19,86). Aangezien de beurskoers van het Intervest Offices & Warehouses aandeel (INTO) op 31 december 2014 € 22,50 is, noteert het aandeel op afsluitdatum met een premie van 16% ten opzichte van de reële nettowaarde.
De langlopende verplichtingen bedragen € 177 miljoen (€ 226 miljoen) en bevatten enerzijds de langlopende financiële schulden voor een bedrag van € 171 miljoen (€ 221 miljoen) die voor € 112 miljoen bestaan uit langetermijnbankfinancieringen waarvan de vervaldatum zich situeert na 31 december 2015 en de in maart 2014 uitgegeven obligatieleningen met een netto-opbrengst van € 59 miljoen. Anderzijds bevatten de langlopende verplichtingen ook de andere langlopende financiële verplichtingen wat de negatieve marktwaarde van € 5 miljoen vertegenwoordigt van de cash flow hedges die de vennootschap heeft afgesloten ter indekking van de variabele rentevoeten op de financiële schulden.
De kortlopende verplichtingen bedragen € 127 miljoen (€ 76 miljoen) en bestaan hoofdzakelijk voor:
Het maatschappelijk kapitaal is in boekjaar 2014 toegenomen tot € 147.110.066,82 naar aanleiding van het keuzedividend over boekjaar 2013 en de kapitaalverhoging op 22 december 2014.
Met de GVV-Wet (voorheen het KB van 7 december 2010 en het KB van 10 april 1995) heeft de wetgever een voordelig fiscaal statuut gegeven aan de GVV's. Indien een vennootschap overstapt naar het statuut van GVV, of indien een (gewone) vennootschap fuseert met een GVV, moet zij een éénmalige belasting betalen (exit taks). Daarna is de GVV enkel nog onderworpen aan belastingen op heel specifieke bestanddelen, zoals op "verworpen uitgaven". Op het gros van de winst die voortkomt uit verhuringen en meerwaarden op verkopen van onroerend goed wordt dus geen enkele vennootschapsbelasting betaald. Het tarief van deze exit taks bedraagt sinds 1 januari 2005 16,995% $(16,5\% + 3\%$ crisisbelasting).
Volgens de fiscale wetgeving dient de belastbare grondslag berekend te worden als het verschil tussen de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen en de (fiscale) boekwaarde. De Minister van Financiën heeft via een omzendbrief (dd. 23 december 2004) beslist dat er bij de bepaling van de werkelijke waarde geen rekening dient gehouden te worden met de overdrachtskosten verbonden aan de transactie, maar stipuleert wel dat effectiseringspremies onderhevig blijven aan vennootschapsbelasting. Belastingaanslagen op basis van een effectiseringspremie zouden dus wel verschuldigd zijn. Intervest Offices & Warehouses betwist deze interpretatie en heeft dienaangaande nog bezwaarschriften lopen ten bedrage van circa € 4 miljoen.
Thans bedraagt de nog te betalen belasting plus nalatigheidsinteresten circa € 6,7 miljoen conform de ingekohierde aanslagen. Weliswaar is er nog geen ontlasting toegekend wat betreft de vaststaande bepaling (sinds de omzendbrief dd. 23 december 2004) dat voor de berekening van de exit taks de waarde Kosten Koper moet worden toegepast i.p.v. de waarde Vrij op Naam. Het echte fiscaal dispuut heeft dan volgens Intervest Offices & Warehouses enkel betrekking op het standpunt dat de effectiseringspremie mee in aanmerking genomen moet worden bij de bepaling van de exit taks (de totale fiscale schuld bedraagt dan circa € 4 miljoen i.p.v. circa € 6,7 miljoen).
Op 2 april 2010 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg in Leuven in een rechtszaak tussen een andere Belgische openbare GVV (toen vastgoedbevak) en de Belgische Staat aangaande deze problematiek, geoordeeld dat er geen reden is "waarom de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op datum van de erkenning als vastgoedbevak door de Financial Markets and Services Authority (FSMA) niet lager zou kunnen zijn dan de prijs van de aandelen die aan het publiek werden aangeboden."
Deze bijkomende belastingschulden ten belope van circa € 4 miljoen worden gewaarborgd door de twee vroegere promotoren van Siref die naar aanleiding van de erkenning van deze vastgoedbevak alsook in het kader van goedkeuring van het prospectus van de vastgoedbevak Siref met het oog op het bekomen van de toelating tot de notering ervan op de beurs een eenzijdige verklaring dd. 8 februari 1999 hebben overhandigd aan de FSMA waarin zij verklaren dat zij de exit taks, verschuldigd bij een eventuele wijziging van de aangifte, zullen betalen. Weliswaar betwist één van deze promotoren bij schrijven dd. 24 mei 2012 dat Intervest Offices & Warehouses uit deze verklaring rechten kan putten.
In 2008 heeft de fiscale overheid (Ontvanger der directe belastingen) op één logistiek pand gelegen te Aartselaar, Dijkstraat, een wettelijke hypotheek gevestigd ter waarborging van de openstaande fiscale schuld. Er werd voor deze betwiste aanslagen geen voorziening aangelegd.
In de loop van 2013 heeft de fiscale overheid één van de bezwaarschriften afgewezen en heeft Intervest Offices & Warehouses op 8 juli 2013 een verzoekschrift voor de Rechtbank van Eerste Aanleg ingediend, waarbij de pleitdatum vastgelegd is op 6 maart 2015. De afhandeling van de andere bezwaarschriften is opgeschort in afwachting van de beslissing van de Rechtbank van Eerste Aanleg.
De raad van bestuur kan de geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2014 als volgt becommentariëren:
De raad van bestuur kan de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2014 als volgt becommentariëren:
Intervest Offices & Warehouses wil haar activiteiten op een duurzame wijze organiseren en uitvoeren. Zij is zich bewust van het wereldwijd effect van klimaatverandering, afvalproductie en de eindigheid van de natuurlijke grondstoffen. Zowel voor de eigen organisatie als de huurders in haar gebouwen wil Intervest Offices & Warehouses daarom het bewustwordingsproces verder stimuleren, om te komen tot een duurzame impact van haar activiteit op het milieu en de maatschappij.
Intervest Offices & Warehouses voert een beleid om de negatieve impact van haar activiteiten op het milieu zoveel mogelijk te beperken. Op economisch verantwoorde wijze wordt stapsgewijs en steeds verdergaand een duurzame werkwijze doorgevoerd, waarbij het uitgangspunt de tevredenheid van de huurder blijft. In het operationeel beheer van haar portefeuille focust Intervest Offices & Warehouses zich op een viertal domeinen ten aanzien van duurzaamheid: energie, materiaalgebruik en afvalverwijdering, locatie en welzijn van haar gebruikers.
Gegeven de uitdagende Belgische kantorenmarkt en met België als logistieke draaischijf binnen Europa, blijft in 2015 wat investeringen en desinvesteringen betreft het accent liggen op het verschuiven van de verhouding in de vastgoedportefeuille om op termijn van een ongeveer gelijke verdeling tussen het aandeel kantoren en het logistieke gedeelte te evolueren naar een respectievelijk 40%-60% verhouding. Bij deze verschuiving staat het investeren in up-to-date gebouwen van prima kwaliteit en het verhuren aan eersterangshuurders voorop. Het kantoorgedeelte concentreert zich op de as
Antwerpen-Mechelen-Brussel, het logistieke gedeelte op de assen Antwerpen-Brussel en Antwerpen-Luik.
Het verhogen van de huurdersretentie door het verlengen van de looptijd van de huurcontracten blijft de uitdaging op het vlak van asset management evenals het verder stabiliseren van de bezettingsgraad. In 2015 zijn geen herfinancieringen aan de orde en verwacht wordt dat het operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel positief zal evolueren door lagere financieringskosten. In het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen gaat de voornaamste aandacht naar een duurzaam energiebeleid
Intervest Offices & Warehouses zal haar investeringsstrategie waarbij het de bedoeling is om het aandeel logistiek vastgoed in portefeuille te doen groeien, onverminderd verder zetten. Er wordt naar gestreefd om het aandeel hoog kwalitatieve logistieke gebouwen verder te doen toenemen door acquisities of ontwikkelingen in de bestaande portefeuille. Intervest Offices & Warehouses zet haar ambitie op dit vlak al van bij aanvang van 2015 meteen om in een nieuwe verwerving. Zo is net na jaareinde de acquisitie van een site van 52.000m2 in Luik afgerond5. Hierdoor verschuift het aandeel van het logistieke gedeelte in de vastgoedportefeuille van 45% op 31 december 2014 naar 48% op het ogenblik van de verwerving.
Intervest Offices & Warehouses heeft daarnaast nog een aanzienlijk potentieel aan nieuwe ontwikkelingsmogelijkheden in haar bestaande logistieke portefeuille. Zo beschikt de vennootschap nog over een terrein van 12.000m2 in Opglabbeek en van 32.100m2 in Herentals voor nieuwbouw en zijn er verschillende logistieke sites waar nog uitbreidingsmogelijkheden zijn zoals in Houthalen. Uitbreidingen van bestaande sites bieden immers extra toegevoegde waarde voor de huidige huurders. De site in Wilrijk biedt nog een extra verhuurpotentieel dat zich omwille van de locatie uitstekend leent voor ecommerce of groothandelsactiviteiten.
Dergelijke ontwikkelingen zullen echter slechts plaats vinden indien een substantieel deel van het project op voorhand reeds verhuurd is.
Indien de marktomstandigheden het toelaten zal de vennootschap geleidelijk desinvesteren in kantoren om op termijn tot een verhouding 60% logistiek vastgoed en 40% kantoren in de vastgoedportefeuille te komen.
Gegeven de schuldgraad van 46,6% op 31 december 2014, heeft Intervest Offices & Warehouses nog de mogelijkheid om te investeren met vreemd vermogen. Om tot een schuldgraad van 50% te komen, beschikt de vennootschap nog over een investeringscapaciteit van € 42 miljoen. Dat is aan de onderkant van het beleidsobjectief om te functioneren met een maximale schuldgraad tussen 50% en 55%. Om aan de bovenkant van de vork te komen, bedraagt de investeringscapaciteit € 115 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille. Voor de verwerving van de logistieke site in Luik is begin 2015 € 28,6 miljoen gebruikt en is de schuldgraad hierdoor met 2,4% toegenomen, tot circa 49%.
De verlenging van de looptijd van de huurcontracten blijft een uitdaging. Gezien de verwachte economische groei in 2015 beperkt is, streeft Intervest Offices & Warehouses ernaar het volume aan nieuwe verhuringen, verlengingen en uitbreidingen in de kantorenmarkt stabiel te houden en te laten groeien voor het logistieke gedeelte van de portefeuille. Daarvoor zal de vennootschap trachten een aantal belangrijke huurcontracten proactief te heronderhandelen. Door op een systematische manier de relaties met de huurders te onderhouden met een eigen team van asset managers, kan het heronderhandelingsproces op een adequaat ogenblik opgestart worden. Uiteraard tracht Intervest Offices & Warehouses hierbij marktconforme voorwaarden te behouden.
<sup>5 Zie persbericht van 5 februari 2015 voor verdere informatie.
Alle huurcontracten met Deloitte hebben nu een vaste vervaldatum op 31 december 2016. De tot nu toe door Deloitte betrokken kantoorgebouwen op de Berkenlaan in Diegem zijn dus vanaf die datum beschikbaar voor verhuring. Dit laat de vennootschap toe om nu reeds van start te gaan met de concrete commercialisatie van deze gebouwen.
In de strategische evolutie van het louter verhuren van $m2$ naar het aanbieden van een complete dienstyerlening gaat Intervest Offices & Warehouses met het concept van de turn-key solutions verder op de ingeslagen weg. Voor 2015 blijft de vennootschap er naar streven om bij nieuwe verhuringen ook een compleet op maat gemaakte oplossing aan te bieden gaande van inrichtingsplannen, werfopvolging tot coördinatie van verhuis, binnen een vooropgestelde timing en budget. Om de toegenomen vraag op te vangen is een bijkomende aanwerving op het vlak van binnenhuisarchitectuur gepland.
Met RE:flex komt Intervest Offices & Warehouses tegemoet aan de noden van mobiele en flexibele werkers om te werken en te vergaderen in een professionele en gemakkelijk toegankelijke omgeving. Daarnaast is het als seminariecentrum tevens een goede aanvulling op het reeds bestaande aanbod van dienstverlening voor de klanten op de sites in Mechelen. Intervest Offices & Warehouses wil dit concept verder uitbouwen in Mechelen en onderzoekt ook de toepassing ervan op andere geschikte locaties.
In het kader van het aanboren van alternatieve bronnen van financiering en het bestuderen van de mogelijkheden tot herfinanciering van de obligatielening die in juni 2015 op vervaldatum komt, is in het eerste semester van 2014 een private plaatsing van obligaties voor € 60 miljoen uitgevoerd. Op 29 juni 2015 zal de bestaande obligatielening van € 75 miljoen met een coupon van 5,1% terugbetaald worden en vervangen worden door deze nieuwe financiering die aan lagere rentevoeten is uitgevoerd (3,430% voor het gedeelte op 5 jaar en 4,057% voor het gedeelte op 7 jaar). Hierdoor zal de rentelast voor 2015 t.o.v. 2014 dalen, behoudens onverwachte fluctuaties van de marktrente.
Intervest Offices & Warehouses blijft werken aan de optimalisatie van de spreiding van de vervaldagen van haar kredietlijnen. Met één van haar bestaande financiers is in 2014 de herfinanciering afgerond van € 59 miljoen kredietlijnen met nieuwe looptijden tot 2018, 2019 en 2020. Bovendien is in januari 2015 een krediet verlengd van € 40 miljoen waardoor Intervest Offices & Warehouses in 2015 geen herfinancieringen dient uit te voeren.
Intervest Offices & Warehouses verwacht dat het operationeel uitkeerbaar resultaat per aandeel positief zal evolueren in 2015, behoudens onverwachte fluctuaties van de rente en zonder rekening te houden met mogelijke desinvesteringen. Het uitkeringspercentage voor het dividend zal naar verwachting voor 2015 behouden blijven op 90%.
Net zoals in de voorgaande jaren zet Intervest Offices & Warehouses haar inspanningen verder op het vlak van duurzaamheid en aandacht voor het milieu. De vennootschap zal verder de gebouwen in haar portefeuille voor certificatie aan BREEAM voorleggen. Het is de bedoeling in 2015 drie bijkomende sites goed voor circa 5% van de portefeuille te certificeren. Energiemonitoring, relighting en andere duurzaamheids- en milieuaspecten blijven verder nauwgezet onder de aandacht. Waar nodig en kostefficiënt mogelijk zullen de nodige aanpassingswerken uitgevoerd worden.
Intervest Offices & Warehouses blijft oog hebben voor lokale ontwikkelingsinitiatieven m.b.t. mobiliteit en flexibiliteit, het zgn. 'nieuwe werken', stadsontwikkeling e.d. Intervest Offices & Warehouses zal steun blijven verlenen aan lokale activiteiten om zich zo goed mogelijk in de commerciële regio's waar de vennootschap aanwezig is, te profileren als een partner met oog voor maatschappelijke evoluties.
De raad van bestuur wenst te vermelden dat alle elementen vereist conform artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, vermeld zijn in de jaarbrochure 2014 van de vennootschap voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding.
De raad van bestuur zal aan de algemene vergadering voorstellen om het resultaat van het boekjaar 2014 van Intervest Offices & Warehouses nv als volgt te bestemmen:
In duizenden $\epsilon$
| Nettoresultaat van het boekjaar 2014 6 | 16.257 |
|---|---|
| TOEVOEGING/ONTTREKKING RESERVES | |
| Onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde 7 van vastgoed: |
|
| Boekjaar $\Omega$ Realisatie vastgoed $\Omega$ |
5.028 655 |
| Onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van de vastgoedbeleggingen $\bullet$ |
722 |
| Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding |
344 |
| Toevoeging aan overgedragen resultaten van vorige boekjaren | $-2.318$ |
| Vergoeding van het kapitaal | 20.688 |
Op basis van een uitkeringspercentage van 90% van het operationeel uitkeerbaar resultaat zal aan de aandeelhouders voor het boekjaar 2014 een brutodividend aangeboden worden van € 1,40 per aandeel. Dit komt neer op een nettodividend van € 1,0500 na aftrek van 25% roerende voorheffing.
Rekening houdend met 14.777.342 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar 2014 betekent dit een uit te keren dividend van € 20.688.279.
Een uitkering van 90% van het operationeel uitkeerbaar resultaat is conform de GVV-Wet die een minimum uitkering vereist van 80% van het operationeel uitkeerbaar resultaat.
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders zal op 29 april 2015 voorgesteld worden om een brutodividend van $\epsilon$ 1,40 per aandeel uit te keren.
Er zijn geen noemenswaardige feiten te vermelden die zich hebben voorgedaan na de afsluiting van de balans op 31 december 2014, met uitzondering van de verwerving begin 2015 van de aandelen van Stockage Industriel sa, eigenaar van de logistieke site in Luik8.
Gebaseerd op de variaties in de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen.
<sup>6 Aangezien wettelijk gezien het operationeel uitkeerbaar resultaat van de enkelvoudige jaarrekening uitgekeerd kan worden en niet dat van de geconsolideerde jaarrekening, is de huidige winstverdeling gebaseerd op de enkelvoudige cijfers (zie toelichting 13 in het financieel verslag).
8 Zie persbericht van 5 februari 2015 voor verdere informatie.
Op gebied van research en ontwikkeling werden door de vennootschap geen eigen activiteiten ontwikkeld.
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Intervest Offices & Warehouses nv bezit geen eigen aandelen, noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks.
Deze corporate governance verklaring kadert in de toepassing van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 ('Code 2009') en van de Wet van 6 april 2010 tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen. Het KB van 6 juni 2010 heeft bepaald dat de Code 2009 de enige van toepassing zijnde code is. Deze Code is terug te vinden op de website van het Belgisch Staatsblad, en op www.corporategovernancecommittee.be.
Intervest Offices & Warehouses hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. De corporate governance principes van Intervest Offices & Warehouses zijn door de raad van bestuur vastgelegd in een aantal richtlijnen:
Het volledige 'Corporate Governance Charter' dat de belangrijke interne reglementen van de bestuursorganen van Intervest Offices & Warehouses beschrijft, alsook de overige richtlijnen, kunnen geraadpleegd worden op www.intervest.be.
Van de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 wordt enkel afgeweken wanneer specifieke omstandigheden dit vereisen. In dit geval wordt de afwijking in overeenstemming met het 'comply or explain'-principe toegelicht in het jaarverslag. De raad van bestuur heeft geoordeeld dat het soms gerechtvaardigd is dat de vennootschap een aantal bepalingen van de Corporate Governance Code 2009 niet navolat. Volgens het 'comply or explain'-principe is het inderdaad toegestaan om rekening te houden met de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap en in het bijzonder met de reeds rigide wetgeving op GVV's.
| Naam | Adres | Functie | Termijn | Functie/beroep | Aanwezig- heid |
|---|---|---|---|---|---|
| Paul Christiaens | Vijverstraat 53 3040 Huldenberg België |
Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
April 2016 | Bestuurder van vastgoedvennootsch appen |
11/13 |
| Nick van Ommen | Beethovenweg 50 2202 AH Noordwijk aan Zee - Nederland |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2016 | Bestuurder van vennootschappen |
10/13 |
| EMSO bvba, vast vertegenwoordigd door Chris Peeters |
Berchemstadionstraat 76 bus 6 2600 Berchem België |
Onafhankelijk bestuurder |
April 2016 | Transporteconoom | 9/13 |
| Johan Buijs | p.a. NSI nv Antareslaan 69-75 Postbus 3044 2130 KA Hoofddorp Nederland |
Bestuurder en effectieve leider (in de zin van artikel 14, § 3 van de GVV-Wet) |
April 2015 | Chief executive officer NSI |
10/13 |
| Daniel van Dongen | p.a. NSI nv Antareslaan 69-75 Postbus 3044 2130 KA Hoofddorp Nederland |
Bestuurder | April 2015 | Chief financial officer NSI |
9/13 |
| Thomas Dijksman | Wagnerlaan 23 3723 JT Bilthoven Nederland |
Bestuurder | April 2015 | Bestuurder van vastgoedvennoot- schappen |
9/13 |
De raad van bestuur bestaat op 31 december 2014 uit zes leden, waarvan drie onafhankelijke bestuurders die alle drie voldoen aan de voorwaarden van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering worden herroepen.
De raad van bestuur heeft in het jaar 2014 dertien maal vergaderd. De belangrijkste agendapunten waarover de raad van bestuur heeft vergaderd en beslist in 2014 zijn:
Het Corporate Governance Charter van de vennootschap bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden. Dit is het geval voor Paul Christiaens, voorzitter van de raad van bestuur en onafhankelijk bestuurder, die in 2014 de maximale leeftijd heeft bereikt. De raad van bestuur is echter van mening dat gezien zijn visie, bekwaamheid, kennis en jarenlange ervaring in vastgoed, het in het belang van de vennootschap is dat Paul Christiaens zijn huidige mandaat, dat pas afloopt in april 2016, niet vervroegd beëindigt.
Sinds de wet van 28 juli 2011 zijn er quota in België ingevoerd om te garanderen dat vrouwen zitting hebben in de raad van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. Hierdoor dient Intervest Offices & Warehouses er voor te zorgen dat in de toekomst minstens één derde van het aantal leden van de raad van bestuur vrouwelijk is. Voor vennootschappen met een freefloat kleiner dan 50% geldt deze wet vanaf de eerste dag van het achtste boekjaar dat aanvangt na de bekendmaking van deze wet in het Belgisch Staatsblad, zijnde 1 januari 2019. Intervest Offices & Warehouses zal in de toekomst bij het eindigen van een bestuurdersmandaat een selectie van bestuurskandidaten maken op basis van duidelijke objectieve criteria en hierbij rekening houden met genderdiversiteit.
In het auditcomité zetelen in 2014 drie onafhankelijke bestuurders:
Deze onafhankelijke bestuurders voldoen in 2014 allen aan de negen onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De looptijd van hun benoeming in het auditcomité is niet gespecificeerd.
De leden van het auditcomité zijn deskundig. Elk lid van het comité is individueel onderlegd op het vlak van boekhouding en/of audit. Daarnaast is het auditcomité collectief deskundig. Dit op twee vlakken: op het gebied van de activiteiten van Intervest Offices & Warehouses en op het gebied van boekhouding en audit.
Het auditcomité vergadert in het jaar 2014 vijf maal. De belangrijkste agendapunten van het auditcomité in 2014 zijn geweest:
De leden van het auditcomité zijn op alle vergaderingen aanwezig geweest.
Het comité rapporteert zijn bevindingen en aanbevelingen rechtstreeks aan de raad van bestuur.
Het directiecomité is in 2014 als volgt samengesteld:
Jean-Paul Sols bvba, vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Sols, en Inge Tas oefenen eveneens een directiemandaat uit in Vastned Retail Belgium nv, openbare GVV naar Belgisch recht.
Conform artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 15 van de statuten van de vennootschap, heeft de raad van bestuur bestuursbevoegdheden overgedragen. De regels in verband met de samenstelling en werking van het directiecomité worden nader beschreven in het 'Corporate Governance Charter' van de vennootschap dat kan geraadpleegd worden op www.intervest.be. De leden van het directiecomité zijn tevens de effectieve leiders van de vennootschap in de zin van artikel 14, § 3 van de GVV-Wet.
Onder leiding van de voorzitter evalueert de raad van bestuur periodiek zijn omvang, samenstelling, werking en doeltreffendheid, alsook die van het auditcomité en de interactie met het directiecomité. De raad van bestuur kan zich hierbij laten bijstaan door externe deskundigen.
Bij dit evaluatieproces wordt:
Indien voormelde evaluatieprocedures bepaalde zwakheden aan het licht brengen zal de raad van bestuur hiervoor de gepaste maatregelen treffen. Dit kan leiden tot aanpassingen aan de samenstelling of de werking van de raad van bestuur of het auditcomité.
Wat preventie van belangenconflicten aangaat, is de vennootschap enerzijds onderworpen aan wettelijke regels (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen en artikelen 36 tot 38 van de GVV-Wet) en anderzijds aan de regels in haar statuten en haar Corporate Governance Charter.
Artikel 17 van de statuten van de vennootschap bepaalt dienaangaande het volgende: "De bestuurders, de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur en de lasthebbers van de vennootschap zullen de regels met betrekking tot de belangenconflicten voorzien in de artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet en in het Wetboek van Vennootschappen eerbiedigen, zoals zij in voorkomend geval kunnen worden gewijzigd."
Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in hoofde van bestuurders en leden van het directiecomité
De raad van bestuur, het directiecomité en elk lid afzonderlijk leggen zich de strenge discipline op om elk mogelijk belangenconflict uit te sluiten, ongeacht of het van patrimoniale, professionele of enige andere aard is, en willen nauwkeurig voldoen aan de wettelijke regel van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen inzake belangenconflicten tussen de vennootschap en een bestuurder.
Indien bijvoorbeeld een bestuurder van de vennootschap omwille van zijn andere bestuursmandaten, of om een andere reden, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, wordt artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast en wordt de betreffende bestuurder verzocht niet deel te nemen aan de beraadslaging over de beslissingen of verrichtingen, noch aan de stemming (artikel 523, §1 in fine).
Wanneer een bestuurder of een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een verrichting of beslissing die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur of het directiecomité behoort, brengt het betrokken lid de voorzitter en de leden bijgevolg hier vooraf van op de hoogte. Het betreffende lid kan dan niet aan de beraadslagingen en aan de stemming over de betrokken verrichting deelnemen.
De verklaring, net als de rechtvaardigingsgronden betreffende het belangenconflict, worden opgenomen in de notulen. Met het oog op de publicatie ervan in het jaarverslag wordt in de notulen de aard van de beslissing of verrichting verantwoord. Daarenboven vermelden de notulen de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap voortvloeiend uit deze beslissing. Het rapport van de commissaris dat opgesteld moet worden overeenkomstig artikel 143 van het Wetboek van
Vennootschappen, bevat een afzonderlijke beschrijving van de financiële gevolgen voor de vennootschap.
Ingeval van een mogelijk belangenconflict met een grootaandeelhouder van de vennootschap wordt de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast. Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschannen verplicht onder meer operaties met verbonden vennootschappen behoudens bepaalde uitzonderingen - voor te leggen aan het advies van een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een onafhankelijk expert.
Tevens voorziet artikel 37 van de GVV-Wet dat de Financial Services and Markets Authority (FSMA) voorafgaandelijk door de GVV ter kennis moet worden gebracht van geplande verrichtingen door de GVV of één van haar dochtervennootschappen wanneer één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks als tegenpartij bij die verrichtingen optreden of er enig vermogensvoordeel uit halen: de personen die de openbare GVV controleren of er een deelneming in bezitten; de promotor van de openbare GVV; de andere aandeelhouders van alle dochtervennootschappen van de openbare GVV; en de bestuurders, de zaakvoerders, de leden van het directiecomité, de personen belast met het dagelijks bestuur, de effectieve leiders of de lasthebbers; en de met al deze partijen verbonden personen.
Deze geplande verrichtingen moeten een belang vertegenwoordigen voor de openbare GVV, moeten passen binnen haar strategie en moeten tegen normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Deze verrichtingen moeten onmiddellijk bekend worden gemaakt.
Conform artikel 49, §2 van de GVV-Wet is de vennootschap, wanneer er een vastgoedtransactie plaatsvindt met de hierboven vermelde personen, gebonden aan de waardering van de vastgoeddeskundige.
De bepalingen van de artikelen 36 en 37 van de GW-Wet gelden niet voor:
De procedure ter voorkoming van belangenconflicten is niet toegepast tijdens het boekjaar 2014.
Intervest Offices & Warehouses heeft geen benoemings- en remuneratiecomité. De raad van bestuur van de vennootschap is de mening toegedaan dat de betreffende opdrachten van het benoemings- en het remuneratiecomité als taken van de voltallige raad van bestuur dienen beschouwd te worden.
Hiermee wijkt Intervest Offices & Warehouses af van de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 (zie eveneens paragraaf 'comply or explain'-principe). De beperkte omvang van de raad maakt immers een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk. Anderzijds vereist de problematiek van de benoemingen of de remuneratie bij de vennootschap te weinig bijkomende aandacht om een afzonderlijke comitéwerking en de daaraan verbonden extra kosten te kunnen rechtvaardigen.
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het te voeren bezoldigingsbeleid voor haar leden en voor de leden van de directie. De vergoeding van de bestuurders dient ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de algemene vergadering.
Het beleid is gebaseerd op volgende uitgangspunten:
Onder gelijkblijvende omstandigheden is het remuneratiebeleid ook voor de twee komende boekjaren van toepassing.
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders bedraagt in 2014 als lid van de raad van bestuur € 14.000 per jaar (€ 15.000 per jaar als voorzitter van de raad van bestuur). Er worden geen bijkomende vergoedingen toegekend voor het lidmaatschap van een comité noch voor de uitoefening van het voorzitterschap van een comité.
In dit kader kan worden opgemerkt dat Thomas Dijksman die werd benoemd tot niet onafhankelijk bestuurder bij besluit van de algemene jaarvergadering van 25 april 2012 een jaarlijkse vaste vergoeding ontvangt in zijn hoedanigheid van niet onafhankelijke bestuurder van € 14.000, en dit in tegenstelling tot de andere bestuurders die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigen die hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.
Er werd geen arbeidsovereenkomst afgesloten met een van de bestuurders en er is geen opzegvergoeding van kracht. De vergoeding van de bestuurders houdt conform artikel 35 §1 van de GVV-Wet rechtstreeks noch onrechtstreeks verband met de door de vennootschap verwezenlijkte verrichtingen. De bestuurders bezitten geen aandelen van de vennootschap noch werden aan de bestuurders opties verleend op aandelen van de vennootschap.
Het bedrag van de vaste vergoeding dat in 2014 als remuneratie is toegekend aan de leden van het directiecomité, bedraagt € 505.129 waarvan € 184.116 voor de voorzitter van het directiecomité en in totaal € 321.013 voor de andere twee bezoldigde leden van het directiecomité (onkostenvergoeding en pensioenplan voor de cfo inbegrepen). De bestuurder die de meerderheidsaandeelhouder vertegenwoordigt, voert zijn taak onbezoldigd uit. Aan de leden van het directiecomité zijn geen opties verleend op aandelen van de vennootschap.
De drie leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 68.000. De hoogte van de toe te kennen bonus is vastgesteld aan de hand van meetbare criteria verbonden aan vooraf afgesproken prestaties. In 2013 lagen deze criteria op het gebied van operationeel uitkeerbaar resultaat, verhuringen en bezettingsgraad. Op basis van de in 2013 gerealiseerde doelstellingen is in 2014 een bonus toegekend van in totaal € 68.000. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
Naast deze reguliere bonus kan een directielid in aanmerking komen voor een bijkomende jaarlijkse bonus die toegekend kan worden voor exceptionele prestaties. Over 2013 is geen bijkomende bonus uitgekeerd.
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 29 april 2015 zal voorgesteld worden om de jaarlijkse vaste vergoeding voor de onafhankelijke bestuurders als volgt aan te passen:
De jaarlijkse vaste vergoeding voor de leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, wordt per 1 januari van elk jaar (i) geïndexeerd overeenkomstig de normale index van de consumptieprijzen, waarbij de basisindex deze is van de voorafgaande maand aan de inwerkingtreding van de overeenkomst en de nieuwe index van de maand voorafgaand aan de maand waarin de indexatie plaatsvindt (ii) verhoogd met 1 procent. Dit komt neer op een verhoging van 1% per 1 januari 2015.
De drie leden van het directiecomité, uitgezonderd de bestuurder, kunnen in aanmerking komen voor een jaarlijkse bonus van gezamenlijk maximaal € 83.000. In 2014 liggen de bonuscriteria op het gebied van operationeel vastgoedresultaat, bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille, diversificatie van financieringsbronnen, duurzaamheid en corporate social responsibility. Op basis van de in 2014 gerealiseerde doelstellingen wordt een bonus toegekend van in totaal € 83.000. Over 2014 wordt geen bijkomende bonus uitgekeerd. Er is geen terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie voorzien.
De leden van de raad van bestuur zijn benoemd voor een periode van drie jaar, doch hun benoeming kan te allen tijde door de algemene vergadering van aandeelhouders worden herroepen. Er is geen opzegvergoeding van kracht.
De leden van het directiecomité worden benoemd voor onbepaalde duur en de opzegvergoeding bedraagt de tegenwaarde van twaalf (voor de cfo en de coo) tot achttien maanden (voor de ceo) vaste vergoeding (behoudens grove nalatigheid of opzettelijke fout in welke gevallen geen vergoeding verschuldigd zal zijn).
Inzake artikel 7.18 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 wordt aanvullend verduidelijkt dat de vertrekvergoeding in hoofde van de ceo meer bedraagt dan de tegenwaarde van twaalf maanden vaste vergoeding, hetgeen evenwel een contractuele regeling betreft afgesloten voor 1 juli 2009 die nog niet het voorwerp heeft uitgemaakt van een verlenging sinds 23 mei 2010 waardoor artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is.
Per 31 december 2014 zijn de volgende aandeelhouders bekend bij de vennootschap: Naam Anatal champ
| Adillai Steinrechten die rechtstreeks worden gehouden |
y o stemrechten die rechtstreeks worden gehouden |
|
|---|---|---|
| NSI Groep | 8.104.241 aandelen | 50,20 % |
| NSI nv Antareslaan 69-75, Postbus 3044 2130 KA Hoofddorp Nederland (moederonderneming van NSI Beheer II BV dewelke op haar beurt de controle heeft over VastNed Offices Benelux Holding BV - VastNed Offices Benelux Holding BV heeft op haar beurt eveneens de controle over VastNed Offices Belgium Holdings BV die op haar beurt de controle heeft over Belle Etoile NV) |
0 aandelen H. |
$0\%$ |
| VastNed Offices Benelux Holding bv Antareslaan 69-75, Postbus 3044 2130 KA Hoofddorp Nederland |
8.079.635 aandelen | 50,05 % |
| Belle Etoile nv Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem-Antwerpen België |
24.606 aandelen | 0,15% |
| Publiek | 8.039.665 aandelen | 49,80 % |
| Totaal | 16.143.906 aandelen | 100 % |
VastNed Offices Benelux Holding bv en Belle Etoile nv (beide ondernemingen finaal gecontroleerd door NSI nv) hebben, bij toepassing van artikel 14 en 29 van de Wet van 2 mei 2007 op de Openbaarmaking van Belangrijke Deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven, op 14 oktober 2011 en 19 oktober 2011 een kennisgeving aan Intervest Offices & Warehouses nv verstuurd. Deze aanmeldingsformulieren "NSI nv" zijn bekendgemaakt op de website www.intervest.be.
Bij toepassing van artikel 74 van de openbare overnamebiedingenwet van 1 april 2007 hebben VastNed Offices Benelux Holding bv en Belle Etoile nv per 1 september 2014 aan de FSMA meegedeeld dat zij in onderling overleg handelen en samen meer dan 30% van de aandelen van Intervest Offices & Warehouses ny houden.
De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses heeft in 2014 eens te meer aandacht besteed aan de risicofactoren waaraan Intervest Offices & Warehouses onderhevig is.
Deze risico's worden in belangrijke mate bepaald door de strategische keuzes die Intervest Offices & Warehouses maakt om de gevoeligheid van externe factoren te beperken. De omvang van deze risico's wordt bepaald door de strategische keuzes ten aanzien van het investeringsbeleid zoals de keuze van:
De keuze van het type vastgoed waarin geïnvesteerd wordt, houdt het risico in van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Indien de vraag naar het
gekozen type vastgoed zou afnemen door o.a. verslechterende economische omstandigheden, overaanbod op bepaalde vastgoedmarktsegmenten of wijzigende gebruiken in de duurzaamheidsstandaard van de gebouwen (zoals energieprestatie) of in de samenleving (zoals Ecommerce, E-working, enz.), kan dit een negatieve weerslag hebben op de waardering van het vastgoed en de gegenereerde inkomsten.
Intervest Offices & Warehouses heeft gekozen voor investeringen in de kantoorsector en de logistieke sector. Bij het nemen van investeringsbeslissingen wordt gestreefd naar een adequate spreiding en beperking van risico door een voldoende percentage aan investeringen in liquide vastgoedmarkten, door een beperking gua exposure van investeringen in een bepaalde plaats/regio en door een beperking van het risico in verhouding tot het rendement.
Het vastgoedpatrimonium van Intervest Offices & Warehouses wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Deze vastgoeddeskundigen beschikken over de vereiste kwalificaties en een belangrijke ervaring op de markt. De door hen geraamde reële waarde van de gebouwen wordt geboekt onder de rubriek "Vastgoedbeleggingen" onder de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balans. De schommelingen van de reële waarden worden geboekt onder de rubriek "Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen" in de geconsolideerde en statutaire resultaatrekeningen en kunnen het nettoresultaat positief of negatief beïnvloeden. De door de deskundigen vastgelegde waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het nettoactief van Intervest Offices & Warehouses, zoals dit op kwartaalbasis wordt gepubliceerd. Intervest Offices & Warehouses is blootgesteld aan de schommeling van de reële waarde van haar portefeuille zoals die resulteert uit de onafhankelijke expertises.
Op 31 december 2014 zou een hypothetische negatieve aanpassing van het rendement dat gebruikt wordt door de vastgoeddeskundigen bij de bepaling van de investeringswaarde van de vastgoedportefeuille van de vennootschap (yield of kapitalisatievoet) met 1% (van 7,5% naar 8,5% gemiddeld), de reële waarde van het vastgoed verminderen met € 72 miljoen of 12%. Hierdoor zou de schuldgraad van de vennootschap stijgen met 6% tot circa 53% (zie dienaangaande eveneens de "Sensitiviteitsanalyse" zoals opgenomen in het Vastgoedverslag).
Het tijdstip van transactie (investeren of desinvesteren van vastgoed) houdt het risico in dat bij een foute timing van een transactie in de conjunctuurcyclus, vastgoed gekocht kan worden aan een te hoge prijs t.o.v. de waarde, respectievelijk verkocht kan worden aan een te lage prijs t.o.v. de waarde. Dergelijke foute timing van transactie levert het risico op dat het effectieve rendement op de (toekomstige) huurinkomsten onder druk komt te staan en de vastgoedportefeuille substantieel zou kunnen afgewaardeerd worden, met onder meer een negatieve impact op de schuldgraad tot gevolg.
Op basis van de kennis van de economische en vastgoedcycli wordt getracht zo goed mogelijk in te spelen op de neergaande en opgaande bewegingen van de markten. Op basis van economische indicatoren kan het normaal te verwachten conjunctuurverloop immers naar best vermogen worden ingeschat. De investeringsmarkt en in het bijzonder de huurmarkt van het bedrijfsmatig vastgoed reageren met enige vertraging op de volatiliteit van de economische conjunctuur. Periodes van uitgesproken hoogconjunctuur geven aanleiding tot hogere marktprijzen die op een later tijdstip onderhevig kunnen zijn aan sterk negatieve correcties. Tijdens deze periode van hoogconjunctuur zal door Intervest Offices & Warehouses een eerder gematigd beleid inzake investeringen gevoerd worden om het risico op een foute timing van investeringen te beperken. In periodes van teruglopende conjunctuur daalt de waarde en de bezettingsgraad van gebouwen veelal. Zodra de conjunctuur echter opnieuw aantrekt wordt een meer actief investeringsbeleid gevoerd, waarbij geanticipeerd wordt op stijgende waarden van gebouwen en op een meer actieve huurmarkt. Hierbij wordt er gepaste waakzaamheid aan de dag gelegd om de schuldgraad van de vennootschap niet te laten oplopen boven de toegestane niveaus.
Deze risico's komen voort uit dagelijkse transacties en (externe) gebeurtenissen die binnen het strategisch kader worden uitgevoerd zoals:
De voornaamste risico's inherent aan het investeren in vastgoed situeren zich op het vlak van toekomstige negatieve variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen die voornamelijk veroorzaakt kunnen worden door toenemende leegstand, onbetaalde huren, daling van de huurprijzen bij het afsluiten van nieuwe huurcontracten of bij verlengingen van bestaande huurcontracten en vastgoedtechnische kenmerken zoals bodemverontreiniging en energieprestatie.
Bij Intervest Offices & Warehouses zijn er interne controlemaatregelen getroffen om het risico van verkeerde investeringsbeslissingen te beperken. Zo wordt er steeds een zorgvuldige inschatting gemaakt van het risicoprofiel op basis van marktonderzoek, een inschatting van toekomstige rendementen, een screening van de bestaande huurders, een studie van de milieu- en vergunningsvereisten, een analyse van fiscale risico's, enz.
Overeenkomstig artikel 49 §1 van de GVV-Wet waardeert een onafhankelijke vastgoeddeskundige elke acquisitie of vervreemding van een vastgoed. Voor elke vervreemding vormt de expertisewaarde bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige een belangrijke leidraad voor de transactiewaarde. Tevens wordt er door Intervest Offices & Warehouses nauwlettend op toegekeken dat de bij de transactie gestelde waarborgen beperkt blijven zowel qua looptijd als qua waarde.
Voor elke acquisitie realiseert Intervest Offices & Warehouses eveneens een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale "due diligence" op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten.
Het verhuurrisico betreft het risico dat een gebouw niet kan worden verhuurd tegen de vooraf ingeschatte huurprijs (al dan niet resulterend in leegstand). Dit heeft tot gevolg dat de vennootschap geconfronteerd wordt met een daling van de huurinkomsten en een stijging van de vastgoedkosten die de eigenaar dient ten laste te nemen, zoals niet-doorberekende servicekosten door leegstand. Dit resulteert in het algemeen in een daling van de reële waarde van het vastgoed en een lager dan verwacht operationeel uitkeerbaar resultaat en portefeuilleresultaat.
Deze risico's worden beïnvloed door de aard en ligging van het vastgoed, de mate waarin het moet concurreren met nabijgelegen gebouwen, de beoogde doelgroep en gebruikers, de kwaliteit van het vastgoed, de kwaliteit van de huurder en het huurcontract.
Intervest Offices & Warehouses inventariseert continu de ontwikkeling van deze factoren. Aan de hand van voormelde criteria wordt aan elk gebouw een risicoprofiel toegekend dat op regelmatige basis wordt geëvalueerd (op basis van de lokale eigen kennis en gegevens van externen en/of vastgoedschatters). Afhankelijk van het risicoprofiel dient over een bepaalde periode een bepaald rendement gerealiseerd te worden dat afgezet wordt tegen het verwachte rendement op basis van het interne rendementsmodel. Op basis hiervan wordt geanalyseerd in welke objecten additioneel geïnvesteerd dient te worden, waar de huurdersmix aangepast moet worden en welke panden in aanmerking komen voor verkoop. Daarnaast wordt maandelijks de leegstand en het leegstandsrisico geanalyseerd, waarbij de vervaldagenkalender van de huurcontracten in aanmerking wordt genomen. Binnen de regels van de geldende huurwetgeving wordt gestreefd naar een evenwichtige spreiding van de looptijd van de huurcontracten. Op deze wijze kan tijdig worden geanticipeerd op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen. Verder bevatten de huurovereenkomsten van de vennootschap een clausule voor automatische jaarlijkse indexatie van de huurprijzen conform de gezondheidsindex.
De activiteiten en de resultaten van Intervest Offices & Warehouses hangen voor een deel samen met de evolutie van de algemene economische conjunctuur. Deze wordt gemeten aan de hand van het groei- of dalingsniveau van het bruto binnenlands product van België en heeft een onrechtstreekse invloed op de bezetting van bedrijfsgebouwen door de private sector.
On 31 december 2014 is de bezettingsgraad van Intervest Offices & Warehouses 87%, wat een verbetering is ten opzichte van 31 december 2013. Voor de kantorenportefeuille, die 55% van de reële waarde van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt (58% op 31 december 2013), bedraagt de bezettingsgraad op 31 december 2014 83% (82% eind 2013). Voor de logistieke portefeuille die 45% van de reële waarde van de vastgoedportefeuille vertegenwoordigt (42% op 31 december 2013), bedraagt de bezettingsgraad op 31 december 2014 91% (91% eind 2013).
De impact van de conjunctuur op de resultaten van Intervest Offices & Warehouses wordt evenwel getemperd door de looptijd van de huurcontracten, de risicospreiding naar huurders en kwaliteit van de huurders, de sectorale spreiding van de portefeuille en de locatie en de kwaliteit van de gebouwen.
Gerekend vanaf 1 januari 2015 zijn de eindvervaldagen van de huurcontracten in de volledige vastgoedportefeuille goed verspreid over de komende jaren.
De gemiddelde huurperiode tot de eerstvolgende vervaldag bedraagt 4,0 jaar op 31 december 2014 (3,9 jaar per 1 januari 2014). Voor kantoren is er een daling van 3,8 naar 3,7 jaar en voor het logistiek vastgoed een toename van 4,1 naar 4,3 jaar.
Voor de grote huurders van kantoren (>2.000 m2) die 67% van de kantorenportefeuille uitmaken en dus een grote impact hebben op de globale recurrente huurinkomstenstroom, ligt de eerstvolgende vervaldag gemiddeld pas over 4,2 jaar. In de kantoormarkt waarin de vastgoedvennootschap actief is, zijn de huurcontracten vaak van het type 3/6/9, wat betekent dat voor dergelijk type contracten de gemiddelde huurperiode tot eerstvolgende vervaldag hoogstens 3 jaar kan bedragen.
Voor logistieke panden ligt de eerstvolgende vervaldag voor grotere oppervlaktes (>10.000 m2) over 4,2 jaar, wat een stijging is ten aanzien van de situatie op 31 december 2013, toen deze nog 3,6 jaar bedroeg. Deze stijging is enerzijds het gevolg van de verwerving van de site in Opglabbeek en anderzijds van het verlengen van de overeenkomsten met Nike Europe in Herentals, met CEVA Logistics Belgium in Boom en Sofidel Benelux in Duffel. Voor de kleinere oppervlaktes (< 10.000 m2) ligt de eerstvolgende vervaldag pas over 4,8 jaar.
De huurinkomsten van de vennootschap zijn verspreid over 185 verschillende huurders wat het debiteurenrisico beperkt en de stabiliteit van de inkomsten bevordert. De tien belangrijkste huurders maken 47% van de huurinkomsten uit, zijn steeds vooraanstaande bedrijven in hun sector en maken deel uit van internationale concerns.
De verliezen op huurvorderingen (met recuperatie) vertegenwoordigen voor de periode 2005-2014 slechts 0,1% van de totale omzet. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten. De vastgoedvennootschap beperkt dit risico door middel van huurwaarborgen en bankgaranties van de huurders. Het eventuele faillissement van een belangrijke huurder kan voor de vennootschap een aanzienlijk verlies vertegenwoordigen, evenals een onverwachte huurleegstand en zelfs een herverhuring van de vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die lager is dan de prijs van het niet-gerespecteerde contract.
De huurders van Intervest Offices & Warehouses zijn goed verspreid over een groot aantal verschillende economische sectoren, wat het risico op aanzienlijke leegstand reduceert in geval van lagere conjunctuur die sommige sectoren harder zou kunnen treffen.
De as Antwerpen-Brussel is nog steeds de belangrijkste en meest liquide kantoorregio van België. De volledige kantorenportefeuille van de vennootschap situeert zich in deze regio.
De globale take up bedraagt 690.000 m2 in 2014, wat een stijging met quasi een derde inhoudt ten opzichte van 2013, maar deze ligt nog steeds 5% lager dan het tienjaarlijkse gemiddelde.
De Brusselse periferie kampt met een overaanbod aan kantoren en de markt is zeer competitief. Ook al zijn er lichte tekenen van verbetering, zowel op het vlak van de take up als op het vlak van de netto-huren, zit de markt zeker nog niet op kruissnelheid. De leegstand in de Brusselse periferie is traditioneel hoger dan in het stadscentrum van Brussel maar de rendementen zijn er ook hoger. De leegstand in de kantoren van de vennootschap in Brussel bedraagt op 31 december 2014 circa 12%% wat iets hoger is dan het leegstandspercentage voor de globale Brusselse kantoormarkt dat momenteel circa 10,5% bedraagt en ongewijzigd is ten opzichte van eind 2013. Voor de Brusselse perifere kantoormarkt gelden zelfs leegstandspercentages van 17% (periferie Zuid) tot 25% (periferie luchthaven/Zaventem) op het einde van 2014.
De leegstand in de kantoren van de vennootschap in Mechelen bedraagt op 31 december 2014 21%, voornamelijk door de leegstand in de Mechelen Campus Toren wat een lichte verbetering inhoudt vergeleken met de situatie op 31 december 2013. Door het succes van de formule "RE:flex, flexible business hub" (geopend op het gelijkvloers in 2012) zal hiervoor een bijkomende verdieping in de eerste helft van 2015 ingericht worden. Daarnaast heeft ook het business center MC-Square (individuele kantoren) een bijkomende verdieping eind 2014 in gebruik genomen
In de Antwerpse kantoormarkt heeft zich in 2014 een opname van kantooroppervlakte van 94.000 m2 voorgedaan wat 15% beter is dan in 2013 maar nog altijd gevoelig lager ligt dan in de topjaren toen de 115.000m2 take up elk jaar vlot overschreden werd. Dat is gevoelig lager is dan het gemiddelde over de afgelopen 5 jaar, dat 103.000 m2 bedroeg. De leegstand van de globale Antwerpse kantoormarkt wordt geschat op 11% op 31 december 2014. De leegstand van de kantoren van Intervest Offices & Warehouses in Antwerpen bedraagt op 31 december 2014 15% (ten opzichte van 16% op 31 december 2013).
De logistieke markt presteerde iets minder goed dan in 2013, maar vertegenwoordigt nog altijd een take up van 500.000 m2. In de markt van het semi-industrieel vastgoed bedraagt de take up 784.000 m2. 93% van de logistieke portefeuille bevindt zich op de assen Antwerpen-Mechelen (met name E19 en A12) en Antwerpen-Luik (met name E313, E34 en E314) die voor logistiek de belangrijkste assen in België zijn. 7% van de panden bevindt zich in het centrum van het land, in de omgeving van Brussel.
Het risico bestaat dat het nettorendement op vastgoed nadelig wordt beïnvloed door hoge operationele kosten of investeringen. Binnen Intervest Offices & Warehouses zijn verschillende interne controlemaatregelen van toepassing die dit risico beperken waaronder de periodieke vergelijking van onderhoudsbudgetten met de werkelijkheid en de goedkeuringsprocedures bij het aangaan van onderhouds- en investeringsverplichtingen. Bovendien wordt het kostenbeheersingsrisico opgevolgd door het tijdig opstellen en nauwgezet opvolgen van
<sup>9 Bron voor de marktgegevens: Cushman & Wakefield, Office Reports Q4 2014.
investeringsbudgetten op lange termijn voor grondige renovaties en vernieuwingen van het vastgoed.
De goedkeuringsprocedures houden in dat in functie van het bedrag, één of meerdere offertes gevraagd worden aan diverse aannemers waarbij door de technische afdeling van Intervest Offices & Warehouses een vergelijking van prijs, kwaliteit en timing van de werken gemaakt wordt. Afhankelijk van de hoogte van het bedrag van de uit te voeren werken gelden verschillende goedkeuringsniveaus binnen de vennootschap.
Het risico verbonden aan de verslechterde staat van de gebouwen en van grote werken betreft het risico dat een gebouw niet meer kan worden verhuurd tegen de vooraf ingeschatte huurprijs (al dan niet resulterend in leegstand) of dat aanzienlijke kosten en investeringen nodig zijn om deze huurprijs te realiseren. Dit heeft tot gevolg dat de vennootschap geconfronteerd wordt met een daling van de huurinkomsten, een stijging van de onderhouds- en renovatiekosten, een toename van de niet-doorberekende servicekosten door leegstand, een daling van de reële waarde van het vastgoed door leegstand en een lager dan verwacht operationeel uitkeerbaar resultaat en portefeuilleresultaat.
De staat van de gebouwen verslechtert omwille van slijtage van diverse onderdelen als gevolg van gewone veroudering en bouwkundige en technische veroudering. Door een proactief beleid inzake het onderhoud van de gebouwen tracht de vennootschap de technische kosten voor de komende jaren te beperken.
Bij het beëindigen van de huurovereenkomst dient de huurder (conform de contractuele afspraken gemaakt in de huurovereenkomst) een vergoeding voor huurschade te betalen aan de vennootschap. De huurschade wordt bepaald door een onafhankelijke expert die de ingaande plaatsbeschrijving vergelijkt met de uitgaande plaatsbeschrijving. Deze schadevergoedingen worden door Intervest Offices & Warehouses gebruikt om de vrijgekomen ruimte weder in staat te stellen voor ingebruikname door de volgende huurder.
Een negatieve variatie in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen kan ook voortvloeien uit de verslechtering van de omliggende gebouwen of een verloedering van de hele buurt waar het goed waarvan de vennootschap eigenaar is, gelegen is.
Het debiteurenrisico betreft het risico dat de vennootschap een gebouw niet wenst te verhuren tegen de vooraf ingeschatte huurprijs aan een bepaalde huurder (resulterend in een hooere leegstand) of dat de huur niet (meer) kan worden geïnd. Dit heeft tot gevolg dat de vennootschap geconfronteerd wordt met een daling van de huurinkomsten, de afboeking van niet geïnde handelsvorderingen, een stijging van de niet-doorberekende servicekosten door leegstand, een daling van de reële waarde van het vastgoed door leegstand en een lager dan verwacht operationeel uitkeerbaar resultaat en portefeuilleresultaat.
Intervest Offices & Warehouses hanteert duidelijke procedures voor het screenen van huurders bij het sluiten van nieuwe huurcontracten. Ook worden bij het afsluiten van huurcontracten steeds waarborgsommen of bankgaranties bedongen. In het standaardhuurcontract dat Intervest Offices & Warehouses hanteert voor de verhuur van haar kantoren wordt een huurwaarborg of bankgarantie ter waarde van 6 maanden huur voorzien en voor logistieke gebouwen ter waarde van 3 maanden. Op 31 december 2014 bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaarborgen en bankgaranties voor kantoren ongeveer 6 maanden (of circa € 13.3 milioen). Voor de logistieke portefeuille op 31 december 2014 bedraagt de effectieve gewogen gemiddelde looptijd van de huurwaarborgen en bankgaranties 3,4 maanden (of circa € 4,4 miljoen).
Daarnaast zijn er interne controle procedures opgesteld die een tijdige inning van huurvorderingen moeten waarborgen en erop toezien dat huurachterstanden adequaat worden opgevolgd. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse of driemaandelijkse basis. Voor huurlasten en taksen die Intervest Offices & Warehouses betaalt maar die contractueel kunnen doorgerekend worden aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen (met recuperatie) vertegenwoordigen voor de periode 2005-2014 slechts 0,1% van de totale omzet.
De financiële en vastgoedportefeuille-administratie houdt nauwlettend toezicht op het beperken van huurachterstanden. Op 31 december 2014 bedraagt het openstaand aantal dagen klantenkrediet slechts 4 dagen.
Met derden af te sluiten contracten worden, als de complexiteit het vereist, getoetst met externe adviseurs, om het risico van financiële en reputatieschade als gevolg van inadequate contracten te beperken. Intervest Offices & Warehouses is verzekerd tegen aansprakelijkheid voortkomend uit haar activiteiten of haar investeringen middels een burgerlijke aansprakelijkheidsverzekering die lichamelijke schade dekt tot een bedrag van € 12,4 miljoen en stoffelijke schade (andere dan door brand en ontploffing) tot € 0,6 miljoen. Verder zijn de bestuurders en leden van het directiecomité verzekerd voor bestuurdersaansprakelijkheid waarbij schade wordt gedekt tot een bedrag van € 15 miljoen.
Vennootschapsrechtelijke reorganisaties waarbij Intervest Offices & Warehouses betrokken is (fusie, splitsing, partiële splitsing, inbreng in natura, enz.) worden steeds onderworpen aan "due diligence" werkzaamheden, begeleid door externe adviseurs om het risico op juridische en financiële onjuistheden te minimaliseren.
Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt door Intervest Offices & Warehouses verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 533 miljoen tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 609 miljoen op 31 december 2014 (weliswaar gronden inbegrepen). De verzekerde waarde voor de kantoren bedraagt € 360 miljoen en voor de logistieke portefeuille € 173 miljoen. Voor de improductiviteit van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is eveneens een indekking voorzien, waarvan de modaliteiten verschillen van geval tot geval. De verzekeringen omvatten eveneens bijkomende waarborgen voor de onbruikbaarheid van de onroerende goederen (o.a. huurderving), de instandhoudings- en opruimingskosten, het verhaal van huurders en gebruikers en het verhaal van derden. Inclusief deze bijkomende waarborgen is de verzekerde waarde € 931 miljoen. Deze verzekerde waarde wordt gesplitst in € 715 miljoen voor de kantoren en € 216 miljoen voor de logistieke portefeuille.
Fiscaliteit speelt bij het investeren in vastgoed een belangrijke rol (BTW, registratierechten, exit taks, onroerende voorheffing, enz.). Deze fiscale risico's worden continu beoordeeld en waar nodig ondersteund door externe adviseurs.
De fiscus stelt dat ten aanzien van de berekening van de exit taks en dankzij de verduidelijking door de Minister van Financiën via haar omzendbrief dd. 23 december 2004 er thans rechtszekerheid is dat bij de waardering van vastgoedbeleggingen ten behoeve van de exit taks berekening geen rekening moet worden gehouden met de registratierechten. T.a.v. de maatstaf van heffing wat de exit taks betreft (de werkelijke waarde/verkoopwaarde van de vastgoedbeleggingen) staat thans vast dat deze waarde gelijk is aan de investeringswaarde (waarde Vrij op Naam) na aftrek van de registratierechten of de BTW, de zogenaamde waarde Kosten Koper.
Weliswaar is de fiscus wel nog steeds van oordeel (zie punt 3 van de omzendbrief van 23.12.2004) dat de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen op datum van de erkenning als GVV niet lager kan liggen dan een bedrag dat overeenstemt met de waarde van het maatschappelijk vermogen zoals dat zou bepaald zijn in vergelijking met de waarde van de uitgeven aandelen of de prijs van de aandelen die werden verworven of aangeboden aan het publiek, verminderd met de registratierechten en BTW die in de vastgoedschattingsverslagen zijn opgenomen. Bedoeling is de zogenaamde effectiseringspremie in de belastbare basis van de exit taks op te nemen. De effectiseringspremie is de premie die beleggers in de GVV bereid zijn te betalen bovenop het nettoactief die de verwachte meerwaarde weerspiegelt die voortvloeit uit de erkenning van de GVV door de FSMA. Zoals nader omschreven in Toelichting 26 van het financieel verslag betwist Intervest Offices & Warehouses deze interpretatie en heeft zij dienaangaande nog bezwaarschriften lopen ten bedrage van +/- € 4 miljoen n.a.v. de erkenning van de (toenmalige) vastgoedbevak Siref NV (waarvan Intervest Offices & Warehouses de rechtsopvolger ten algemene titel is ten gevolge van de fusie dd. 28 juni 2002).
Wat het BTW-statuut van Intervest Offices & Warehouses betreft die kwalificeert als een gedeeltelijk belastingplichtige met slechts een beperkt recht op aftrek van BTW maakt de vennootschap met het oog op de bepaling van de omvang van het recht op aftrek van BTW gebruik van de regel van het werkelijk gebruik. Dit betekent dat, om haar recht op aftrek te bepalen op basis van de regel van werkelijk gebruik met betrekking tot bovenvermelde activiteiten, de kosten in hoofde van de vennootschap moeten worden uitgesplitst volgens hun bestemming. Deze regel van werkelijk gebruik is t.a.v. Intervest Offices & Warehouses eenvoudig toepasbaar tenzij:
1) wat de BTW betreft geheven op binnenkomende goederen en diensten, waaronder tevens investeringen, bestemd voor gebouwen die zowel het voorwerp uitmaken van een onroerende verhuur van kantoorruimte (vrijgesteld van BTW) als van een onroerende leasing of terbeschikkingstelling van opslagruimte waar de vennootschap de kosten dient toe te wijzen op basis van een verdeelsleutel, die volgens Intervest Offices & Warehouses een realistische en controleerbare voorstelling weerspiegelt van de bestemming van de kosten voor elk van de betrokken activiteiten 2) de BTW opgelopen op overige kosten (managementkosten, bureaumateriaal, algemene onkosten, enz.) waar de regel van werkelijk gebruik niet toepasbaar is en waar de vennootschap dan ook de berekening van de af te trekken BTW uitvoert volgens het bijzonder verhoudingsgetal, gebaseerd op de verhouding belaste facturatie op totale (belaste en niet-belaste) facturatie.
Hoewel Intervest Offices & Warehouses terzake van oordeel is dat zij steeds een correcte en consequente toepassing maakt van deze BTW-basisprincipes kan de BTWadministratie de uitsplitsing van kosten volgens de door de vennootschap toegepaste verdeelsleutel steeds in vraag stellen en een andere opsplitsing of een andere verdeelsleutel of een ander verhoudingsgetal kunnen proberen op te leggen.
De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van Intervest Offices & Warehouses om een gebouw op termijn te exploiteren. De strikte toepassing en naleving van de stedenbouwkundige regelgeving door de gemeentelijke overheden kan de aantrekkelijkheid van het gebouw negatief beïnvloeden. Zo kan een vermindering van de afmetingen van een gebouw die bij een grondige renovatie wordt opgelegd, eveneens zijn reële waarde aantasten.
Verder kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het goed te kunnen blijven exploiteren.
De voornaamste financiële risico's zijn het financieringsrisico, het liquiditeitsrisico, het renterisico, het risico verbonden aan de bancaire tegenpartijen en het risico verbonden aan de kapitaalmarkten.
De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde "leverage"), maar tegelijkertijd ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed en bij daling van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen, kan bij een hoge mate van leverage het risico bestaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan in dat geval niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen blijven voldoen, dient dan vastgoed verkocht te worden, waarbij het risico gelopen wordt dat dit niet tegen de meest gunstige voorwaarden kan worden gerealiseerd. De waardeontwikkeling van de portefeuille wordt in sterke mate bepaald door de ontwikkeling op de vastgoedmarkt. Intervest Offices & Warehouses streeft voor de financiering van het vastgoed steeds naar een evenwichtige verhouding tussen eigen en vreemd vermogen. Daarnaast streeft Intervest Offices & Warehouses ernaar de toegang tot de kapitaalmarkt veilig te stellen door transparante informatieverschaffing, regelmatige contacten met financiers en (potentiële) aandeelhouders en het verhogen van de liquiditeit van het aandeel. Tenslotte wordt ten aanzien van de langetermijnfinancieringen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van herfinancieringsdata en naar een gewogen gemiddelde looptijd tussen de 3,5 en 5 jaar. Hiervan kan tijdelijk afgeweken worden indien specifieke marktomstandigheden het vereisen. De gemiddelde resterende looptijd van de langetermijnkredietovereenkomsten op 31 december 2014 is 3,9 jaar.
De bankkredietovereenkomsten van Intervest Offices & Warehouses zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio's, die vooral verband houden met het geconsolideerde financiële schuldenniveau van Intervest Offices & Warehouses of haar financiële interestlast. Deze ratio's beperken het bedrag dat Intervest Offices & Warehouses nog zou kunnen lenen. Deze ratio's zijn gerespecteerd op 31 december 2014. Indien Intervest Offices & Warehouses deze ratio's niet meer zou respecteren, zou door de financiële instellingen kunnen worden geëist dat de financieringsovereenkomsten van de vennootschap worden geannuleerd, heronderhandeld, opgezegd of vervroegd terugbetaald.
Intervest Offices & Warehouses is beperkt in haar ontleningscapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de GVV's toestaat. Het theoretische supplementaire schuldvermogen van Intervest Offices & Warehouses bedraagt, binnen de limieten van de ratio van 65%, die wettelijk is vastgelegd, ongeveer € 325 miljoen bij gelijkblijvende waardering van de bestaande vastgoedportefeuille.
Intervest Offices & Warehouses dient voldoende kasstromen te genereren om aan haar dagelijkse betalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Enerzijds wordt dit risico beperkt door de maatregelen genoemd onder operationele risico's, waardoor het risico van het wegvallen van kasstromen door bijvoorbeeld leegstand of faillissementen van huurders wordt beperkt. Daarnaast heeft Intervest Offices & Warehouses voorzien in voldoende kredietruimte bij haar financiers om schommelingen in liquiditeitsbehoeften op te vangen. Om een beroep te kunnen doen op deze kredietruimte dient continu aan de voorwaarden van de kredietfaciliteiten te worden voldaan.
Op 31 december 2014 heeft Intervest Offices & Warehouses € 91 miljoen niet-opgenomen kredietlijnen beschikbaar voor haar werking en dividenduitkering.
Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkelingen van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding een derde vreemd vermogen met variabele rente en twee derde vreemd vermogen met vaste rente. Afhankelijk van de ontwikkelingen in de rente kan hiervan tijdelijk worden afgeweken. Verder wordt binnen het langetermijn vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding van renteherzieningsdata en een looptijd van minimaal 3 jaar. Op 31 december 2014 liggen de rentevoeten op de kredieten van de vennootschap vast voor een resterende looptijd van gemiddeld 2,9 jaar.
Het sluiten van een financieringscontract of het gebruik van een indekkingsinstrument met een financiële instelling doet een tegenpartijrisico ontstaan in geval van het in gebreke blijven van deze instelling. Om dit tegenpartijrisico te beperken doet Intervest Offices & Warehouses beroep op verschillende referentiebanken op de markt om een zekere diversificatie van de herkomst van haar financieringen en van de rente-indekkingsinstrumenten te vrijwaren waarbij een bijzondere aandacht uitgaat naar de prijs-kwaliteitverhouding van de geleverde diensten.
Intervest Offices & Warehouses onderhoudt handelsrelaties met 6 banken:
Intervest Offices & Warehouses herziet regelmatig de lijst van haar bankrelaties en haar blootstelling aan elk ervan. In de huidige crisiscontext van de banksector kan niet worden uitgesloten dat een of meer van de bancaire tegenpartijen van Intervest Offices & Warehouses in gebreke zou kunnen blijven. Het financieel model van Intervest Offices & Warehouses steunt op een structurele schuldenlast, zodat haar positie van contanten bij een financiële instelling in principe vrij beperkt is. Deze positie bedraagt € 1,3 miljoen op 31 december 2014.
Het risico verbonden aan de kapitaalmarkten houdt in dat de vennootschap blootgesteld zou kunnen zijn aan het risico om uitgesloten te worden van de internationale schuldkapitaalmarkt indien beleggers zouden vrezen dat de kredietwaardigheid van de vennootschap onvoldoende is om de jaarlijkse rentebetalingsverplichting en de terugbetalingsverplichting op vervaldatum van het uit te geven financieel instrument te voldoen. Ook bestaat het risico dat de schuldkapitaalmarkt te volatiel zou zijn om beleggers er toe aan te zetten obligaties van de vennootschap te verwerven. De vennootschap tracht dit risico te beperken door op proactieve basis goede relaties te onderhouden met haar huidige en potentiële obligatiehouders en aandeelhouders, alsook met haar huidige en potentiële bankiers. Hoewel het wettelijk statuut van GVV's een schuldgraad van 65% toelaat, heeft de vennootschap als beleid de schuldgraad te handhaven tussen 50% en 55%.
Het financiële verslaggevingsrisico betreft de kans dat de financiële verslaggeving van de vennootschap onjuistheden van materieel belang bevat waardoor stakeholders foutief zouden geïnformeerd worden over de operationele en financiële resultaten van de vennootschap, alsook het risico dat de door de regelgeving opgelegde timing inzake financiële verslaggeving niet wordt gerespecteerd. Hierdoor kan de vennootschap reputatieschade leiden en kunnen stakeholders beleggingsbeslissingen nemen die niet op de juiste gegevens gebaseerd zijn wat kan resulteren in claims ten aanzien van de vennootschap.
Elk kwartaal wordt een volledige boekhoudkundige afsluiting en consolidatie opgesteld en gepubliceerd. Om het proces van financiële verslaggeving te optimaliseren wordt binnen de financiële afdeling steeds een planning met deadlines opgemaakt voor alle taken die dienen vervuld te worden. Het financiële team stelt vervolgens de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden steeds uitgebreid geanalyseerd en intern gecontroleerd.
Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken, worden de cijfers besproken binnen het directiecomité en hun juistheid en volledigheid worden gecontroleerd door onder andere analyses van huurinkomsten, operationele kosten, leegstand, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz. Vergelijkingen met forecasts en budgetten worden besproken. Het directiecomité rapporteert vervolgens elk kwartaal de financiële staten aan het auditcomité met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen. Bovendien worden de halfjaarcijfers en de jaarcijfers ook steeds door de commissaris gecontroleerd.
Hieronder valt het risico dat de relevante wet- en regelgeving niet adequaat wordt nageleefd en dat medewerkers niet integer handelen. Intervest Offices & Warehouses beperkt dit risico door bij de aanwerving van haar medewerkers extra aandacht te besteden aan het screenen van integriteit, door bij haar medewerkers een bewustzijn te creëren van dit risico en door te zorgen dat zij voldoende kennis hebben over veranderingen in de relevante wet- en regelgeving, daarbij ondersteund door externe juridische adviseurs. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Intervest Offices & Warehouses in het verleden reeds een interne gedragscode ("code of conduct") en een klokkenluidersregeling opgesteld. Bovendien heeft de vennootschap adequate interne controlemechanismen ingevoerd, gebaseerd op het vier-ogen-principe, die het risico op niet integer handelen moeten beperken.
Artikel 17, § 4 van de GVV-Wet bepaalt dat de openbare GVV " de nodige maatregelen dient te nemen om blijvend te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie, om de naleving door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiding, werknemers en gevolmachtigden te verzekeren van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GW'. In artikel 6 van het GVV-KB is bepaald dat de openbare GVV "de nodige maatregelen dient te nemen om permanent te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie. De compliancefunctie is passend wanneer zij met een redelijke zekerheid de naleving verzekert door de openbare GVV, haar bestuurders, effectieve leiders, werknemers en lasthebbers van de rechtsregels in verband met de integriteit van het bedrijf van openbare GW".
De "onafhankelijke compliancefunctie" kan worden begrepen als een onafhankelijke functie binnen de vennootschap, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onderneming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, werd benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke compliancefunctie. Het mandaat van Inge Tas met betrekking tot de onafhankelijke compliancefunctie heeft een duur van 4 jaar.
Sinds 27 oktober 2014 geniet de vennootschap van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap is Intervest Offices & Warehouses onderworpen aan de bepalingen van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Als openbare GVV is Intervest Offices & Warehouses blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's. Daarnaast is er ook het risico op verlies van de erkenning van het statuut van openbare GVV. In dat geval verliest Intervest Offices & Warehouses het voordeel
van het gunstig fiscaal stelsel10 van GVV. Bovendien wordt het verlies van de erkenning meestal gezien als een gebeurtenis waardoor de kredieten die Intervest Offices & Warehouses heeft gesloten vervroegd opeisbaar worden.
Het behoud van de status van openbare GW heeft de voortdurende aandacht van de raad van bestuur en het directiecomité. Zo worden de uitkeringsverplichting en de financieringslimieten periodiek en ad hoc bij herfinanciering, investeringen en opmaak van het dividendvoorstel berekend respectievelijk bepaald.
De commissaris, aangesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders, is Deloitte Bedrijfsrevisoren bv o.v.v.e. CVBA en wordt vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor.
De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd door twee onafhankelijke deskundigen, te weten: Cushman & Wakefield en Stadim, ieder voor een gedeelte van de vastgoedportefeuille, gebaseerd op een rotatieprincipe.
Elke openbare GVV dient in het kader van haar interne controle, invulling te geven aan interne auditprocedures, een risk managementbeleid en een integriteitsbeleid. Daarop wordt toegezien door de persoon belast met, respectievelijk, de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie conform artikel 17, §3, 4 en 5 van de GVV-Wet (dit zijn samen de "onafhankelijke controlefuncties").
In het kader van de omvorming van het statuut van Intervest Offices & Warehouses naar GVV zijn op 27 oktober 2014 dan ook personen aangesteld die zijn belast met de interne auditfunctie, de risicobeheerfunctie en de compliancefunctie.
De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke beoordelingsfunctie, ingebed in de organisatie, gericht op het onderzoek en de beoordeling van de goede werking, de doeltreffendheid en de efficiëntie van de door de vennootschap gehanteerde processen en procedures bij de uitoefening van haar activiteiten. De persoon verantwoordelijk voor de interne audit kan de verschillende leden van de organisatie in het kader van de uitoefening van hun verantwoordelijkheden voorzien van analyses, aanbevelingen, adviezen, evaluaties en informatie omtrent de onderzochte activiteiten.
Deze interne audit heeft onder meer betrekking op de werking, doeltreffendheid en efficiëntie van processen, procedures en activiteiten inzake:
<sup>10 De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden uit verkoop verminderd met de operationele uitgaven en financiële lasten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting wat de openbare GVV betreft; alleen de verworpen uitgaven en de abnormale voordelen worden belast. Daarnaast kan zij worden onderworpen aan de bijzondere aanslag geheime commissielonen van 309 % op de uitgekeerde commissies en bezoldigingen die niet worden verantwoord door individuele fiches en een samenvattende opgave.
Intervest Offices & Warehouses heeft de externe consulent BDO (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Lieven Van Brussel - Partner (BDO Risk & Assurance Services), aangesteld als de persoon die belast is met de interne audit, waarbij Johan Buijs, bestuurder en lid van het directiecomité van Intervest Offices & Warehouses nv, is aangesteld als de niet-operationele effectieve leider die de controle vanuit de vennootschap op de interne auditfunctie zoals waargenomen door BDO uitvoert en aldus te beschouwen is als de eindverantwoordelijke voor de interne audit. Het mandaat van BDO als externe consultant evenals het mandaat van Johan Buijs als de eindverantwoordelijke voor de interne audit heeft een duur van 4 jaar.
In het kader van het risicobeheerbeleid zal de vennootschap erover waken dat de hierboven beschreven risico's waaraan ze is blootgesteld (strategische, operationele, financiële, financiële verslaggeving en compliance risico's) op een doeltreffende manier worden ingeschat, gecontroleerd en opgevolgd.
Intervest Offices & Warehouses heeft met dit doel een persoon belast met de risicobeheerfunctie die verantwoordelijk is voor o.a. het opstellen, uitwerken, bewaken, actualiseren en implementeren van het risicobeheerbeleid en de risicobeheerprocedures.
De onafhankelijke risicobeheerfunctie wordt vanaf de omvorming van het statuut van de vennootschap naar openbare GVV waargenomen door Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo. Het mandaat van Inge Tas met betrekking tot de onafhankelijke risicobeheerfunctie heeft een duur van 4 jaar.
Regels betreffende compliance en integriteit zijn bevat in de functie van de compliance officer. Overeenkomstig principes 3.7 en 6.8 evenals Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code 2009 van de Commissie Corporate Governance, heeft de vennootschap Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, aangesteld als compliance officer, belast met het toezicht op de naleving van de regels inzake marktmisbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en Richtlijn 2003/6/EC betreffende de handel met voorwetenschap en marktmanipulatie. De compliance officer ziet er eveneens op toe dat de vennootschap de wetten, de reglementen en de gedragsregels die van toepassing zijn op de vennootschap, naleeft. Om een integere bedrijfscultuur te waarborgen heeft Intervest Offices & Warehouses nv een interne gedragscode en een klokkenluidersregeling opgesteld.
Zoals hierboven reeds gemeld kan de "onafhankelijke compliancefunctie" worden begrepen als een onafhankelijke functie binnen de vennootschap, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. De regels betreffen zowel deze die voortvloeien uit het beleid van de onderneming, het statuut van de onderneming, alsmede andere wettelijke en reglementaire bepalingen. Het gaat met andere woorden om een onderdeel van de bedrijfscultuur, waarbij de nadruk wordt gelegd op eerlijkheid en integriteit en het naleven van hoge ethische normen bij het zakendoen. Daarbij dienen zowel de onderneming als haar medewerkers zich integer te gedragen, d.i. eerlijk, betrouwbaar en geloofwaardig.
Inge Tas, lid van het directiecomité en cfo, werd benoemd tot verantwoordelijke van de onafhankelijke compliancefunctie. Het mandaat van Inge Tas met betrekking tot de onafhankelijke compliancefunctie heeft een duur van 4 jaar.
In 2014 is van onderstaande codebepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 afgeweken (explain):
De raad van bestuur heeft besloten geen benoemingscomité en geen remuneratiecomité op te richten. De raad ziet de betreffende opdrachten van deze comités als taken van de voltallige raad van bestuur. De beperkte omvang van de raad maakt een efficiënte beraadslaging over deze onderwerpen mogelijk.
De raad van bestuur heeft conform bepaling 2.9 geen vennootschapssecretaris aangeduid die de raad adviseert over alle bestuurszaken en zorg draagt voor de communicatie binnen en tussen de bestuursorganen van de vennootschap. De beperkte omvang van de vennootschap en de raad van bestuur maakt een dergelijke functie overbodig.
Het corporate governance charter van de GVV bepaalt dat bestuurders ontslag nemen op de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die plaatsvindt in het jaar waarin ze 70 jaar oud worden. Slechts omwille van specifieke redenen kan daar in het belang van de vennootschap van afgeweken worden. Dit is het geval voor Paul Christiaens, voorzitter van de raad van bestuur en onafhankelijk bestuurder, die in 2014 de maximale leeftijd bereikt heeft. De raad van bestuur is echter van mening dat gezien zijn visie, bekwaamheid, kennis en jarenlange ervaring in vastgoed, het in het belang van de vennootschap is dat Paul Christiaens zijn huidige mandaat, dat pas afloopt in april 2016, niet vervroegd beëindigt.
Hierna geeft de raad van bestuur een overzicht, betreffende het gebruik door de vennootschap van financiële derivaten en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat, van de doelstellingen en het beleid van de vennootschap inzake de beheersing van het risico, met inbegrip van haar beleid inzake hedging van alle belangrijke soorten voorgenomen transacties, waarvoor hedge accounting wordt toegepast, alsook het door de vennootschap gelopen prijsrisico, kredietrisico, liquiditeitsrisico en kasstroomrisico.
De leningen met een vaste rente, inclusief ingedekt door een Interest Rate Swap (IRS), bedragen per 31 december 2014 in totaal € 241 miljoen.
Op 31 december 2014 bezit de vennootschap de volgende financiële derivaten:
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van deze financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening (onder "Financieel resultaat: Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (niet-effectieve hedges - IAS 39)"), tenzij het derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. Deze winsten of verliezen maken evenwel geen deel uit van het operationeel uitkeerbaar resultaat en beïnvloeden bijgevolg de dividenduitkering niet.
Intervest Offices & Warehouses classificeert op 31 december 2014 geen enkele renteswap als een kasstroomafdekking. De waardeschommelingen van renteswaps 1 tot en met 6 worden rechtstreeks in de winst- en verliesrekening verwerkt.
Conform artikel 9 van de statuten, kan de raad van bestuur overgaan tot de inkoop van eigen volgestorte aandelen door middel van aankoop of omwisseling binnen de wettelijk toegestane beperkingen, wanneer die aankoop noodzakelijk is om de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel te besparen.
Deze toelating is drie jaar geldig vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering dd. 24 april 2013, i.e. vanaf 26 juni 2013. Deze toelating geldt tot 26 juni 2016 en is hernieuwbaar.
Hiermee leggen wij u ter informatie, de geconsolideerde jaarrekening, evenals, ter uw goedkeuring, de enkelvoudige jaarrekening voor, die elk een eerlijke, volledige en getrouwe weergave zijn van de activiteiten die hebben plaats gehad in de loop van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2014. Dit verslag, het verslag van de commissaris alsmede de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 zijn ter uw beschikking gesteld.
Wij stellen u voor kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris, i.e. Deloitte Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v. CVBA, vertegenwoordigd door Kathleen De Brabander, voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Opgemaakt te Berchem-Antwerpen op 16 maart 2015. De raad van bestuur, De heer Paul/Christiaens De heer Johan Buijs EMSO bvba, vast vertegenwoordigd De heer Daniel van Dongen door Chris Peeters De heer Nick van Ommen De heer Thomas Dijksman 34/34
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.