Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • May 3, 2019

Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" in het kort "Openbare GVV naar Belgisch recht" Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen)

Notulen van de jaarlijkse algemene vergadering

gehouden op 24 april 2019

TE 2600 BERCHEM – ANTWERPEN, UITBREIDINGSTRAAT 66

Bureau

De zitting wordt geopend om 16.30 uur onder het voorzitterschap van Jean-Paul Sols.

Jean-Paul Sols benoemt als secretaris Inge Tas en als stemopnemer Jacqueline Mouzon,

I. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• ✔ op 22 maart 2019 in het Belgisch Staatsblad
• v op 22 maart 2019 in de Tijd en I'Echo.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 22 maart 2019. Conform artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 22 maart 2019.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen via de website www.intervest.be

• ✓ het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses nv per 31 december 2018
• ✓ het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening per 31 december 2018
• ✔ de statutaire jaarrekening per 31 december 2018
• ✓ het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• < alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de agenda.

Iedere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect of attest van onbeschikbaarheid ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stukken verkrijgen.

III. Aanwezigheid van de bestuurders en de commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat Johan Buijs en Gunther Gielen, bestuurders, en Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, aanwezig zijn op deze algemene vergadering, om conform artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders aan de bestuurder en de commissaris in verband met hun verslagen.

IV. Samenstelling van de vergadering

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben vóór de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 9.538.890 van de aandelen van de vennootschap tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, zij bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

V. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Herbenoeming van bestuurders.
• 1. Herbenoeming van de commissaris van de vennootschap, gezien het einde van het mandaat van de commissaris.
• 1. Vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap.
• 1. Goedkeuring van controlewijzigingsclausules in financieringscontracten overeenkomstig artikel 556 W. Venn.

VI. Beraadslagingen en besluiten

• 1. Kennisname van de jaarverslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap per 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder punt 1.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap afgesloten op 31 december 2018.
• 1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses nv over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	9.529.240
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:	9.650

De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, alsmede de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2018 een dividend uitgekeerd van € 1,40 bruto per aandeel rekening houdend met de dividendgerechtigdheid van de coupons die onthecht werden van de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 21 (ten belope van € 1,28 bruto) en coupon nr. 22 (ten belope van € 0,12 bruto).

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	9.321.777
Aantal stemmen tegen:	49.478
Aantal onthoudingen:	167.685

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, goed.

1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergaderijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Aantal stemmen voor:	9.491.297
Aantal stemmen tegen:	37.943
Aantal onthoudingen:	9.650

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap, die gedurende het boekjaar 2018 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2018.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de beslissing tot herbenoeming van de volgende, niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders van de vennootschap: de heer Jean-Pierre Blumberg, de heer Chris (Christian Jan Maria) Peeters, mevrouw Marleen Willekens en mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk. De voorzitter stelt de algemene vergadering tevens voor over te gaan tot de beslissing tot herbenoeming van de volgende, niet-uitvoerende bestuurder: de heer Gunther Gielen. De mandaten van de voormelde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021. Het mandaat van voormelde bestuurders is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Jean-Pierre Blumberg gelijk is aan € 25.000,00 (voorzitter) en de jaarlijkse bezoldiging voor de overige bestuurders gelijk is aan € 20.000,00, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Aantal stemmen voor:	9.480.996
Aantal stemmen tegen:	57.894
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering herbenoemt de volgende huidige, niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders van de vennootschap: de heer Jean-Pierre Blumberg, de heer Chris (Christian Jan Maria) Peeters, mevrouw Marleen Willekens en mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk. De vergadering vermeldt dat deze bestuurders als onafhankelijk dienen te worden beschouwd in de zin van artikel 526 ter W Venn

De algemene vergadering herbenoemt de volgende huidige, niet-uitvoerende bestuurder van de vennootschap: de heer Gunther Gielen.

Het mandaat van de heer Jean-Pierre Blumberg, de heer Chris Peeters, mevrouw Marleen Willekens, mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk en de heer Gunther Gielen is bezoldigd, waarbij de jaarlijkse bezoldiging van de heer Jean-Pierre Blumberg gelijk is aan € 25.000,00 (voorzitter) en de bezoldiging van andere bestuurders gelijk is aan € 20.000,00.

De mandaten van de heer Jean-Pierre Blumberg, de heer Chris Peeters, mevrouw Marleen Willekens, mevrouw Jacqueline Heeren - de Rijk en de heer Gunther Gielen eindigen onmiddelijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

De Vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld:

• ✓ De heer Jean-Pierre Blumberg, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• ✓ De heer Chris Peeters, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• v Mevrouw Marleen Willekens, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• ✓ Mevrouw Jacqueline Heeren de Rijk, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• V De heer Gunther Gielen, bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021)
• ✔ De heer Johan Buijs, bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2021 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2020)

Het profiel van de bestuurders, waarvan de herbenoeming wordt voorgesteld onder punt 7 van de agenda, is opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2018 dat beschikbaar is op de website (www.intervest.be) en op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de beslissing tot herbenoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, als commissaris van de vennootschap, aangezien het mandaat van de commissaris tot een einde is gekomen. Het mandaat van de commissaris heeft een termijn van 3 jaar en zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering gehouden in 2022.

Aantal stemmen voor:	9.504.075
Aantal stemmen tegen:	34 815
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering herbenoemt tot commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d Entreprises, CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor, tot commissaris van de vennootschap, en dit voor een termijn van 3 jaar die een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2022 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2021.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot vaststelling van de vergoeding van de commissaris van de vennootschap op € 74.000,00.

Aantal stemmen voor:	9.493.538
Aantal stemmen tegen:	45.357
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering stelt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, waarvan de zetel gevestigd is te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem, met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor, vast op € 74.000,00 (exclusief kosten, exclusief BTW en vergoeding 1,4 % IBR), vanaf het boekjaar dat een aanvang nam op 1 januari 2019.

1. De voorzitter vraagt goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen in financieringsovereenkomsten afgesloten in 2018 en 2019 die rechten toekennen aan de financieringsinstellingen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Het gaat meer bepaald om:

• (i) een roll-over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van € 35.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en Belfius Bank als kredietverstrekker (2018)
• een roll-over krediet d.m.v. voorschotten op vaste termijn voor een bedrag van € (ii) 25.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en Belfius Bank als kredietverstrekker, ter vervanging van het bestaande krediet van € 25.000.000 waarvan € 10.000.000 met vervaldag 30/06/2018 en € 15.000.000 onbepaald (2018),
• een back up-lijn gekoppeld aan het Commercial Paper programma voor een bedrag van € (ii) 20.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en Belfius Bank als kredietverstrekker (2018),
• (iv) een kredietovereenkomst voor een bedrag van € 15.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en Bank Degroof/Petercam nv als kredietverstrekker, ter vervanging van de kredietovereenkomst ten bedrage van € 10.000.000 van 20 maart 2015 (2018),
• een Term Loan Agreement voor een bedrag van € 20.000.000 tussen de vennootschap als (v) ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker (2018),
• (vi) een wentelkrediet voor een bedrag van € 25.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en KBC Bank NV als kredietverstrekker (2018),
• (vii) een back up-lijn gekoppeld aan het Commercial Paper programma voor een bedrag van € 15.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en KBC Bank nv als kredietverstrekker (2018),
• (viii) een Bullet Loan voor een bedrag van € 25.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en Triodos Bank nv als kredietverstrekker (2019) en
• (ix) een termijnkrediet (Term Loan Facilities Agreement) voor een bedrag van € 3.000.000 tussen de vennootschap als ontlener en VDK Bank nv als kredietverstrekker (2019) (samen de "Financieringsovereenkomsten" genoemd ).

Aantal stemmen voor:	9 529 311
Aantal stemmen tegen:	9.579
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt goed dat, met toepassing van artikel 556 W. Venn., bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten, rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een verplichting ten laste van de vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de vennootschap.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris notuleert dat er geen vragen zijn van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten.

De zitting wordt opgeheven om 18u00.

Handtekeningen:

De Voorzitter

Jean-Paul Sols

De Secretaris

C

Inge Tas

De Stemopnemer

Jacqueline Mouzon