Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • May 7, 2019

Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht"
in het kort "Openbare GVV naar Belgisch recht" Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen)

NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 24 APRIL 2019

TE 2600 BERCHEM - ANTWERPEN, UITBREIDINGSTRAAT 66

O.

Notulen van de buitengewone algemene vergadering 24 april 2019

Bureau

De zitting wordt geopend om 18.05 uur onder het voorzitterschap van Jean-Paul Sols.

Jean-Paul Sols benoemt als secretaris Inge Tas en als stemopnemer Jacqueline Mouzon.

Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en I. commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• √ op 22 maart 2019 in het Belgisch Staatsblad
• $\checkmark$ op 22 maart 2019 in de Tijd en l'Echo.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 22 maart 2019. Conform artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 22 maart 2019.

II. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen:

het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen inzake het toegestaan kapitaal

Iedere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect of attest van onbeschikbaarheid ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stuk verkrijgen.

III. Aanwezigheid van de bestuurders en de commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat Johan Buijs en Gunther Gielen, bestuurders, en Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises, CVBA, aanwezig zijn op deze algemene vergadering, om conform artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders aan de bestuurder en de commissaris in verband met hun verslagen.

INTERVEST

Notulen van de buitengewone algemene vergadering 24 april 2019

IV. Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de buitengewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

Α. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL (*)

• $1.$ Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 W. Venn. met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
• $2x$ Voorstel tot besluit om, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, de machtiging verleend aan de raad van bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 15 mei 2017 te vervangen door een nieuwe machtiging om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen

De raad van bestuur nodigt u uit om de machtiging door middel van aparte stemming over elk van de agendapunten (a), (b) en (c) goed te keuren, waarbij slechts tot stemming over een subagendapunt (ii) of (iii) zal worden overgegaan indien het sub-agendapunt dat er onmiddellijk aan voorafgaat niet wordt aanvaard.

$(a)$ Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft,

(i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 100 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (a) (i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

$(b)$ Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, (i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 50 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) (i) niet

goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

(iii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (b) (i) en (b) (ii) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

$(c)$ Voorstel om de raad van bestuur een machtiging toe te kennen voor alle vormen van kapitaalverhogingen anders dan deze geviseerd in punten (a) en (b) hierboven, (i) in hoofdorde, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 20 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen,

(ii) indien de buitengewone algemene vergadering het voorstel onder (c) (i) niet goedkeurt, om een machtiging toe te kennen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering en om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen.

$3.$ Voorstel tot besluit om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") te wijzigen om het in overeenstemming te brengen met de desbetreffende goedgekeurde (alternatieve) voorstellen en het voormelde verslag, door het eerste lid van artikel 7 geheel te vervangen door:

"Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:

(i) [ [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2019 [of, in geval van een carensvergadering: 13 mei 2019], afgerond naar beneden tot op de eurocent] (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, l'

(ii) [ [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2019 [of, in geval van een carensvergadering: 13 mei 2019], afgerond naar beneden tot op de eurocent] indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging in het kader van de uitkering van een keuzedividend betreft, ]⁺

(iii) [ [in te vullen: [percentage]% van het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2019 [of, in geval van een carensvergadering: 13 mei 2019], afgerond naar beneden tot op de eurocent] voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punten (i) en (ii)

Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt I.2.(a) goedkeurt.

⁺ Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt I.2.(b) goedkeurt.

Notulen van de buitengewone algemene vergadering 24 april 2019

hierboven, 1⁺

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan [in te vullen: het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 24 april 2019 [of, in geval van een carensvergadering: 13 mei 2019]] in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd."

В. MACHTIGING VERKRIJGING EIGEN EFFECTEN

Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 9 van de statuten en artikel 620 e.v. W. Venn, zonder besluit van de algemene vergadering, over te gaan tot de verkrijging van eigen effecten zoals omschreven in artikel 9 van de statuten, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is om de vennootschap te vrijwaren tegen een ernstig en dreigend nadeel (waarbij onder een 'ernstig en dreigend nadeel' evenwel geen openbaar overnamebod op effecten van de Vennootschap in de zin van artikel 607 W. Venn. wordt verstaan), en dit voor een termijn van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dit besluit.

C. VOLMACHTEN EN MACHTIGINGEN

Voorstel van besluit: Machtiging van de instrumenterende notaris om de statuten van de Vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

$\mathbf{V}$ . Samenstelling van de vergadering

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben vóór de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 9.538.890 van de aandelen van de vennootschap tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

VI. Vaststelling dat het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt

De voorzitter stelt vast dat, vermits de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 9.538.890 van de in totaal 24.288.997 uitgegeven aandelen bezitten, het vereiste aanwezigheidsquorum van vijftig procent niet werd bereikt en de algemene vergadering bijgevolg niet geldig kan beraadslagen en besluiten over de machtiging toegestaan kapitaal en de voorgestelde statutenwijziging alsook de machtiging verkrijging eigen effecten.

^* Deze alinea zal enkel in de statuten worden ingevoegd indien de buitengewone algemene vergadering één van de alternatieve voorstellen onder het agendapunt I.2.(c) goedkeurt.

Notulen van de buitengewone algemene vergadering 24 april 2019

Overeenkomstig artikel 558, derde lid en artikel 559, vijfde lid (voor wat betreft de machtiging verkrijging eigen effecten) van het Wetboek van Vennootschappen zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen, die rechtsgeldig kan beraadslagen en besluiten over de agendapunten ongeacht het door de in persoon aanwezige of bij volmacht vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal plaatshebben op 13 mei 2019 om tien uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingsstraat 66.

De zitting wordt opgeheven om 18u15.

Handtekeningen:

De Voorzitter

Jean-Paul Sols

De Secretaris

$1000$

Inge Tas

De Stemopnemer

Jacqueline Mouzon