AGM Information • Nov 14, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
de dato 13 november 2018
Repertorium nummer: 2018/19469 Recht op geschriften: $€ 95,00$ Aantal bijlagen: geen Dossiernummer: 3180851 / EDB-MVT
Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Naamloze Vennootschap Gevestigd te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 66 BTW BE 0458.623.918 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen
In het jaar tweeduizend achttien.
Op dertien november.
Op de zetel van vennootschap te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingstraat 66.
Voor mij, Eric DE BIE, notaris met standplaats te Antwerpen-Ekeren, geassocieerd in en zijn ambt uitoefenend voor rekening van de BVBA "Eric De Bie & Marie Neut, Geassocieerde Notarissen" met maatschappelijke zetel te Antwerpen-Ekeren, Driehoekstraat 182 C, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0821.480.132 RPR Antwerpen afdeling Antwerpen.
Werd gehouden een vergadering van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "INTERVEST OFFICES & WAREHOUSES", met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen-Berchem, Uitbreidingsstraat 66, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0458.623.918, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen.
De vennootschap werd opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap met de naam "Immo Airway" bij akte verleden door notaris Carl Ockerman te Brussel op acht augustus negentienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 960822-361.
Bij akte verleden door de notarissen Eric Spruyt te Brussel, houder van de minuut, Max Bleeckx te Sint-Gillis-Brussel op vijf februari negentienhonderd en negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990224-79, werden onder meer 1) de benaming van de vennootschap gewijzigd in "PeriFund" en 2) het doel van de vennootschap gewijzigd, de vennootschap omgevormd in een commanditaire vennootschap op aandelen en de statuten opnieuw vastgesteld, de wijzigingen sub 2) onder de opschortende voorwaarde van erkenning van de vennootschap als een vastgoedbevak. Bij akte verleden door de notarissen Eric Spruyt te Brussel, houder van de minuut, en Max Bleeckx te Sint-Gillis-Brussel op vijftien maart negentienhonderd negenennegentig, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 990508-113 werd vastgesteld dat de opschortende voorwaarde is vervuld, zodat onder meer de doelwijziging, de omvorming in een
Eerste blad
commanditaire vennootschap op aandelen en de vaststelling van de nieuwe statuten effectief is geworden.
Bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie, houder van de minuut, met tussenkomst van notaris Carl Ockerman te Brussel, op negenentwintig juni tweeduizend en een, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 20010724-935, werden onder meer 1) de rechtsvorm van de vennootschap gewijzigd in die van een naamloze vennootschap 2) de naam van de vennootschap gewijzigd in "Intervest Offices".
Bij akte verleden door ondergetekende notaris Eric De Bie op zevenentwintig oktober tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-11-21 / 0174565, werd de naam van de vennootschap gewijzigd in "Intervest Offices & Warehouses".
Bij akte verleden door ondergetekende notaris Eric De Bie op zevenentwintig oktober tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2014-11-14 / 0207173, werd de vennootschap omgevormd van een vastgoedbevak in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap.
De statuten werden de laatste maal gewijzigd bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie op tweeëntwintig mei tweeduizend achttien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2018-06-01 / 0087084.
Na voorafgaande bespreking wordt het notariële deel van de vergadering geopend om negentien uur vijfenveertig onder het voorzitterschap van de heer Jean-Pierre Simon BLUMBERG, wonende te 2900 Schoten, Plataandreef 7 (identiteitskaartnummer 591-5701862-13).
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op deze vergadering de volgende bestuurders: De heer Christian Jan M. PEETERS, wonende te 2830 Willebroek, August Van
Landeghemstraat 72 (identiteitskaartnummer 591-9167046-66);
De voorzitter stelt vast dat alle bestuurders voor deze vergadering van de raad van bestuur werden opgeroepen overeenkomstig artikel 13, zevende lid van de statuten.
De voorzitter zet vervolgens uiteen dat de raad van bestuur overeenkomstig artikel 13, achtste lid van de statuten slechts geldig kan beraadslagen en besluiten indien minstens de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is. Aangezien alle deze vergadering, is het vereiste bestuurders aanwezig zijn $op$ $(zes)$ aanwezigheidsquorum bereikt.
Tenslotte zet de voorzitter uiteen dat de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen, en dat onthoudingen, blancoen nietige stemmen niet worden meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.
De voorzitter zet uiteen dat deze vergadering van de raad van bestuur werd bijeengeroepen met de volgende agenda :
Goedkeuring van het Prospectus in verband met de verrichting zoals vermeld 1. onder 2.1
Kennisneming, bespreking en goedkeuring van het finale ontwerp van het Nederlandstalig prospectus en van de Nederlandstalige, Engelstalige en Franstalige versie van de samenvatting (samen hierna het "Prospectus" genoemd) die werden opgesteld in het kader van de Verrichting (zoals hierna gedefinieerd onder punt 2.1), welk prospectus op 13 november 2018 en voorafgaandelijk aan de vergadering van de raad van bestuur zal worden goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 (onder voorbehoud van inlassing van de pricing) en machtiging aan om het even welke twee bestuurders van de vennootschap samen handelend en om het even welke twee leden van het directiecomité van de vennootschap samen handelend, om het ontwerp van Prospectus in alle taalversies aan te vullen met de ontbrekende gegevens of in functie van de vaststelling van onnauwkeurigheden, en om het Prospectus vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
Tweede blad
van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door toepassing van één van haar bepalingen en (ii) de bevestiging van de toelating van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen in de vennootschap tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting dan wel uitgifte, door uitgifte maximaal miljoen driehonderd zevenennegentigduizend van vijf vijfhonderd vijfenvijftig (5.397.555) nieuwe aandelen, zijnde twee (2) nieuwe aandelen per schijf van zeven (7) toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 20 verbonden aan de bestaande aandelen, en met een maximaal bedrag gelijk aan (i) de fractiewaarde van de bestaande aandelen (d.i. negen komma één één twee vier twee nul negen twee drie zes euro ( $\epsilon$ 9,1124209236) per aandeel) (ii) vermenigvuldigd (en vervolgens afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, d.i. met maximum negenenveertig miljoen honderd vierentachtigduizend zevenhonderd drieënnegentig euro en twaalf cent (€ 49.184.793,12), tegen een inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap (overeenkomstig artikel 26, § 1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen).
toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode zullen worden omgezet in scrips, en te koop zullen worden aangeboden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek.
2.5. Wijziging van de statuten
Beslissing om, onder de opschortende voorwaarde dat (i) alle voorafgaande agendapunten worden goedgekeurd en dat de kapitaalverhoging waartoe onder dit punt werd beslist, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) voor zover nog niet gebeurd, de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt van de agenda wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de FSMA, artikel 6 (Kapitaal) van de statuten als volgt aan te passen:
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN]. Het is verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk [AAN TE VULLEN] van het kapitaal vertegenwoordigen."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
2.6. Vaststelling van de kapitaalverhoging, met inbegrip van het verlenen van machtiging aan alle bestuurders van de vennootschap, elk met de bevoegdheid om alleen op te treden, om (i) de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 juncto 590 van het Wetboek van vennootschappen, met creatie van een uitgiftepremie, (ii) vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal word verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 584 W. Venn.), (iii) de Verrichting in te trekken of op te schorten in de gevallen waarin, of waarnaar wordt verwezen in het Prospectus, (iv) vast te stellen of de opschortende voorwaarden waaronder tot de kapitaalverhoging wordt beslist, al dan niet zijn verwezenlijkt, (v) de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de Verrichting te wijzigen, en (vi) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.
Bespreking en goedkeuring van het huidige ontwerp van Underwriting Agreement dat zal worden gesloten met de financiële instellingen die de Verrichting van de Vennootschap begeleiden en machtiging, aan om het even welke twee leden van het directiecomité van de vennootschap samen handelend, om de Underwriting Agreement, en daarmee verband houdende documenten, zoals (maar niet beperkt tot) Company's Certificates die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
Eventuele kennisneming en goedkeuring van andere documenten die verband houden met de Verrichting en eventuele bekrachtiging van alle handelingen die in dit kader door de daartoe gemachtigde of bevoegde personen werden gesteld.
Derde blad
bij de Verrichting te bekomen, en "representation letters" (en andere soortgelijke documenten) af te leveren in naam en voor rekening van de Vennootschap;
Luidens artikel 7 van de statuten is de raad van bestuur bevoegd om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren te verhogen. De tekst van dit artikel als volgt:
Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:
met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd tweeënvijftig miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend zeshonderd twintig euro vijfendertig cent $(E152.947.620,35)$ in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende
Vierde blad
machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd.
De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld of in natura, desgevallend door incorporatie van reserves of uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, mits naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, door deze statuten en door de toepasselijke wetgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Deze machtiging heeft slechts betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.
Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering daar anders over zou beslissen."
Bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie op 28 juni 2002, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2002-07-25 / 659, heeft de algemene vergadering aan de raad van bestuur de bevoegdheid toegekend om het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van honderd achttien miljoen honderdenelfduizend vierhonderd eenennegentig euro zesentwintig eurocent (€ 118.111.491,26), dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van het desbetreffende besluit in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.
Deze machtiging werd een eerste maal hernieuwd voor een periode van vijf (5) jaar verhoogd tot honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achttienduizend en achthonderd zesentwintig euro negenenzeventig cent (€ 126.718.826,79) bij besluit van de jaarvergadering de dato 4 april 2007, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2007-05-18 / 0071744.
Deze machtiging werd een tweede maal hernieuwd voor een periode van vijf (5) jaar bij besluit van de jaarvergadering de dato 7 april 2010, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2010-05-10 / 0067127.
Bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie op 6 april 2011, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2011-04-28 / 0064621, werd het bedrag van het toegestaan kapitaal zoals vermeld in artikel 7 van de statuten gecorrigeerd naar honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro negenenzeventig cent (€ 126.728.870,79), evenwel zonder hernieuwing van deze machtiging.
Deze machtiging werd een derde maal hernieuwd voor een periode van vijf (5) jaar (drie (3) jaar voor de aanwending van het toegestaan kapitaal in toepassing van artikel 607 tweede lid W. Venn.) bij besluit van de jaarvergadering de dato 24 april 2013, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2013-06-26 / 0097104.
Bij akte verleden door ondergetekende notaris De Bie op 15 mei 2017, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2017-06-08 / 0080181, werd de machtiging inzake het toegestaan kapitaal hernieuwd, werd het bedrag van het toegestaan kapitaal verhoogd en werd een onderscheid gemaakt tussen de hypothese van een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht dan wel het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de vennootschap enerzijds en alle andere gevallen anderzijds, dit gedurende een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit.
Tot op heden werd twee maal gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal, zoals de laatste maal hernieuwd, verhoogd en aangepast op 15 mei 2017, te weten :
Bijgevolg is de raad van bestuur bevoegd om over te gaan tot de voorgestelde kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde in het kader van het toegestaan kapitaal door inbreng in geld met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met uitgiftepremie en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten.
Vervolgens zet de voorzitter uiteen dat alle door het Wetboek van Vennootschappen opgelegde formaliteiten in verband met een kapitaalverhoging door inbreng in geld met beperking van het voorkeurrecht werden nageleefd :
"Naar onze mening zijn de financiële en boekhoudkundige gegevens in het bijgevoegde bijzonder verslag van de raad van bestuur van 13 november 2018 getrouw en voldoende om de raad van bestuur, optredend in het kader van het toegestaan kapitaal, en de aandeelhouders voor te lichten over het voorstel tot opheffing van voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van een kapitaalverhoging in geld binnen het toegestaan kapitaal met toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht in overeenstemming.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur en in ultimo de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de opheffing van het voorkeurrecht zoals hierboven beschreven. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden."
Vijfde blad
Vervolgens gaat de vergadering over tot bespreking van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, de volgende besluiten :
De raad van bestuur neemt kennis van het finale ontwerp van het Nederlandstalig prospectus en van de Nederlandstalige, Engelstalige en Franstalige versie van de samenvatting (samen hierna het "Prospectus" genoemd) die werd opgesteld in het kader van de Verrichting (zoals hierna gedefinieerd in het Tweede Besluit), waarvan voorafgaandelijk een kopie ter beschikking werd gesteld aan de leden van de raad van bestuur en dat op heden 13 november 2018 en voorafgaandelijk aan deze vergadering werd goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De bestuurders bevestigen dat zij de gelegenheid hebben gehad om het ontwerp van prospectus en de samenvatting te lezen en te bestuderen. Na deze uiteenzetting en na beantwoording van eventuele vragen, keurt de raad van bestuur voormeld finaal ontwerp van Prospectus (hierin begrepen sectie 4.1. "Verklaring van de verantwoordelijke voor het Prospectus") en de daarbijhorende documenten goed.
De raad van bestuur machtigt voorts om het even welke twee bestuurders van de vennootschap samen handelend en om het even welke twee leden van het directiecomité van de vennootschap samen handelend, om het ontwerp van Prospectus in alle taalversies aan te vullen met de ontbrekende gegevens of in functie van de vaststelling van onnauwkeurigheden, en om het Prospectus vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
2.1. Beslissing tot kapitaalverhoging met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal (de "Verrichting") en bevestiging van de inschrijvingsratio
Kennisneming en goedkeuring van verslag Commissaris
De raad van bestuur ontslaat de voorzitter van de integrale voorlezing van het verslag van de commissaris met betrekking tot de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, welk verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen, gelet op het feit dat dit verslag voorafgaandelijk ter beschikking werd gesteld, en stemt in met een door de voorzitter te geven samenvatting.
Na het horen van deze samenvatting en de beantwoording van de eventuele vragen keurt de raad van bestuur dit verslag voor zoveel als nodig goed.
Na bespreking van het omstandig verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging in het kader van het toegestane kapitaal met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten, dat werd opgesteld in uitvoering van artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen en dat in ontwerp werd overgemaakt aan de bestuurders, keurt de raad van bestuur dit verslag goed.
De raad van bestuur besluit, in het kader van de Verrichting vastgesteld bij onderhavige akte, tot onthechting van coupon nr. 20 van de bestaande aandelen, welke coupon het onherleidbaar toewijzingsrecht van bestaande $\mathrm{d}\mathrm{e}$ aandelen vertegenwoordigt, dit op 14 november 2018 na beurs (i.e. aan de vooravond van de opening van de inschrijvingsperiode).
De raad van bestuur besluit, in het kader van de Verrichting vastgesteld bij onderhavige akte, tot onthechting van coupon nr. 21 van de bestaande aandelen, welke coupon het recht op het pro rata temporis dividend van het lopend boekjaar 2018 tot en met 29 november 2018 vertegenwoordigt, dit op 14 november 2018 na beurs (i.e. aan de vooravond van de opening van de inschrijvingsperiode).
De raad van bestuur besluit, in het kader van de Verrichting vastgesteld bij onderhavige akte, tot het aanvragen van de verhandeling van de nieuwe aandelen en coupon nr. 20 op Euronext Brussels.
$\ddot{\rm i}$
÷į.
Ť.
De raad van bestuur besluit om, in het kader van het toegestaan kapitaal en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in de voormelde Prospectus, zijnde (i) de ondertekening van de Underwriting Agreement en de afwezigheid van de beëindiging van deze overeenkomst door toepassing van één van haar bepalingen en (ii) de bevestiging van de toelating van de onherleidbare toewijzingsrechten en de nieuwe aandelen in de vennootschap tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels na hun onthechting dan wel uitgifte, het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door uitgifte van maximaal vijf miljoen driehonderd zevenennegentigduizend vijfhonderd vijfenvijftig (5.397.555) nieuwe aandelen, zijnde twee (2) nieuw aandelen per schijf van zeven (7) onherleidbare toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 20 verbonden aan de bestaande aandelen, en met een maximaal bedrag gelijk aan (i) de fractiewaarde van de bestaande aandelen (d.i. negen komma één één twee vier twee nul negen twee drie zes euro (€ 9,1124209236) per aandeel) (ii) vermenigvuldigd (en vervolgens afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, d.i. met maximum negenenveertig miljoen honderd vierentachtigduizend zevenhonderd drieënnegentig euro en twaalf cent (€ 49.184.793,12), tegen een inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (in de zin van artikel 592 en volgende van het wetboek van vennootschappen) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap (overeenkomstig artikel 26, §1 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
Vaststelling uitgiftepremie
Zesde blad
De raad van bestuur beslist dat van de totale uitgifteprijs een bedrag gelijk aan (i) de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen van de vennootschap vermenigvuldigd met (ii) het aantal nieuw uit te geven aandelen (en vervolgens afgerond tot op de eurocent zoals hoger uiteengezet) zal worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de uitgifteprijs en de fractiewaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het wetboek van vennootschappen.
De raad van bestuur beslist dat, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de vennootschap zich met toepassing van artikel 584 van het wetboek van vennootschappen het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen tot beloop van de geplaatste inschrijvingen (en met uitsplitsing van de uitgifteprijs in een component kapitaal en een component uitgiftepremie zoals hoger uiteengezet).
De raad van bestuur beslist dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 22 aangehecht, die worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging, dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande aandelen en op dezelfde wijze zullen deelnemen in de winst van het lopende boekjaar (als die er is) vanaf 30 november 2018.
De raad van bestuur beslist dat de uitgifteprijs van de geplaatste nieuwe aandelen in de vennootschap volledig zal worden volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.
De raad van bestuur beslist, na overleg met de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden, om de uitgifteprijs vast te stellen op achttien euro vijftig cent (€ 18,50) per aandeel. De inschrijvingsprijs ligt vijftien procent (15 %) lager dan de slotkoers van de bestaande aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 13 november 2018 (die drieëntwintig euro vijf cent (€ 23,05) bedroeg), aangepast om rekening te houden met de door de raad van bestuur geraamde waarde van coupon nr. 21, die het bruto dividend vertegenwoordigt, door de raad van bestuur geschat op één euro achtentwintig cent ( $\epsilon$ 1,28), dat naar verwachting zal worden goedgekeurd door (en uitbetaald na) de jaarvergadering van 2019, hetzij eenentwintig euro zevenenzeventig cent ( $\epsilon$ 21,77) na deze aanpassing. Op basis van voormelde slotkoers (die drieëntwintig euro vijf cent (€ 23,05) bedroeg), is de theoretische ex-recht prijs ('TERP') éénentwintig euro vier cent (€ 21,04), de theoretische waarde van een Onherleidbaar Toewijzingsrecht drieënzeventig cent ( $\epsilon$ 0,73), en de korting van de Inschrijvingsprijs ten opzichte van TERP twaalf komma één procent (12,1 %).
De raad van bestuur beslist dat de inschrijvingsperiode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend loopt van 15 november 2018 (vanaf de opening van de markten) tot en met 26 november 2018 (tot zestien uur (16)). Dit alles onder voorbehoud van een eventuele beslissing door de daartoe gemachtigde persoon tot verlenging van de inschrijvingsperiode en de kalender van de Verrichting. De overige data van de kalender van de Verrichting, werden bepaald onder hetzelfde voorbehoud.
De onherleidbare toewijzingsrechten, vertegenwoordigd door coupon nr. 20 van de bestaande aandelen, worden onthecht van de onderliggende aandelen op 14 november 2018 na sluiting van de gereglementeerde markt Euronext Brussels. De onherleidbare toewijzingsrechten worden gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandeld onder ISIN-code BE6309506440.
Houders van onherleidbare toewijzingsrechten die hun onherleidbare toewijzingsrechten tegen het einde van de inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, dit wil zeggen uiterlijk tegen 26 november 2018 (tot zestien uur (16u)), kunnen die niet langer uitoefenen na dit tijdstip.
2.4. Beslissing dat de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, zullen worden omgezet in scrips en te koop zullen worden aangeboden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek
De raad van bestuur beslist dat de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode en de uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten waarvoor de totale uitgifteprijs niet tijdig werd betaald op de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips en te koop zullen worden aangeboden door de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek. De kopers van zulke scrips gaan daarbij de onherroepelijke verbintenis aan om deze dezelfde dag uit te oefenen en bijgevolg in te schrijven op het overeenstemmend aantal nieuwe aandelen tegen de inschrijvingsprijs en in overeenstemming met de inschrijvingsratio.
$\mathbf{||}$
Ť.
Þ
De private plaatsing van de scrips zal slechts plaatsvinden indien tijdens de inschrijvingsperiode niet alle onherleidbare toewijzingsrechten worden uitgeoefend, zo spoedig mogelijk na de afsluitingsdatum van de inschrijvingsperiode, en dit in principe op 28 november 2018. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met onherleidbare toewijzingsrechten zal de vennootschap de schorsing van de verhandeling van haar aandelen aanvragen vanaf de opening van de beurs op 28 november 2018 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van de Verrichting. De prijs waaraan de scrips worden verkocht, wordt bepaald door de vennootschap, bijgestaan door de financiële instellingen die de Verrichting begeleiden, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto-opbrengst van de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten (naar beneden afgerond tot op één eurocent per niet-uitgeoefend toewijzingsrecht), zal evenredig worden verdeeld onder alle houders van tijdens de inschrijvingsperiode nietuitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten. De netto-opbrengst van de scrips zal in principe worden bekendgemaakt middels een persbericht op 28 november 2018 en zal aan de houders van coupon nr. 20 beschikbaar worden gesteld vanaf 4 december 2018 na voorlegging van coupon nr. 20. Indien de netto-opbrengst per scrip minder bedraagt dan één eurocent (0,01 euro), dan zal dit bedrag niet worden betaald aan de houders van de niet-uitgeoefende onherleidbare toewijzingsrechten, maar zal dit worden overgedragen aan de vennootschap.
2.5. Wijziging van de statuten
Zevende blad
De raad van bestuur beslist om artikel 6 van de statuten inzake het kapitaal aan te passen als volgt, dit onder de opschortende voorwaarden (i) dat alle agendapunten worden goedgekeurd en dat de kapitaalverhoging waartoe werd beslist, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen) en (ii), voor zover nog niet gebeurd, dat de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de FSMA
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN]. Het is verdeeld in [AAN TE VULLEN] aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk [AAN TE VULLEN] van het kapitaal vertegenwoordigen."
De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.
De raad van bestuur beslist om overeenkomstig artikel 589 van het Wetboek van Vennootschappen, een bijzondere volmacht te verlenen aan alle bestuurders van de vennootschap om, elk afzonderlijk handelend, ondergetekende notaris te verzoeken, een notariële akte op te maken houdende vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden enerzijds en vaststelling van het juiste bedrag van de kapitaalverhoging, het aantal nieuw uit te geven aandelen en de uitgiftepremie anderzijds, dit op grond van een door de commissaris gewaarmerkte staat van geplaatste inschrijvingen conform artikel 590 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere lasthebbers zijn bevoegd om deze akte te ondertekenen in naam en voor rekening van de raad van bestuur en in dit verband alles te doen en alle documenten en stukken te tekenen die nodig of nuttig zijn om de verwezenlijking van de kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal vast te stellen.
Deze besluiten worden genomen met éénparigheid van stemmen.
De raad van bestuur neemt kennis van en bespreekt het huidige ontwerp van Underwriting Agreement ("Plaatsingsovereenkomst"), inclusief de daarbij horende documenten, dat zal worden gesloten met de financiële instellingen die de Verrichting van de Vennootschap begeleiden. De raad van bestuur besluit dienaangaande dat deze overeenkomst geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder wat betreft de afspraken inzake vergoeding en vrijwaring) bevat die (op kennelijk disproportionele wijze) vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor dergelijke overeenkomsten.
De raad van bestuur keurt, na uiteenzetting en na beantwoording van eventuele vragen, voormeld Underwriting Agreement en de daarbijhorende documenten in zijn huidige versie goed.
Verder machtigt de raad van bestuur om het even welke twee leden van het directiecomité van de Vennootschap samen handelend, om het Underwriting Agreement, en de daarmee verband houdende documenten, zoals (maar niet beperkt tot) Company's Certificates die in dit verband zouden houden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Vierde Besluit : Kennisneming, goedkeuring en bekrachtiging van overige documenten en handelingen
De raad van bestuur neemt kennis van alle andere documenten en handelingen welke door de daartoe gemachtigde personen werden (op)gesteld en/of ondertekend, in het kader van onderhavige Verrichting:
De raad van bestuur keurt, na deze uiteenzetting en na beantwoording van eventuele vragen in dit verband, deze documenten goed en bekrachtigt eveneens deze handelingen.
De raad van bestuur besluit om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:
De raad van bestuur machtigt alle bestuurders van de vennootschap en alle leden van het directiecomité van de vennootschap, elk met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW administratie aan te passen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te leggen en alle nodige documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, evenals om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte.
De raad van bestuur machtigt om het even welke twee bestuurders van de vennootschap samen handelend en aan om het even welke twee leden van het directiecomité van de vennootschap samen handelend om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten, bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de verrichtingen en documenten die worden geviseerd door (of in uitvoering van) deze agenda, te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren en uit te voeren, en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting en de daarmee gepaard gaande Inzonderheid wordt volmacht gegeven aan om het even welke twee handelingen. bestuurders van de vennootschap samen handelend en aan om het even welke twee leden van het directiecomité van de vennootschap samen handelend, om onder meer volgende handelingen te stellen, zonder dat onderstaande lijst exhaustief is opgevat :
Achtste blad
alle persberichten (met inbegrip van eventuele placards) in het kader van de a) Verrichting op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;
STEMMING
Dit besluit wordt genomen met eenparigheid van stemmen.
Daar er geen andere punten op de agenda staan en niemand van de aanwezige of vertegenwoordigende bestuurders nog een item wenst te bespreken onder het agendapunt "varia", wordt de vergadering gesloten om twintig uur twintig.
Ondergetekende minuuthoudende notaris verklaart dat het recht op geschriften verschuldigd met betrekking tot deze akte vijfennegentig euro nul cent ( $\epsilon$ 95,00) bedraagt.
De comparanten erkennen voorafgaandelijk aan het verlijden van deze akte een ontwerp van de akte te hebben ontvangen, en zij verklaren dat zij deze voorafgaande mededeling als voldoende tijdig beschouwen.
De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparantennatuurlijke personen hem werd aangetoond aan de hand van de identiteitsbewijzen (identiteitskaarten) waarvan de respectieve nummers zijn vermeld in de aanhef van deze akte.
Verleden op de zetel van de vennootschap, op datum en plaats als hoger vermeld. En na de integrale voorlezing van de akte voor wat betreft de vermeldingen bedoeld in artikel 12 eerste alinea van de Organieke Wet Notariaat en de toelichting van de akte hebben de comparanten met mij, notaris, ondertekend.
(Volgen de handtekens)
85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.