Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Apr 26, 2017

Société anonyme Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Anvers

Numéro d'entreprise 0458.623.918 (RPM Anvers) TVA: BE 0458.623.918

Les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale annuelle et à l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu au siège social de la société le mercredi 26 avril 2017 à 16h30.

L'assemblée générale annuelle et l'assemblée générale extraordinaire ont l'agenda suivant:

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

• 1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice qui s'est clôturé au 31 décembre 2016 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution: Approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 (comptes annuels statutaires).
• 1. Rapport du commissaire sur les comptes annuels ordinaires. Proposition de résolution: Approbation du rapport du commissaire sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 (comptes annuels statutaires).
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, ainsi que l'affectation du résultat. Proposition de résolution: Approbation des comptes annuels statutaires sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, ainsi que l'affectation du résultat.
• 1. Rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 (comptes annuels statutaires). Proposition de résolution: Approbation du rapport de rémunération en tant que section de la déclaration de gouvernement d'entreprise comme repris dans le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 (comptes annuels statutaires).
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels consolidés, du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés et des comptes annuels consolidés de 2016.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire. Proposition de résolution: Par vote séparé, octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire d'Intervest Offices & Warehouses SA, qui étaient en fonction durant l'exercice 2016, pour les opérations de l'exercice 2016.

• Octroi d'une indemnité d'administrateur (*).

Proposition de résolution: Décision d'octroi d'une indemnité d'administrateur de € 20.000,00 à Johan Buijs pour son mandat en tant qu'administrateur non-indépendant de la société et ceci conformément à la politique de rémunération de la société ; le mandat a pris cours le 29 avril 2015 pour prendre fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui sera tenue au cours de l'année 2018 et au cours de laquelle il sera décidé de l'approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2017.

1. Questions des actionnaires aux administrateurs concernant leurs rapports ou les points de l'agenda et questions au commissaire concernant ses rapports.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

I. MODIFICATION DES STATUTS

1. Modification de l'article 7 (Capital autorisé) des statuts de la société

Proposition de résolution: Modification de l'article 7 (Capital autorisé) des statuts de la société comme suit:

Le conseil d'administration est expressément autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant de:

• I. cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trentecinq centimes (€ 152.947.620,35), (a) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit de préférence des actionnaires de la société, et (b) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société; et
• II. trente millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-quatre euros sept centimes (€ 30.589.524,07) pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées dans le point I ci-dessus,

étant entendu que le capital social dans le cadre du capital autorisé ne pourra être augmenté avec un montant supérieur à cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trente-cinq centimes (€ 152.947.620,35) au total durant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation dont question de l'assemblée générale. Cette autorisation peut être renouvelée.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital par apport en numéraire ou en nature, le cas échéant par incorporation de réserves ou de primes d'émission, ou par l'émission d'obligations convertibles ou warrants, moyennant le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, par ces statuts et par la législation applicable sur les sociétés immobilières réglementées. Cette autorisation ne concerne que le montant du capital social et pas la prime d'émission.

À chaque augmentation de capital, le conseil d'administration détermine le prix, l'éventuelle prime d'émission et les conditions d'émission des nouvelles actions, à moins que l'assemblée générale en déciderait autrement.

1. Modification de l'article 9 (Achat ou prise en gage par la société de ses propres actions) des statuts de la société

Proposition de résolution: Modification de l'article 9 (Achat ou prise en gage par la société de ses propres actions) des statuts de la société comme suit:

La société peut acquérir et prendre en gage ses propres actions complètement libérées en espèces en vertu de la décision de l'assemblée générale délibérant conformément au quorum de présence et de majorité visé à l'article 620, §1, 1° du Code des sociétés et selon les règles prescrites dans l'article 620 et suivants du Code des sociétés. La même assemblée peut fixer les conditions d'aliénation de ces actions.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'acquérir des titres dont question à l'alinéa précédent lorsque cette acquisition est nécessaire pour préserver la société contre un dommage grave et imminent. N'est toutefois pas considérée comme un 'dommage grave et imminent' une offre publique d'acquisition de titres de la société au sens de l'article 607 du Code des sociétés. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation concernée de l'assemblée générale et est renouvelable pour une période identique.

Les conditions pour l'aliénation des titres acquis par la société seront établies selon le cas conformément à l'article 622, § 2 du Code des sociétés, par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.

II. AUTORISATION CAPITAL AUTORISÉ DANS LE CADRE DU NOUVEL ARTICLE 7 DES STATUTS ET DONC TENANT COMPTE DE LA DÉCISION QUI PRÉCÈDE (*)

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport spécial de l'organe de gestion concernant l'usage du capital autorisé et les objectifs poursuivis en conséquence et renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration mais dans le cadre des nouvelles limitations statutaires telles qu'aujourd'hui prévues dans le nouvel article 7 et donc tenant compte de la décision qui précède(*).
• 1. Proposition de résolution: Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la société conformément à l'article 7 des statuts en une ou plusieurs fois pour un montant maximum de :
• I. cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trentecinq centimes (€ 152.947.620,35), (a) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit de préférence des actionnaires de la société, et (b) si l'augmentation de capital à réaliser concerne une augmentation de capital par apport en numéraire avec possibilité d'exercice du droit d'allocation irréductible (comme visé dans la Loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées) des actionnaires de la société ; et
• II. trente millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-quatre euros sept centimes (€ 30.589.524,07) pour toutes les formes d'augmentation de capital autres que celles visées et approuvées dans le point I ci-dessus,

étant entendu que le capital social dans le cadre du capital autorisé ne pourra être augmenté avec un montant supérieur à cent cinquante-deux millions neuf cent quarante-sept mille six cent vingt euros trente-cinq centimes (€ 152.947.620,35) au total durant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision étant toutefois précisé que le capital autorisé ne peut être utilisé pour augmenter le capital en application de l'article 607 du Code des sociétés dans le cadre d'une offre publique d'acquisition des titres de la société. À compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision, l'autorisation précédente qui a été octroyée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2013 prendra fin.

III. AUTORISATION ACQUISITION TITRES PROPRES

Proposition de résolution: Renouvellement de l'autorisation au conseil d'administration de procéder conformément à l'article 9 des statuts et à l'article 620 et s. du Code des sociétés, sans décision de l'assemblée générale, à l'acquisition de titres propres comme décrit à l'article 9 des statuts, lorsque cette acquisition est nécessaire pour préserver la société contre un dommage grave et imminent, et ceci pour une durée de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de cette décision.

IV. PROCURATIONS ET AUTORISATIONS

Proposition de résolution: Autorisation au notaire instrumentant de coordonner les statuts de la société et d'en signer et déposer un exemplaire au greffe du tribunal de commerce.

V. DIVERS

Questions des actionnaires aux administrateurs concernant le point à l'agenda relatif à la modification de l'article 7 des statuts, le rapport spécial du conseil d'administration concernant l'utilisation du capital autorisé.

*******

Il est précisé que pour être approuvées, les propositions concernant le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration concernant 1) le capital autorisé et la modification des statuts qui y est liée, et 2) l'acquisition de titres propres, exigent la présence ou la représentation des actionnaires qui représentent au moins la moitié du capital social (sauf lors d'une deuxième assemblée générale extraordinaire lorsque la première assemblée extraordinaire n'a pas atteint le quorum exigé, laquelle deuxième assemblée générale extraordinaire pourra délibérer quelle que soit la partie du capital représentée par les actionnaires présents et représentés) et une majorité de trois/quarts des voix exprimées lors de l'assemblée.

Si le quorum de présence n'est pas atteint lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2017, une deuxième assemblée générale extraordinaire sera tenue le 15 mai 2017 à 10 heures au siège social de la société, avec le même agenda.

(*) Sous réserve de l'approbation par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA), pour les points de l'ordre du jour pour lesquels cette autorisation est requise et qui n'a pas encore été obtenue à ce moment.

Participation à l'assemblée générale

Conformément à l'article 22 des statuts et à l'article 536 du Code des sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est accordé par l'enregistrement comptable des actions nominatives de l'actionnaire le 14ème jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures ('date d'enregistrement'), à savoir le mercredi 12 avril 2017 à 24h00 soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription sur les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans tenir compte du nombre d'actions en possession de l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives qui souhaitent participer à l'assemblée, doivent faire part à la société de leur intention au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée. Cela peut se faire par courrier ou par e-mail (jacqueline.mouzon@intervest.be) et ceci au plus tard le jeudi 20 avril 2017.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent déposer au plus tard le jeudi 20 avril 2017 une attestation auprès de la société, délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation, de laquelle il ressort le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles l'actionnaire a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Procuration

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire via le formulaire de procuration qui se trouve sur le site internet www.intervest.be. La procuration doit être signée par l'actionnaire et la procuration originale doit être déposée au plus tard le 6ème jour avant la date de l'assemblée, le jeudi 20 avril 2017, au siège social de la société.

Possibilité de requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour ou des sujets à traiter à inscrire à l'ordre du jour, conformément au Code des sociétés et dans ses limites. Les sujets supplémentaires à traiter ou les propositions de résolution doivent être adressés à la société au plus tard le 22ème jour avant la date de l'assemblée générale, donc au plus tard le mardi 4 avril 2017. Ces sujets/propositions de résolution peuvent être adressés par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: jacqueline.mouzon@intervest.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée, à condition que la société soit en possession des questions au plus tard le 6ème jour avant l'assemblée générale, donc au plus tard le jeudi 20 avril 2017. Les questions écrites peuvent être adressées par courrier au siège de la société ou par e-mail à l'adresse suivante: jacqueline.mouzon@intervest.be.

De plus amples informations relatives aux droits susmentionnés et leurs modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la société www.intervest.be.

Documents disponibles

Les rapports et documents mentionnés ci-dessus peuvent être consultés à partir du 24 mars 2017 au siège de la société par les actionnaires sur présentation de la preuve de leur titre. Ces documents sont également disponibles sur le site internet www.intervest.be sous "Investor Relations – Information Investisseurs – Assemblée générale des actionnaires". Les actionnaires peuvent également obtenir gratuitement une copie de ces rapports et documents.

Si vous désirez obtenir plus d'informations concernant cette assemblée générale ou la procédure à suivre pour participer à cette assemblée, veuillez contacter Jacqueline Mouzon au numéro 00 32 3 287 67 87 ou par e-mail : jacqueline.mouzon@intervest.be.

Le conseil d'administration