Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Apr 26, 2017

Naamloze Vennootschap "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht"
in het kort "Openbare GVV naar Belgisch recht" Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen)

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

GEHOUDEN OP 26 APRIL 2017

TE 2600 BERCHEM - ANTWERPEN, UITBREIDINGSTRAAT 66

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

Bureau

De zitting wordt geopend om 16.30 uur onder het voorzitterschap van Jean-Paul Sols.

Jean-Paul Sols benoemt als secretaris Inge Tas en als stemopnemer Jacqueline Mouzon.

I. Vaststelling van de rechtsgeldige oproeping van aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter meldt dat de aandeelhouders van de vennootschap werden opgeroepen tot het bijwonen van deze jaarlijkse algemene vergadering door middel van de volgende aankondigingen:

• $\checkmark$ op 24 maart 2017 in het Belgisch Staatsblad
• ← op 24 maart 2017 in de Tijd en l'Echo.

De aandeelhouders op naam werden opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2017. Conform artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen werden bovendien de bestuurders en de commissaris van de vennootschap opgeroepen bij brief de dato 24 maart 2017.

п. Vaststelling van de rechtsgeldige terbeschikkingstelling van documenten aan de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat conform artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris samen met hun oproepingsbrief onderstaande documenten ter beschikking gesteld kregen via de website www.intervest.be:

• √ het jaarverslag van de raad van bestuur over de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van Intervest Offices & Warehouses nv per 31 december 2016
• $\checkmark$ het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening per 31 december 2016
• $\checkmark$ de statutaire jaarrekening per 31 december 2016
• √ de jaarbrochure met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016 en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• $\checkmark$ alsmede alle andere documenten zoals vermeld in de agenda.

Iedere aandeelhouder kon tegen overlegging van zijn effect of attest van onbeschikbaarheid ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van voormelde stukken verkrijgen.

III. Aanwezigheid van de bestuurders en de commissaris van de vennootschap

De voorzitter stelt vast dat Johan Buijs, bestuurder, en Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA, aanwezig zijn op deze algemene vergadering, om conform artikel 540 van het Wetboek van Vennootschappen desgevallend uitleg te verschaffen bij de vragen van de aandeelhouders aan de bestuurder en de commissaris in verband met hun verslagen.

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

IV. Samenstelling van de vergadering

Zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd de aandeelhouders die persoonlijk of bij volmachtdrager de hieraan gehechte aanwezigheidslijst ondertekend hebben vóór de opening van de zitting.

Uit deze lijst blijkt dat 4.127.569 van de aandelen van de vennootschap tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten door de leden van het bureau.

Het bureau stelt verder vast dat aangezien de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris rechtsgeldig opgeroepen zijn, zij bijgevolg geldig is samengesteld en bevoegd om over de punten van de agenda te beraadslagen.

$V_{-}$ Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen dat de gewone algemene vergadering volgende punten op haar agenda heeft:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2016
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. Toekenning van een bestuurdersvergoeding.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

VI. Beraadslagingen en besluiten

1. De voorzitter geeft lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses nv over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	4.127.569
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2016 goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

Aantal stemmen voor:	4.127.569
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het verslag van de commissaris over het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) goed.

1. De voorzitter bespreekt de statutaire jaarrekening over het boekjaar dat afgesloten is op 31 december 2016 bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, alsmede de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Rekening houdend met de 16.784.521 aandelen die zullen delen in het volledige resultaat van het boekjaar, bedraagt het EPRA resultaat per aandeel € 1,73. Voor het boekjaar 2016 wordt aan de aandeelhouders een brutodividend aangeboden van € 1,40. De totale dividenduitkering voor het boekjaar 2016 bedraagt aldus € 23.498.329,40. Netto, na aftrek van 30% roerende voorheffing, bedraagt het dividend € 0,9800 per aandeel.

Aantal stemmen voor:	4.127.569
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en de voorgestelde bestemming van het resultaat goed.

1. De voorzitter geeft lezing van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) en legt het ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering.

. Aantal stemmen voor:	4.030.778
Aantal stemmen tegen:	96.791
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 (statutaire jaarrekening) goed.

• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2016.
• 1. De voorzitter stelt voor aan de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming kwijting te verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v. e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering

Aantal stemmen voor:	4.123.026
Aantal stemmen tegen:	4.543
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering verleent bijgevolg bij afzonderlijke stemming kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris (i.e. Rik Neckebroeck, Bedrijfsrevisor en vennoot bij Deloitte Bedrijfsrevisoren Burgl. Venn. o.v.v.e. CVBA), voor alle aansprakelijkheid die voortvloeit uit het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.

1. De voorzitter stelt de algemene vergadering voor over te gaan tot de beslissing voor het toekennen van een bestuurdersvergoeding van € 20.000,00 aan Johan Buijs voor zijn mandaat als nietonafhankelijke bestuurder van de vennootschap en dit conform het remuneratiebeleid van de vennootschap; het mandaat is aangevangen op 29 april 2015 om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017.

Aantal stemmen voor:	4.127.569
Aantal stemmen tegen:
Aantal onthoudingen:

De algemene vergadering keurt bijgevolg de bestuurdersvergoeding goed van Johan Buijs voor zijn mandaat als niet-onafhankelijke bestuurder van de vennootschap en dit conform het remuneratiebeleid van de vennootschap.

1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

De secretaris notuleert dat er geen vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de verslagen of de agendapunten zijn.

De zitting wordt opgeheven om 18u00.

Handtekeningen:

De Voorzitter

De Secretaris

Jean-Paul Sols

Ipeas

Inge Tas

De Stemopnemer

Jacqueline Mouzon