Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 25, 2016

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 66 2600 Berchem - Antwerpen

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

VERSLAG OPGESTELD OP 14 MAART 2016, DOOR DE RAAD VAN BESTUUR IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 604, TWEEDE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Aanwezig of vertegenwoordigd:

• De heer Paul Christiaens De heer Nick van Ommen
• EMSO BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Chris Peeters
• De heer Johan Buijs
• De heer Daniel Van Dongen
• De heer Thomas Dijksman
• De heer Nico Tates

allen bestuurders van Intervest Offices & Warehouses NV.

Overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen brengt de raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV, verslag uit betreffende de n hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij worden nagestreefd.

De Buitengewone Algemene Vergadering die over deze hernieuwing van de aan de raad van bestuur toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen zal dienen te beslissen (weliswaar met aanwezigheidsgourum van 50% en stemguorum van 75%, zijnde de regels die voor de wiiziging van de statuten zijn gesteld), zal op 27 april 2016 om 16.30 uur plaatsvinden, of, in geval van een ontoereikend quorum, op 17 mei 2016 om 10 uur of op eender welke andere datum dat ze zou plaatsvinden.

Er wordt voorgesteld om de in de statuten van de vennootschap voorziene mogelijkheid tot verhoging van het kapitaal in één of meerdere malen, tot maximaal € 126.728.870,79, nu reeds te hernieuwen, om redenen van vereenvoudiging van de vennootschapsadministratie [hernieuwing van de machtiging is niet echt vereist daar de huidige machtiging slechts afloopt op 26 juni 2018 - deze werd door de algemene vergadering der aandeelhouders dd. 24 april 2013 toegekend en gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad dd. 26 juni 2013 en geldt voor vijf jaar], maar ook om de mogelijkheid te behouden het toegestaan kapitaal aan te wenden als eventueel verweermiddel t.a.v. een overnamebod (immers de machtiging om toegestaan kapitaal aan te wenden als een eventueel verweermiddel t.a.v. een overnamebod is overeenkomstig artikel 607, tweede lid W. Venn. slechts geldig voor drie jaar en verstrijkt dus op 26 juni 2016).

Meer in het bijzonder wordt voorgesteld dat de raad van bestuur gemachtigd wordt om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in een of meerdere keren met een bedrag van:

I. honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro negenenzeventig cent (€ 126.728.870,79), (a) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in geld met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de vennootschap betreft, en (b) indien de te verwezenlijken kapitaalverhoging een kapitaalverhoging door inbreng in held met mogelijkheid tot uitoefening van het onherleidbaar toewijzingsrecht (zoals bedoeld in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) van de aandeelhouders van de vennootschap betreft; en

II. vijfentwintig miljoen driehonderd vijfenveertigduizend zevenhonderd vierenzeventig euro zestien cent (€ 25.345.774,16) voor alle vormen van kapitaalverhoging anders dan deze geviseerd en goedgekeurd in punt I hierboven.

met dien verstande dat het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro negenenzeventig cent (€ 126.728.870.79) in totaal gedurende de periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering.

Deze machtiging heeft net zoals de machtiging door de algemene vergadering der aandeelhouders toegekend op 24 april 2013 enkel betrekking op het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en niet op de uitgiftepremie.

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt verzocht deze bevoegdheid toe te kennen voor een hernieuwbare termijn die (i) een aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 april 2016, en (ii) in principe een einde neemt vijf jaar na de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van deze Buitengewone Algemene Vergadering weliswaar met als bijzonderheid dat de mogelijkheid het toegestaan kapitaal aan te wenden als verweermiddel t.a.v. een overnamebod slechts geldig is voor drie jaar en dus deze machtiging zal dus verstrijken op 26 juni 2016.

De Buitengewone Algemene Vergadering wordt voorts verzocht de bevoegdheid toe te kennen voor kapitaalverhogingen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij, onverminderd de wettelijke bepalingen, door niet-geldelijke inbrengen, hetzij door omzetting van reserves van welke aard ook en/of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. Binnen de voorwaarden gesteld in het Wetboek van Vennootschappen en in de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur bevoegd zijn de uitgifteprijs en het gedeelte van de nieuwe effecten dat moet volgestort worden, te bepalen.

De raad van bestuur kan bij inbreng in geld het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, rekening houdend met de modaliteiten van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Binnen de grenzen van het toegestane kapitaal zal de raad van bestuur eveneens bevoegd zijn om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.

De raad van bestuur wenst gebruik te maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een Buitengewone Algemene Vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Dit alles moet in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.

Ook wordt de algemene vergadering verzocht de machtiging van de raad van bestuur, om, mits naleving van artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen nadat de vennootschap door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in kennis werd gesteld van een openbaar bod tot aankoop van haar effecten, voor zover deze mededeling is ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de bovenvermelde algemene vergadering, ter verlengen voor een nieuwe termijn van drie jaar.

Weliswaar heeft de raad van bestuur kennis genomen van de Openbare Overnamebiedingenwet van 1 april 2007 (B.S. 26 april 2007, in werking vanaf 1 september 2007) in uitvoering van de OBA-richtlijn 2004/25.EG van het Europees Parlement en de raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod. De OBA-richtlijn stelt als principe dat, van zodra de raad van bestuur of directiecomité kennis heeft gekregen van een overnamebod zij geen maatregelen mag nemen die het bod zouden kunnen dwarsbomen (neutraliteitsregel). Evenwel blijft dit verbod een facultatieve regeling en kan conform artikel 46 van de Openbare Overnamebiedingenwet van 1 april 2007 een Belgische vennootschap opteren voor de zogenaamde opt-out.

In de huidige context is de raad van bestuur nog steeds van oordeel dat zij inderdaad het thans nog steeds nuttig acht de machtiging te behouden tot uitvoering van een kapitaalverhoging, binnen het toegestaan kapitaal als eventueel verweermiddel t.a.v. een overnamebod zoals bedoeld bij artikel 607, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen (alsmede ook de mogelijkheid te hebben tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van ernstig en dreigend nadeel zoals bedoeld bij artikel 620 § 1 derde lid van het Wetboek van Vennootschappen - zie agendapunt 13 van de agenda van de gewone algemene vergadering te houden op 27 april 2016) en er dus voorlopig geen redenen zijn om te opteren om statutair te voorzien in een opt-in regeling (statutaire verplichting om artikel 9 lid 2 en 3 en artikel 11 van de OBA-richtlijn toe te passen - zie artikel 46 van de Openbare Overnamebiedingenwet van 1 april 2007).

De raad van bestuur verduidelijkt verder dat de doeleinden t.a.v. de mogelijkheid in hoofde van de raad van bestuur om gebruik te maken van het toegestaan kapitaal als volgt kunnen samengevat worden:

• het doorvoeren van een kapitaalverhoging, of de beslissing om converteerbare obligaties of $\frac{1}{2}$ warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een Buitengewone Algemene Vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een Buitengewone Algemene Vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen (zie ook supra);
• het doorvoeren van een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in į. dit het kader het geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld;
• het benutten van commerciële opportuniteiten door het vergoeden van een of meerdere inbreng(en) van vastgoed;
• de financiering of de uitwerking van de groei van de vennootschap. Terzake kan verwezen naar de inbreng dd. 31.01.2002 van 575.395 aandelen Siref (inbreng in natura waardoor Intervest Offices een deelneming van 27,62% verwierf in Siref) in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en kapitaalverhoging door de inbreng van de resterende aandelen Siref door de personen die op het openbaar bod tot omruiling van de aandelen Siref voor aandelen Intervest Offices zijn ingegaan;
• het eventueel aantrekken van nieuwe partners; ŵ.
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de $\mathcal{L}(\mathcal{C})$ beurskoersen of van de financiële markten, de vennootschap ten goede komt;
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten; $\overline{a}$
• het reageren op een vijandig overnamebod (zie ook supra), of op het risico van de totstandkoming van een blokkeringsminderheid, wanneer deze de verankering van de vennootschap, haar stabiliteit, continuïteit of ontwikkeling kunnen bedreigen.

Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

Om deze redenen wordt voorgesteld om aan de raad van bestuur de bevoegdheid te verlenen om onder voormelde voorwaarden over te gaan tot verhoging van het kapitaal of tot de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants.

De raad van bestuur staat te uwer beschikking om verdere informatie te verstrekken over dit verslag betreffende het hernieuwen van de aan de raad van bestuur (zie supra) toegekende bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen.

Gedaan te Berchem-Antwerpen, op 14 maart 2016,

EMSO BVBA, vast vertegenwoordigd
door Chris Peeters

Nick van Ommen s

2

Nico Tates

Daniel van Dongen

De raad van bestuur van Intervest Offices & Warehouses NV: Paul Christiaens Johan Buijs

Thomas Dijksman

$\overline{\mathbf{4}}$