Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 27, 2015

Naamloze Vennootschap Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Uitbreidingstraat 18 2600 Berchem

Ondernemingsnummer 0458.623.918 (RPR Antwerpen) BTW: BE 0458.623.918

GEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden uitgenodigd deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, op woensdag 29 april 2015 om 16.30 uur, met de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).
• 1. Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, alsmede de bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, alsmede de bestemming van het resultaat.
• 1. Remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening). Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag als onderdeel van de verklaring inzake deugdelijk bestuur zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 (statutaire jaarrekening).
• 1. Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2014.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Offices & Warehouses NV, die gedurende het boekjaar 2014 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2014.
• 1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris van de vennootschap Duffel Real Estate NV en goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Duffel Real Estate NV voor de periode 1 januari 2014 – 22 december 2014 en verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap Duffel Real Estate NV.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap Duffel Real Estate NV,

die op 22 december 2014 door Intervest Offices & Warehouses NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., voor de periode die een aanvang nam op 1 januari 2014 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 22 december 2014. Bij afzonderlijke stemming eveneens kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van de vennootschap Duffel Real Estate NV, die op 22 december 2014 door Intervest Offices & Warehouses NV werd overgenomen in het kader van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn., welke bestuurders en commissaris gedurende de periode die een aanvang nam op 1 januari 2014 en werd afgesloten op het ogenblik van de voormelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting of geruisloze fusie conform de artikelen 676 en 719 W. Venn. op 22 december 2014, in functie waren, voor hun daden in voormelde periode.

1. Herbenoeming van bestuurders (*).

Voorstel van besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige, niet onafhankelijke bestuurders: de heer Johan Buijs en de heer Daniel van Dongen. Het mandaat van voormelde twee bestuurders eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017.

Het mandaat van de heren Buijs en van Dongen is onbezoldigd.

1. Benoeming van bestuurders (*).

Voorstel van besluit: Beslissing tot benoeming van de heer Thomas Dijksman, wonende te 3723 JT Bilthoven, Wagnerlaan 23, Nederland, als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap en van de heer Nico Tates, wonende te Rozenpad 3, 2317 GJ Leiden, Nederland, als niet onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap.

De mandaten van de heren Thomas Dijksman en Nico Tates nemen een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld:

• De heer Nick van Ommen, onafhankelijke bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015)
• De heer Paul Christiaens, onafhankelijke bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015)
• EMSO BVBA, met vaste vertegenwoordiger Prof. dr. Chris Peeters, onafhankelijke bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2016 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2015)
• De heer Thomas Dijksman, onafhankelijke bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017)
• De heer Johan Buijs (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017)
• De heer Daniel van Dongen (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017)

• De heer Nico Tates (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2018 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2017).

• 1. Vergoeding van de onafhankelijke bestuurders en van de heer Nico Tates.
• Voorstel van besluit: Beslissing om de vergoeding van de bestuurders als volgt aan te passen: Verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van de onafhankelijke bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) van € 14.000 naar € 20.000.
• Verhoging van de vaste jaarlijkse vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur van € 15.000 naar € 25.000.
• Vaststelling van de vaste jaarlijkse vergoeding van de heer Nico Tates op € 20.000.
• 1. Goedkeuring en indien nodig bekrachtiging van de bepalingen die aan Stichting Administratiekantoor Belgian Corporate Debt Investments en NIBC Bank NV rechten toekennen, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een wijziging van de controle over de Vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Voorstel tot besluit: Goedkeuring van, en indien nodig bekrachtiging, van alle bepalingen van de kredietovereenkomst van 23 mei 2014, zoals gewijzigd van tijd tot tijd, gesloten tussen de Vennootschap enerzijds en Stichting Administratiekantoor Belgian Corporate Debt Investments en NIBC Bank NV anderzijds, die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling in geval van een wijziging van controle van de vennootschap, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

(*) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), voor de agendapunten waarvoor deze toestemming vereist is en op dit ogenblik nog niet verkregen.

Deelname aan de algemene vergadering

Overeenkomstig artikel 22 van de statuten en artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, wordt het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen verleend door de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de 14 dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur ('registratiedatum'), namelijk op 15 april 2015 om 24:00 uur hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap uiterlijk de 6 ^e dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen. Dit kan zowel per brief als per e-mail (jacqueline.mouzon@intervest.be) en dit uiterlijk op donderdag 23 april 2015.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten uiterlijk op donderdag 23 april 2015 een attest neerleggen bij de vennootschap, afgeleverd door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een gemachtigde via het volmachtformulier dat zich op de website www.intervest.be bevindt. De volmacht moet ondertekend zijn door de aandeelhouder en de originele volmacht moet uiterlijk de 6e dag vóór de datum van de vergadering, op donderdag 23 april 2015, worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Mogelijkheid om nieuwe onderwerpen op de agenda te plaatsen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschapen en binnen de perken ervan. De bijkomende te behandelen onderwerpen of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op de 22ste dag vóór de datum van de algemene vergadering door de vennootschap worden ontvangen, dus uiterlijk op dinsdag 7 april 2015. Deze onderwerpen/voorstellen tot besluit mogen per brief gericht worden aan de zetel van de vennootschap of op het volgende e-mail adres: jacqueline.mouzon@intervest.be.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.intervest.be.

Recht tot vraagstelling

De aandeelhouders kunnen schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, op voorwaarde dat de vennootschap de vragen uiterlijk op de 6^e dag vóór de algemene vergadering heeft ontvangen, dus uiterlijk op donderdag 23 april 2015. De schriftelijke vragen kunnen bezorgd worden per brief op de zetel van de vennootschap of op volgend e-mailadres: jacqueline.mouzon@intervest.be. Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap www.intervest.be.

Beschikbare stukken

De hierboven vermelde verslagen en documenten liggen vanaf 30 maart 2015 op de zetel van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders op vertoon van het bewijs van hun titel. Deze stukken zijn eveneens terug te vinden op de website www.intervest.be onder "Investor Relations – Beleggersinformatie – Algemene Aandeelhoudersvergadering". De aandeelhouders kunnen tevens kosteloos een kopie van deze verslagen en documenten verkrijgen.

Indien u meer informatie wenst te verkrijgen met betrekking tot deze algemene vergadering of de procedure voor deelname aan deze vergadering, kan u steeds contact opnemen met Jacqueline Mouzon op het nummer 00 32 3 287 67 87 of per e-mail: jacqueline.mouzon@intervest.be.

De raad van bestuur