Intervest Offices & Warehouses NV

AGM Information • Mar 11, 2011

VOLMACHT

Ondergetekende,

eigenaar/eigenares van ________ aandelen van de vastgoedbevak, "INTERVEST OFFICES NV", met maatschappelijke zetel te 2600 Berchem - Antwerpen, Uitbreidingstraat 18, met ondernemingsnummer 0.458.623.918,

stelt hierbij als volmachthouder aan:

om hem/haar te vertegenwoordigen alsof hij/zij zelf aanwezig was op de jaarlijkse gewone en buitengewone vergadering van aandeelhouders van "INTERVEST OFFICES NV", die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel op woensdag 6 april 2011 om 16.30 uur, om te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda.

I. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

Jaarverslag van de raad van bestuur over de verrichtingen van het boekjaar dat is afgesloten op $\mathbf{1}$ . 31 december 2010 (statutaire jaarrekening). Voorstel van besluit: Goedkeuring van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 (statutaire jaarrekening).

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$2.$ Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening. Voorstel van besluit: Goedkeuring van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 (statutaire jaarrekening).

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$3.$ Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, alsmede de bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, alsmede de bestemming van het resultaat.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

• Kennisneming en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur over de $\overline{4}$ . geconsolideerde jaarrekening, van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening 2010.
• 1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris. Voorstel van besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris van Intervest Offices NV, die gedurende het boekjaar 2010 in functie waren, voor de verrichtingen van het boekjaar 2010.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

6. Herbenoeming van een bestuurder.

Voorstel van besluit: Beslissing tot herbenoeming van de volgende huidige bestuurder: de Heer Reinier van Gerrevink. Het mandaat van de Heer van Gerrevink eindigt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013. Het mandaat van de Heer van Gerrevink als bestuurder wordt onbezoldied uitgeoefend.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

7. Benoeming van bestuurders.

• Voorstel van besluit: Beslissing tot benoeming van:
• De Heer Wim Fieggen, wonende te 3116 JR Schiedam, Julianalaan 34, Nederland en
• De Heer Taco de Groot, wonende te 3723 LN Bilthoven, Schubertlaan 16, Nederland. Het mandaat van beide bestuurders neemt een aanvang op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 gehouden zal worden en waarop besloten zal worden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per

Het mandaat van de Heren Fieggen en de Groot als bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend.

De vergadering stelt vast dat de raad van bestuur van de vennootschap aldus en met ingang op heden als volgt is samengesteld:

• De heer Jean-Pierre Blumberg, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2013 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2012)
• De heer Nick van Ommen, onafhankelijk bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2013 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2012)

³¹ december 2013.

• De heer Paul Christiaens, onafhankelijke bestuurder (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2013 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2012)
• De heer Reinier van Gerrevink (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013)
• De heer Wim Fieggen (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013)
• De heer Taco de Groot (einde mandaat: onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering die in het jaar 2014 wordt gehouden tot goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31 december 2013)

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Goedkeuring van de clausule van "putoptie" verleend aan de obligatiehouders in het kader van de obligatielening 2010 in het geval van controlewijziging en dit in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot goedkeuring van de clausule van "putoptie" die wordt verleend aan de obligatiehouders op alle of een gedeelte van de obligaties in het geval van controlewijziging met betrekking tot de obligatielening 2010, zoals omschreven in artikel 8.12.1 van het Prospectus dd. 8 juni 2010 met betrekking tot de obligatielening 2010. Volgens artikel 8.12.2 van voormeld Prospectus zal de initiële rentevoet van 5,10 % verhoogd worden met 0,50 % in de hypothese dat de clausule aangaande de "putoptie" in het geval van controlewijziging zoals omschreven in artikel 8.12.1 van het Prospectus met betrekking tot de obligatielening 2010, niet zou worden goedgekeurd ten laatste tijdens de algemene jaarvergadering van 2011. Deze verhoging met 0,50 % zou van toepassing zijn vanaf de interestperiode die begint op 29 juni 2011.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de clausule aangaande de "putoptie" die wordt verleend aan de obligatiehouders op alle of een gedeelte van de obligaties in het geval van controlewijziging met betrekking tot de obligatielening 2010, zoals omschreven in artikel 8.12.1 van het Prospectus dd. 8 juni 2010 met betrekking tot de obligatielening 2010, en dit in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.

II. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

$1.$ Statutenwijziging: wijziging van het eerste lid van artikel 3 "Zetel" van de statuten door het schrappen van de woorden "zonder statutenwijziging" uit de tweede zin van het eerste lid van artikel 3.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot het schrappen van de woorden "zonder statutenwijziging" uit de tweede zin van het eerste lid van artikel 3 van de statuten.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$2₁$ Statutenwijziging: herformulering van het maatschappelijk doel om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien, enerzijds door de definitie van het begrip "vastgoed" in het eerste lid van artikel 4 van de statuten te herformuleren, en anderzijds door de bijkomende activiteiten vermeld in het derde lid van artikel 4 van de statuten te herformuleren, en tenslotte door het woord "projectontwikkelaar" in het laatste streepje van het tweede lid van artikel 4 te vervangen door "bouwpromotor".

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot wijziging van artikel 4 als volgt: De definitie van vastgoed in het eerste lid wordt integraal vervangen door volgende tekst: Onder vastgoed wordt begrepen:

• onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlijk $\mathbf{1}$ Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
• aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of 2. gezamenlijk worden gecontroleerd door de vennootschap;
• optierechten op vastgoed: $\overline{3}$ .
• aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, $\overline{4}$ . in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;
• 1. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles bedoelde lijst;
• rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in 6. een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vast goedbevaks;
• $\overline{z}$ . vastgoedcertificaten zoals omschreven in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;
• rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer 8. goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• 1. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerende goederen gedefinieerd worden door de Koninklijke Besluiten, genomen in uitvoering van de Wet twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en van toepassing op de collectieve beleggingsinstellingen investerend in onroerende goederen.

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van het derde lid van artikel 4 dat begint met de woorden "De vennootschap mag tevens" door de volgende tekst:

"De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak:

ten bijkomende of tijdelijke titel, beleggen in effecten die geen vastgoed zijn en niet toegewezen liquide middelen bezitten overeenkomstig artikel 34, § 2, en artikel 35 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid zoals

beschreven in artikel 5 van de statuten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

• enkel in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in overeenstemming met artikel 57 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks;
• kopen of verkopen van afdekkingsinstrumenten, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, § 3, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks;
• kredieten verstrekken en het stellen van zekerheden of het geven van garanties ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap in overeenstemming met artikel 56 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks."

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van het woord "effecten" in het tweede streepje van het tweede lid van artikel 4 van de statuten door de woorden "financiële instrumenten".

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 4, tweede lid, laatste streepje, door de hierna volgende tekst: "in overeenstemming met artikel 51 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks mag de vennootschap niet als bouwpromotor optreden, met uitzondering evenwel van occasionele verrichtingen".

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$3.$ Statutenwijziging: herformulering van artikel 5 van de statuten inzake het beleggingsbeleid. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst: "Het collectief beleggen in onroerende goederen door middel van kapitalen bijeengebracht door het publiek beroep op het spaarwezen in België of in het buitenland zal gebeuren in hoofdzaak in bedrijfsmatig nietresidentieel onroerend goed dat zowel bestaat uit kantoorgebouwen als semi-industriële gebouwen, opslagruimten en parkings, hoofdzakelijk gelegen op ringlocaties in België. Ringlocaties zijn gedefinieerd als goede periferische liggingen buiten de centra van steden. Qua huurders focust de vennootschap op vooraanstaande bedrijven in hun respectieve sector en op overheden."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

Statutenwijziging: wijziging van het eerste lid van artikel 7 "Toegestaan kapitaal" van de 4. statuten door vervanging van het bedrag "honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achttienduizend achthonderd zesentwintig euro negenenzeventig cent (€ 126.718.826,79)" door het bedrag "honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro negenenzeventig cent (€ 126.728.870,79)", dit om het in overeenstemming te brengen met de hernieuwing van de machtiging die werd verleend door de algemene vergadering de dato zeven april tweeduizend en tien overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen en op basis van het bijzonder verslag van de raad

van bestuur de dato 22 februari 2010, zoals gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad onder nummer 2010-05-10 / 0067127.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 7, eerste alinea van de statuten door de hierna volgende tekst: "Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegelaten het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van honderd zesentwintig miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend achthonderd zeventig euro negenenzeventig cent ( $\epsilon$ 126.728.870,79), dit voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlage tot het Belgische Staatsblad van het desbetreffende machtigingsbesluit van de algemene vergadering. Deze machtiging kan worden hernieuwd."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 10 van de statuten inzake de wijziging van het maatschappelijk kapitaal door het huidige tweede en derde lid integraal te schrappen en te vervangen door de hierna vermelde tekst, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 10, tweede en derde lid van de statuten door de hierna volgende tekst, waarbij het huidige eerste lid (dat behouden bliift) randnummer 10.1 krijgt:

Bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en onverminderd de toepassing van $10.2$ de artikelen 592 tot 598 van het Wetboek van Vennootschappen, kan het voorkeurrecht enkel worden beperkt of opgeheven als aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht voldoet aan de volgende voorwaarden:

• het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;
• $2\,^{\circ}$ het wordt aan de aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting;
• $3^{\circ}$ uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd; en
• $4^\circ$ de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen.

Onverminderd de toepassing van de artikelen 595 tot 599 van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de vorige leden niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Onverminderd de artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen, $10.3.$ moeten de volgende voorwaarden worden nageleefd bij de uitgifte van effecten tegen inbreng in natura:

• de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het in artikel 602 van het $1^{\circ}$ Wetboek van Vennootschappen bedoelde verslag van de raad van bestuur alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;
• de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto- $2^{\circ}$ inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum.

Voor de toepassing van de vorige zin is het toegestaan om van het in punt (b) van vorig lid bedoelde bedrag een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag

van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag.

• $3^{\circ}$ behalve indien de uitgifteprijs of, in het in artikel 10.4 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag na de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
• $4^\circ$ het onder 1° bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun gandeel in de winst, in de netto-inventariswaarde en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Huidig artikel 10.3, is niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Artikel 10.3 is mutatis mutandis van toepassing op de in de artikelen 671 tot 677, $10.4.$ 681 tot 758 en 772/1 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen. In laatstgenoemd geval verwijst "datum van de inbrengovereenkomst" naar de datum waarop het fusie- of splitsingsvoorstel wordt neergelegd.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Statutenwijziging: toevoeging van een artikel 10bis inzake aandelen, obligaties en warrants. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van artikel 10 bis waarvan de tekst luidt als volgt

"Artikel 10 Bis. AANDELEN, OBLIGATIES EN WARRANTS

In overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 12 van het KB van zeven december tweeduizend en tien betreffende de vastgoedbevaks, mag de vennootschap met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten de in artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde effecten uitgeven conform de daar voorgeschreven regels."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$7.$ Statutenwijziging: toevoeging van een nieuwe tweede lid in artikel 11 van de statuten inzake transparantieregeling houdende creatie van een statutaire drempel van drie procent (3 %). Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw tweede lid in artikel 11 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Naast de in vorige paragraaf vermelde wettelijke drempels voorziet de vennootschap tevens in een statutaire drempel van drie procent (3 %)."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Statutenwijziging: toevoeging van een nieuw tweede lid in artikel 12 van de statuten inzake benoeming, ontslag en vacature van bestuurders, en aanpassing van het laatste lid aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw tweede lid in artikel 12 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 9, § 1, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, wordt de raad van bestuur van de vennootschap zo samengesteld dat de vennootschap autonoom en in het uitsluitend belang van haar aandeelhouders kan worden bestuurd. Er dienen dan ook drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen te zetelen in de raad van bestuur van de vennootschap."

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van het laatste lid van artikel 12 door de volgende tekst:

"Alle bestuurders en hun vertegenwoordigers moeten de vereiste professionele betrouwbaarheid en de voor de uitoefening van die taken passende ervaring bezitten, zoals bepaald in artikel 4 $$1, 6°$ en artikel 11 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks. Zij mogen ook niet onder de toepassing vallen van de verbodsgevallen bedoeld in het artikel 19 van de Wet van tweeëntwintig maart negentienhonderd drieënnegentig betreffende het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$9₁$ Statutenwijziging: wijziging van het vierde en het zevende lid van artikel 13 van de statuten inzake het intern bestuur en toevoeging van een nieuw dertiende, veertiende en vijftiende lid in artikel 13 van de statuten inzake het intern bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het vierde lid van artikel 13 door de volgende tekst:

"In overeenstemming met artikel 49 van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, is de raad van bestuur bevoegd voor de aanstelling en het ontslag van de persoon die belast is met de financiële dienst. De aanstelling en het ontslag van de persoon die belast is met de financiële dienst wordt bekend gemaakt op de website van de vennootschap."

Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van de derde zin van het zevende lid van artikel 13 door de volgende tekst:

"De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief of per email met vermelding van de agenda en worden verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering."

Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw dertiende, veertiende en vijftiende lid in artikel 13 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Indien de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap beslist tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak waarvan het kapitaal niet volledig in handen is van de vennootschap en tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de nettoinventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, zal de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap een verslag opstellen waarin toelichting wordt gegeven bij de economische rechtvaardiging van het toegepaste disagio, bij de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders van de vennootschap en bij het belang van de betrokken kapitaalverhoging voor de vennootschap. Dit verslag en de toegepaste waarderingscriteria en methodes worden door de commissaris van de vennootschap in een afzonderlijk verslag

toegelicht. Deze verslagen zullen in het kader van de informatieverstrekking aan de aandeelhouders van de vennootschap ter beschikking worden gesteld aan deze aandeelhouders. Indien de raad van bestuur of, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, het directiecomité van de vennootschap beslist tot een kapitaalverhoging door inbreng in geld bij een institutionele vastgoedbevak dewelke evenwel genoteerd is, is de in vorig lid vermelde verslagplicht van toepassing op de kapitaalverhoging door inbreng in geld bij de institutionele vastgoedbevak indien deze kapitaalverhoging gebeurt tegen een prijs die 10 % of meer lager ligt dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde die dateert van ten hoogste vier maanden vóor de aanvang van de uitgifte, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte.

Ten aanzien van de in vorige twee leden beschreven priis waartegen kapitaalverhoging in een institutionele vastgoedbevak gebeurt, wordt verder verduidelijkt dat de netto-inventariswaarde wordt bepaald op basis van de reële waarde. Tevens is het ten aanzien van de prijs waartegen deze kapitaalverhoging in een institutionele vastgoedbevak gebeurt, toegestaan om rekening te houden met het toekomstige dividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, zoals het ook het geval is bij een kapitaalverhoging door inbreng in natura bij de vennootschap zoals verder verduidelijkt in artikel 10.3 van de statuten van de vennootschap.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

Statutenwijziging: wijziging van het tweede lid van artikel 14 van de statuten inzake de $10₁$ externe vertegenwoordigingsmacht.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het tweede lid van artikel 14 door de volgende tekst:

"Voor elke daad van beschikking op een vastgoed dienen overeenkomstig artikel 9, § 2, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, steeds twee bestuurders gezamenlijk op te treden. In overeenstemming met hetgeen bepaald is artikel 9, § 2, tweede lid, van het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot Vastgoedbevaks, voorziet de vennootschap dat voormelde regel niet van toepassing is wanneer een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1 %) van het geconsolideerde actief van de vennootschap en twee miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000)."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

Statutenwijziging: wijziging van artikel 16 van de statuten inzake de bezoldiging van de $11.$ bestuurders, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 16 door de volgende tekst:

^"De bestuurders kunnen worden bezoldigd tenzij de algemene vergadering der aandeelhouders anders beslist. De vaste vergoeding van de bestuurders mag niet afhangen van de verrichtingen en transacties die de vennootschap of haar dochters uitvoeren. Deze regel geldt eveneens voor de variabele vergoeding.

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen: $\mathbf{r}$

$12.$ Statutenwijziging: toevoeging van een artikel 27bis inzake de algemene vergadering van obligatiehouders, dit ingevolge hetgeen bepaald is in artikel 8.17 op pagina 140 van het Prospectus de dato 8 juni 2010 met betrekking tot de obligatielening 2010.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van artikel 27bis waarvan de tekst luidt als volgt:

"Artikel 27 BIS. ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten de algemene vergadering bijeenroepen wanneer de obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten zoals voorzien in artikel 571 van het Wetboek van vennootschappen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorschriften van de obligaties of in de bijeenroepingen."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$13.$ Statutenwijziging: toevoeging van een bijkomend lid in artikel 28 van de statuten inzake het boekjaar, de jaarrekening en het jaarverslag, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een bijkomend lid in artikel 28 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Het jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag alsook de jaar- en halfjaarrekening en het verslag van de commissaris worden ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de vennootschap."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen: $\mathbf{L}$

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

Statutenwijziging: wijziging van artikel 29 van de statuten inzake de bestemming van de $14.$ winst.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van artikel 29 door de volgende tekst:

^"De vennootschap verdeelt als kapitaal jaarlijks minstens 80 % van het in Hoofdstuk III van Bijlage C bij het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks bepaalde bedrag als vergoeding van het kapitaal. Deze verplichting doet evenwel geen afbreuk aan artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen. Tevens dienen de bepalingen zoals opgenomen in artikel 27 het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks in acht genomen te worden."

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen: $\sim$

$15.$ Statutenwijziging: wijziging van artikel 30 van de statuten inzake interimdividenden, om het aan te passen aan de vereisten van het KB van zeven december tweeduizend en tien. Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot toevoeging aan de laatste zin van huidige tekst van artikel 30 van de volgende tekst: " en naar hetgeen bepaald is in artikel 27 in het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

1990 - Jan Sterlinger, fransk politiker (d. 1980)

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$16.$ Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar het KB van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks waar nodig te vervangen door een verwijzing naar het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks, voor zover dit nog niet zou zijn gebeurd ter gelegenheid van één van de vorige besluiten.

Voorstel van besluit: Beslissing tot wiiziging van de statuten teneinde jedere verwijzing naar het KB van tien april negentienhonderd vijfennegentig met betrekking tot vastgoedbevaks waar nodig te vervangen door een verwijzing naar het KB van zeven december tweeduizend en tien met betrekking tot vastgoedbevaks.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$17.$ Volmacht tot publicatie en coördinatie

Voorstel van besluit: Beslissing om de instrumenterende notaris te machtigen om de beslissingen genomen door de algemene vergadering neer te leggen ter publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te passen aan de in deze akte vastgestelde besluiten, na eventueel de nodige aanpassingen aan en/of verbeteringen van de bestaande inschrijving te hebben doorgevoerd en om de statuten van de vennootschap te coördineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

Voorstel om te besluiten dat (i) de wijzigingen aan de statuten in punten 18 tot en met 20 $18.$ zullen worden gedaan onder de opschortende voorwaarde dat de wet tot omzetting van de

Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en (ii) twee bestuurders van de vennootschap, samen optredend, of, twee leden van het directiecomité van de vennootschap, samen optredend, elk met de bevoegdheid tot subdelegatie, worden gemachtigd om de verwezenlijking van de opschortende voorwaarde vast te stellen en om de gecoördineerde tekst van de statuten overeenkomstig op te stellen.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Statutenwijziging: toevoeging van een nieuw vierde en laatste lid in artikel 25 van de statuten inzake het verloop van de vergadering, om te bepalen dat één of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3 %) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kunnen eisen dat onderwerpen ter behandeling worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en voorstellen van beslissing kunnen indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot invoering van een nieuw vierde en laatste lid in artikel 25 waarvan de tekst luidt als volgt:

"Overeenkomstig hetgeen bepaald is in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen kunnen één of meer aandeelhouders die samen ten minste drie percent (3%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot de te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden opgenomen."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

1. Statutenwijziging: wijziging van artikel 22 van de statuten inzake de deponering van de aandelen.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst en titel van artikel 22 door de volgende tekst:

"Artikel 22. DEELNAME AAN DE VERGADERING

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of van aandelen aan toonder die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun financiële tussenpersoon of erkende rekeninghouder werd afgegeven en waaruit blijkt, naargelang het geval, hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder of hoeveel aandelen aan toonder er op de registratiedatum werden overgelegd, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Deze neerlegging moet ten laatste op de zesde dag

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankeliik van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door de overlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

vóór de datum van de algemene vergadering worden verricht op de maatschappelijke zetel of bij de in de uitnodiging genoemde instellingen.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de vennootschap per gewone brief, fax of e-mail uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

$\sim$ $\sim$ $\sim$

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$21.$ Statutenwijziging: wijziging van het tweede lid van artikel 23 van de statuten inzake deelneming aan de vergadering - vertegenwoordiging.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de beslissing tot vervanging van de huidige tekst van het tweede lid van artikel 23 door de volgende tekst:

"Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder, en dit in overeenstemming met hetgeen bepaald is in artikel 547 van het Wetboek van Vennootschapen. Om geldig te zijn moet de volmacht ten laatste de zesde dag vóór de algemene vergadering aankomen bij de vennootschap of op de in de oproeping vermelde plaats."

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen:

$\sim$

$22.$ Statutenwijziging: wijziging van de statuten teneinde iedere verwijzing naar de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) te vervangen door een verwijzing naar de Financial Services and Markets Authority (FSMA) en dit voor zover de naamswijziging van de CBFA van kracht zal zijn geworden op het ogenblik van de algemene vergadering die zal beslissen over dit voorstel van statutenwijziging.

Instructies voor de uitoefening van het stemrecht : goedkeuring van het voorstel tot besluit/niet-goedkeuring van het voorstel tot besluit/onthouding (*).

De gemachtigde zal het stemrecht ingeval van ontbreken van instructies als volgt uitoefenen: $\mathbf{L}$

Verklaring van de aandeelhouder

De ondergetekende verklaart hierbij dat hij/zij, krachtens artikel 540 van het Wetboek Vennootschappen, geen vragen heeft voor de bestuurders of de commissaris in verband met enig voorstel van de voormelde agenda of hun verslag.

De lasthebber heeft de bevoegdheid om, namens ondergetekende:

de vergadering bij te wonen en, zo nodig, te stemmen over het uitstel van de vergadering; a.

• b. deel te nemen aan alle andere vergaderingen, met dezelfde agenda, indien de eerste vergadering is verdaagd of uitgesteld, of niet regelmatig is samengeroepen;
• deel te nemen aan alle deliberaties en in naam van de vertegenwoordigde aandeelhouder alle c. voorstellen van de agenda goed te keuren, te amenderen en te verwerpen;
• alles te doen wat noodzakelijk is om aan de vergadering deel te nemen, zoals onder meer, d. zonder hiertoe beperkt te zijn, het ondertekenen van alle besluiten, documenten, notulen, enz...
• alles te doen wat noodzakelijk of nuttig is met betrekking tot hetgeen voorafgaat voor de e. uitvoering van deze volmacht, waaronder de aanduiding van een plaatsvervanger.

Gedaan te ______________,

$Op$ ,

Handtekening

$^{\ast}$ schrappen wat niet past.