Intertek Group PLC

M&A Activity • Jun 27, 2025

ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ» ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «CD ΜEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E.»

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΕΡΤΕΚ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ - ΔΙΕΘΝΕΙΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ», με αρ. ΓΕΜΗ 121826860000 και έδρα τον Δήμο Ελληνικού-Αργυρούπολης, επί της οδού Αφροδίτης αρ. 24 (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 26^η Ιουνίου 2025, προκειμένου να εξετάσει:

• 1. Το περιεχόμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, που υπέβαλε, σύμφωνα με το Ν. 3461/2006 (εφεξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «CD ΜEDIA SOCIETAS EUROPAEA OF TRADING AND SALE OF SOFTWARE AND MULTIMEDIA OPTICAL SYSTEMS S.E» (εφεξής ο «Προτείνων») για την απόκτηση των κοινών, ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, την κυριότητα των οποίων δεν είχε ο Προτείνων ή/και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την ημερομηνία που κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (εφεξής η «Δημόσια Πρόταση»),
• 1. Tο περιεχόμενο του εγκριθέντος, με την από 16.6.2025, απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (εφεξής η «Ε.Κ.»), Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης (εφεξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που απευθύνεται στους μετόχους της Εταιρείας, το οποίο τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 18.6.2025, και
• 1. Την απαιτούμενη κατ' άρθρο 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006 από 24.6.2025 έκθεση (εφεξής η «Έκθεση») του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού σύμβουλου, ήτοι η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (εφεξής ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος»)

προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η «Αιτιολογημένη Γνώμη»), όπως ορίζει το άρθρο 15 του Νόμου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (εφεξής το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 28.04.2025, (εφεξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικών, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας € 0,50 εκάστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως εμπράγματο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωμα, περιορισμό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή οποιοδήποτε άλλο δικαίωμα τρίτου, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στον κλάδο «Βιομηχανικά Προϊόντα & Υπηρεσίες/ Προμηθευτές Βιομηχανίας» της Κύριας Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα «Συντονισμένα Πρόσωπα» κατά την 07.04.2025, δηλαδή την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης κατ' άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου (εφεξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»). Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά, κατ' ανώτατο αριθμό, 3.630.679 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 43,1% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε ένα Ευρώ και είκοσι επτά λεπτά (1,270 €) ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Μέχρι και σήμερα, οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την έννοια του Άρθρου 2 (ε) του Νόμου σε συνδυασμό με το άρθρο 3 παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 είναι α) ο Σπύρος Γιαμάς και β) η Luminar Ltd (πλήρως, κατά 100% ελεγχόμενη από τον Σπύρο Γιαμά σύμφωνα με τα οριζόμενα στον ν. 3556/2007).

Στην εν λόγω συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου συμμετείχαν άπαντα τα μέλη αυτού.

Κατόπιν των ανωτέρω, και αφού διαπιστώθηκε η απαιτούμενη απαρτία, σύμφωνα με το Ν. 4548/2018 και το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, η οποία αποφασίστηκε κατά τη συνεδρίασή του την 26^η Ιουνίου 2025, σύμφωνα με τα ειδικότερα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου, ως εξής:

1. Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α' του Νόμου)

Δεν υφίσταται τέτοια περίπτωση, ήτοι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας, δεν κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, μετοχές της Εταιρείας.

2. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β' του Νόμου)

Την 28.04.2025 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, δημοσιεύθηκε αυθημερόν σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αθηνών. H ενημέρωση των εργαζομένων της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου) έλαβε χώρα μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την 30.04.2025.

Ακολούθως, η Εταιρεία όρισε χρηματοοικονομικό σύμβουλο σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2 του Νόμου την εταιρεία με την επωνυμία «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» και τον διακριτικό τίτλο «ΠΑΝΤΕΛΑΚΗΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ.», με αρ. ΓΕΜΗ 001613801000 και έδρα στο Χαλάνδρι Αττικής, επί της οδού Εθνικής Αντιστάσεως αρ. 57Β, προκειμένου να συντάξει την οικεία έκθεση που θα συνόδευε την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου, διενεργώντας αποτίμηση της Εταιρείας, εφαρμόζοντας τυποποιημένες προσεγγίσεις και λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους αποτίμησης που θεωρούνται σχετικές στη συγκεκριμένη περίπτωση, προκειμένου να εκτιμηθεί το δίκαιο και εύλογο εύρος αποτίμησης για το οικονομικό αντάλλαγμα που πρέπει να καταβληθεί για την απόκτηση των μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης. Στο πλαίσιο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της Έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.

Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 16.6.2025, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, το Πληροφοριακό Δελτίο διαβιβάστηκε στις 20.6.2025, στους εργαζομένους (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου) μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα, θα τη γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Νόμο.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε - ούτε προτίθεται να πραγματοποιήσει - επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 14 του Νόμου.

3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Νόμου).

Ουδεμία συμφωνία υφίσταται μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με τον Προτείνοντα και δεν αναμένεται να υπάρξει καμία συμφωνία με υπάρχοντα, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρεία και την Δημόσια Πρόταση.

4. Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ' του Νόμου)

Για τη διαμόρφωση και τη σύνταξη της Αιτιολογημένης Γνώμης του, σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα:

I.Το Πληροφοριακό Δελτίο

Το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων απηύθυνε προς τους Μετόχους της Εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, όπως αυτό εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς την 16.6.2025 και δημοσιεύτηκε την 18.6.2025.

II.Την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου

Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 24.6.2025 Έκθεσή του, προσδιόρισε το εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή»), το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €0,51 έως €1,13 ανά Μετοχή. Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος κατέληξε στο Εύρος Αξίας ανά Μετοχή χρησιμοποιώντας τις εξής διεθνώς αναγνωρισμένες μεθοδολογίες:

α. Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow), από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας που ανέρχεται από € 0,62 έως €0,81 ανά μετοχή,

β. Συγκριτικές Αποτιμήσεις Ομοειδών Εταιρειών (Relative Valuation Multiples), από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας που ανέρχεται από € 0,33 έως €2,08 ανά μετοχή και

γ. Συγκρίσιμες Συναλλαγές Ομοειδών Εταιρειών (Comparable/Precedent Transactions), από την οποία προκύπτει αποτίμηση της Εταιρείας που ανέρχεται από €0,35 έως €1,14 ανά μετοχή.

Η αξία για τους μετόχους της Εταιρείας προέκυψε από την εφαρμογή των ανωτέρω μεθοδολογιών και τη στάθμιση αυτών σύμφωνα με την καταλληλόλητα κάθε μεθοδολογίας. Επιπλέον, εξετάστηκε επικουρικά η εξέλιξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής της Εταιρείας σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χρηματιστηρίου Αθηνών καθώς και τη διαμόρφωση του σχετικού όγκου συναλλαγών επί της μετοχής της Εταιρείας για το διάστημα των τελευταίων δώδεκα (12) μηνών πριν από την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την Δημόσια Πρόταση, ήτοι από 8.4.2024 έως 7.4.2025. Από την ανάλυση αυτή προέκυψε ότι κατά την περίοδο αυτή ο συνολικός όγκος συναλλαγών ανήλθε σε 1.548.225 μετοχές, ήτοι σε 18,38% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας. Η ανάλυση αυτή, ωστόσο, δεν αποτελεί μεθοδολογία για την εκτίμηση του εύρους της Αξίας της Εταιρείας.

Στον πίνακα που ακολουθεί εμφανίζονται συνοπτικά τα αποτελέσματα της ανάλυσης του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου, ανά μέθοδο αποτίμησης:

Μέθοδος Αποτίμησης	Συντελεστής Στάθμισης	Εύρος Αξίας ανά Μετοχή σε Ευρώ
		Από Έως
Προεξόφληση Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow)	60%	€0,62 - €0,81
Συγκριτικές Αποτιμήσεις Ομοειδών Εταιρειών
(Relative Valuation Multiples)	20%	€0,33 - €2,08
Συγκρίσιμες Συναλλαγές Ομοειδών Εταιρειών (Comparable/Precedent Transactions)	20%	€0,35 - €1,14
Προκύπτουσα σταθμισμένη τιμή		€0,51 – €1,13

Σύμφωνα με την Έκθεση, με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για την εκτίμηση του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (1,270 € ανά Μετοχή) στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, διαπιστώνεται ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι υψηλότερο από την υψηλότερη τιμή του εύρους τιμής.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ποσού 1,270 € ανά Μετοχή, είναι υψηλότερο του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση.

III.Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα

Σύμφωνα με Πληροφοριακό Δελτίο:

α. Ο Προτείνων θα καταβάλει σε μετρητά το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι ένα Ευρώ και είκοσι επτά λεπτά (1,270 €) για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της Περιόδου Αποδοχής, που αρχίζει από την 18.6.2025 και λήγει την 16.7.2025.

β. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:

• Η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €1,0941 και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά €0,1759 και

• Ο Προτείνων απέκτησε μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η μέγιστη τιμή συναλλαγής για τις οποίες ήταν το ποσό των €1,27 ανά μετοχή και η οποία ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Συγκεκριμένα ο Προτείνων προέβη στις εξής χρηματιστηριακές συναλλαγές: α) στις 15 Απριλίου 2024 απέκτησε 5.000 Μετοχές με μέση τιμή €1,2548 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,270 ανά Μετοχή, β) Στις 16 Απριλίου 2024 απέκτησε 7.480 Μετοχές με μέση τιμή €1,1960 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,200 ανά Μετοχή, γ) Στις 17 Απριλίου 2024 απέκτησε 1.208 Μετοχές με μέση τιμή €1,1959 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,200 ανά Μετοχή, δ) Τέλος, στις 18 Απριλίου 2024 απέκτησε 4.312 Μετοχές με μέση τιμή €1,2054 ανά Μετοχή και μέγιστη τιμή €1,210 ανά Μετοχή.
• Περαιτέρω, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, και συγκεκριμένα την 07.04.2025, ο Προτείνων απέκτησε μέσω εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής δύο εκατομμύρια διακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες εννιακόσιες ογδόντα εννέα (2.263.989) Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 26,87% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με μέση και μέγιστη τιμή ανά Μετοχή € 1,1263, από την εταιρεία με την επωνυμία «ΑΜΟΙΡΙΔΗΣ-ΣΑΒΒΙΔΗΣ ΘΕΡΜΑΝΣΗ ΚΛΙΜΑΤΙΣΜΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ». Προ της προαναφερθείσας συναλλαγής ο Προτείνων κατείχε ήδη δύο εκατομμύρια πεντακόσιες τριάντα χιλιάδες διακόσιες τριάντα δύο (2.530.232) Μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 30,03% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόκειται για τη συναλλαγή δυνάμει της οποίας η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρεία ανήλθε του ορίου του 1/3 του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, καθώς κατείχε συνολικά τέσσερα εκατομμύρια επτακόσια ενενήντα τέσσερεις χιλιάδες διακόσια είκοσι μία (4.794.221) Μετοχές με δικαιώματα ψήφου που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 56,91 % επί του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και, ως εκ τούτου, κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
• Κανένα από τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης.

γ. Δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:

• Δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το διοικητικό συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
• Οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α, ήτοι 105 ημέρες σε σχέση με τις 123 ημέρες λειτουργίας του Χ.Α. δηλαδή σε ποσοστό 85% και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης

Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 1.164.957 μετοχές επί συνόλου 8.424.900 μετοχών ήτοι σε ποσοστό 13,83% επί του συνόλου μετοχών.

• Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου (σημείο β της παρούσας ενότητας), είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2023 και από 30.06.2024), ήτοι το ποσό των περίπου € 0,90 ανά Μετοχή.

IV.Έξοδα

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:

• Ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό όλων των μετόχων της Εταιρείας που θα αποδεχθούν εγκύρως, νομίμως και εμπροθέσμως τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τα αναφερόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, και θα προσφέρουν τις Μετοχές κυριότητάς τους στον Προτείνοντα (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών¹ υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ., που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης απόφασης υπ΄αριθ.18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
• Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,1% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.
  • Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένου κατά το ποσό του φόρου που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998.

V.Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία

Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία περιγράφονται στην ενότητα 1.4 του Πληροφοριακού Δελτίου, στην οποία η παρούσα παραπέμπει προς αποφυγή επαναλήψεων. Επιγραμματικά αναφέρονται τα εξής:

Η επένδυση του Προτείνοντος στην Εταιρεία εντάσσεται στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής του για διαφοροποίηση του προϊοντικού χαρτοφυλακίου με τη διάθεση καταναλωτικών προϊόντων εγνωσμένου κύρους, καθώς η Εταιρεία είναι από τις πλέον καταξιωμένες στον τομέα της τεχνολογίας στην ελληνική αγορά, με ένα πλούσιο και καινοτόμο χαρτοφυλάκιο προϊόντων και υπηρεσιών και ένα πανελλαδικό δίκτυο εξουσιοδοτημένων συνεργατών. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος σχετικά με την Εταιρεία αφορούν τη συνέχιση των υφιστάμενων δραστηριοτήτων της και τη στήριξη του στόχου της διοίκησης της

¹ Όπως αυτές ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.

Εταιρείας, μακροπρόθεσμα και μέσα από την απόκτηση συμμετοχών σε άλλες εταιρείες δραστηριοποιούμενες ιδίως στον τομέα της εμπορίας και διανομής ηλεκτρονικών καταναλωτικών αγαθών στην ελληνική αγορά. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας και στον τρόπο και τόπο διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος τόσο για την Εταιρεία, όσο και για τον ίδιο τον Προτείνοντα, αφορούν τη συνέχιση των δραστηριοτήτων των δύο εταιρειών ως έχουν στο παρόν στάδιο, χωρίς οποιεσδήποτε αλλαγές στο αντικείμενο δραστηριότητας τους, στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της Εταιρείας και του Προτείνοντος. Προς το σκοπό αυτό, ο Προτείνων δηλώνει ότι δεν έχει πρόθεση να συγχωνεύσει την Εταιρεία με τον Προτείνοντα, ούτε να μεταφέρει την έδρα της Εταιρείας στην αλλοδαπή, ενώ πρόσθετα ο ίδιος ο Προτείνων δηλώνει ότι δεν έχει πρόθεση εισαγωγής στο Χ.Α. Επιπλέον, ο Προτείνων δεν προτίθεται να επιφέρει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας λόγω της Δημόσια Πρότασης. Περαιτέρω, σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν θα ασκήσουν το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out) σύμφωνα με το άρθρο 27 του Ν.3461/2006, όπως ισχύει και δεν θα επιδιώξουν τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

VI.Οι πιθανές επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στους εργαζομένους της Εταιρείας

Σύμφωνα με την ενότητα 1.4 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων δεν έχει πρόθεση να αλλάξει την υφιστάμενη πολιτική απασχόλησης των υπαλλήλων της Εταιρείας ή το επίπεδο απασχόλησης των υπαλλήλων στην Εταιρεία, ούτε να επιφέρει οποιαδήποτε μεταβολή που επηρεάζει ουσιωδώς τους όρους απασχόλησης των υπαλλήλων της Εταιρείας. Ο Προτείνων προτίθεται να διατηρήσει τις θέσεις εργασίας του προσωπικού και των στελεχών της Εταιρείας και του Προτείνοντος.

Σημειώνεται ότι ουδείς εκ των εργαζομένων της Εταιρείας έχει εκφράσει μέχρι σήμερα έγγραφη γνώμη προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.

VII.H πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρείας

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο:

• Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του διοικητικού συμβουλίου της Ε.Κ (το «Δικαίωμα Εξαγοράς», όπως περαιτέρω εξειδικεύεται στο Πληροφοριακό Δελτίο).
• Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του διοικητικού συμβουλίου της Ε.Κ., να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ' ενάσκηση του σχετικού δικαιώματος (το «Δικαίωμα Εξόδου», όπως εξειδικεύεται στην ενότητα 1.18 του Πληροφοριακού Δελτίου), εντός περιόδου 3 μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των

αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων

• Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προχωρήσει στη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς επιθυμεί την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας μέσα από την οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά.

VIII.Οι αποκτήσεις Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα

Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής επιπλέον εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης..

5. Συμπεράσματα

Λαμβάνοντας υπόψη τα ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο διατυπώνει την αιτιολογημένη του γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ως εξής:

➢ Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (€ 1,270 ανά Μετοχή):

• Είναι ανώτερο του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου.

• Εκπληρώνει τις απαιτήσεις του Νόμου.

• Πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ' άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου καθότι:

• Υπερβαίνει κατά €0,1759 τη ΜΣΧΤ κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π., η οποία ανέρχεται σε €1,0941.

• ο Προτείνων απέκτησε μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας της Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η μέγιστη τιμή συναλλαγής για τις οποίες ήταν το ποσό των €1,27 ανά μετοχή και η οποία ισούται με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και

• Δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει οποιαδήποτε από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί.

➢ Η Δημόσια Πρόταση παρέχει στους μετόχους της Εταιρείας τη δυνατότητα αποεπένδυσης με αντάλλαγμα που πληροί τις προϋποθέσεις του Νόμου.

➢ Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, βασίζονται και στοχεύουν στην ενίσχυση της υπάρχουσας επιχειρηματικής στρατηγικής και των επιχειρηματικών σκοπών της Εταιρείας

➢ Η Δημόσια Πρόταση δεν αναμένεται να έχει αρνητικές επιπτώσεις στις εργασιακές σχέσεις ή στον αριθμό των εργαζομένων της Εταιρείας, στο βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς και της οικονομίας.

➢ Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν προτίθενται να αποκτούν χρηματιστηριακά ή με οποιοδήποτε άλλο τρόπο Μετοχές από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής επιπλέον εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προχωρήσει στη διαγραφή των Μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών, καθώς επιθυμεί την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρείας μέσα από την οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελεί μια γενική αξιολόγηση των όρων της Δημόσιας Πρότασης, της επίδρασής της στη λειτουργία και τα συμφέροντα της Εταιρείας και των εργαζομένων, βασιζόμενη στα έγγραφα και στοιχεία που παρατίθενται στο κεφάλαιο 4 της παρούσας και δεν συνιστά ούτε δύναται να εκληφθεί ως πρόσκληση ή σύσταση ή συμβουλή ή προτροπή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης ή για την εν γένει πραγματοποίηση οποιωνδήποτε συναλλαγών επί των Μετοχών ή για άλλη συναλλαγή.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου και δημοσιεύεται μαζί με την Έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη θα είναι δημοσίως διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας2 και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών³ μέχρι το πέρας της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

² https://intertech.gr/

³ https://www.athexgroup.gr/el