Intertainment AG — Audit Report / Information 2011

Aug 24, 2012

Intertainment AG

München

Konzernabschluss und Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Ergänzung zum Jahresabschluss 2011

Bericht des Aufsichtsrats

Im Fokus der Aufsichtsratstätigkeit standen im Jahr 2011 die Finanzierungs- und Liquiditätssicherung, die unternehmerische Ausrichtung und die prozessualen Auseinandersetzungen in den USA.

Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2011 dreimal zusammen, fasste mehrere Beschlüsse telefonisch oder im schriftlichen Verfahren und befasste sich eingehend mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens, wobei er die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben im Hinblick auf seine Beratungs- und Überwachungsfunktion pflichtgemäß wahrgenommen hat. Der Aufsichtsratsvorsitzende nahm zeitweise an der mündlichen Verhandlung in den USA vor Ort als Beobachter teil; hierüber erstattete er den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern eingehend Bericht. Die mündliche Verhandlung fand im dritten Quartal 2011 statt, daher wurde in diesem Zeitraum keine Präsenzsitzung des Aufsichtsrats abgehalten. Eingebunden in alle wesentlichen Entscheidungen hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach Gesetz und Satzung geboten war, nach gründlicher Prüfung Beschluss gefasst.

Der Vorstand hat in mündlicher und schriftlicher Form in den Sitzungen zeitnah, umfassend und ausführlich Bericht erstattet. Diese Berichterstattung beinhaltete den Geschäftsgang, Unternehmensstrategie, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, den Jahresabschluss, das Risikomanagement sowie die satzungsbedingt zustimmungspflichtigen Geschäfte. Im Zuge dessen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über alle relevanten Fragen des Geschäftsverlaufs und über wichtige Geschäftsvorfälle informiert. Es fand stets ein intensiver Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt. Der Aufsichtsrat wurde umfassend vor, während und nach den Verhandlungen des Schiedsgerichts über deren Stand und Fortgang informiert. Ebenso informierte er sich intensiv über die Prozessgrundlagen und die Strategie der Gesellschaft. Insoweit wurden seitens des Aufsichtsrats Gestaltungsvorschläge sowie Anregungen unterbreitet.

Das Verhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war von Vertrauen und Teamgeist bestimmt. Dafür sei an dieser Stelle dem Vorstand gedankt.

Bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats sind keine Interessenkonflikte aufgetreten, wobei auf die vom Aufsichtsrat jeweils genehmigten Beratungstätigkeiten einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an dieser Stelle hingewiesen sei. Der Aufsichtsrat hat angesichts seines geringen personellen Umfangs keine Ausschüsse gebildet.

Zu den Personalien:

Als Ersatz für den am 29. November 2010 interimistisch zum Vorstand bestellten Herrn Bertil le Claire wurde mit Beschluss des Registergerichts München vom 18. Februar 2011 Herr Bernhard Pöllinger, Diplom-Kaufmann und Wirtschaftsingenieur, Ebersberg, in den Aufsichtsrat bestellt. Als Ersatz für Herrn Prof. Dr. Michael Adams, der sein Amt als Aufsichtsrat zum 31. Dezember 2010 niedergelegt hatte, wurde, ebenfalls mit Beschluss des Registergerichts München vom 18. Februar 2011, Herr Dr. Oliver Maaß, Rechtsanwalt, München, in den Aufsichtsrat bestellt.

Die zunächst bis zum 28. Februar 2011 beschränkte Bestellung von Herrn Bertil le Claire zum interimistischen Vorstand der Intertainment AG gemäß § 105 Abs. 2 AktG wurde im Wege schriftlicher Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach vorheriger fernmündlicher Abstimmung am 22. Februar 2011 bis zum 30. April 2011 verlängert. Nach Beendigung seiner interimistischen Tätigkeit hat Herr le Claire seine Tätigkeit als Aufsichtsrat am 30. April 2011 wieder aufgenommen.

Herr Dr. Oliver Maaß hat sein Aufsichtsratsmandat am 30. April 2011 niedergelegt und wurde vom Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 29./30. April 2011 mit Wirkung zum 1. Mai 2011 zum neuen alleinigen Vorstand bestellt.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 legte Herr Jost Arnsperger, der Aufsichtsratsvorsitzende der Intertainment AG, sein Aufsichtsratsmandat nieder. Das Registergericht München folgte mit Beschluss vom 16. Januar 2012 dem Antrag des Vorstands und bestellte Herrn Dr. Georg Anders, angestellter Rechtsanwalt bei der HEUSSEN Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, wohnhaft Menzingerstraße 153 A, 80997 München, zum neuen Aufsichtsratsmitglied. Die Hauptversammlung wählte Herrn Dr. Anders sodann als Mitglied des Aufsichtsrats für die Zeit bis zum Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr beschließt.

Auf seiner Sitzung am 6. Februar 2012 wählte der Aufsichtsrat sein Mitglied Dr. Anders unter dessen Stimmenthaltung zum neuen Vorsitzenden.

Nach der Wiederaufnahme der Tätigkeit von Herrn le Claire als Aufsichtsratsmitglied, dem Eintritt von Dr. Anders sowie dem Ausscheiden von Herrn Dr. Maaß und Herrn Arnsperger setzt sich der Aufsichtsrat damit aus folgenden Mitgliedern zusammen: Dr. Georg Anders, Bertil le Claire und Bernhard Pöllinger.

Der Aufsichtsrat dankt den Herren Arnsperger und Dr. Maaß für ihre erfolgreiche Tätigkeit und ihren Einsatz für das Unternehmen im Aufsichtsrat.

Weiterer Dank gilt Herrn le Claire für seine Bereitschaft, die Übernahme der Aufgaben des Vorstands interimistisch bis zum 30. April 2011 zu verlängern, und für seine erfolgreiche Tätigkeit als Alleinvorstand der Gesellschaft.

Zu den Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat beschloss am 22. Februar 2011 im Wege der schriftlichen Beschlussfassung nach vorheriger mündlicher Erörterung die Bestellung von Herrn Bertil le Claire zum Geschäftsführer der Intertainment Licensing GmbH und der MH Media Holding GmbH.

In seiner ersten Sitzung am 28. Februar 2011 befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit der Geschäftslage, der Liquiditätslage und der Finanzlage der Intertainment AG. Dabei beschäftigte er sich in besonderem Maße mit der Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft sowie der Fortsetzung der Finanzierung durch die MK Medien Beteiligungs GmbH und den entsprechenden Maßnahmen. Einen weiteren Schwerpunkt bildeten die anhängigen Rechtsstreitigkeiten sowie die Beteiligung an der Sight Sound Technologies Inc.

Am 21. März 2011 beschloss der Aufsichtsrat im Wege der schriftlichen Beschlussfassung die Beauftragung der PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Intertainment AG zum 31. Dezember 2010.

Am 19. April 2011 stimmte der Aufsichtsrat im Wege der schriftlichen Beschlussfassung nach vorheriger mündlicher Erörterung dem Vorschlag des Vorstands zu, in dem Schiedsverfahren der Intertainment Licensing GmbH gegen die Comerica Bank et. al. eine Vereinbarung mit dem Prozessbeteiligten Film Finances, Inc. bezüglich des Films "Get Carter" herbeizuführen.

In der Aufsichtsratssitzung am 29. April 2011 legte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Intertainment AG und ihrer Tochtergesellschaften und seinen Bericht zur Rentabilität der Gesellschaft, insbesondere des Eigenkapitals, vor und erstattete dem Aufsichtsrat Bericht über die Beziehungen zu den verbundenen Unternehmen. In der Aussprache über den Jahresabschluss mit dem Abschlussprüfer der Gesellschaft berichtete dieser über das Ergebnis und den Ablauf der Prüfung. Die wesentlichen Prüfungspunkte wurden im Einzelnen erörtert. Der Wirtschaftsprüfer legte dar, aus welchen Gründen die Bestätigung des Jahresabschlusses versagt wurde. Nach eingehender Erörterung der Ergebnisse der Prüfung des Abschlussprüfers hielt der Aufsichtsrat die Position des Vorstands zwar für nachvollziehbar und erwägenswert, konnte den Konzern- bzw. Jahresabschluss aber aus den gleichen Gründen wie der Wirtschaftsprüfer PSP nicht billigen bzw. feststellen, da der Aufsichtsrat über keine besseren Erkenntnisse verfügte, die eine andere Auffassung rechtfertigten. Der Aufsichtsrat beschloss daher, von einer Billigung des Konzernjahresabschlusses und der Feststellung des Jahresabschlusses der Intertainment AG zum 31. Dezember 2010 Abstand zu nehmen und sich dem Beschlussvorschlag des Vorstands nicht anzuschließen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Abhängigkeitsbericht des Vorstands sowie dem Ergebnis des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen zu. Weiter wurden die Berichte des Vorstands zur Geschäftslage, zur Liquiditätslage des Unternehmens, zur Finanzierung durch die MK Medien Beteiligungs GmbH sowie zum Stand der Rechtsstreitigkeiten erörtert.

Am 9. Mai 2011 beschloss der Aufsichtsrat im Wege der schriftlichen Beschlussfassung Herrn Dr. Maaß zum Geschäftsführer der Intertainment Licensing GmbH und der MH Media Holding GmbH zu bestellen und Herrn le Claire jeweils vom Amt des Geschäftsführers abzuberufen. Ebenfalls am 9. Mai 2011 beschloss der Aufsichtsrat im Wege der schriftlichen Beschlussfassung nach vorheriger fernmündlicher Abstimmung unter Stimmenthaltung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Arnsperger die fortgesetzte Beauftragung der Sozietät Squire Sanders & Dempsey, dessen Partner Herr Arnsperger ist, mit der Beratung der Intertainment AG und ihrer Tochtergesellschaften bei der Durchsetzung von Ansprüchen gegen die Comerica Bank im Rahmen des in den USA anhängigen Schiedsgerichtsverfahren.

Am 4. Oktober 2011 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vorrangig mit dem negativen Ausgang des Schiedsgerichtsverfahrens und den daraus resultierenden Konsequenzen für die Intertainment Licensing GmbH und die Intertainment AG, insbesondere auch in Hinblick auf die bilanziellen Verhältnisse sowie die Liquiditäts- und Finanzlage der Unternehmen. Dabei beschäftigte sich der Aufsichtsrat in besonderem Maße auch mit der Sicherung der Finanzierung der Gesellschaft sowie der Fortsetzung der Finanzierung durch die MK Medien Beteiligungs GmbH und den entsprechenden Maßnahmen. Einen weiteren Schwerpunkt bildete die Beteiligung an der Sight Sound Technologies Inc.

Am 13. Dezember 2011 stimmte der Aufsichtsrat im Wege der fernmündlichen Beschlussfassung nach vorheriger mündlicher Abstimmung dem Entwurf der Tagesordnung der Hauptversammlung am 31. Januar 2012 zu und beschloss die Beschlussvorlage des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.

Zu den Jahresabschlussprüfungen betreffend das Geschäftsjahr 2011:

Die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde am 31. Januar 2012 durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 gewählt und auf Grundlage des Angebots vom 21. Februar 2012 vom Aufsichtsrat beauftragt, die Abschlussprüfung durchzuführen.

In der Folge hat die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht des am 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahres geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Abschlussprüfer dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und dem zusammengefassten Lagebericht für das das Geschäftsjahr 2011 unter dem Datum des 21. April 2012 jeweils einen Versagungsvermerk erteilt.

Alle Aufsichtratsmitglieder haben die aufgestellten Jahresabschlüsse 2011 der Intertainment-Gruppe und die Berichte des Abschlussprüfers zur eingehenden Prüfung erhalten. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft. In seiner Sitzung am 26. April 2012 erfolgte mit den Abschlussprüfern der Gesellschaft eine Aussprache über die Prüfungshandlungen. Die wesentlichen Prüfungsschwerpunkte der Wirtschaftsprüfer, die aufgeworfenen bilanziellen Fragestellungen sowie die der Finanzplanung und der Fortbestehensprognose zugrunde liegenden Prämissen wurden eingehend erörtert. In diesem Zusammenhang wurden auch die Gründe für die Versagung des Bestätigungsvermerks erörtert. Die Abschlussprüfer sahen sich nicht in der Lage, die Finanzplanung des Vorstands, die den Fortbestand der Gesellschaft bis mindestens Herbst 2013 sichert, zu bestätigen. Die Finanzplanung hängt davon ab, dass die darin vorgesehenen Mittelzuflüsse realisiert werden können. Wegen des Fehlens verbindlicher Finanzierungszusagen war der Aufsichtsrat trotz intensiver Befassung mit dieser Thematik nicht in der Lage, hinsichtlich der Chancen der Realisierung der Finanzplanung eine vom Ergebnis der Prüfung der Wirtschaftsprüfer abweichende Position einzunehmen. Aus diesem Grund teilte der Aufsichtsrat die Einschätzung des Abschlussprüfers und schloss sich deren Ergebnis der Prüfung an. Ungeachtet dessen hält der Aufsichtsrat die Position des Vorstands für nachvollziehbar und erwägenswert, wenn er ihm aus dem genannten Grunde auch nicht folgen kann. Der Aufsichtsrat hat daher von einer Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses Abstand genommen.

Der Abschlussprüfer hat zusätzlich einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verfasst und zusammen mit dem vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den folgenden Bestätigungsvermerk für den Bericht erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistungen der Gesellschaft nicht unangemessen hoch waren."

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner eigenen Prüfung des Berichts über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen festgestellt, dass keine Einwände zu erheben sind, und dem Ergebnis des Abschlussprüfers zugestimmt.

Der Vorstand und die Mitarbeiter haben im Jahre 2011 in einem schwierigen Umfeld und trotz des Rückschlags durch das in den USA verlorene Schiedsgerichtsverfahren großes Engagement gezeigt, um das Unternehmen voranzubringen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihren Einsatz und die geleistete Arbeit.

München, 5. Mai 2012

Der Aufsichtsrat

Dr. Georg Anders, Vorsitzender

Corporate-Governance-Bericht

Corporate Governance steht für die verantwortungsbewusste und auf eine langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Leitung sowie Kontrolle eines Unternehmens. Hierzu zählen u.a. die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz in der Unternehmenskommunikation sowie die Achtung der Aktionärsinteressen.

Insbesondere internationale institutionelle Investoren berücksichtigen im wachsenden Maße neben den Bilanzdaten auch die Corporate Governance der Unternehmen bei ihren Investitionsentscheidungen.

Der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Jahr 2002 erstmals verabschiedete und seitdem regelmäßig aktualisierte Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält einerseits Bestimmungen, die von den Unternehmen umzusetzen sind. Zum anderen enthält der Kodex zahlreiche Anregungen, die für die Unternehmen nicht verpflichtend sind. Ferner spricht der DCGK Empfehlungen aus, betreffend die Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft einmal jährlich erklären müssen, ob die Gesellschaft den Empfehlungen des DCGK entspricht und entsprechen wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet werden.

Über die Corporate Governance bei Intertainment berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des DCGK:

Vorstand und Aufsichtsrat der Intertainment AG haben im Dezember 2011 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz mit dem Inhalt abgegeben, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wurde und wird. Lediglich folgende Empfehlungen werden nicht bzw. nur modifiziert angewendet:

―	Empfehlung 3.8 des Kodex: "Selbstbehalt D&O-Versicherung" Die Intertainment AG hat im Rahmen der vom Gesetzgeber eingeräumten Übergangsfrist die D&O-Versicherung für den Vorstand angepasst, so dass ein entsprechender Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 S.3 AktG vereinbart ist. Hinsichtlich der Mitglieder des Aufsichtsrats der Intertainment AG bleibt die D&O-Versicherung unverändert bestehen. Ein Selbstbehalt ist nach wie vor nicht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat der Intertainment AG sind der Auffassung, dass das handelnde Organ auch ohne einen Selbstbehalt seine Aufgaben verantwortungsbewusst und motiviert in vollem Umfang wahrnimmt.
―	Empfehlung 4.1.5 des Kodex: "Vielfalt bei Besetzung Führungspositionen" Aufgrund der speziellen Geschäftslage sowie Struktur der Intertainment AG und der sehr geringen Arbeitnehmeranzahl existiert keine Führungsebene unterhalb des Vorstands. Deshalb nimmt dieser sämtliche Führungsaufgaben derzeit selbst war. Grundsätzlich wird der Vorstand künftig bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.
―	Empfehlung 4.2.1 des Kodex: "Zusammensetzung des Vorstands" Der Vorstand der Intertainment AG besteht gemäß § 76 Abs. 2 AktG in Verbindung mit der entsprechenden Satzungsregelung gegenwärtig gesetzeskonform aus einer Person.
―	Empfehlung 5.1.2. des Kodex: "Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands" und "Altersgrenze der Vorstandsmitglieder" In einem derzeit aus einer Person bestehenden Vorstand wie bei der Intertainment AG kann der Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) nur begrenzt umgesetzt werden. Frauen befinden sich derzeit nicht im Vorstand. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über die Besetzung einer Vorstandsposition weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat oder die Kandidatin über die angemessenen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Tätigkeit verfügt. Zudem vertritt der Aufsichtsrat die Auffassung, dass die Leistungen, die ein Vorstandsmitglied für Intertainment erbringen kann, nicht von dessen Alter abhängen. Die Intertainment AG möchte auf das Know-how erfahrener Mitglieder zurückgreifen. Aus diesem Grunde wird auf die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder verzichtet.
―	Empfehlung 5.3 des Kodex: "Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat" Aufgrund der spezifischen Gegebenheiten bei der Intertainment AG und der Besetzung des Aufsichtsrats mit nur drei Mitgliedern werden keine Ausschüsse, wie z.B. ein Audit Committee oder ein Nominierungsausschuss, gebildet.
―	Empfehlung 5.4.1 Abs.2 und Abs. 3 des Kodex: "Zusammensetzung Aufsichtsrat" Mit der Neufassung des DCGK vom 26. Mai 2010 wurden in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 und Abs. 3 Empfehlungen eingeführt, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Die Intertainment AG setzt die in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 bestimmten Kriterien teilweise bereits um. Für die Zukunft strebt Intertainment die vollständige Anwendung dieser Empfehlung an, soweit dies sinnvoll und möglich ist. a. Kein Aufsichtsratsmitglied der Intertainment AG unterliegt einem Interessenskonflikt, insbesondere nimmt kein Aufsichtsratsmitglied Beratungs- oder Organfunktionen bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Intertainment AG oder ihrer Konzerngesellschaften wahr. b. Auch das Kriterium der Internationalität ist nach Ansicht der Intertainment AG im derzeitigen Aufsichtsrat angemessen berücksichtigt. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder verfügen über langjährige internationale Erfahrung, die insbesondere durch längere Auslandsaufenthalte und internationale Tätigkeit gesammelt wurde. c. Im Aufsichtsrat der Intertainment AG befinden sich derzeit keine Frauen. d. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Intertainment AG ist keine Altersgrenze implementiert. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die Entscheidung über einen Aufsichtsratskandidaten weiterhin im Wesentlichen danach zu treffen ist, ob der jeweilige Kandidat über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufsichtsratstätigkeit verfügt. Die in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 des Kodex empfohlene Implementierung konkreter Ziele bezüglich bestimmter Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern erscheint hier nicht sachgerecht. Der Aufsichtsrat möchte daher weiterhin über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden.
―	Empfehlung 6.7 des Kodex: "Veröffentlichung Finanzkalender" Aufgrund der Notierung im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse liegt keine Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Finanzkalenders vor. Intertainment vertritt die Auffassung, dass aufgrund der gesetzlichen Vorschriften zur Veröffentlichung eine rechtzeitige und umfassende Information der Öffentlichkeit gewahrt ist.
―	Empfehlung 7.1.2 des Kodex: "Frist Veröffentlichung von Konzernabschluss und Zwischenberichten" Die Intertainment AG hält die gesetzlichen Vorgaben zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresabschlusses und der Zwischenmitteilungen ein und beurteilt diese als ausreichend.

Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem des Vorstands

Der Vorstand erhält eine feste monatliche Vergütung, die nach bestimmten Bewertungskriterien in regelmäßigen zeitlichen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft wird. Darüber hinaus erhält der Vorstand Tantieme bei Erreichen bestimmter, zwischen Vorstand und Aufsichtsrat schriftlich vereinbarter Ziele. Als Bezugskomponente mit langfristiger Anreizwirkung besteht gemäß den aufgelegten Aktienoptionsprogrammen die Möglichkeit der Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstand und Mitarbeiter.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss des Geschäftsjahres eine pauschale Vergütung für seine Tätigkeit in Höhe von 4.300 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages (8.600 Euro), sein Stellvertreter das Eineinhalbfache (6.450 Euro).

Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld nach folgenden Maßgaben: 1.250 Euro für jede ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats, insoweit maximal jedoch 5.000 Euro pro Geschäftsjahr sowie 1.000 Euro für jede außerordentliche Sitzung, insoweit maximal jedoch 2.000 Euro pro Geschäftsjahr.

Zudem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben seiner festen Vergütung eine erfolgsorientierte (dividendenabhängige) Zusatzvergütung. Der Zusatzvergütungsbetrag in % vom Festbetrag beträgt für jedes Prozent Ausschüttung, das über einen Dividendensatz von 3 % (zum anteiligen Grundkapital, das auf eine Aktie entfällt) hinausgeht, 10 %. Die Zusatzvergütung ist auf das Doppelte des Festbetrages begrenzt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei ihrer Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.

Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2011

Die Vorstandsbezüge für das Geschäftsjahr 2011 beliefen sich insgesamt auf 82 (i.V. 120) TEuro. Diese verteilen sich mit 13 (i.V. 0) TEuro auf Dr. Oliver Maaß und mit 69 (i.V. 9) auf Bertil le Claire. Herr Brockmann erhielt im Vorjahr eine Vergütung über 111 TEuro.

In 2011 bestand eine Verpflichtung zur Gehaltsfortzahlung an die Hinterbliebenen des verstorbenen Herrn Brockmann für einen Restzeitraum von 5 Monaten. In diesem Zusammenhang wurden 43 TEuro in 2011 vergütet.

Es besteht unverändert eine Vereinbarung, wonach die ehemaligen Vorstandsmitglieder Rüdiger Baeres und Achim Gerlach in Abhängigkeit von den Mittelzuflüssen aus den Rechtsstreitigkeiten in den USA eine erfolgsabhängige Vergütung erhalten. Rüdiger Baeres erhielt in 2011 insgesamt 135 TEuro, Achim Gerlach insgesamt 51 TEuro. Weiterhin sind an Herrn Gerlach noch im Februar 2012 abschließend 85 TEuro zu leisten. Im Geschäftsjahr 2011 wurde für Herrn Gerlach ein Beratungsaufwand samt Auslageerstattung in Höhe von insgesamt 55 (i.V. 52) TEuro erfasst.

Aufsichtsratsbezüge für das Geschäftsjahr 2011

Für das Geschäftsjahr 2011 wurden insgesamt Aufsichtsratsbezüge in Höhe von 34 (i.V. 34) TEuro aufwandswirksam erfasst. Diese Vergütungen bestehen ausschließlich aus einer erfolgsunabhängigen Komponente und verteilen sich wie folgt: Jost Arnsperger 12 (i.V. 14) TEuro, Prof. Dr. Adams 1 (i.V. 11) TEuro, Bertil le Claire 4 (i.V. 9) TEuro, Dr. Oliver Maaß 3 (i.V. 0) TEuro und Bernhard Pöllinger 9 (i.V. 0) TEuro.

Variable Zusatzzahlungen wurden nicht geleistet. Zudem wurden den genannten Aufsichtsräten die mit der Ausübung ihrer Tätigkeit verbundenen Reisekosten erstattet.

Für die Rechtsanwaltsgesellschaft Squire Sanders Hammonds LLP. (vormals Hammonds LLP.), in der Jost Arnsperger Partner ist, wurden im Berichtsjahr im Rahmen eines gesonderten Beratungsvertrages (nach §114 AktG) Vergütungen in Höhe von 45 (i.V. 11) TEuro erfasst.

Aktienoptionen/Mitarbeiterbeteiligungsprogramm

Insgesamt standen zum 31. Dezember 2011 für Vorstand und Mitarbeiter der Intertainment AG 52.500 Aktienoptionen mit einem durchschnittlichen Ausübungspreis von 1,28 Euro aus. Hinsichtlich detaillierter Angaben zu den Aktienoptionsprogrammen von Intertainment verweisen wir auf die Ziffer VII.5. des Konzernanhangs.

Aktienbesitz des Vorstands und des Aufsichtsrats

Zum 31. Dezember 2011 besaßen weder Mitglieder des Vorstands noch des Aufsichtsrats Aktien von Intertainment.

Directors' Dealings

Personen mit Führungsaufgaben, insbesondere Vorstand und Mitglieder des Aufsichtsrats von Intertainment sowie mit diesen in einer engen Beziehung stehende Personen, sind gemäß §15a Wertpapierhandelsgesetz dazu verpflichtet, Geschäfte mit Intertainment-Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen zu legen. Im Geschäftsjahr 2011 wurden Intertainment keine solchen Geschäfte gemeldet.

Der Vorstand

Der Vorstand der Intertainment AG besteht gesetzeskonform aus einer Person. Der Vorstand bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung, die Organisationsstruktur sowie die Unternehmenspolitik von Intertainment.

Zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung unter Absatz E.3. im Lagebericht.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Intertainment AG setzt sich aus drei Mitgliedern zusammen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats befassen sich mit den für Intertaiment relevanten Themen. Auf die Einrichtung spezieller Aufsichtsrats-Ausschüsse wurde verzichtet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Sie überwachen die Geschäftsführung des Vorstands. Gesonderte Dienstleistungsverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Intertainment AG bedürfen im Einklang mit § 114 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei auf die vom Aufsichtsrat genehmigte Beratungstätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden hingewiesen wird.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Intertainment AG nehmen ihre Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Aktionäre habe die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auf der Hauptversammlung selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten bzw. über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen.

Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung.

Transparente Kommunikation

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, wollen wir allen Zielgruppen die gleichen Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen. Über unsere Unternehmens-Homepage können sich sowohl institutionelle Investoren als auch Privatanleger zeitnah über aktuelle Entwicklungen im Konzern informieren.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung / Chancen- und Risikomanagement

Mit ihrem Chancen- und Risikomanagement ist die Intertainment AG in der Lage, systematisch Chancen und Risiken zu identifizieren, diese zu beurteilen und entsprechende Maßnahmen zu treffen. Dieses System entwickelt das Unternehmen kontinuierlich weiter. Nähere Angaben hierzu finden Sie im Geschäftsbericht 2011 im Konzernlagebericht.

Zum Abschlussprüfer der Intertainment AG wurde für das Geschäftsjahr 2011 die PSP Peters Schönberger GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bestellt. Diese wird dem Aufsichtsratsvorsitzenden über etwaige Ausschluss- oder Befangenheitsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich unterrichten. Der Abschlussprüfer wird zudem über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, berichten. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren, wenn er im Zuge der Abschlussprüfung Tatsachen feststellen sollte, die mit der vom Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechungserklärung nicht vereinbar sind.