INTERSHOP Communications AG — AGM Information 2012

Apr 18, 2012

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AGM Announcements | 18 April 2012 15:14

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2012 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.04.2012 / 15:14

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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Jena

– ISIN DE000A0EPUH1 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der

am Mittwoch, dem 30. Mai 2012,

um 10.00 Uhr,

im Intershop Tower, 27. Etage, Leutragraben 1, 07743 Jena,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011 und des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Sauer für das Geschäftsjahr 2009 und das Geschäftsjahr 2010

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2011 hat beschlossen, die Entlastung des ehemaligen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Michael Sauer für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Wege der Einzelabstimmung

a)	dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Herrn Michael Sauer für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen; und
b)	dem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied Herrn Michael Sauer für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer

a)	für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen; sowie
b)	für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

6.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Amtszeit des von der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. Dezember 2010 gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Herbert May endet nach § 9 Abs. 5 der Satzung mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Nachdem das Aufsichtsratsmitglied James W. MacIntyre sein Aufsichtsratsmandat zum 31. Januar 2012 niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 26. Januar 2012 Herrn Drs. Bob van Dijk, Trondheim, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung endet ebenfalls mit der Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl

a)	Herrn Dr. Herbert May, Berlin, Dipl.-Ingenieur, Gesellschafter-Geschäftsführer der Dr. May Management Beratungs- und Beteiligungs GmbH; und
b)	Herrn Drs. Bob van Dijk, Vice President eBay Europe, eBay Inc., Trondheim, Norwegen,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG, die Unabhängigkeit und der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, werden in einer Person durch Herrn Dr. Herbert May erfüllt.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes mitgeteilt: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat beabsichtigt der Aufsichtsrat den jetzigen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Dr. Herbert May, erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Dr. Herbert May: Ubidyne Inc., Scottsdale, AZ, U.S.A. (Chairman of the Board of directors) Versant Corp., Redwood City, CA, U.S.A. (non executive member of the board of directors) Communology GmbH, Köln (Beiratsvorsitzender) Certon GmbH, Heidelberg (Beiratsmitglied)
*	Drs. Bob van Dijk: Keine

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I

Das Bedingte Kapital I gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung in Höhe von EUR 47.084,00 dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Sämtliche Bezugsrechte, deren Bedienung das Bedingte Kapital I noch diente, bestehen nicht mehr. Das bisherige Bedingte Kapital I soll daher aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Das beschlossene Bedingte Kapital I, welches noch in Höhe von EUR 47.084,00 besteht, sowie § 4 Abs. 2 der Satzung werden aufgehoben.
b)	§ 4 Abs. 3 der Satzung wird zu § 4 Abs. 2 der Satzung und § 4 Abs. 4 wird zu § 4 Abs. 3 der Satzung.

8.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Nach § 129 Abs. 4 S. 2 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen bis zu zwei Jahre nach einer Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren, während es der in § 19 Abs. 2 der Satzung vorgesehenen Beifügung des Teilnehmerverzeichnisses zur notariellen Niederschrift über die Hauptversammlung nach geltendem Recht nicht mehr bedarf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 19 der Satzung wird unter Aufhebung von Abs. 2 und 3 wie folgt neugefasst:

Ԥ 19

Hauptversammlung

Die Verhandlungen in der Hauptversammlung sind durch eine notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Die Niederschrift ist von dem Notar zu unterschreiben.’

Ausgelegte Unterlagen

Es liegen folgende Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Jena und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

–	der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und Konzernlagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011 und der Bericht des Aufsichtsrats;
–	die festgestellten Jahresabschlüsse, gebilligten Konzernabschlüsse sowie Lageberichte und Konzernlageberichte (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2009 und 2010 und die Berichte des Aufsichtsrats.

Diese Unterlagen sind auch im Internet auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html ab Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html sind außerdem die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Mittwoch, den 23. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ bei

	INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Telefax: +49 621 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Mittwoch, den 9. Mai 2012 (d.h. 0.00 Uhr MESZ) (‘ Nachweisstichtag ‘), des 21. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt 30.183.484 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 30.183.484 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und gewähren insgesamt 30.183.484 Stimmrechte.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

	INTERSHOP Communications AG Investor Relations Leutragraben 1 07743 Jena Telefax: +49 3641 50-1309 E-Mail: hauptversammlung@intershop.de

Bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, den 15. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

–	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
–	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
–	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
–	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
–	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
–	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
–	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten, zu den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus, nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2012, 24.00 Uhr MESZ (Sonntag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

	INTERSHOP Communications AG Investor Relations Leutragraben 1 07743 Jena

Vollmachten / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG oder § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung hierzu keine besonderen Regelungen. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung von Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Nach Maßgabe von § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG stellen wir unseren Aktionären im Internet unter http://www.intershop.de/investoren-hauptversammlung.html Formulare zur Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung zur Verfügung; die Formulare können auch unter der oben für Gegenanträge genannten Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden.

Als besonderen Service benennen wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, der ihre Stimmen auf der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen vertritt. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Vollmachten sowie Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 28. Mai 2012 bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind zu übersenden an:

	INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft c/o PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Telefax: +49 621 71 77 213 E-Mail: hauptversammlung@intershop.de

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Jena, im April 2012

**Mit freundlichen Grüßen

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft**

Der Vorstand