Interpump Group

Governance Information • Mar 27, 2024

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Ai sensi dell'art. 123-bis del TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Interpump Group S.p.A.
Sito Web: www.interpumpgroup.it Esercizio 2023
Data di approvazione: 18 marzo 2024

Indice

Glossario		4
1.0	Profilo dell'Emittente	5
2.0	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis comma 1, TUF)
	alla data del 31 dicembre 2023	7
3.0	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2,
	lettera a), prima parte, TUF)	10
4.0	Consiglio di Amministrazione	11
	4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione	11
	4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis,
	comma 1, lettera l), prima parte, TUF)	12
	4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	15
	4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	22
	4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio
	di Amministrazione	24
	4.6. Consiglieri Esecutivi	25
	4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director	26
5.0	Gestione delle informazioni societarie	28
6.0	Comitati interni al consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	29
7.0	Autovalutazione e successione
	degli Amministratori – Comitato Nomine	30
	7.1 Autovalutazione e successione
	degli Amministratori	30
	7.2 Comitato Nomine	31
8.0	Remunerazione degli Amministratori –
	Comitato Remunerazione	33
	8.1 Remunerazione degli Amministratori	33
	8.2 Comitato Remunerazione	34
	8.3 Comitato Sostenibilità	36
9.0	Sistema di Controllo Interno e di Gestione
	dei Rischi	38
	Chief Executive Officer 9.1	42
	9.2 Comitato Controllo e Rischi	43

	9.3	Responsabile della Funzione
		Internal Audit, Risk & Compliance	46
	9.4	Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	47
	9.5	Società di revisione	48
	9.6	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali	48
	9.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi	49
10.0		Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate	51
11.0		Collegio Sindacale	53
		11.1 Nomina e sostituzione	53
		11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	54
12.0		Rapporti con gli Azionisti	58
13.0	Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)		61
14.0	Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)		62
15.0	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento		62
16.0		Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance	63
Tabelle			64
		Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12/2023	64
		Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	65
		Tabella 3: Struttura dei Comitati endo-consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	66
		Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	67

Glossario

Codice di Corporate Governance/Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e adottato dalla Società.

Cod. Civ./c.c.: il Codice Civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italina S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione/C.d.A.: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente/Società/Interpump/Capogruppo:Interpump Group S.p.A., con sede legale in Sant'Ilario d'Enza, Via E. Fermi n. 25, capitale sociale euro 56.617.232,88, interamente sottoscritto e versato, Codice Fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 11666900151.

Esercizio: l'esercizio 2023.

Gruppo/Gruppo Interpump: Interpump Group S.p.A. e le sue società controllate.

Gruppo IPG Holding S.p.A.: la società principale azionista diretta dell'Emittente che, al 3 marzo 2024, deteneva il 23,422% delle azioni dell'Emittente.

Regolamento del C.d.A./Consiglio di Amministrazione: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione della Società, che disciplina la sua costituzione, composizione e funzionamento, adottato dal Consiglio in data 15 maggio 2023 e pubblicato sul sito internet della Società.

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Mercati CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato, in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate CONSOB: il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con Parti Correlate.

Relazione: la presente Relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB.

Statuto: lo Statuto di Interpump Group S.p.A., nella versione in vigore, modificata dall'Assemblea straordinaria del 28 aprile 2023, pubblicato sul sito internet della Società (https://www.interpumpgroup.it/it/governance/documenti-societari).

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate relative a: Amministratori, Amministratori Esecutivi, Amministratori Indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1.0 Profilo dell'Emittente

Il Gruppo Interpump produce e commercializza pompe a pistoni ad alta e altissima pressione, sistemi di pompaggio utilizzati in vari settori industriali per il trasporto dei fluidi, omogeneizzatori ad alta pressione, miscelatori, agitatori, pompe a pistoni, valvole e altri macchinari principalmente per l'industria alimentare, ma anche per la chimica e la cosmesi e soluzioni automatizzate per la mungitura del latte e l'industria casearia (Settore Acqua), prese di forza, pompe a ingranaggi, cilindri oleodinamici, distributori oleodinamici, valvole, tubi e raccordi, riduttori, motori orbitali e sistemi di sterzata e altri prodotti oleodinamici (Settore Olio).

Interpump Group S.p.A., quotata alla Borsa di Milano dal 1996, in virtù dei suoi requisiti di trasparenza e di Corporate Governance, è stata ammessa al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana, fin dalla costituzione della stessa in data 1° aprile 2001, e, a partire dal 22 giugno 2020, il titolo permane all'interno del paniere dell'Indice FTSE-MIB.

Inoltre, in considerazione del fatto che, come espresso nella sezione 2, lettera g) della presente Relazione, alla data di quest'ultima non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF, la Società non rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Il governo societario di un'impresa costituisce l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Interpump Group S.p.A. ha adottato una forma di amministrazione e controllo di tipo tradizionale; pertanto, la gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e la revisione legale dei conti, nonché il controllo contabile, alla Società di Revisione nominata dall'Assemblea degli Azionisti.

Il sistema di governo societario di Interpump Group S.p.A., delineato dal Consiglio di Amministrazione, si fonda su un insieme di norme di legge e regole di buona governance ispirate ai Principi e alle Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance nella sua ultima versione emanata dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana a gennaio 2020. Tale sistema persegue un modello di business etico e improntato al successo sostenibile, attraverso la creazione, nel lungo termine, di valore per i suoi azionisti e i suoi stakeholder rilevanti.

Il Gruppo Interpump, come riportato nel Codice Etico e nel Global Compliance Program, pone particolare attenzione alle tematiche relative alla sostenibilità e alla responsabilità sociale di impresa, giacché ritiene che questa assolva un ruolo importante nell'ambito della capacità di fare business.

La sostenibilità è un fattore di sviluppo imprescindibile per la strategia di crescita del Gruppo Interpump, il cui obiettivo si sostanzia nella creazione di valore, sia in termini economico-finanziari che di responsabilità sociale di impresa. Per dare attuazione a tale percorso, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato, nella seduta del 5 ottobre 2022, il Piano strategico triennale ESG 2023-2025 ("Piano ESG"), il quale esprime le ambizioni e gli impegni che il Gruppo Interpump si è prefissato per assicurarsi una crescita economica sostenibile e di lungo termine. Il percorso intrapreso dal Gruppo è in grado di coniugare il successo del business con i principi di sostenibilità e la creazione di valore per tutti gli stakeholder.

In particolare, tra gli obiettivi del Piano ESG, conseguiti nell'esercizio, si segnala che:

— il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2023, ha istituito il Comitato Sostenibilità, quale organo endo-consiliare al quale sono state attribuite le funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia environmental, social e governance, in precedenza confluite nel precedente mandato consiliare al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;

— il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 novembre 2023, ha approvato la strategia di decarbonizzazione 2023-2032 e il Piano di Successione di alcune figure chiave che ricoprono importanti ruoli di amministrazione e gestione nel Gruppo;

— la Società ha lanciato il proprio progetto pilota in ambito di economia circolare;

— è stato redatto e implementato un modello di valutazione dei fornitori secondo criteri ambientali e sociali.

Annualmente la Società provvede, inoltre, ad aggiornare le informazioni richieste dai GRI 207-4 in tema di Rendicontazione "Paese per Paese" e a comunicare gli avanzamenti nell'attuazione del Piano ESG.

Per quanto concerne l'integrazione dell'obiettivo relativo il perseguimento del successo sostenibile nelle Politiche per la Remunerazione della Società si rinvia alla sezione 8 della presente Relazione.

Il Gruppo Interpump, inoltre, aderisce alle Linee Guida OCSE destinate alle imprese multinazionali e ai Principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani, impegnandosi a riconoscere e promuovere i diritti umani, nel rispetto della dignità personale, della sfera privata e dei diritti della persona. Il Gruppo Interpump è, inoltre, impegnato a diffondere e consolidare una cultura della sicurezza sui luoghi di lavoro e del rispetto dell'ambiente, senza deroga alcuna al rispetto delle normative localmente applicabili, promuovendo comportamenti responsabili da parte di tutti i collaboratori. Il Gruppo opera per preservare, soprattutto con azioni preventive, la salute e la sicurezza dei lavoratori e la tutela dell'ambiente, nonché l'interesse di tutti gli stakeholder. A tal fine, il Gruppo Interpump, svolge le proprie attività in conformità alle convenzioni dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori, di libertà di associazione e di contrattazione collettiva, lotta contro il lavoro forzato e lo sfruttamento minorile, nonché lotta contro le discriminazioni.

In quanto Ente di Interesse Pubblico ("EIP") di grandi dimensioni, Interpump Group S.p.A. è soggetta alle disposizioni del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016 n. 254 e, pertanto, è tenuta alla redazione della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario ("DNF"). La Dichiarazione ha ad oggetto, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto prodotto, le informazioni relative ai cinque ambiti previsti dal predetto Decreto, ossia i temi ambientali e sociali, nonché quelli attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva. Nell'ambito della suddetta DNF, si è inoltre data attuazione al Regolamento UE 852/2020 (Regolamento Tassonomia), applicabile a partire dall'anno 2022; il Gruppo ha, pertanto, dato disclosure delle azioni compiute in relazione agli obiettivi previsti. La Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (www.interpumpgroup.it), sezione Sostenibilità.

L'Emittente non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti CONSOB.

La presente Relazione descrive il sistema di governo societario adottato da Interpump Group S.p.A. e le informazioni sugli assetti proprietari, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente. La Relazione, trasmessa a Borsa Italiana nelle modalità e nei termini previsti, è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (nella sezione Governance, Relazione Corporate Governance, https://www.interpumpgroup.it/it/governance/relazione-corporate-governance).

2.0 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2023

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è pari a euro 56.617.232,88, suddiviso in n. 108.879.294 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna aventi tutti i diritti e gli obblighi ai sensi di legge. Le azioni ordinarie, che sono nominative, danno diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società secondo le norme di legge e di Statuto e attribuiscono i diritti amministrativi e patrimoniali previsti dalla legge per le azioni con diritto di voto.

Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

I piani di incentivazione a base azionaria ("piani di stock option"), sia per quanto riguarda il "Piano di Incentivazione Interpump 2019-2021" che per il "Piano di Incentivazione Interpump 2022-2024", prevedono che ciascun beneficiario, per esercitare un'opzione, e conseguentemente acquistare o sottoscrivere un'azione, dovrà versare il prezzo di esercizio proposto dal Consiglio di Amministrazione. I piani di stock option, a scelta del Consiglio, prevedono il pagamento di un differenziale pari all'eventuale incremento del valore di mercato delle azioni ordinarie della Società (si veda la Relazione sulla gestione presentata a corredo della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 e la Sezione I della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, pubblicata in data 14 aprile 2023 e disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A., www.interpumpgroup.it, sezione Governance, Assemblea Soci, 2023, Assemblea azionisti 28 aprile 2023).

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Lo Statuto di Interpump Group S.p.A. non prevede restrizioni al trasferimento o al possesso di titoli della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Dalle risultanze del Libro Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e dalle altre informazioni a disposizione alla data odierna, gli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 3% del capitale con diritto di voto sono rappresentati nella Tabella 1 allegata alla presente relazione.

Il principale azionista diretto di Interpump Group S.p.A. è la società Gruppo IPG Holding S.p.A., domiciliata a Milano, Via Bianca Maria n. 24, la quale deteneva al 3 marzo 2024 il 23,422% delle azioni dell'Emittente.

Si rinvia, per maggiori informazioni di dettaglio, alla Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizione dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non vi sono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi fra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente relazione non sono noti alla Società accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Interpump Group S.p.A. ha stipulato con alcuni istituti finanziari accordi di finanziamento che contengono specifiche clausole applicabili in caso di cambio del controllo della Società. In particolare, tali clausole prevedono la facoltà da

parte dell'istituto finanziario di richiedere il rimborso anticipato del capitale e di ogni somma dovuta, qualora uno o più soggetti diversi dalla società Gruppo IPG Holding S.p.A. acquisisca il controllo di fatto di Interpump Group S.p.A. Al 31 dicembre 2023, il totale dell'esposizione residua per tali accordi di finanziamento era pari a euro 567 milioni, di cui:

• euro 206 milioni in scadenza nel 2024;
• euro 162 milioni in scadenza nel 2025;
• la parte restante in scadenza tra il 2026 e il 2028.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni, in materia di OPA, sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF. Inoltre, lo Statuto non contempla l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'art. 140-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 29 aprile 2025, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile, mediante l'emissione di azioni ordinarie, per un ammontare massimo pari al 10% del capitale sociale di Interpump preesistente alla data di esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire l'eventuale ulteriore sovrapprezzo. A tal fine, al Consiglio di Amministrazione è stato altresì conferito ogni potere per fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, per stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società e per dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, con i limiti e secondo le indicazioni di cui all'art. 5 dello Statuto della Società, cui si rimanda.

L'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023 ha revocato la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 e ha autorizzato, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione, per il tramite degli Amministratori a ciò delegati, ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della delibera di autorizzazione. L'acquisto potrà avvenire a un prezzo unitario d'acquisto compreso tra un minimo pari al valore nominale di euro 0,52 e un massimo di euro 85,00, e secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti.

Nella medesima delibera, la suddetta Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati, ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti a far data dal 28 aprile 2023, le azioni proprie in portafoglio, già acquistate o da acquistare, a un prezzo non inferiore al valore nominale di euro 0,52.

L'Assemblea ha autorizzato l'alienazione anche tramite: (i) offerta al pubblico; (ii) vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori delle Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare; (iii) messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari; (iv) permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale; nonché (v) nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà, inoltre, determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

Al 31 dicembre 2023, Interpump Group S.p.A. deteneva in portafoglio complessivamente n. 1.908.863 azioni proprie ordinarie, pari al 1,753% del capitale sociale, acquistate a un costo medio di euro 38,7871.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. Codice Civile)

Interpump Group S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o altri enti ai sensi dell'art. 2497-bis del Codice Civile. In particolare, a seguito di un'attenta valutazione in merito, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto vinta la presunzione di cui all'art. 2497-sexies del Codice Civile, in quanto la società Gruppo IPG Holding S.p.A., pur redigendo il bilancio consolidato comprensivo di quello di Interpump Group S.p.A., svolge funzioni di holding di partecipazioni e pertanto, non può configurarsi un'unità di indirizzo gestionale tra Interpump Group S.p.A. e la controllante Gruppo IPG Holding S.p.A. Inoltre, Gruppo IPG Holding S.p.A. non ha il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile. La società "Leila Montipò e Sorelle S.A.p.A.", costituita in data 6 novembre 2020, detiene una partecipazione di controllo ai sensi dell'art. 2359, comma 2, del Codice Civile in "Gruppo IPG Holding S.p.A."; tale società non svolge attività di direzione e coordinamento della partecipata "Gruppo IPG Holding S.p.A." né è soggetta essa stessa a tale attività di direzione e coordinamento.

La competenza professionale e l'autorevolezza degli Amministratori non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti rappresentano una garanzia affinché tutte le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione siano prese nell'esclusivo interesse di Interpump Group S.p.A. e dei suoi stakeholder, in assenza di direttive e ingerenze da parte di terzi portatori di interessi estranei alla Società.

* * *

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi fra la società e gli Amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulle Politiche di Remunerazione e i Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e pubblicata sul sito internet di Interpump Group S.p.A. (sezione Governance, Politiche di remunerazione, https://www. interpumpgroup.it/it/governance/politiche-di-remunerazione) e nella sezione della presente Relazione dedicata alla Politica per la Remunerazione (Sez. 8.1).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF in relazione sia alla prima sia alla seconda parte, ("le norme applicabili alla nomina o alla sostituzione degli Amministratori [...] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.2) e nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea dei Soci (Sez. 13).

3.0 Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 gennaio 2021, Interpump Group S.p.A. ha aderito alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., come da ultimo modificato a gennaio 2020 e accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. La presente Relazione descrive le modalità di adeguamento e le ragioni – secondo il principio "comply or explain" – di un'eventuale mancata adesione ai Principi e alle Raccomandazioni del suddetto Codice.

Interpump Group S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che possano influenzare la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4.0 Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

In linea con i Principi e le Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione è stato attribuito un ruolo centrale all'interno del governo societario di Interpump Group S.p.A., con ampi poteri e competenze in tema di governance, Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché nella definizione delle politiche di sostenibilità con l'obiettivo di perseguire il successo sostenibile, attraverso la creazione di valore a lungo termine a beneficio dei propri Azionisti e stakeholder rilevanti.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza alcuna limitazione, fatta solo eccezione per i poteri che sono dalla legge riservati all'Assemblea dei Soci. In conformità alle Raccomandazioni del Codice, nell'ambito delle attività svolte, sono riservati al Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

— l'esame e l'approvazione dei piani industriali dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine (Raccomandazione 1, lett. a);

— il monitoraggio periodico dell'attuazione del piano industriale, nonché la valutazione del generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati (Raccomandazione 1, lett. b);

— la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile dell'Emittente (Raccomandazione 1, lett. c);

— la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo a esso facente capo (Raccomandazione 1, lett. d, prima parte);

— la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (Raccomandazione 1, lett. d, seconda parte) (Si veda la Sezione 9 della Relazione per maggiori informazioni di dettaglio);

— la delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, stabilendo i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo (Raccomandazione 1, lett. e);

— l'adozione, su proposta del Presidente Esecutivo, di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (Raccomandazione 1, lett. f) (Si veda la Sezione 5 della Relazione per maggiori informazioni di dettaglio).

Le norme statutarie di Interpump Group S.p.A. definiscono i poteri riservati al Consiglio di Amministrazione, relativi a operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che assumono, in base all'oggetto dell'operazione, significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. Inoltre, le norme contenute nei singoli statuti delle società controllate ovvero, le specifiche delibere del Consiglio di Amministrazione, definiscono i limiti delle operazioni che devono essere approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione nei quali sono presenti Amministratori della Capogruppo. Sono comunque riservate al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo le delibere per il voto nelle assemblee straordinarie delle controllate dirette e per la nomina degli Amministratori delle controllate dirette.

Da ultimo, con riferimento al conferimento dei poteri riservati al Consiglio di Amministrazione, si rimanda alle norme statutarie (art. 14 dello Statuto) relative alle materie che rientrano nella competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A.

Interpump Group S.p.A. ritiene di fondamentale importanza il confronto con i propri Azionisti, attuali e potenziali, nonché con gli investitori istituzionali e il mercato in generale, favorendo un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. In particolare, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 ottobre 2021, ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" al fine di disciplinare, nel rispetto del Principio IV e della Raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance, le forme più opportune di dialogo con i propri Azionisti e gli stakeholder rilevanti per l'Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione 12 della presente Relazione. Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario modificare tale Politica.

Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., supportato dal Comitato Controllo e Rischi e dal neo-costituito Comitato Sostenibilità, definisce, su proposta del Presidente Esecutivo e dell'Amministratore Delegato, la strategia e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità che possono assumere rilievo nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile dell'Emittente. Con particolare riferimento alla rilevanza strategica e organizzativa circa il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato, nella seduta del 5 ottobre 2022, il Piano ESG, il quale esprime gli obiettivi e gli impegni che il Gruppo si è prefissato per assicurarsi una crescita economica sostenibile e di lungo termine.

Le ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione in materia di composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, Politica di Remunerazione, Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sono riportate all'interno delle sezioni seguenti della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto necessario elaborare proposte motivate all'Assemblea dei Soci con riferimento alla definizione di un più funzionale sistema di governo societario rispetto alle esigenze dell'Emittente.

In linea con quanto richiesto dalla Raccomandazione 1, lett. d), del Codice di Corporate Governance e dall'art. 2381, comma 3, del Codice Civile, in data 14 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Interpump Group S.p.A. e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, opportunamente descritto in un documento predisposto dagli uffici competenti e preventivamente esaminato dal Comitato Controllo e Rischi.

Le controllate aventi rilevanza strategica sono state individuate sulla base di criteri dimensionali, per il Settore Acqua nelle società Hammelmann GmbH e NLB Corporation Inc., mentre per il Settore Olio nelle società Walvoil S.p.A., Muncie Power Products Inc., I.M.M. Hydraulics S.p.A., Interpump Hydraulics S.p.A., Reggiana Riduttori S.r.l. e White Drive Motors & Stering Sp. ZOO.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nel corso dell'esercizio 2023, in coerenza con la Raccomandazione 1, lett. b), del Codice, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati con una periodicità almeno trimestrale.

Per informazioni in merito alle ulteriori attribuzioni al Consiglio di Amministrazione nonché sulle principali attività svolte dallo stesso nel corso dell'esercizio in materia di nomina, composizione, funzionamento, autovalutazione, politica di remunerazione e sistema di controllo interno e gestione dei rischi, si rimanda alle Sezioni 4.2, 4.3, 4.4, 7.1, 8 e 9 della presente Relazione.

4.2.Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

In linea con le previsioni normative relative al modello di amministrazione e controllo cosiddetto "tradizionale" adottato dalla Società, nonché alle disposizioni regolamentari, l'art. 14 dello Statuto, vigente alla data di approvazione della presente Relazione, disciplina la composizione, la nomina mediante il voto di lista e la sostituzione degli Amministratori, nel rispetto del principio di necessario riparto tra i generi, prevedendo quanto di seguito descritto.

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di tredici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea dei Soci previa determinazione del loro numero. Il Consiglio di Amministrazione è composto da Amministratori Esecutivi e non Esecutivi. Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, è previsto che (i) un numero di Amministratori, individuato nel rispetto della disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana, di volta in volta adottato dalla Società, debba possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, e (ii) debba essere assicurato l'equilibrio tra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e del codice di comportamento di Borsa Italiana, di volta in volta adottato dalla Società.

Ai sensi dello Statuto, gli Amministratori durano in carica sino ad un massimo di tre esercizi, secondo quanto stabilito all'atto di nomina dall'Assemblea, e sono rieleggibili. L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 28 aprile 2023, resterà in carica fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, alla nomina degli Amministratori si procede sulla base di liste presentate dai soci, fatti salvi i casi nei quali lo Statuto stabilisce che si debba procedere con le modalità e maggioranze ordinarie e quelli in cui non sia consentita o possibile la nomina con voto di lista.

In forza dell'art. 14 dello Statuto hanno diritto a presentare una lista soltanto i soci che nei limiti stabiliti dalla normativa vigente siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno il 2,50% del capitale sottoscritto e versato avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per la nomina delle cariche sociali, ovvero, se inferiore o superiore, la diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. A tal proposito si segnala che la soglia di partecipazione richiesta dalla CONSOB ai sensi del Regolamento Emittenti CONSOB con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari all'1,00% fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto.

Ogni candidato Amministratore può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Inoltre, ciascun socio che intende proporre (o concorrere a proporre) candidati alla carica di Amministratore deve depositare (o concorrere a depositare) presso la sede sociale, entro il termine previsto dalla normativa vigente e ai sensi delle disposizioni statutarie vigenti alla data di approvazione della presente Relazione:

• a) una lista di candidati, in numero non superiore a tredici, ciascuno abbinato a un numero progressivo; almeno il candidato indicato nella lista con il primo numero d'ordine dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'idoneità a essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società; fermo restando quanto precede, la lista formata da almeno tre candidati dovrà contenere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi;
• b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, e dell'idoneità a essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di dalla Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fattu-

rato sino a euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni); (iii) degli incarichi di cui all'art. 2390, comma 1, del Codice Civile che richiedano l'autorizzazione dell'Assemblea a derogare al divieto legale di concorrenza, con la precisazione che possono non essere indicati gli incarichi in società direttamente o indirettamente controllate dalla società, la cui assunzione deve intendersi autorizzata dalla società stessa in via generale e preventiva. Per ogni società nella quale sono ricoperti incarichi dovrà essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di Amministratore Esecutivo, non Esecutivo o Indipendente);

• c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità ad essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente e statutariamente;
• d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una dichiarazione conforme a quella prevista dall'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti CONSOB attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento CON-SOB. È onere di chi presenta una lista indicare il numero minimo di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e degli altri requisiti necessari per legge e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti, qualora composta da almeno tre candidati, il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Ogni socio non può presentare (o concorrere a presentare), né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Le liste per le quali non sono osservate delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni, e con ogni altra modalità ritenuta opportuna dal Consiglio di Amministrazione.

Il socio o i soci che abbiano presentato (o concorso a presentare) una lista collegata anche indirettamente a uno o più soci che hanno presentato (o concorso a presentare) altra lista sono tenuti a dichiararlo in apertura dell'Assemblea di nomina degli Amministratori, e tale dichiarazione deve essere trascritta nel verbale dell'Assemblea. Si considera sussistere un rapporto di collegamento nei casi previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti CONSOB.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

• a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere meno uno; da tale lista saranno, altresì, tratti tutti gli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante Amministratore, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti gli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno;
• b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti sarà tratto il restante Amministratore da eleggere, che sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista stessa, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi;
• c) in caso di parità di voti (ad es. qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Consiglio di Amministrazione;
• d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e), f) e g);
• e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti da tale lista, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa e sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza dei consiglieri e di equilibrio tra i generi;
• f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti non abbia raggiunto una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella necessaria per la presentazione delle liste prevista dall'art. 14, comma 3, dello Statuto, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa;
• g) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soggetti da considerare collegati, ai sensi dell'art. 14, comma 9, dello Statuto, con uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti un'altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Amministratore sarà quello indicato con il primo numero di ordine progressivo in tale altra lista;
• h) qualora non venga presentata alcuna lista, anche in applicazione di quanto previsto all'art. 14, comma 7, dello Statuto ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più Amministratori non possa essere effettuata a norma dell'art. 14, comma 10, dello Statuto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsto dalla legge e il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi delle disposizioni statutarie vigenti alla data di approvazione della presente Relazione, gli Amministratori Indipendenti sono tenuti a dare immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione del venir meno dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge e, quanto agli Amministratori indicati nelle liste con il primo numero d'ordine, dell'idoneità a essere qualificati come indipendenti ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società. La perdita di tali requisiti o dell'idoneità comporterà la loro decadenza dalla carica.

Lo Statuto dell'Emittente, fermo restando quanto previsto all'art. 14, comma 15, prevede, inoltre, che: (i) se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o eletti con le modalità e maggioranze ordinarie, e tale cessazione non fa venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. L'Amministratore così cooptato resta in carica sino alla prossima Assemblea, che procederà alla sua conferma o sostituzione non con voto di lista ma con le modalità e maggioranze ordinarie; e (ii) se nel corso dell'esercizio viene a mancare, per qualsiasi motivo, l'Amministratore tratto dalla lista che ha ottenuto il secondo numero di voti, e tale cessazione non

fa venire meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione procederà alla sua sostituzione mediante cooptazione del candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo in tale lista, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e, in caso contrario, del candidato indicato con il terzo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati in tale lista. Qualora da quest'ultima lista non risulti possibile trarre alcun Amministratore da cooptare, verrà cooptato il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il terzo numero di voti, ove tale lista abbia raggiunto il quorum minimo di cui all'art. 14, comma 10, lettera f), dello Statuto, purché sia ancora eleggibile e disposto ad accettare la carica, e in caso contrario il candidato indicato con il secondo numero di ordine progressivo nella medesima lista, e così via, sino ad esaurimento dei candidati indicati nelle liste che abbiano raggiunto il quorum minimo di cui al medesimo comma 10, lettera f). Qualora non risulti possibile trarre dalle liste sopraindicate alcun Amministratore da cooptare, il Consiglio di Amministrazione coopterà un Amministratore da esso prescelto.

In deroga a quanto stabilito all'art. 14, commi 13 e 14, dello Statuto, il comma 15 prevede che qualora l'Amministratore cessato sia un Amministratore Indipendente, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro Amministratore Indipendente, e qualora l'Amministratore cessato debba essere anche idoneo a essere qualificato come indipendente ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A., adottato di volta in volta dalla Società, esso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione con altro Amministratore avente tale idoneità. Allo stesso modo, qualora l'Amministratore cessato appartenga al genere meno rappresentato e la sua cessazione determini il venir meno del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi, lo stesso dovrà essere sostituito, anche mediante cooptazione, con altro Amministratore appartenente al medesimo genere, in modo da assicurare in ogni momento il rispetto delle norme vigenti in materia.

Lo Statuto dell'Emittente, inoltre, precisa, al comma 16 dell'art. 14, che, qualora venga meno la maggioranza degli Amministratori eletti dall'Assemblea, non si procederà alla sostituzione dell'Amministratore o degli Amministratori cessati mediante cooptazione, ma l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà dimissionario e dovrà convocare l'Assemblea dei Soci senza indugio per procedere alla sua ricostituzione con voto di lista.

In tema di equilibrio fra i generi, l'art. 147-ter del TUF prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli Amministratori eletti. Il Codice di Corporate Governance prevede il limite di almeno un terzo. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha inoltre specificato che, nel caso l'organo di amministrazione sia composto da solo tre membri, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi, così come anche in precedenza previsto, si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

Oltre alle norme previste dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rinvia alla Sezione 7 della presente Relazione.

4.3.Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Nel corso dell'Esercizio è venuto a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2020 per il triennio 2020-2022 che era composto da 10 membri, ed in particolare dai signori: (1) Fulvio Montipò; (2) Giovanni Tamburi; (3) Marcello Margotto; (4) Angelo Busani; (5) Paola Tagliavini; (6) Stefania Petruccioli; (7) Federica Menichetti; (8) Antonia Di Bella; (9) Fabio Marasi; (10) Claudio Berretti (quest'ultimo cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2021 in sostituzione del sig. Victor Gottardi dimessosi nel luglio 2021, e poi confermato dall'Assemblea del 29 aprile 2022).

Per ulteriori informazioni relative al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea del 30 aprile 2020, in carica sino all'Assemblea del 28 aprile 2023, si rinvia al paragrafo 4.3 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022, pubblicata in data 3 aprile 2023 e disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A., HYPERLINK "http://www.interpumpgroup.it"www.interpumpgroup.it, sezione Governance, Assemblea Soci, 2023, Assemblea azionisti 28 aprile 2023).

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per il triennio 2023-2025, fino alla data dell'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025, ed è composto da dieci Amministratori tra Esecutivi e non Esecutivi, aventi tutti professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. L'attuale composizione e le specifiche competenze degli Amministratori non Esecutivi assicurano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari, prestando particolare cura al monitoraggio della gestione della Società e alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Il Consiglio di Amministrazione ad oggi è così composto:

Nominativi	Incarico
Fulvio Montipò	Presidente Esecutivo (1) (2) (3)
Giovanni Tamburi	Vice Presidente (1)
Fabio Marasi	Amministratore Delegato (1) (2) (3)
Antonia Di Bella	Consigliere non esecutivo e indipendente
Nicolò Dubini	Consigliere non esecutivo e indipendente
Marcello Margotto	Consigliere non esecutivo e indipendente Lead Independent Director
Federica Menichetti	Consigliere non esecutivo e indipendente
Roberta Pierantoni	Consigliere non esecutivo e indipendente
Rita Rolli	Consigliere non esecutivo e indipendente
Anna Chiara Svelto	Consigliere non esecutivo e indipendente

(1) poteri di rappresentanza sociale ai sensi dell'art. 17 dello Statuto.

(2) deleghe relative all'attività ordinaria con limiti di importo oltre i quali la decisione spetta al Consiglio di Amministrazione.

(3) Consigliere Esecutivo ai sensi della definizione contenuta nel Codice di Corporate Governance.

Ai fini della nomina assembleare del 28 aprile 2023, sono state presentate due liste di candidati alla carica di Amministratore: (i) la prima presentata dall'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A., che alla data della presentazione della lista deteneva n. 27.301.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 25,0753% del capitale sociale, depositata e pubblicata in data 3 aprile 2023 e (ii) la seconda presentata da un gruppo di azionisti, fondi e investitori che alla data di presentazione della lista detenevano complessivamente n. 1.841.208 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari all'1,69105% del capitale sociale, depositata e pubblicata in data 3 aprile 2023.

I nominativi dei candidati nelle liste sopra citate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

• Fulvio Montipò, nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944;
• Giovanni Tamburi, nato a Roma il 21 aprile 1954;
• Fabio Marasi, nato a Reggio Emilia il 16 dicembre 1977;

— Antonia Di Bella, nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF);

— Marcello Margotto, nato a Bologna il 1° gennaio 1961 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF);

— Federica Menichetti, nata a Roma il 3 gennaio 1976 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF);

— Roberta Pierantoni, nata a Urbania (PU) il 12 maggio 1971 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF);

— Rita Rolli, nata a Forlì il 10 maggio 1969 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF);

— Anna Chiara Svelto, nata a Milano il 29 ottobre 1968 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF);

— Claudio Berretti, nato a Firenze il 23 agosto 1972.

Lista n. 2 di gruppo di azionisti, fondi e investitori:

— Nicolò Dubini, nato a Milano il 28 maggio 1948 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF);

— Gabriella Porcelli, nata a Roma il 10 marzo 1965 (candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF).

A seguito della votazione effettuata, la lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti a favore per un numero di azioni pari al 55,433% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La lista n. 2 presentata da un gruppo di azionisti, fondi e investitori ha ottenuto voti a favore pari al 42,436% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto, l'Assemblea ha eletto i seguenti candidati alla carica di consigliere di amministrazione di Interpump Group S.p.A.:

• Fulvio Montipò;
• Giovanni Tamburi;
• Fabio Marasi;
• Antonia Di Bella;
• Nicolò Dubini;
• Marcello Margotto;

• Federica Menichetti;
• Roberta Pierantoni;
• Rita Rolli;
• Anna Chiara Svelto.

Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Di seguito si forniscono informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica.

Fulvio Montipò

Anno di nascita: 1944 Ruolo: Presidente Esecutivo Data di prima nomina: aprile 2013 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti1: nessuno

Nato a Baiso (RE) il 22 ottobre 1944, è laureato in Sociologia presso l'Università di Trento (1972). Ha ricoperto la carica di Capo del Personale - Direzione organizzativa della Bertolini Macchine Agricole (1967-1972). È stato Direttore Generale della Bertolini Idromeccanica (1972-1977). È fondatore di Interpump Group S.p.A., della quale, ininterrottamente fin dalla costituzione, è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato sino al 2023 e successivamente Presidente Esecutivo.

Giovanni Tamburi

Anno di nascita: 1954 Ruolo: Vice Presidente Data di prima nomina: aprile 2005 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: sei

Nato a Roma il 21 aprile 1954, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato membro della commissione per la Legge 35/92 istituita dal Ministero del Bilancio (Commissione per le privatizzazioni) e membro dell'"advisory board" per le Privatizzazioni del Comune di Milano negli anni 1992-1993. Ha prestato la propria attività come analista finanziario in S.O.M.E.A. S.p.A. (febbraio 1975-luglio 1977) e, successivamente, nel Gruppo Bastogi (settembre 1977-settembre 1980). Dal 1980 al 1991 ha ricoperto importanti incarichi in Euromobiliare (Gruppo Midland Bank), divenendo Amministratore di Euromobiliare S.p.A., Direttore generale di Euromobiliare Montagu S.p.A., investment banking del gruppo. È fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Tamburi Investment Partners S.p.A. dal 1992, investment/merchant bank indipendente focalizzata sullo sviluppo delle medie aziende italiane eccellenti e quotata sul mercato Euronext Star Milan di Borsa Italiana. È autore di molti libri, pubblicazioni specializzate e articoli.

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti: è Presidente e Amministratore Delegato della società quotata Tamburi Investment Partners S.p.A.; è consigliere della società quotata Amplifon S.p.A. (settore della diagnosi, applicazione e commercializzazione di soluzioni uditive) e della società quotata Italian Design Brands S.p.A. (gruppo di arredo-design di alta gamma); è Vice Presidente della società quotata OVS S.p.A. (settore dell'abbigliamento); è membro del Consiglio di Sorveglianza della società quotata Roche Bobois Groupe SA (settore dell'arredamento di alta gamma); è Amministratore unico di Gruppo IPG Holding S.p.A. (holding di partecipazioni).

Fabio Marasi

Anno di nascita: 1977 Ruolo: Amministratore Delegato Data di prima nomina: aprile 2020 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: nessuno

Nato a Reggio Emilia il 16 dicembre 1977, è laureato in Economia Aziendale all'Università degli Studi di Parma. Da luglio 2001 a marzo 2002 ha prestato il proprio servizio presso Bank of America Equity Partners, in materia di private equity, e dal 2002 al 2004 è stato investment manager presso Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A., con responsabilità diretta in materia di investimenti per conto dei fondi di private equity gestiti. Dal 2005 al 2007 è stato responsabile M&A e Investor Relations Manager per la società quotata Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A., attiva nel settore ceramico, mentre dal 2008 al 2013 è stato CFO della società quotata Eukedos S.p.A., attiva nel settore healtcare. Dal 2014 al 2015 è stato Senior Investments Manager della società Alto Partners SGR S.p.A., società di gestione di fondi di private equity.

È entrato a far parte del Gruppo Interpump nel 2016, dove ha ricoperto il ruolo di Responsabile della divisione Tubi e Raccordi fino a gennaio 2019, divenendo poi CEO delle Società GS Hydro Group, Reggiana Riduttori S.r.l., Transtecno S.r.l. e dal 2021 Presidente e Amministratore Delegato di Walvoil S.p.A. Nel Gruppo Interpump ha realizzato una serie di importanti acquisizioni internazionali, in qualità di Responsabile M&A, ed è membro del C.d.A. di numerose società del Gruppo.

¹ Gli incarichi ricoperti in altre società rilevanti alla data del 31 dicembre 2023, ai fini dell'orientamento del Consiglio di Amministrazione sul cumulo massimo degli incarichi.

Antonia Di Bella

Anno di nascita: 1965 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente Data di prima nomina: aprile 2017 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: tre

Nata a Drapia (VV) il 17 febbraio 1965, è laureata in Scienze economiche e sociali presso l'Università degli Studi della Calabria nel 1990; svolge il ruolo di Of Counsel presso lo studio legale ADVANT - Nctm in Milano dal 2016. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Legali. A partire dall'anno accademico 2016/2017 e fino all'anno accademico 2021/2022 ha insegnato Accounting and Management in Insurance – corso di laurea magistrale in scienze statistiche, attuariali ed economiche - presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e dal 2023 è Lecturer al corso di Life Acturial Insurance - Corso di Laurea Magistrale in Statistical and Actuarial Sciences presso la stessa Università. Ha ricoperto il ruolo di Socio responsabile per il settore assicurativo presso Mazars S.p.A. (ottobre 2007 – luglio 2015). Nel periodo 1992 – 2006 ha ricoperto il ruolo di Senior Manager in KPMG S.p.A., specializzandosi nella revisione legale e servizi di consulenza alle compagnie di assicurazione e società finanziarie. È membro della Commissione tecnica assicurativa presso l'Organismo Italiano di Contabilità. È membro dello Steering Committee del Master in Insurance Risk Management dal 2011. Ha partecipato e partecipa a numerose docenze e interventi a seminari e convegni sui temi di corporate governance, controllo interno, ESG e Tassonomia, bilanci delle imprese assicurative.

Con riferimento agli incarichi rilevanti attualmente ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti: è Sindaco Effettivo di Italmobiliare S.p.A.; è Presidente del Consiglio di Amministrazione di BNP Paribas Cardif Vita Compagnia di Assicurazione e Riassicurazione S.p.A.; è Amministratore Indipendente di Ariston Holding NV.

Nicolò Dubini

Anno di nascita: 1948 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente Data di prima nomina: aprile 2023 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: nessuno

Nato a Milano il 28 maggio 1948, è laureato in Scienze Politiche con indirizzo economico presso l'Università degli Studi di Milano e ha partecipato all'"Annual Management Program" presso Bankers Trust Company di New York. Ha una significativa esperienza internazionale nella soluzione di problemi e nella gestione di transizioni industriali, nonché comprovate competenze nella formulazione e implementazione di nuove strategie aziendali e finanziarie. Ha assunto nel corso della sua carriera il ruolo di presidente, Amministratore Delegato e consigliere indipendente di società quotate e non, maturando solide competenze di governance. In particolare, nel periodo 1990-1995 è stato Socio Fondatore e Managing Partner di Link Corporate Finance Ltd., attiva nel campo del corporate finance e M&A, dove ha gestito molteplici transizioni cross border nel collocamento azionario e di M&A. Nel periodo 1996-1999 è stato Amministratore Delegato di Franco Tosi S.p.A. e dal 2000-2009 è stato Amministratore Delegato di Pirelli Ambiente S.p.A., nella quale ha avviato l'ingresso del Gruppo Pirelli nel campo delle fonti energetiche rinnovabili, biomassa-recupero energetico di RSU e fotovoltaico. Dal 2010 è Amministratore Unico di Harebell S.r.l., società che opera nel campo della transizione energetica, dell'economia circolare, nel trattamento dei rifiuti e del ciclo integrato dell'acqua e ha ricoperto il ruolo di consigliere indipendente non esecutivo di primarie società quotate.

Marcello Margotto

Anno di nascita: 1961 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente - Lead Independent Director Data di prima nomina: agosto 2015 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: due

Nato a Bologna il 1° gennaio 1961, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Bologna nel 1986. Abilitato alla professione di dottore commercialista con iscrizione all'albo nel 1988 e iscritto nel registro dei Revisori legali dal 1989, è stato sales-marketing assistant presso la "La Perla fashion Group" (1987-1988). Ha lavorato presso lo Studio Piombini Bologna, studio attivo nella consulenza aziendale, fiscale e societaria (1987-1988). Ha svolto collaborazione professionale presso lo Studio Napodano, studio attivo in procedure concorsuali, consulenza societaria e fiscale di gruppi industriali di società (1989-1991). Ha fondato ed è il socio di riferimento di RD Team S.r.l. società specializzata nell'ottenimento di agevolazioni e crediti d'imposta per la ricerca e sviluppo, l'innovazione di PMI e grandi imprese, reti d'impresa, start-up e PMI innovative (dal 2008 ad oggi). Nel 1992 ha fondato, e ne è partner, lo studio Margotto & Partners, specializzato nella consulenza fiscale, societaria e aziendale per imprese e gruppi di società, stabili organizzazioni di società e gruppi esteri in Italia, nei processi di sviluppo e internazionalizzazione delle PM e nella strutturazione e sviluppo di operazioni di M&AI.

Con riferimento alle cariche rilevanti attualmente ricoperte, è Amministratore non Esecutivo e membro del Comitato Remunerazione e Nomine della società Faac S.p.A. (cancelli automatici, porte automatiche e sistemi di parcheggio), ed è Amministratore non Esecutivo della società Faac Partecipazioni Industriali S.r.l. (holding di partecipazioni).

Federica Menichetti

Anno di nascita: 1976 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente Data di prima nomina: aprile 2020 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: cinque

Nata a Roma il 3 gennaio 1976, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma e ha conseguito un master in diritto societario. Iscritta all'albo degli avvocati di Roma. Dal 2003 al 2006 ha ricoperto il ruolo di consultant presso lo Studio Camozzi & Bonissoni di Roma. Dal 2006 al 2016 ha prestato la propria attività presso KPMG Studio Associato Legale e Tributario, ricoprendo la carica di Senior Manager. Dal 2017 al 2021 è stata Independent Compliance Lawyer. Da ottobre 2021 è Partner dello Studio Associato Legale e Tributario Vega Law, con sedi a Roma, Bologna e Londra. È esperta in tematiche di Compliance (D. Lgs. 231/2001, anticorruzione, antiriciclaggio, data protection, ecc.), Risk Management, Politiche di Remunerazione e Corporate Governance. Ha partecipato come relatrice a master e convegni organizzati da diversi enti quali Università Cattolica, Università degli Studi di Bologna e Bologna Business School. È membro dell'Associazione degli Organismi di Vigilanza (AODV).

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti cinque incarichi: (i) Sindaco effettivo nella società quotata OVS S.p.A. società operante nel settore dell'abbigliamento; (ii) Sindaco effettivo nella società quotata Neodecortech S.p.A., società attiva nella produzione di carte decorative per pannelli nobilitati e del flooring utilizzati nel settore dell'interior design; (iii) Sindaco effettivo di 21 Investimenti SGR S.p.A. società operante nel settore del risparmio gestito; (iv) Sindaco effettivo di Valentino S.p.A. società operante nel settore moda; e (v) Sindaco effettivo di Sisal S.p.A., società operante nel settore del gaming.

Roberta Pierantoni

Anno di nascita: 1971 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente Data di prima nomina: aprile 2023 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: quattro

Nata a Urbania (PU) il 12 maggio 1971, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Urbino "Carlo Bo" e ha frequentato il corso "Sustainability Strategy and Governance. Integrare i fattori ESG in azienda" presso la SDA Bocconi School of Management. È un avvocato specializzato in diritto societario, esperto in corporate & sustainability governance (di società quotate e non) ed è partner dello Studio Legale e Tributario "Biscozzi Nobili Piazza" di Milano. Nei primi anni di carriera ha svolto la funzione di manager nel settore della formazione presso alcuni enti pubblici e privati ricoprendo incarichi di Amministratore e coordinatrice di corsi, master, ed eventi culturali nazionali e internazionali. Svolge principalmente attività di consulenza legale nel campo del diritto commerciale e dei mercati finanziari per persone fisiche e giuridiche ivi compresi società quotate in borsa e soggetti vigilati.

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti quattro incarichi: (i) consigliere indipendente, Lead Independent Director e membro del Comitato Nomine e Governance di Banca Mediolanum S.p.A.; (ii) consigliere non esecutivo e membro del Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE S.p.A.; (iii) consigliere indipendente di Mediolanum Vita S.p.A.; (iv) consigliere indipendente di Mediolanum Assicurazioni S.p.A.

Rita Rolli

Anno di nascita: 1969 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente Data di prima nomina: aprile 2023 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: due

Nata a Forlì il 10 maggio 1969, è laureata in Giurisprudenza presso l'Alma Mater Studiorum - Università di Bologna, dove ha conseguito il titolo di specializzazione in Advanced International Legal Studies, in cooperazione con la Golden Gate University School of Law di San Francisco. È Professoressa Ordinaria di Diritto Privato nel Dipartimento di Scienza Giuridiche dell'Università di Bologna ed è avvocato cassazionista nello studio Galgano, ove svolge la sua attività professionale nel campo del diritto civile, commerciale e societario e della risoluzione della crisi d'impresa. È autrice di numerose pubblicazioni e monografie, partecipa al comitato di valutazione e alla redazione di prestigiose riviste giuridiche; l'ambito di ricerca delle sue pubblicazioni è orientato allo studio della legislazione nazionale e comunitaria, dell'autodisciplina e degli orientamenti globali in materia di sostenibilità e fattori ESG e del relativo impatto sulla corporate governance, responsabilità d'impresa e contract governance.

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti due incarichi: (i) Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni e Componente del Comitato Environmental, Social and Governance (ESG) e Scenari di Transizione Energetica di SNAM S.p.A.; (ii) Sindaco Effettivo di SOGEFI S.p.A.

Anna Chiara Svelto

Anno di nascita: 1968 Ruolo: consigliere non esecutivo e indipendente Data di prima nomina: aprile 2023 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: tre

Nata a Milano il 29 ottobre 1968, è laureata in Giurisprudenza presso l'Università di Milano ed è iscritta all'albo degli avvocati di Milano. È esperta di diritto societario, M&A e Corporate Governance. Dal 2014 ha assunto ruoli di consigliere di amministrazione in società quotate di primaria rilevanza. È presente nell'elenco delle donne di Global Board Ready promosso dalla Professional Women Association, è inclusa nella lista dei Mille Curricula Eccellenti della Fondazione Bellisario ed è stata inserita da StartupItalia tra le prime 150 "Unstoppablewomen".

Con riferimento agli incarichi rilevanti ricoperti in altre società, si segnalano i seguenti tre incarichi: (i) consigliere di Amministrazione, membro del Comitato degli Amministratori Indipendenti e componente del Comitato Remunerazione di Credito Emiliano S.p.A.; (ii) membro del Consiglio di Amministrazione, componente del Comitato Remunerazione e Presidente del Comitato Parti Correlate di Terna S.p.A.; (iii) consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Remunerazione e Comitato Parti Correlate, membro del Comitato Controllo Interno e Lead Independent Director di Technoprobe S.p.A.

Matrice delle competenze del C.d.A.

(1) Competenza attribuita in funzione dello svolgimento di ruoli quali il CFO o il professore universitario o in funzione di abilitazioni professionali conseguite. (2) Competenza attribuita in funzione delle esperienze professionali maturate svolgendo ruoli di amministrazione, direzione e controllo in diverse realtà aziendali.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Matrice esperienza in settori economici del C.d.A.

(1) Settore comprensivo dell'industria tessile, siderurgica, meccanica, chimica, manifatturiera e in generale delle attività dirette alla produzione di beni e servizi.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Ai fini della composizione del Consiglio di Amministrazione della Società è stato assicurato un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso formativo e professionale.

Si ricorda, tra l'altro, che il Codice di Corporate Governance raccomanda agli Emittenti che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato, invitandoli ad attuare misure idonee a promuovere la parità di trattamento e di opportunità.

Il comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF, che dettano le disposizioni in materia di equilibrio tra generi rispettivamente degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate, come modificati dalla Legge di Bilancio 2020, prevedono che la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno di tali organi debba essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore. Alla luce delle nuove disposizioni normative, il criterio di riparto dei due quinti è stato applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali, successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (3 gennaio 2020).

Lo Statuto già prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile.

In relazione agli altri profili di diversità (ad es. età, percorso formativo e professionale), con riferimento al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si segnala quanto segue: (i) il Consiglio è composto da 2 Amministratori Esecutivi, 1 Amministratore Non Esecutivo e 7 Amministratori non Esecutivi e Indipendenti; (ii) l'età media dei membri del Consiglio è pari a 61 anni; (iii) la diversità dei profili professionali e dei percorsi formativi degli Amministratori (cfr. Sezione 4.3) assicurano al Consiglio le competenze necessarie e opportune per la gestione della Società.

Nella seduta del 14 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha valutato, nel corso del periodo di riferimento, adeguati la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. In ottemperanza alle norme di legge vigenti, almeno

due quinti dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo di Interpump Group S.p.A. appartengono al genere meno rappresentato, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei componenti del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 gennaio 2024, ha approvato la Policy in materia di Diversità, Equità e Inclusione al fine di esplicitare con maggior efficacia, all'interno di essa, i principi, gli obiettivi e gli impegni in tema di tutela della diversità, equità e inclusione, nonché di tutela dei diritti dei lavoratori, che costituiscono elementi imprescindibili nello svolgimento delle attività di Interpump Group S.p.A. e delle società da essa controllate. La predetta Policy, i cui principi sono ulteriormente disciplinati all'interno del Codice Etico e delle Linee Guida in tema di Diritti Umani (Global Compliance Program), è oggetto di adozione per tutte le società del Gruppo Interpump, pur in considerazione della diversità culturale, sociale, economica e normativa dei vari Paesi nei quali il Gruppo Interpump opera. La stessa è conseguentemente vincolante per tutto il personale dipendente, Amministratori e, per quanto applicabile, a consulenti, fornitori, clienti e altri soggetti terzi che si rapportino con le società del Gruppo Interpump. La Policy è disponibile sul sito della Società alla sezione Governance, Documenti societari (https://www.interpumpgroup.it/it/governance/documenti-societari)

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto attiene al limite quantitativo al cumulo degli incarichi degli Amministratori (Raccomandazione 15, Codice di Corporate Governance), ha stabilito che:

— la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico deve essere un requisito fondamentale che gli Amministratori devono essere in grado di assicurare, tenendo anche conto degli eventuali incarichi di componenti dei Comitati interni al Consiglio che sono chiamati a ricoprire. Gli Amministratori in carica devono pertanto valutare costantemente l'adeguatezza del tempo che possono dedicare allo svolgimento dell'incarico, tenendo conto del tempo che già dedicano ad altre attività, lavorative e professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società;

— con riguardo all'obbligo per gli Amministratori di comunicare alla Società gli incarichi di Amministratore non Esecutivo o di Sindaco ricoperti in alcuni tipi di società nonché gli incarichi di Amministratore Esecutivo in qualsiasi società, il Comitato Nomine ricorda che il Consiglio ha già espresso i propri orientamenti in materia di cumulo degli incarichi (recependo quanto indicato nella Raccomandazione 15 del Codice) deliberando quanto segue: "il Consiglio raccomanda che l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi esecutivi, quando essi siano già Amministratori Esecutivi in una o più altre società (anche non costituenti "società rilevanti"2), e fatta eccezione soltanto per (i) quelle "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che conseguono un fatturato annuale non superiore a euro 50 milioni) e (ii) le società direttamente o indirettamente controllate dal Gruppo o Amministratori non esecutivi in quattro o più altre "società rilevanti";

— l'Assemblea non nomini Amministratori della Società destinati ad assumere incarichi non esecutivi, indipendenti o non indipendenti, quando essi siano al contempo Amministratori Esecutivi in due o più altre "società rilevanti", o Amministratori non Esecutivi o titolari di incarichi di controllo in dieci o più altre "società rilevanti";

— attribuirà incarichi esecutivi agli Amministratori della Società nominati dall'Assemblea, e consentirà l'attribuzione di incarichi esecutivi nelle società appartenenti al Gruppo Interpump, solo se non incompatibili con i limiti sopra indicati, fatti salvi i casi in cui il Consiglio, con motivata deliberazione, ritenga che sussistano valide e obiettive ragioni per derogare a tali limiti, temporaneamente o permanentemente.

Le limitazioni sopra indicate, oltre che nella presente Relazione, sono rese pubbliche in occasione di ogni Assemblea che debba procedere alle nomine. Tali limitazioni sono inoltre contenute nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

4.4.Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza e opera per garantire un efficace adempimento delle proprie funzioni, perseguendo l'obiettivo primario della creazione di valore per gli Azionisti e tenendo conto delle direttive e politiche definite per il gruppo (cfr. Principio IX del Codice di Corporate Governance).

In conformità con quanto previsto alla Raccomandazione 11 del Codice, l'Emittente ha redatto un regolamento che disciplina il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 15 maggio 2023.

Il regolamento del Consiglio di Amministrazione disciplina la composizione del Consiglio, le modalità di nomina e sostituzione dei Consiglieri, la durata dell'incarico e il cumulo massimo di cariche che i consiglieri possono esercitare in

2 Per Società Rilevanti si intendono le società quotate, bancarie, assicurative e finanziarie nonché altre società che abbiano un valore totale dell'attivo patrimoniale o un fatturato superiore a euro 500 milioni.

altre società rilevanti, nonché i ruoli e i compiti del Consiglio, ivi incluse le modalità di convocazione, svolgimento e verbalizzazione dei lavori consiliari. In particolare, il regolamento indica che il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta ve ne sia necessità, e quando ne facciano richiesta almeno due consiglieri. La convocazione deve essere trasmessa almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione, e, in casi d'urgenza, almeno due giorni prima. Ai fini della valutazione degli argomenti oggetto di riunione, è garantito l'ottenimento dell'informativa pre-consiliare con adeguato anticipo, entro i tre giorni precedenti alla riunione stessa, salvo casi di urgenza, nei quali l'informativa viene messa a disposizione con la più ampia tempestività possibile. Tali termini, nel corso dell'esercizio sono stati, di norma, rispettati.

Gli Amministratori e i Sindaci effettivi sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle rispettive funzioni nonché a rispettare le regole adottate dalla Società per la diffusione dei documenti e delle informazioni suddette, secondo le modalità previste dalle specifiche procedure interne inerenti alla gestione e al trattamento delle informazioni privilegiate e riservate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura gli argomenti all'Ordine del Giorno e si assicura che possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, nomina e revoca un Segretario dotato di necessari e adeguati requisiti di professionalità ed esperienza.

Il Segretario dipende da un punto di vista gerarchico e funzionale dal Consiglio e, di conseguenza, dal Presidente.

Oltre a collaborare con il Presidente nella predisposizione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti, nella gestione dell'informativa pre-consiliare e nella redazione dei verbali del Consiglio, il Segretario fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione sugli aspetti più rilevanti in ordine al corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nella seduta del 14 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avv. Giacomo Leo, General Counsel & ESG Director di Interpump Group S.p.A., quale Segretario del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 15 dello Statuto.

Possono, inoltre, partecipare alle riunioni consiliari i dirigenti della Società, nonché gli Amministratori Delegati e i dirigenti delle società del Gruppo, previa richiesta scritta al Presidente da parte di due o più Amministratori, con almeno due giorni lavorativi di anticipo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'Ordine del Giorno di loro competenza, restando inteso che la loro partecipazione è limitata a tali argomenti.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio si è riunito 7 volte, e le riunioni hanno avuto una durata media di circa due ore. Alle riunioni ha partecipato circa il 98% dei consiglieri e la presenza degli Amministratori Indipendenti è stata in media di circa il 98%. La tabella di seguito riportata indica la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle sedute del Consiglio:

Consiglio di Amministrazione dal 01/01/2023 al 28/04/2023 (n. 3 sedute)
Membri del Consiglio	% di partecipazione
Fulvio Montipò	100%
Giovanni Tamburi	100%
Fabio Marasi	100%
Claudio Berretti	100%
Angelo Busani	100%
Antonia Di Bella	100%
Marcello Margotto	100%
Federica Menichetti	100%
Stefania Petruccioli	100%
Paola Annunziata Tagliavini	100%

Consiglio di Amministrazione dal 28/04/2023 al 31/12/2023 (n. 4 sedute)

Membri del Consiglio	% di partecipazione
Fulvio Montipò	100%
Giovanni Tamburi	100%
Fabio Marasi	100%
Rita Rolli	100%
Anna Chiara Svelto	75%
Antonia Di Bella	100%
Marcello Margotto	100%
Federica Menichetti	100%
Roberta Pierantoni	100%
Nicolò Dubini	100%

Di seguito si riporta una sintesi delle attività principali svolte dal Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. nel corso dell'esercizio 2023 e nelle riunioni del 22 gennaio 2024 e del 14 febbraio 2024:

Ambito	Principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione
Strategia e Finanza	- Esame del budget annuale di Gruppo - Approvazione relazioni finanziarie periodiche, resoconti intermedi di gestione e dichiarazione di carattere non finanziario - Approvazione del prestito obbligazionario - Approvazione del Piano di buy-back - Proposta di dividendo all'Assemblea degli Azionisti - Aggiornamento dello stato di avanzamento del Piano ESG 2023 - 2025 - Approvazione della strategia di decarbonizzazione - Aggiornamento sulle possibili operazioni di M&A
Governance	- Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica - Conferimento poteri agli Amministratori Esecutivi - Valutazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori e Sindaci, nonché valutazione della dimensione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari - Approvazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari - Determinazione dei compensi degli Amministratori - Approvazione modifiche allo Statuto societario - Nomina del Lead Independent Director - Nomina dei componenti dei Comitati endo consiliari - Approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e i Regolamenti dei Comitati endo-consiliari - Nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - Nomina dei componenti dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 - Approvazione dei Piani di Successione - Attività di induction sugli aspetti di gestione e di governance del Gruppo Interpump a beneficio dei nuovi Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti - Monitoraggio delle attività di shareholder engagement
Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	- Approvazione delle relazioni periodiche di Internal Auditing e dell'Organismo di Vigilanza (ex D. Lgs. 231/2001) - Approvazione del Piano delle attività di Internal Auditing - Esame dei risultati del Control Risk Self Assessment (C.R.S.A.) - Approvazione aggiornamenti alla Procedura Operazioni con Parti Correlate e alla Procedura sulla Gestione delle Segnalazioni (Whistleblowing) - Approvazione della Policy Diversità, Equità e Inclusione

Per l'esercizio 2024 sono previste riunioni, di cui cinque riportate nel calendario degli eventi societari 2024, comunicato al pubblico in data 12 gennaio 2024. Alla data della presente relazione, con riferimento all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito due volte, in data 22 gennaio2024 e 14 febbraio 2024.

Con riferimento al processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, si rimanda ad apposita Sezione 7.

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 ha nominato il dott. Fulvio Montipò quale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., al quale è attribuita la rappresentanza legale della Società e la firma sociale in virtù dell'art. 17 dello Statuto. Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione alcune deleghe generali a firma singola nei seguenti ambiti: (i) strategici di gestione e sviluppo, tra cui l'istituzione di un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale, la formulazione delle linee guida per la gestione di tutte le società del Gruppo, e la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito agli indirizzi e alle strategie della Società e del Gruppo; (ii) diritti reali immobiliari e di garanzia; (iii) bancario e finanziario; e (iv) rappresentanza della Società.

Durante l'esercizio 2023, il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• (i) ha curato l'idoneità dell'informativa pre-consiliare, nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari,
• (ii) ha consentito agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
• (iii)ha garantito il coordinamento dell'attività dei Comitati endo-consiliari (con funzioni istruttorie, propositive e consultive) con l'attività del Consiglio;
• (iv)ha garantito la possibilità di intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo, su eventuale richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Nel corso del 2023, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere la partecipazione dei dirigenti dell'Emittente o delle società del Gruppo;

• (v) ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine;
• (vi)ha informato, regolarmente nel corso dell'esercizio, il Consiglio circa lo sviluppo e i contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli Azionisti.

In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Lead Independent Director il consigliere Dott. Marcello Margotto, lo stesso costituisce un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi, nonché un'ulteriore garanzia per il Consiglio di Amministrazione, avendo peraltro la facoltà di convocare autonomamente apposite riunioni degli Amministratori Indipendenti per discutere temi di rilevante interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dallo Statuto dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario scegliendolo anche al di fuori dei propri membri. Inoltre, in aderenza alla Raccomandazione 18 del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio in data 15 maggio 2023, definisce le funzioni e competenze del Segretario del Consiglio nonché precisa che lo stesso debba essere in possesso di adeguati requisiti di professionalità (per maggiori informazioni in merito al regolamento del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Sezione 4.4 della presente Relazione).

Su proposta del Presidente, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 febbraio 2022, ha nominato Segretario l'Avv. Giacomo Leo, General Counsel & ESG Director di Interpump Group S.p.A., valutando adeguati i suoi requisiti per lo scopo preposto e ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario supporta l'attività del Presidente nella predisposizione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea degli Azionisti, nella gestione dell'informativa pre-consiliare e nella redazione dei verbali del Consiglio; inoltre fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione sugli aspetti più rilevanti in ordine al corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6. Consiglieri Esecutivi

Amministratore Delegato

Nella seduta del 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha conferito specifici poteri al Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), in precedenza convergenti sul Presidente e Amministratore Delegato quale unico soggetto. Tale diversificazione è volta a valorizzare le rispettive competenze e caratteristiche professionali ed è inoltre ispirata all'esigenza di creare una chiara e precisa ripartizione delle competenze, funzionale ad evitare sovrapposizioni e a consentire un'efficace individuazione, all'interno della Società, dei soggetti responsabili delle decisioni strategiche e gestionali.

Nella predetta seduta, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Fabio Marasi quale Amministratore Delegato (Chief Executive Officer), al quale sono stati conferiti i poteri di rappresentanza e di firma sociale. In particolare, gli sono state attribuite deleghe generali a firma singola nei seguenti ambiti: (i) controllo interno e gestione dei rischi; (ii) Environmental, Social e Governance (ESG); (iii) diritti reali immobiliari e di garanzia; (iv) gestione contrattuale; (v) gestione del personale e dei rapporti di collaborazione; (vi) finanziario, di riscossione e di pagamento; (vii) rappresentanza della Società.

L'Amministratore Delegato, Dott. Fabio Marasi, è il soggetto responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Vice Presidente

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2023, ha deliberato di nominare Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione il Dott. Giovanni Tamburi al quale è stata conferita la rappresentanza e la firma sociale ai sensi dell'art. 17, comma 2, dello Statuto.

Non sussistono ulteriori consiglieri con deleghe gestionali.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati riferiscono almeno trimestralmente, e in ogni caso alla prima riunione utile, al Consiglio di Amministrazione in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite. Nel corso del 2023 tale attività è sempre stata svolta coerentemente con le delibere consiliari assunte.

Altri Consiglieri Esecutivi

Fatta eccezione per il Presidente Esecutivo e l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono identificati come Amministratori non Esecutivi ai sensi del Codice di Corporate Governance. Inoltre, gli Amministratori non Esecutivi non ricoprono la carica di Amministratore Delegato o di Presidente Esecutivo in società controllate aventi rilevanza strategica e non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in società controllate aventi rilevanza strategica.

4.7. Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. è composto da un numero adeguato di Amministratori Indipendenti, tale per cui, per numerosità e competenze, il loro giudizio assume un peso rilevante nelle decisioni consiliari. Rispetto ad un totale di dieci Consiglieri, sette si qualificano come indipendenti. Si precisa che le competenze degli Amministratori Indipendenti nominati e il loro numero risultano adeguati alle esigenze della Società e al funzionamento dell'organo amministrativo, nonché alla costituzione dei Comitati endo-consiliari.

Il Consiglio, fermo in ogni caso l'obbligo di ciascun Amministratore di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie competenze, valuta dopo la nomina, con cadenza almeno annuale e quando ricorrano circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza, in base alle informazioni fornite dagli Amministratori stessi o di cui la Società dispone e sulla scorta dei principi di cui all'art. 2 del Codice di Corporate Governance, l'indipendenza dei propri membri.

Un Amministratore non è considerato indipendente:

• (a) se è un azionista significativo della Società;
• (b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un Amministratore Esecutivo o un dipendente:
  • della Società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
  • di un azionista significativo della Società;
• (c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia Amministratore Esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
  • con la Società o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori Esecutivi o il top management della Società o di una società da essa controllata;
  • con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi Amministratori Esecutivi o il top management di tale società o ente;

In particolare, si qualificano come significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, che risultino singolarmente, o in maniera cumulativa, per ciascun esercizio, di valore pari al 100% del compenso percepito nell'anno di riferimento, rispettivamente dagli Amministratori non Esecutivi e dai componenti il Collegio Sindacale, per la carica assunta e per la partecipazione a eventuali Comitati endo-consiliari.

• (d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della Società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione;
• (e) se è stato Amministratore della Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• (f) se riveste la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore Esecutivo della Società abbia un incarico di Amministratore;
• (g) se è socio o Amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• (h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Si precisa che, come indicato negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023- 2025" approvati dalla Società in data 15 febbraio 2023, per la valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive di cui alle precedenti lettere c) e d) (Raccomandazione 7, lett. c) e d), del Codice), il Consiglio ha stabilito che queste siano in grado di compromettere l'indipedenza dell'Amministratore:

• a) se ricorrano in via continuativa nel corso del mandato di riferimento;
• b) comportino un riconoscimento economico annuo almeno pari al 100% del compenso fisso percepito annualmente dall'Amministratore come componente del Consiglio di Amministrazione e dalla eventuale partecipazione a Comitati endo-consiliari.

Ai fini della suddetta valutazione, il Consiglio potrà prendere in considerazione, in relazione alla posizione di ciascun Amministratore, ogni utile elemento ulteriore, adottando criteri aggiuntivi, anche in parte difformi, che privilegino la sostanza alla forma.

L'esito delle valutazioni di indipendenza degli Amministratori è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

In occasione della candidatura, i consiglieri, Antonia Di Bella, Marcello Margotto, Federica Menichetti, Rita Rolli, Anna Chiara Svelto, Roberta Pierantoni e Nicolò Dubini hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice di Corporate Governance e, contestualmente, si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza. In sede di nomina, gli Amministratori Indipendenti si sono inoltre impegnati a mantenere l'indipendenza per tutta la durata del mandato.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2023, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria avvenuta in pari data, ha verificato la sussistenza in capo ai predetti Amministratori anche sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ai sensi dell'art. 148 del TUF applicando, inter alia, tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina pro tempore vigente.

Per l' Amministratore Indipendente, dott. Marcello Margotto, si precisa che, tenuto conto che il rinnovo del suo incarico comporterà la durata ultra-novennale della carica a decorrere dall'anno 2024 (requisito previsto dalla Raccomandazione 7, comma e), del Codice di Corporate Governance), il Consiglio di Amministrazione dopo una valutazione della specifica singola posizione, nella riunione del 14 febbraio 2024, si è espresso qualificandolo come indipendente in virtù del consolidato principio di prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò anche sulla base della professionalità e dell'impegno costanti dimostrati, della fattiva partecipazione alle riunioni del Consiglio, manifestando sempre piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento del management, e della profonda conoscenza e capacità di percezione e valutazione delle problematiche e delle eventuali criticità della Società.

Annualmente il Consiglio rinnova la richiesta di informazioni ai suddetti Amministratori interessati, ed esamina gli eventuali ulteriori elementi da essi forniti o giunti a conoscenza del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale provvedono, ciascuno per quanto di propria competenza, alla verifica del contenuto di tali dichiarazioni e alla verifica della corretta applicazione dei requisiti e della procedura predetti.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance e del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 febbraio 2024, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei consiglieri indipendenti, avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione a disposizione della Società. Nella stessa adunanza, ha inoltre considerato come adeguata la partecipazione alle riunioni consiliari degli Amministratori Indipendenti, sia dal punto di vista "quantitativo" (numero degli Amministratori Indipendenti in rapporto alle dimensioni del Consiglio e alle necessità dei comitati interni), sia dal punto di vista "qualitativo" (in termini di autorevolezza e competenze professionali). Tale valutazione di indipendenza è stata effettuata considerando le fattispecie che possano ledere l'indipendenza dei consiglieri, declinate all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 149, comma 1, lett. c-bis, del TUF e alla Raccomandazione 6 del Codice di Corporate Governance, il Collegio Sindacale ha confermato al Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 febbraio 2024, l'avvenuta verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati per valutare l'indipendenza dei consiglieri indipendenti.

Gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 12 giugno 2023 e 20 luglio 2023, in assenza degli altri Amministratori. In particolare, durante il corso delle predette sedute, gli Amministratori Indipendenti hanno approvato il Regolamento degli Amministratori Indipendenti e hanno vagliato la possibilità di un maggior coordinamento tra i Comitati endo-consiliari e il Consiglio di Amministrazione.

Lead Independent Director

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2023, ha nominato il Dott. Marcello Margotto quale Lead Independent Director. La nomina del Lead Independent Director è stata ritenuta opportuna da parte del Consiglio di Amministrazione ai sensi della Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance nonostante la separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato in considerazione dei poteri strategici e di gestione affidati al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non Esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti. Il Lead Independent Director, nel corso dell'esercizio, ha coordinato le riunioni dei soli Amministratori Indipendenti e ha collaborato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli Amministratori fossero destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

5.0 Gestione delle informazioni societarie

Il Codice di Corporate Governance prevede che il Consiglio di Amministrazione adotti una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2023 ha nominato l'Amministratore Delegato, Dott. Fabio Marasi, quale responsabile delle informazioni riservate e della comunicazione all'esterno di informazioni rilevanti.

Al fine di assicurare una corretta gestione delle informazioni societarie, la Società si è dotata di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate.

La Procedura è stata redatta in ottemperanza, tra l'altro, alle disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 recante la disciplina sugli abusi di mercato. In particolare, la stessa ha lo scopo di definire gli strumenti organizzativi e le responsabilità riferibili alla gestione delle "Informazioni Rilevanti" e delle "Informazioni Privilegiate", avendo riguardo di:

• 1. individuare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti e di quelle privilegiate;
• 1. mappare i tipi di informazioni rilevanti;
• 1. definire i criteri che portano a individuare quando un'informazione è rilevante e quando un'informazione rilevante assume carattere privilegiato.

La Procedura è disponibile sul sito dell'Emittente all'indirizzo https://www.interpumpgroup.it, Sezione Governance - Documenti societari.

La Società valuta periodicamente il processo di gestione delle informazioni privilegiate nonché l'attuazione e l'efficacia delle procedure adottate in modo da individuare eventuali necessità di aggiornamento.

6.0 Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno i seguenti Comitati endo-consiliari:

• Comitato Nomine (si rinvia alla Sezione 7.2);
• Comitato Remunerazione (si rinvia alla Sezione 8.2);
• Comitato Sostenibilità (si rinvia alla Sezione 8.3);
• Comitato Controllo e Rischi (si rinvia alla Sezione 9.2);

— Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate (si rinvia alla Sezione 10).

Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati e le funzioni sono state "distribuite" tra i vari comitati conformemente a quanto raccomandato dal Codice.

La composizione dei comitati è determinata dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto della competenza e dell'esperienza dei relativi componenti, specificandone la numerosità e la qualifica esecutiva, non esecutiva o indipendente di ciascun componente (per maggiori informazioni sui comitati endo-consiliari, si rinvia alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione), ed evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi fra gli Amministratori, in particolare Indipendenti.

Per quanto attiene alle disposizioni organizzative e di gestione, ciascun Comitato endo-consiliare ha adottato un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le regole di funzionamento di ciascun Comitato disciplinano, tra le altre:

— i criteri, la sostituzione e la nomina degli Amministratori che compongono i Comitati;

— le modalità di partecipazione, verbalizzazione e gestione dell'informativa;

— i termini di convocazione e di invio preventivo dell'informativa in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Non risultano istituiti Comitati endo-consiliari ulteriori rispetto a quelli sopra elencati.

7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori – Comitato Nomine

7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori

In conformità ai Principi e alle Raccomandazioni del Codice, il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza annuale l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, compresi i Comitati endo-consiliari, attraverso procedure formalizzate di cui sovraintende l'attuazione. In tale autovalutazione si fa riferimento, inter alia, alla dimensione, alla composizione e al concreto funzionamento dell'organo amministrativo, anche in relazione alla definizione delle strategie principali di governo e di conduzione dell'attività imprenditoriale.

Da ultimo, nella riunione del 14 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione annuale relativa al proprio funzionamento e a quello dei suoi Comitati in particolare, in rapporto alla frequenza delle riunioni, alla effettiva partecipazione dei loro componenti, alla dimensione e alla composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, esperienziali e manageriali, nonché di genere dei suoi componenti. Tale valutazione ha tenuto conto del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione dei piani strategici, industriali, finanziari e di sostenibilità, nel monitoraggio dell'andamento e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo.

La valutazione è stata effettuata, senza l'assistenza di consulenti esterni, tramite un questionario predisposto dal Comitato Nomine e messo a disposizione degli Amministratori dalle competenti Funzioni aziendali.

I risultati emersi dalla compilazione dei questionari sono stati sintetizzati in forma anonima in un documento che è stato distribuito ai consiglieri antecedentemente alla riunione consiliare.

Al termine dell'analisi effettuata dal Consiglio di Amministrazione, emerge che la valutazione ha avuto esito positivo con riferimento alle dimensioni, alla composizione e al funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2017, ha costituito il Comitato di Coordinamento Operativo al di fuori del Consiglio di Amministrazione, composto dal Presidente, dall'Amministratore Delegato, dai componenti del Comitato di Coordinamento Operativo e dal Chief Financial Officer. Nella seduta del 13 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto che il Comitato funziona in maniera efficace e consente di tenere informati e allineati i dirigenti di vertice dell'azienda e rappresenta un vero e proprio vivaio dove, in caso di necessità, scegliere gli Amministratori Esecutivi futuri. Questo assetto organizzativo garantisce una solida risposta ai temi di continuità e sicurezza.

Nell'ottica di rafforzare la strategia di governance, e per garantire una efficiente gestione orientata alla continuità aziendale del Gruppo, nella seduta del 10 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato il Piano di Successione, in ossequio con quanto previsto dagli obiettivi del Piano ESG. Il Piano di Successione adottato dalla Società ha lo scopo di definire le procedure interne volte a prevenire e contrastare eventuali interruzioni operative che potrebbero essere causate dal prolungato impedimento temporaneo, oppure dalla cessazione, di alcune figure chiave che ricoprano importanti ruoli di amministrazione e gestione, ivi inclusi il Presidente Esecutivo, il Chief Executive Officer, gli altri Amministratori Esecutivi della Società e il top management, al fine di garantire la continuità e la stabilità di gestione della Società e di indirizzo dell'intero Gruppo Interpump.

Con riferimento al processo di nomina e successione del Consiglio di Amministrazione, si rileva inoltre che il Comitato Nomine, in occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della Relazione, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio 2025 da parte dell'Assemblea dei Soci, previo parere favorevole del Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal Consiglio medesimo, aveva elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e sui criteri di formazione delle liste dei candidati Amministratori da eleggere da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea chiamata ad approvare, inter alia, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il mandato 2023-2025. Inoltre, aveva esaminato ed espresso il proprio parere favorevole, preven-

tivamente rispetto al Consiglio, con riferimento all'orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento era stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 1° marzo 2023 e messo a disposizione degli Azionisti in vista dell'Assemblea del 28 aprile 2023 chiamata a deliberare, tra l'altro, sul rinnovo degli organi sociali. L'orientamento in esame richiama la Raccomandazione 23 del Codice che richiede agli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire informativa circa la rispondenza della lista all'orientamento medesimo così espresso dal Consiglio di Amministrazione.

7.2 Comitato Nomine

Composizione e funzionamento del Comitato Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2023, ha nominato quali componenti del Comitato Nomine i consiglieri Marcello Margotto, in qualità di Presidente, Federica Menichetti e Giovanni Tamburi. Due membri del Comitato, tra cui il Presidente, sono Amministratori Indipendenti. Tutti i componenti del Comitato sono Amministratori non Esecutivi.

Il Comitato rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del comitato a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Il funzionamento del Comitato Nomine è disciplinato dal regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 marzo 2021.

Si rimanda, per maggiori informazioni in merito al Comitato Nomine, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Funzioni del Comitato Nomine

Il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei Comitati endo-consiliari, supportando il Presidente del Consiglio nel curare l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Inoltre, il Comitato Nomine coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari, nonché nell'attività di individuazione dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione e nell'eventualità di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare una formazione e presentazione trasparente.

Compito del Comitato Nomine è assicurare la trasparenza del procedimento di nomina degli Amministratori, nonché una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione. Nello specifico il Comitato Nomine auspica l'idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi della definizione del Codice di Corporate Governance, e che la stessa sia mantenuta durante l'intera durata del mandato, il tutto al fine di assicurare un adeguato livello di indipendenza degli Amministratori rispetto al management. Pertanto, il Comitato Nomine adempie ad un ruolo consultivo e propositivo nell'individuazione della composizione ottimale del Consiglio, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorire un corretto ed efficace funzionamento, e contribuisce alla predisposizione, aggiornamento e attuazione del Piano di Successione.

Durante l'esercizio 2023, sono state svolte due riunioni, con una durata complessiva media di circa un'ora, alle quali hanno partecipato tutti i suoi componenti e il Collegio Sindacale, nonché il General Counsel & ESG Director su invito del Presidente del Comitato.

Nel corso della prima riunione, tenutasi in data 13 febbraio 2023, il Comitato ha:

— deliberato circa il possesso del requisito di indipendenza degli Amministratori non Esecutivi, ritenendo adeguata la partecipazione di questi ultimi al Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A.;

— deliberato circa l'adeguatezza della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nonché dei Comitati endo-consiliari;

— analizzato gli orientamenti del Consiglio sulla composizione del Consiglio di Amministrazione;

— proposto al Consiglio di Amministrazione di valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie, professionali e delle remunerazioni aggiuntive previste dal Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 7, lett. c) e d)) e di definire il numero massimo d'incarichi negli organi di amministrazione e controllo compatibili con l'efficace svolgimento del ruolo di Amministratore (Raccomandazione 15);

— esaminato la bozza del documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025", esprimendo parere favorevole affinché la stessa venisse sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— preso atto delle raccomandazioni comunicate dal Comitato per la Corporate Governance, riportate nella relazione annuale per il 2022.

Nel corso della seconda riunione, tenutasi in data 31 ottobre 2023, il Comitato ha esaminato il Piano di Successione in ossequio con quanto previsto dal Piano ESG, esprimendo parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per il 2024 sono previste almeno due riunioni, di cui una già tenutasi in data 12 febbraio 2024.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Nomine ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni così come previsto Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance.

Non sono state preventivamente quantificate le risorse finanziarie a disposizione del Comitato Nomine per l'assolvimento dei propri compiti, potendo le stesse variare a seconda delle esigenze di volta in volta manifestate dal Comitato stesso.

8.0 Remunerazione degli Amministratori – Comitato per le Remunerazioni

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Politica per la Remunerazione

La Politica di Remunerazione, approvata dall'Assemblea degli Azionisti di Interpump e valida per il triennio 2023-2025, è stata definita in linea con la strategia e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, risultando collegata ai risultati aziendali, al fine di perseguire gli interessi a lungo termine e la sostenibilità di Gruppo. Essa è descritta nella Sezione Prima della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione di Interpump Group S.p.A., redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società (https://www. interpumpgroup.it/it/governance/politiche-di-remunerazione). Si rinvia a tale Politica per informazioni relative alla procedura adottata per l'adozione della medesima, alle modalità in cui tale Politica è funzionale al perseguimento del successo sostenibile e al trattenere e motivare persone di talento e se tale Politica tiene conto delle pratiche di remunerazione diffuse, nonché per ogni ulteriore informazione.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e del top management

La Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti di Interpump Group S.p.A. definisce le componenti della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, che includono gli Amministratori investiti di particolari cariche, destinatari di deleghe gestionali e di Amministratori che ricoprono incarichi direttivi nelle società del Gruppo e/o cariche di Amministratore con deleghe gestionali in società del Gruppo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, se individuati. Tale Politica determina un bilanciamento tra la componente fissa, una componente variabile di breve periodo e incentivi a lungo termine, in coerenza con gli obiettivi strategici della Società, perseguiti nell'interesse di tutti gli Azionisti.

Tale politica prevede un limite massimo all'erogazione delle componenti variabili, espresso in funzione percentuale rispetto alla componente fissa, e correla l'erogazione delle stesse al raggiungimento di obiettivi di performance – individuali e aziendali - specificatamente individuati attraverso indicatori di natura finanziaria e non finanziaria, nel perseguimento degli obiettivi strategici della Società e finalizzati al successo sostenibile di quest'ultima.

Al fine di individuare gli obiettivi non finanziari e di sostenibilità, la Società, con il contributo dell'Amministratore Delegato, dei componenti del Comitato di Coordinamento Operativo e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha definito un Piano ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 ottobre 2022 a cui è legato il Piano di Incentivazione Interpump 2022- 2024. Per quest'ultimo Piano si è fatto riferimento, inter alia, ai temi ambientali, ai temi di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, alle tematiche di corporate governance e lotta alla corruzione, con determinazione di specifici target da raggiungere.

La componente variabile della remunerazione può prevedere, su esplicita decisione del Consiglio di Amministrazione a fronte di una proposta del Comitato Remunerazione, la facoltà di stabilire termini specifici di maturazione dei diritti, meccanismi di pagamento differito e meccanismi di correzione "ex post" (clausole di "claw back" e "malus").

La Politica di Remunerazione definisce, infine, regole chiare e predeterminate per l'erogazione di indennità per la cessazione della carica; tale indennità prevede la definizione di un limite massimo di erogazione, ed è calcolata all'occorrenza in funzione della durata della carica o della durata del rapporto lavorativo, evidenziando il collegamento con la performance aziendale.

Per le informazioni relative ai compensi corrisposti nel 2023, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società.

Piani di remunerazione basati su azioni

La componente variabile della remunerazione è orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorire la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli Azionisti; (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo; e (v) sviluppare la strategia della Società e del Gruppo in ottica di sostenibilità. Il "Piano di Incentivazione di Interpump Group S.p.A. 2019-2021" e il "Piano di Incentivazione di Interpump Group S.p.A. 2022-

2024" sono descritti nei documenti ex artt. 114-bis del TUF e 84-bis, comma 1, del Regolamento CONSOB 11971/1999 pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.interpumpgroup.it, sezione "Governance", "Assemblea Soci", nonché nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e i Compensi Corrisposti della Società disponibile all'indirizzo https://www.interpumpgroup.it/it/governance/ politiche-di-remunerazione.

I compensi degli Amministratori per l'esercizio 2023 sono riportati nelle tabelle della Sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione di Interpump Group S.p.A. di cui sopra.

Remunerazione degli Amministratori non Esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non Esecutivi non è legata ai risultati economici della Società e del Gruppo, bensì è determinata dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto dell'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti, in misura adeguata alle competenze e professionalità di ciascun consigliere.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione monitora l'applicazione della Politica di Remunerazione coadiuvandosi con il Comitato Remunerazione ed è responsabile per la sua attuazione e revisione, su proposta del Comitato Remunerazione. La Politica di Remunerazione è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione, in prima istanza, della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'Assemblea per l'approvazione dei soci, anche per:

• (i) la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli Amministratori dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea stessa;
• (ii) la determinazione della retribuzione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, previa proposta del Comitato Remunerazione;
• (iii)l'esame dei Piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione assembleare;
• (iv)la costituzione, al proprio interno, del Comitato Remunerazione, nonché la definizione delle relative competenze, e l'approvazione del regolamento che ne governa il funzionamento;
• (v) la valutazione della coerenza con la Politica per la Remunerazione dei criteri adottati per le remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche, se individuati, sentite le raccomandazioni del Comitato Remunerazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione della carica anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la Società e gli Amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società (https://www.interpumpgroup.it/it/governance/politiche-di-remunerazione).

8.2 Comitato Remunerazione

Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 aprile 2023 ha nominato quali componenti del Comitato Remunerazione gli Amministratori non Esecutivi Marcello Margotto (Presidente), Giovanni Tamburi e Federica Menichetti. Il Comitato è composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti e il Presidente è anch'esso Amministratore Indipendente; almeno uno dei componenti possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenute adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Si rimanda, per maggiori informazioni in merito alla composizione del Comitato Remunerazione, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del comitato a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Le riunioni sono coordinate dal Presidente e sono regolarmente verbalizzate. Il Presidente del Comitato ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Durante l'esercizio 2023, sono state svolte tre riunioni, con una durata complessiva media di circa un'ora, durante le quali hanno partecipato tutti i suoi componenti e il Collegio Sindacale, nelle figure della Presidente del Collegio e di almeno un Sindaco effettivo. Per l'esercizio 2024 sono previste due riunioni, di cui una già tenutesi in data 12 febbraio 2024.

Nel corso della prima riunione, tenutasi in data 13 febbraio 2023, il Comitato, alla presenza del General Counsel & ESG Director su invito del Presidente, ha deliberato di:

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

— proporre al Consiglio di Amministrazione di sottoporre nuovamente al voto, su base volontaria, nell'Assemblea del 28 aprile 2023 la Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti;

— proporre al Consiglio di Amministrazione che nella Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti vengano recepite le indicazioni contenute nella Raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance;

— proporre al Consiglio di Amministrazione di prevedere l'inserimento di obiettivi di carattere ESG nella Politica per la Remunerazione anche in relazione alle remunerazioni variabili di breve termine e nello specifico di valutare di proporre al Consiglio di Amministrazione che una percentuale pari al 15% del bonus annuo complessivo (MBO) degli Amministratori Esecutivi e del top management sia correlato a tali obiettivi;

— proporre al Consiglio di Amministrazione per quanto riguarda gli obiettivi 2023 correlati alla vestizione del 15% delle Opzione in relazione al "Piano di Incentivazione di Interpump Group S.p.A. 2022-2024" gli obiettivi di carattere ESG individuati dal medesimo Comitato.

Nel corso della seconda riunione, tenutasi in data 13 marzo 2023, il Comitato Remunerazione ha deliberato di:

— proporre al Consiglio di Amministrazione l'esame e l'approvazione della Sezione Prima e Seconda della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione da presentare all'Assemblea in occasione dell'approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022;

— proporre al Consiglio di Amministrazione di autorizzare che gli Amministratori Esecutivi beneficiari delle Opzioni di cui ai Piani di Incentivazione 2016 – 2018 e 2019 - 2021 possano alienare le azioni acquistate nell'esercizio delle Opzioni previste in tali Piani di Incentivazione decorso il periodo complessivo di cinque anni (comprensivo della c.d. vesting period e del periodo di mantenimento delle stesse), in conformità con il Codice di Corporate Governance;

— proporre di formulare al Consiglio di Amministrazione la proposta di chiedere all'Assemblea di: a) confermare, per l'esercizio 2023, i compensi assegnati a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, del Codice Civile; b) confermare, per l'esercizio 2023, i compensi globali massimi assegnati e da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, inclusi il Presidente e i membri del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazione; c) stabilire che i compensi e le remunerazioni predette siano erogati, ragguagliandoli pro rata temporis, anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e l'approvazione del Bilancio d'esercizio 2023;

— formulare al Consiglio di Amministrazione la proposta di riconoscere al Presidente del Consiglio di Amministrazione integralmente il bonus 2022.

Nel corso della terza riunione, tenutasi in data 11 maggio 2023, il Comitato Remunerazione ha deliberato di:

— proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di determinare i compensi, nella misura indicata dal presente Comitato, da assegnare ai componenti del Consiglio di Amministrazione e nella medesima misura, ragguagliata pro rata temporis, per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2024 e la data di approvazione del Bilancio d'esercizio 2023;

— proporre al Consiglio di Amministrazione che il bonus 2023 sia assegnato secondo i criteri allineati a quelli del Comitato di Coordinamento Operativo e quindi sulla base di criteri quantitativi per la componente finanziaria del bonus annuo, in base a obiettivi di carattere qualitativo e al raggiungimento di obiettivi ESG;

— proporre al Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'esame del prospetto relativo agli obiettivi di carattere quantitativo raggiunti nell'esercizio 2022 rispetto agli obiettivi fissati e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, di assegnare: a) tutte le Opzioni relative alla tranche 2022 e 2023 del "Piano di Incentivazione 2022- 2024" riferiti agli obiettivi di carattere quantitativo; b) tutte le Opzioni relative alle tranche 2022 legate al raggiungimento degli obiettivi ESG assegnati e conseguiti; c) tutte le opzioni relative alla tranche 2022 legate al raggiungimento degli obiettivi qualitativi di competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e di delegare a quest'ultimo l'assegnazione delle Opzioni di carattere qualitativo agli altri beneficiari.

Il Comitato ha poi rendicontato il proprio operato nelle prime sessioni utili al Consiglio di Amministrazione, successive alla predette riunioni.

Si dà atto che la remunerazione degli Amministratori che compongono il Comitato è oggetto di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dei diretti interessati.

Funzioni del Comitato Remunerazione

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, sono attribuite al Comitato Remunerazione le seguenti funzioni:

— presentare al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche in modo tale da contribuire al perseguimento del successo sostenibile della Società, monitorando la concreta applicazione della Politica di Remunerazione;

— valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilare sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option;

— effettuare il monitoraggio dell'applicazione delle decisioni assunte dagli organi competenti e delle policy aziendali in materia di remunerazione del top management e valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli Amministratori e del top management;

— coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione, integrando la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione della medesima politica e monitorandone la concreta applicazione;

— elaborare, sottoporre al Consiglio di Amministrazione e monitorare i meccanismi dei sistemi di incentivazione (ivi inclusi gli eventuali piani di azionariato) rivolti alla dirigenza, intesi quali strumenti finalizzati ad attrarre e motivare figure manageriali, sviluppandone il senso di appartenenza e assicurandone nel tempo una costante tensione alla creazione di valore;

— promuovere i principi e i valori dello sviluppo sostenibile nel Gruppo.

Il funzionamento del Comitato Remunerazione è disciplinato dal Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 marzo 2021.

Il Comitato Remunerazione ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Remunerazione un budget di spesa pari a euro 40.000 per l'espletamento della sua attività.

8.3 Comitato Sostenibilità

Con l'approvazione del Piano ESG da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società si è impegnata ad istituire un Comitato Sostenibilità, distinto dal Comitato Controllo e Rischi e con il compito di garantire un adeguato presidio delle tematiche ESG anche attraverso una maggiore responsabilizzazione degli organi societari (si veda, tra gli obiettivi del predetto Piano, l'obiettivo G.1).

Composizione e funzionamento del Comitato Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha nominato, nella seduta del 28 aprile 2023, quali componenti del Comitato Sostenibilità i consiglieri Fabio Marasi, Rita Rolli (Presidente) e Anna Chiara Svelto. Il Comitato è composto da un Amministratore Esecutivo con poteri in ambito sostenibilità e da due Amministratori Indipendenti; lo stesso, nel suo complesso, ha un'adeguata competenza nel settore in cui opera la Società e ha competenze adeguate in relazione ai compiti e alle funzioni attribuite, valutate adeguate dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Si rimanda, per maggiori informazioni in merito alla composizione del Comitato Sostenibilità, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Durante l'esercizio 2023, sono state svolte tre riunioni, debitamente verbalizzate e della durata media di circa un'ora e mezza. Alle riunioni hanno preso parte tutti i componenti del Comitato e, inoltre, su invito della Presidente, ai lavori del Comitato ha partecipato la Società di Revisione, il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel & ESG Director e il Responsabile della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance. Per l'esercizio 2024 sono previste quattro riunioni, di cui due già tenutesi in data 16 gennaio 2024 e 14 marzo 2024 in sessione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

Nella prima riunione, svoltasi in data 12 maggio 2023, il Comitato, in sessione congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, ha avuto ad oggetto l'esame degli obiettivi del Piano ESG, del percorso di sviluppo della strategia di carbon neutrality e del progetto di Purchase Power Agreement (PPA) intrapreso dal Gruppo Interpump.

Nel corso della seconda riunione, tenutasi in data 25 luglio 2023, il Comitato Sostenibilità ha ricevuto aggiornamenti in merito allo stato di avanzamento delle attività sottostanti alla realizzazione del Piano ESG e ha incontrato gli esponenti della Società di Revisione al fine di addivenire ad un preliminare scambio di informazioni in merito alla pianificazione delle attività di revisione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2023.

Durante la terza riunione, svoltasi in data 26 ottobre 2023, il Comitato Sostenibilità ha ricevuto aggiornamenti in merito alle attività sottostanti alla definizione della strategia di decarbonizzazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e allo sviluppo del processo volto alla definizione dell'accordo di Corporate Power Purchase Agreement (PPA).

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Funzioni attribuite al Comitato Sostenibilità

Con delibera consiliare del 15 maggio 2023 è stato approvato l'attuale testo del Regolamento del Comitato Sostenibilità che assegna a quest'ultimo funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito a valutazioni e decisioni in ambito di sostenibilità, per tale intendendosi gli obiettivi, i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società ai fini del perseguimento del successo sostenibile, incluso in materia ESG (environmental, social and governance).

Al fine di svolgere le predette funzioni, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

— monitorare l'esecuzione del Piano ESG approvato dal Consiglio di Amministrazione con riferimento a tutte le società del Gruppo Interpump, riferendone periodicamente al Consiglio;

— elaborare obiettivi, strategie e piani anche pluriennali in ambito di sostenibilità da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, monitorandone l'attuazione;

— supervisionare i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività della Società e, in generale, del Gruppo Interpump e alle dinamiche di interazione con gli stakeholder, al fine di promuovere il successo sostenibile;

— presidiare l'evoluzione dei temi in ambito di sostenibilità e il quadro normativo di riferimento, anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, individuando le eventuali azioni di adeguamento che si rendessero opportune e/o necessarie;

— monitorare le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, al fine di consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;

— esaminare, di concerto con il Dirigente Preposto, il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario di cui al D. Lgs. 254/2016 e del bilancio di sostenibilità - eventualmente compendiati in un unico documento - da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— svolgere gli ulteriori compiti eventualmente assegnati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha la facoltà di accedere a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti indipendenti o altri professionisti esterni, qualora ciò appaia opportuno ai fini dell'assolvimento delle proprie funzioni in Italia e all'estero, nei limiti di quanto stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato un budget annuo di euro 30.000 per l'espletamento della sua attività.

9.0 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

In conformità con quanto previsto dai Principi XVIII e XIX del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi coerenti con le caratteristiche dell'impresa e gli obiettivi strategici del Gruppo e nell'ottica di perseguire, nel medio-lungo periodo, la sostenibilità dell'attività dell'Emittente.

Ciò si traduce nel presidio dei rischi aziendali tramite:

• gestione dei rischi;
• regole di "alto livello";
• assetti di governance;
• policy e procedure;
• appropriata informativa relativa alle controllate extra-UE.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Interpump Group S.p.A. (di seguito "Sistema") è costituito dall'insieme di regole, procedure e strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio, nonché la diffusione di una corretta conoscenza dei rischi, dei concetti di legalità e dei valori aziendali, di cui il Codice Etico di Interpump Group S.p.A. è espressione.

Coerentemente con la Raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance, il Sistema coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il Consiglio di Amministrazione, al quale spetta il compito di: (i) definire le linee di indirizzo del Sistema, coerentemente con le caratteristiche e il profilo di rischio del Gruppo; (ii) valutare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza del Sistema e il suo effettivo funzionamento; (iii) nell'ambito della predisposizione del Piano ESG, definire la natura e il livello di rischio accettabile, nel medio-lungo periodo, in relazione agli obiettivi strategici e di sostenibilità del Gruppo; (iv) esaminare le relazioni finanziarie periodiche e la Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario; (v) approvare il Piano di Audit predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale;

• b) l'Amministratore Delegato con delega a sovraintendere al Sistema, nonché Chief Executive Officer della Società, il quale cura l'identificazione dei rischi principali e verifica periodicamente l'adeguatezza dello stesso, dando esecuzione alle linee guida del Consiglio di Amministrazione;
• c) il Comitato Controllo e Rischi , che ha il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria e propositiva, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, coerentemente con quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance;
• d) la Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, investita dell'attività di controllo di terzo livello, che dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione, nella figura dell'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, e che si rapporta funzionalmente al Comitato Controllo e Rischi, avendo il compito di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema. Si sottolinea che la Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance è investita, tra le altre, delle attività a presidio del rischio di non compliance.

Per maggiori informazioni circa gli altri attori del Sistema, quali il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, la Società di Revisione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, si rimanda ai paragrafi successivi.

Gestione dei rischi

Il processo di Risk Assessment di Interpump Group S.p.A. si basa su una valutazione del rischio coordinata dalla Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, realizzata dai risk owner e infine certificata dall'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer, incaricato del Sistema al fine di consolidare le valutazioni di rischio a livello di Gruppo.

L'analisi prende avvio da un catalogo di rischi specificamente sviluppato per il Gruppo, costruito a partire dalle aree tipiche di business e da problematiche operative e di compliance co-

muni. I rischi esaminati, ossia tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente sono classificati in strategici, finanziari, di compliance e operativi, inclusi i rischi specifici correlati al perseguimento del successo sostenibile dell'impresa.

Infine, i risultati del Risk Assessment sono oggetto di reporting periodico al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione al fine di definire eventuali interventi specifici a mitigazione dei rischi sottostanti, e le relative tempistiche di attuazione.

Interpump Group S.p.A., a partire dal mese di dicembre 2023, ha avviato un percorso di definizione di un modello di gestione dei rischi, conforme ai principi del framework Enterprise Risk Management (ERM), al fine di valorizzare con maggior efficacia il sistema di gestione dei rischi insito nei singoli processi strategici, operativi, di compliance e di sostenibilità del Gruppo. Il predetto progetto, di durata triennale, è suddiviso nelle seguenti fasi: (i) definizione del framework ERM e del relativo modello di governance; (ii) definizione di una Policy ERM di Gruppo; (iii) aggiornamento del catalogo dei rischi, in funzione delle priorità legate agli impatti e alle probabilità di accadimento dell'evento di rischio sottostante; (iv) esecuzione delle attività di risk assessment, sulla base del modello ERM; (v) definizione del sistema di reporting e di monitoraggio dei rischi.

Regole di "alto livello"

Codice Etico

Il Codice Etico esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai collaboratori del Gruppo Interpump, siano essi Amministratori, dipendenti o collaboratori in senso ampio, inclusi coloro che eventualmente esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo di una società del Gruppo o agiscano in nome e/o per conto di una delle società del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nella seduta del 4 agosto 2023, ha approvato la versione aggiornata del Codice Etico, al fine di recepire quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023 "riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali", dalle Linee Guida di Confindustria, dalle Linee Guida di ANAC e dalla Procedura sulla "Gestione delle Segnalazioni (Whistleblowing)". In particolare, il D. Lgs. 24/2023 raccoglie in un unico testo normativo la disciplina relativa alla protezione dei segnalanti, ossia delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato. La versione aggiornata del Codice Etico è stata, inoltre, oggetto di adozione da parte di tutte le società controllate del Gruppo Interpump e i principi ivi contenuti sono stati ampiamente diffusi e condivisi. Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società, www.interpumpgroup.it, sezione Governance - Documenti societari.

Linee Guida Anticorruzione

Le Linee Guida Anticorruzione, che formano parte del Global Compliance Program del Gruppo, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. il 19 marzo 2019 e rappresentano un set di norme e procedure adottate dal Gruppo Interpump finalizzate a prevenire il rischio di commissione di condotte corruttive, anche al di fuori dei propri confini nazionali, da parte di tutto il personale dipendente e Amministratori delle società del Gruppo, nonché di tutti coloro che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano per nome e/o per conto delle società del Gruppo. L'adozione e attuazione delle Linee Guida Anticorruzione è infatti obbligatoria per tutte le società del Gruppo ed è conseguentemente vincolante per tutti i soggetti sopra indicati (ovverosia tutto il personale dipendente, gli Amministratori, i collaboratori e, per quanto applicabile, i consulenti, fornitori nonché gli altri soggetti terzi, clienti inclusi, che si rapportino con le società del Gruppo Interpump). Le Linee Guida Anticorruzione, adottate dal Gruppo Interpump, promuovono il principio di tolleranza zero nei confronti di qualsiasi forma di corruzione e sostengono la piena e incondizionata conformità alle leggi e agli standard, nazionali e internazionali, in tema di contrasto alla corruzione. Particolare attenzione è posta con riguardo alle aree potenzialmente più sensibili, quali la selezione dei partner commerciali, inclusa la gestione dei contratti e la verifica dei requisiti etici, la ricezione e l'offerta di omaggi, l'ospitalità e le regalie, le pubbliche relazioni, i rapporti con pubblici ufficiali, i contributi a partiti politici, le donazioni a organizzazioni benefiche. Il monitoraggio della corretta applicazione delle Linee Guida Anticorruzione è demandato alla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance di Gruppo, la quale organizza e incentiva opportune iniziative di formazione sul tema dedicate alle figure che, per la natura del proprio lavoro, risultano essere maggiormente esposti ad attività potenzialmente sensibili ai reati di corruzione. Le Linee Guida Anticorruzione sono disponibili sul sito internet della Società, www.interpumpgroup.it, sezione Governance - Documenti societari.

Policy in tema di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente

Il Gruppo Interpump si impegna a diffondere una forte cultura sui temi della salute e sicurezza sul lavoro e sul rispetto dell'ambiente, promuovendo comportamenti responsabili e consapevoli dei rischi e mettendo a disposizione le risorse organizzative ed economiche necessarie a prevenire incidenti, malattie professionali e a migliorare continuamente le condizioni di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, nonché a preservare l'ambiente circostante. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nell'ambito del Global Compliance Program del Gruppo, ha approvato, in data 22 gennaio 2024, la versione aggiornata

della Policy in tema di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente, al fine di recepire all'interno di essa i principi e gli impegni in tema di sostenibilità che il Gruppo Interpump ha assunto con l'adozione del Piano ESG, ponendo maggiore enfasi sullo sviluppo sostenibile, sul risparmio energetico, sull'utilizzo delle risorse, sulla riduzione degli impatti ambientali e sulla formazione ai dipendenti. La Policy fornisce a tutte le società del Gruppo un set di norme e misure minime finalizzate a proteggere i lavoratori e minimizzare gli impatti che le attività svolte dal Gruppo possono generare sull'ambiente e il paesaggio circostante. L'adozione e l'attuazione della predetta Policy è obbligatoria per tutte le società del Gruppo Interpump ed è conseguentemente vincolante per i comportamenti di tutti i lavoratori, e, per quanto applicabile, ai lavoratori appartenenti a ditte esterne che, a qualsiasi titolo e a prescindere dalla tipologia di rapporto contrattuale, operano all'interno dei luoghi di lavoro o effettuano attività sotto il controllo di una delle società del Gruppo. La Policy in tema di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente è disponibile sul sito internet della Società, www.interpumpgroup.it, sezione Governance - Documenti societari.

Linee Guida sui Diritti Umani

Il rispetto dei diritti umani e del lavoro è un elemento imprescindibile nella conduzione degli affari e delle attività da parte del Gruppo Interpump. Tale impegno è sancito dal Codice Etico, il quale promuove la tutela dei diritti umani e dei lavoratori, nella stretta osservanza, oltre che della legge italiana, anche delle Convenzioni internazionali in materia e delle ulteriori leggi vigenti e localmente applicabili. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nell'ambito del Global Compliance Program del Gruppo, ha adottato, in data 14 febbraio 2020, le Linee Guida sui Diritti Umani, quale insieme di norme e regole di condotta volte a prevenire pratiche discriminatorie sotto qualsiasi forma o dovute a qualsiasi condizione personale e a contrastare lo sfruttamento del lavoro, incluso quello del lavoro minorile, sostenendo con forza i principi di dignità, libertà e uguaglianza, la tutela delle condizioni di lavoro e dei diritti sindacali, nonché la tutela della salute e della sicurezza sui luoghi di lavoro. L'adozione e l'attuazione di tali Linee Guida è obbligatoria per tutte le società del Gruppo Interpump ed è richiesto al personale dipendente e a tutti coloro che agiscono per nome e/o per conto delle società del Gruppo Interpump, nonché ai consulenti, fornitori o altri soggetti terzi, clienti inclusi, il massimo impegno nel rispetto delle Linee Guida e dei principi in esso contenuti. Le Linee Guida sui Diritti Umani sono disponibili sul sito internet della Società, www.interpumpgroup.it, sezione Governance – Documenti societari.

Policy in tema di Diversità, Equità e Inclusione

Il Gruppo Interpump promuove l'integrità morale dei propri collaboratori, garantendo il diritto a condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona e libere da qualsiasi atto di violenza, atteggiamento o comportamento discriminatorio o lesivo della persona, delle sue convinzioni e delle sue preferenze. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., nella seduta del 22 gennaio 2024, ha approvato la Policy in tema di Diversità, Equità e Inclusione, quale insieme di principi, obiettivi e impegni che il Gruppo Interpump intende assumere per promuovere la diversità, assicurare l'equità e favorire l'inclusione sia all'interno della propria struttura organizzativa, sia all'esterno, sostenendo la crescita di una società inclusiva. Inoltre, la predetta Policy ha lo scopo di promuovere una cultura aziendale basata sull'inclusione e sul rispetto reciproco, nella convinzione che la diversità, l'equità e l'inclusione, nonché la tutela dei diritti dei lavoratori, siano elementi imprescindibili nello svolgimento delle attività del Gruppo Interpump. L'adozione e l'attuazione di tale Policy è obbligatoria per tutte le società del Gruppo Interpump, pur in considerazione della diversità culturale, sociale, economica e normativa dei vari Paesi nei quali il Gruppo opera ed è vincolante per i comportamenti di tutto il personale dipendente, Amministratori e, per quanto applicabile, a consulenti, fornitori, clienti e altri soggetti terzi che si rapportino con le società del Gruppo Interpump. La Policy in tema di Diversità, Equità e Inclusione è disponibile sul sito internet della Società, www.interpumpgroup.it, sezione Governance - Documenti societari.

Cybersecurity

Il 15 marzo 2019 Interpump Group S.p.A. ha approvato e diffuso a tutte le società del Gruppo le Linee Guida in tema di cybersecurity con l'obiettivo di definire le misure minime di sicurezza informatica che ogni società deve adottare a prevenzione del rischio di eventuali attacchi informatici. Inoltre, con l'assistenza di una società di consulenza esperta in materia, nel 2020 è stata avviata un'attività di assessment sullo stato di sicurezza informatica delle principali società del Gruppo, sulla base di una metodologia definita dalle best practices e di settore, con l'obiettivo di definire dei piani di miglioramento della gestione complessiva della sicurezza informativa. L'adozione delle precitate Linee Guida è obbligatoria per tutte le società del Gruppo e la relativa verifica circa la corretta attuazione è oggetto di monitoraggio da parte della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, attraverso interventi di audit pianificati sul tema.

In data 31 ottobre 2023 è stato istituito un comitato funzionale interno (IT Security Committee) con l'obiettivo di definire un assetto di governance nella gestione del rischio di cybersecurity e della sicurezza informatica in generale del Gruppo Interpump. Di seguito si riportano gli obiettivi principali del comitato funzionale interno:

— valutare e supportare le società del Gruppo sullo stato dei sistemi IT, con particolare attenzione ai rischi relativi alla sicurezza informatica;

— fornire supporto alle società del Gruppo su questioni relative ai piani di prevenzione e di risposta agli incidenti cyber, compresi i protocolli di escalation per segnalare tempestivamente, a seconda dei casi, gli incidenti al top mana-

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

gement, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A.;

— assistere il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. nel fronteggiare eventuali emergenze legate alla cybersecurity e alla sicurezza informatica;

— esaminare e discutere con il senior management del Gruppo le best practice in tema di cybersecurity al fine di valutare se i sistemi IT, i processi, le policy e i controlli soddisfino gli standard di riferimento;

— valutare la necessità e l'adeguatezza di eventuali coperture assicurative su danni provocati da eventi legati alla sicurezza informatica;

— suggerire al senior management del Gruppo l'allocazione ottimale delle risorse destinate alla cybersecurity.

La composizione dell'IT Security Committee prevede la partecipazione dell'Amministratore Delegato di Interpump Group S.p.A., in qualità di Presidente del Comitato, del Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, del General Counsel & ESG Director e del CFO di Gruppo, e di sei esponenti dell'area IT e della sicurezza informatica appartenenti alle principali società controllate del Gruppo in qualità di esperti sul tema.

Assetti di governance

Gli organigrammi e il sistema di poteri e deleghe sono finalizzati a una chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità nell'ambito dei processi di gestione e di controllo.

La segregazione dei compiti è integrata nei processi decisionali di acquisto e di rappresentanza verso terzi, in virtù di una puntuale individuazione delle attività delegate e di definite soglie di procura esercitabili secondo preordinati schemi ("firma singola o congiunta").

Policy e procedure

Le policy e le procedure sono distinte in "operative" e di "compliance". Tra le policy e le procedure operative, rientrano:

— il Manuale Contabile per la redazione della Relazione Finanziaria Annuale e dei Resoconti intermedi di gestione, secondo i principi contabili internazionali;

— il Manuale IFRS 16;

— il Manuale per la redazione della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (DNF);

— le Procedure amministrativo-contabili;

— la Policy finanziaria per la gestione del rischio liquidità, del rischio controparte e del rischio cambio e tasso;

— la Procedura Operativa di Gestione delle Informazioni Privilegiate di Interpump Group S.p.A.;

— la Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti.

Per quanto riguarda le policy e le procedure di compliance si segnalano, tra le altre:

— le Procedure in materia di Internal Dealing;

— la Procedura di tenuta del Registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate;

— la Procedura di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;

— la Procedura sulla Gestione delle Segnalazioni (c.d. Whistleblowing);

— la Procedura Operazioni con Parti Correlate.

Appropriata informativa relativa alle controllate extra-UE

Interpump Group S.p.A. ai fini di compliance all'articolo 15 del Regolamento Mercati ha adottato una procedura interna in forza della quale è richiesto alle società controllate extra-UE di autocertificare, su base trimestrale, la completezza dell'informativa contabile, dei controlli posti in essere e l'impegno a fornire al revisore della società controllante le informazioni necessarie. Sono effettuati, da parte della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, test di monitoraggio relativamente al disegno e all'efficacia dei controlli posti in essere che possono variare in base alle dimensioni e alla complessità della società stessa.

Principali caratteristiche del sistema di gestione e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria ("Internal Control over Financial Reporting" o "ICFR") ha l'obiettivo di assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario di Interpump Group S.p.A., contenuti nei documenti contabili periodici previsti dalla normativa in vigore, nonché da ogni altra comunicazione verso l'esterno avente come oggetto tali dati. Il sistema ICFR risponde all'esigenza di assolvere agli adempimenti connessi al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'art. 154-bis del TUF ed è parte integrante del sistema di controllo e gestione dei rischi di Interpump Group S.p.A., la cui metodologia di applicazione è basata sui principi contenuti nel COSO Framework ("Internal Control – Integrated Framework") emesso dal Committee of Sponsoring Organzations of the Tradway Commission, considerato modello di riferimento riconosciuto e accettato a livello internazionale.

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria di Interpump Group S.p.A. è costituito dall'insieme delle procedure amministrativo-contabili che definiscono le metodologie, i protocolli, i ruoli, le responsabilità e le attività da porre in essere per garantire il mantenimento, nel tempo, di un efficace ed efficiente funzionamento del sistema ICFR, applicato a Interpump Group S.p.A. e alle sue controllate, tenendo conto del loro grado di significatività e contribuzione alla formazione del bilancio consolidato.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari assicura il mantenimento e l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'informativa finanziaria ed è coadiuvato dalla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance che ne monitora l'efficacia tramite le seguenti azioni:

— individuazione del perimetro di analisi (Compliance Plan redatto ai fini della conformità alla Legge 262/2005) in relazione alle società del Gruppo, inclusi i relativi processi aziendali, rilevanti da un punto di vista di contribuzione quali-quantitativa alla predisposizione del bilancio consolidato di Interpump Group S.p.A.;

— mappatura e aggiornamento dei rischi e dei controlli rilevanti per l'informativa finanziaria;

— verifiche periodiche sull'adeguatezza del disegno e sull'efficacia operativa dei controlli, per il tramite di un monitoraggio indipendente, attraverso attività periodiche di test;

— individuazione delle azioni correttive ("remediation plan") al fine di correggere i controlli chiave, implementare nuovi controlli aggiuntivi o modificare i processi aziendali per assicurare il corretto funzionamento del sistema di controllo interno.

Gli esiti delle valutazioni, effettuate sulla base delle attività di test, nonché l'operatività del Sistema, sono oggetto di informativa periodica, semestrale e annuale, da parte della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, al Dirigente Preposto, al Collegio Sindacale e al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi.

Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nelle relazioni al Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2023 e del 14 febbraio 2024, ha illustrato la propria attività e ha espresso un giudizio positivo sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società, nonché di idoneità a perseguire la prevenzione dei rischi e ad assicurare l'efficace applicazione delle norme di comportamento e delle procedure aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, esaminate le relazioni del Comitato Controllo e Rischi, avvalendosi altresì dell'attività della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex. D. Lgs. 231/2001, nonché sugli incontri con il management delle società del Gruppo, ha condiviso il giudizio espresso dal Comitato Controllo e Rischi sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, intendendo tutti quei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente.

9.1 Chief Executive Officer

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2023 ha, tra l'altro, affidato all'Amministratore Delegato Dott. Fabio Marasi, Chief Executive Officer della Società, l'incarico dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli i seguenti compiti:

— curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

— dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;

— occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

— chiedere alla Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

— riferire tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Durante l'esercizio 2023, il Chief Executive Officer:

— ha curato l'attività di valutazione dei rischi finalizzata a valutare la compatibilità tra esposizione complessiva e livello di rischio (strategico operativo, finanziario e di compliance) che il Gruppo è disposto ad accettare e assumere nel raggiungimento dei propri obiettivi aziendali, sottoponendo periodicamente i risultati di tale valutazione all'esame del Consiglio di Amministrazione;

— ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia. A tale proposito ha esaminato le relazioni del Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance ed è stato invitato a partecipare alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;

— si è occupato dell'adattamento di tale Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

— si è coordinato con la Funzione Internal Audit, Risk & Compliance per le attività di aggiornamento della valutazione dei rischi, inclusi quelli in ambito sostenibilità;

— ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a eventuali problematiche e criticità riscontrate nel corso dello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia;

— ha affidato alla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, alla Presidente del Comitato Controllo e Rischi e alla Presidente del Collegio Sindacale

9.2 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha nominato l'attuale Comitato Controllo e Rischi nella seduta del 28 aprile 2023, composto dai seguenti Amministratori, tutti non Esecutivi e Indipendenti:

• Federica Menichetti (Presidente);
• Nicolò Dubini;
• Antonia di Bella.

Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'esercizio 2023.

Si rimanda, per maggiori informazioni in merito alla composizione del Comitato Controllo e Rischi, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Si precisa che precedentemente, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità accorpava in sé sia le funzioni del Comitato Controllo e Rischi previste dal Codice di Corporate Governance, sia la funzione di supervisione delle tematiche di sostenibilità. Con la delibera consiliare del 28 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di scorporare tali funzioni e attribuire la funzione di supervisione delle tematiche di sostenibilità al neo-costituito Comitato Sostenibilità, al fine di dare maggior efficacia agli impulsi propositivi e consultivi in materia ESG, nei confronti del Consiglio stesso. Tale decisione è stata assunta in accordo agli obiettivi previsti dal Piano ESG con riferimento all'anno 2023.

Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. La maggioranza dei suoi componenti è in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi, ritenuta adeguata al momento della nomina.

Nel corso del 2023 si sono svolte 8 riunioni del Comitato, di cui le prime 3 riunioni tenute dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nominato nel precedente mandato. Tali riunioni sono state coordinate dalla Presidente del Comitato, sono state debitamente verbalizzate e hanno avuto una durata media di circa due ore ciascuna. Alle riunioni hanno preso parte tutti i componenti del Comitato. Inoltre, su invito della Presidente, ai lavori del Comitato ha partecipato l'intero Collegio Sindacale, il Chief Executive Officer, il CFO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel & ESG Director e il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance. Limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, hanno inoltre partecipato su invito della Presidente del Comitato, il Responsabile dei Sistemi Informativi di Interpump Group S.p.A., il Responsabile del Bilancio Consolidato di Interpump Group S.p.A., gli esponenti della Società di Revisione e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Chief Executive Officer sono stati informati preliminarmente, dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, sulla partecipazione alle riunioni del Comitato dei soggetti sopracitati. Il Presidente del Comitato ha dato informazione, nel corso del primo Consiglio di Amministrazione utile, degli argomenti trattati dal Comitato Controllo e Rischi di interesse per il Consiglio nonché delle relazioni semestrali sull'attività svolta da parte del Comitato stesso, della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, dell'Organismo di Vigilanza e del Piano di Audit annuale, che sono stati oggetto di preventiva discussione e condivisione. Per l'esercizio 2024 sono previste 6 riunioni di cui 2 già tenutesi alla data di approvazione della presente Relazione.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Con delibera consiliare del 15 maggio 2023 è stato approvato l'attuale testo del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi che prevede per quest'ultimo il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni

del Consiglio di Amministrazione, in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato, con riferimento alla sua attività di supporto al Consiglio di Amministrazione, in materia di controllo interno e gestione dei rischi, nei confronti anche degli altri organi di controllo, svolge le seguenti funzioni:

• a. approva, con cadenza annuale e prima della presentazione al Consiglio di Amministrazione, l'Audit Plan predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer);
• b. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla Società di Revisione nell'ambito della relazione di revisione annuale e semestrale ovvero della eventuale lettera di suggerimenti predisposta dalla Società di Revisione stessa;
• c. esamina ogni eventuale significativa carenza nella progettazione o nell'esecuzione dei controlli interni che possa inficiare la capacità di registrare, elaborare, riassumere e divulgare informazioni finanziarie;
• d. esamina ogni eventuale significativa carenza nei controlli interni identificati e comunicati dalla Società di Revisione, dall'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) o dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• e. valuta, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio Consolidato;
• f. valuta l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business e le principali strategie della Società;
• g. riceve ed esamina le relazioni semestrali sull'attività svolta dalla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance;
• h. esamina i rilievi che emergono dalle relazioni predisposte dal Collegio Sindacale e dei singoli componenti del medesimo Collegio, dalle relazioni dell'Organismo di Vigilanza nonché dagli esami svolti da terzi aventi per oggetto la valutazione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• i. monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance;
• j. valuta, sentito anche il parere dell'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e del Collegio Sindacale, la proposta di nomina e revoca del Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance formulata al

Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer); esprime, inoltre, il proprio parere sulla remunerazione coerentemente con le politiche aziendali del Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance;

• k. chiede al Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, quando ritenuto opportuno, lo svolgimento di specifici approfondimenti e verifiche, non compresi nel piano annuale, fornendone tempestiva comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• l. supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte e sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia almeno in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale e semestrale.

Con riferimento alle attività svolte dal Comitato nominato nel precedente mandato consiliare, durante i propri lavori, le prime tre riunioni del 2023 hanno avuto ad oggetto tra le altre, tematiche relative all'approvazione della Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario per l'esercizio 2022 e del Piano di Audit triennale 2022-2024, con focus sull'anno 2023, predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance.

In particolare, in data 13 gennaio 2023, 10 febbraio 2023 e 10 marzo 2023, alla presenza del Collegio Sindacale e dell'Amministratore incaricato al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato, nominato nel precedente mandato consiliare:

— sentita la Società di Revisione ha preso atto della pianificazione delle attività sull'informativa finanziaria e non finanziaria al 31 dicembre 2022;

— ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività della Funzione Internal Audit Risk & Compliance;

— ha preso atto degli aggiornamenti apportati alla tassonomia dei rischi del Gruppo Interpump, necessari per allineare il processo di Control Risk Self Assessment (C.R.S.A.) ai rischi più attuali, verso cui il Gruppo è maggiormente esposto, e a migliorare la comprensione, da parte dei risk owner, di alcune categorie di rischio e degli eventi ad essi sottostanti;

— ha esaminato l'Analisi di materialità a supporto dell'identificazione dei temi materiali rendicontati nella Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2022;

— ha esaminato la relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza nel secondo semestre 2022;

— ha esaminato la relazione sull'attività svolta dalla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance di Interpump Group S.p.A. nel secondo semestre 2022;

— ha esaminato la metodologia da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment Test al 31 dicembre 2022, esprimendo parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile";

— ha esaminato la "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa alla descrizione del Sistema di Controllo Interno e alla valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;

— sentita la Società di Revisione ha esaminato i risultati del processo di revisione limitata sulla Dichiarazione di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2022;

— ha esaminato la bozza della Dichiarazione di carattere Non Finanziario 2022;

— ha esaminato il Piano di Audit triennale 2022-2024 con focus sull'anno 2023, predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance e ha espresso parere favorevole affinché il documento fosse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— ha espresso parere favorevole in merito al rispetto dei requisiti di autonomia, e adeguatezza, del Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance e alla coerenza delle risorse a disposizione necessarie all'espletamento delle attività previste dal Piano di Audit.

Nel corso delle riunioni del 12 maggio 2023, 12 giugno 2023, 26 luglio 2023, 1° agosto 2023 e 3 novembre 2023, il Comitato nella sua attuale composizione:

— ha partecipato alle sessioni introduttive sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e sul percorso di sostenibilità del Gruppo Interpump;

— ha preso atto delle attività svolte dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel triennio precedente;

— ha monitorato lo stato di avanzamento del Piano ESG 2023-2025;

— ha preso atto dei risultati del Control Risk Self Assessment per l'anno 2023;

— ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività della Funzione Internal Audit Risk & Compliance;

— ha esaminato le modifiche apportate al Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e ha espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

— ha preso atto della metodologia sottostante al processo di Control Risk Self Assessment;

— ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività della Funzione Internal Audit Risk & Compliance;

— ha esaminato la relazione sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza nel corso del primo semestre 2023;

— ha esaminato la relazione sull'attività svolta nel primo semestre 2023 dalla Funzione Internal Audit, Risk & Compliance;

— è stato aggiornato sullo stato d'avanzamento dell'attività della Funzione Internal Audit Risk & Compliance, monitorandone l'adeguatezza delle risorse, anche considerando il ricorso ad attività in outsourcing;

— ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività di testing effettuate sul Modello Organizzativo ex Legge 262/2005;

— ha approvato la relazione sulle attività svolte dal Comitato al fine di riferire al Consiglio in merito a tali attività e al giudizio di adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023;

— sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, e unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato i risultati del processo di revisione contabile riguardanti la relazione finanziaria semestrale 2023 e il corretto utilizzo dei principi contabili;

— ha preso atto della metodologia sottostante al processo di auto-valutazione del Control Risk Self Assessment;

— ha monitorato e dibattuto sull'evoluzione progettuale delle attività sottostanti agli obiettivi inclusi nel Piano ESG 2023 – 2025;

— ha approfondito gli assetti organizzativi e di governance del Gruppo Interpump;

— ha esaminato gli aggiornamenti apportati alla Procedura Operazioni con Parti Correlate di Interpump Group S.p.A., al fine di recepire le novità normative intercorse e i nuovi assetti organizzativi aziendali;

— ha esaminato la Procedura sulla "Gestione delle Segnalazioni", i cui aggiornamenti hanno riguardato gli interventi normativi del 2023 sul tema del Whistleblowing;

— ha monitorato e dibattuto sullo stato di avanzamento delle attività a supporto del raggiungimento degli obiettivi del Piano ESG 2023 – 2025, con particolare focus sulla strategia di decarbonizzazione e sul progetto di sviluppo dell'accordo di Purchase Power Agreement (PPA);

— ha preso atto degli aggiornamenti in tema di gestione del rischio di cybersecurity e dell'istituzione di un comitato interno funzionale sulla sicurezza informatica di Gruppo (IT Security Committee);

— ha preso atto dell'assenza di operazioni con Parti Correlate per l'anno 2023, che necessitino del coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023, il Comitato si è riunito 2 volte, in data 16 gennaio 2024, in sessione congiunta con il Comitato Sostenibilità, e 9 febbraio 2024. Le precitate riunioni si sono svolte con la presenza del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato, incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Durante tali riunioni, il Comitato:

— sentita la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha esaminato la pianificazione delle attività ai fini della revisione contabile sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2023 e sulla Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2023;

— ha esaminato la Policy "Diversità, Equità e Inclusione" che disciplina gli obiettivi e gli impegni in tema di tutela della diversità e dell'inclusione sui luoghi di lavoro nonché la tutela dei diritti dei lavoratori, e ha espresso parere positivo affinché questa fosse sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— ha esaminato gli aggiornamenti apportati alla Policy in tema di salute, sicurezza sul lavoro e ambiente, al fine di riflettere, all'interno di essa, gli impegni in tema di sostenibilità che il Gruppo Interpump ha assunto con l'approvazione del Piano Strategico ESG 2023-2025 e ha espresso parere positivo affinché questa fosse sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— ha monitorato lo stato di avanzamento delle attività della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance;

— ha preso atto dei risultati dell'analisi di materialità svolta ai fini dell'identificazione dei temi rilevanti da rendicontare all'interno della Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario 2023;

— ha esaminato il documento che definisce i criteri da utilizzare per l'effettuazione dell'Impairment Test al 31 dicembre 2023 e ha espresso parere favorevole affinché il documento venisse sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

— ha esaminato la relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza di Interpump Group S.p.A. nel secondo semestre 2023;

— ha esaminato la "Relazione sull'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile", proponendo alcune integrazioni, e ha formulato delle raccomandazioni per meglio rappresentare, all'interno della relazione, gli assetti di governance del Gruppo Interpump;

— ha esaminato la relazione sull'attività svolta dalla Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance nel secondo semestre 2023;

— ha analizzato l'opportunità di aggiornamento della valutazione del rischio cybersecurity, al fine di tener conto dei mutamenti organizzativi e tecnologici intervenuti all'interno del Gruppo Interpump.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato, ai sensi della Raccomandazione 17 del Codice di Corporate Governance, ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Consiglio ha attribuito al Comitato un budget annuo di euro 50.000 per l'espletamento della sua attività.

9.3 Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 4 ottobre 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, nonché sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il Dott. Francesco Masiello quale Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e, affidandogli l'incarico di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance svolge le proprie attività nel rispetto del principio di indipendenza, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance e in accordo alle linee guida per l'esercizio delle attività di internal auditing, approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1° agosto 2012. In particolare, il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance:

— non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;

— verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché sentito il Chief Executive Officer, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi. Il Piano di Audit include anche la verifica dell'affidabilità dei sistemi informativi;

— ha accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;

— predispone relazioni periodiche semestrali, contenenti una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Tali relazioni sono predisposte senza indugio qualora vi siano eventi di particolare rilevanza, anche su richiesta del Collegio Sindacale. Le summenzionate relazioni sono trasmesse ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché al Chief Executive Officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti (Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance).

Nel corso dell'esercizio 2023, la Funzione Internal Audit, Risk & Compliance ha svolto, in linea con le attività previste dal Piano di Audit 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A., le seguenti attività che hanno riguardato, in particolare:

— l'esecuzione di audit in ambito operational, finalizzati alla valutazione dell'efficienza e dell'efficacia del sistema di controlli all'interno dei processi operativi aziendali, che evidenziano una maggiore rischiosità relativa;

— l'esecuzione di attività di audit su specifiche società del Gruppo, definite come "meno rilevanti" in termini dimensionali e di complessità operativa, selezionate annualmente secondo un criterio rotativo;

— lo svolgimento delle attività di monitoraggio indipendente sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi a supporto della predisposizione della reportistica finanziaria consolidata di Gruppo. Per tale attività è stata resa opportuna informativa al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari attraverso le relazioni semestrali sulle attività svolte dalla Funzione;

— il supporto alla valutazione circa l'esposizione al rischio di commissione dei reati presupposto previsti dal D. Lgs. 231/2001 da parte delle società del Gruppo e al monitoraggio dell'efficacia dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, adottati per prevenire la commissione o la tentata commissione dei reati previsti del Decreto;

— la verifica di conformità alle regole di Corporate Governance da parte delle società del Gruppo, incluse le linee guida e le policy previste dal Global Compliance Program;

— l'esecuzione di audit in ambito cybersecurity, con l'obiettivo di valutare l'efficacia delle misure di sicurezza informatica, poste in essere dalle società del Gruppo, in accordo alle linee guida sul tema definite da Interpump Group S.p.A.;

— il supporto al Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. sulle attività di Risk Assessment di Gruppo, finalizzata a una efficace rilevazione, analisi e gestione integrata dei rischi aziendali.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance ha reso al Comitato Controllo e Rischi, nelle riunioni del 26 luglio 2023 e 9 febbraio 2024, opportuna informativa sugli esiti delle attività svolte, nel corso del primo e del secondo semestre dell'anno. Nelle medesime date, il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance ha relazionato al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, attraverso le predette informative, gli esiti delle attività di monitoraggio svolte sul Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Consiglio ha messo a disposizione della Funzione Internal Audit Risk & Compliance un budget annuo di euro 40.000 annuali per l'espletamento della sua attività.

9.4 Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

Interpump Group S.p.A. è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 (di seguito "Modello"), adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2004 e da allora più volte aggiornato, da ultimo in data 4 agosto 2023. L'attuale versione del Modello recepisce le novità normative intervenute fino a tale data fra cui, in particolare, l'introduzione dei reati tributari e dei reati di contrabbando e l'entrata in vigore del D. Lgs. 24/2023 in materia di whistleblowing, e tiene conto dell'attuale assetto organizzativo della Società.

Il Modello è costituito da:

— una Parte Generale, dove sono illustrati il profilo della Società, la normativa di riferimento, i principi ispiratori e gli elementi costitutivi del Modello (sistema di Corporate Governance, Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, carta dei poteri e delle deleghe), la funzione del Modello, le modalità di costruzione del Modello, la struttura del Modello, i destinatari;

— le Parti Speciali relative alle specifiche tipologie di reati la cui commissione è ritenuta astrattamente ipotizzabile in ragione del proprio profilo e dell'attività svolta, dove sono ri-

portate le procedure e le attività di controllo volte a prevenire e presidiare il rischio di commissione dei reati presupposto;

— il Sistema Disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;

— il Codice Etico, riportato integralmente in allegato in quanto parte integrante del Modello, che esprime i principi generali e i valori cui deve essere ispirata l'attività di tutti coloro che, a qualsiasi titolo, operano per Interpump Group S.p.A.;

— lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza.

L'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 di Interpump Group S.p.A. è attualmente composto da un componente esterno, con l'incarico di Presidente dell'Organismo stesso, e dal Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, il cui ruolo garantisce il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo Interpump.

Ciascun componente è in possesso dei requisiti di autonomia, indipendenza, onorabilità, professionalità e competenza richiesti dal Decreto e previsti dal Modello e dallo Statuto dell'Organismo di Vigilanza .

Nel corso delle riunioni tenute nell'esercizio, l'Organismo di Vigilanza ha accertato il costante aggiornamento del Modello rispetto alla normativa e all'assetto organizzativo, ha analizzato i requisiti di solidità e funzionalità nonché le modalità di attuazione del Modello e ha vigilato sull'efficacia dello stesso.

In particolare, al fine di verificare l'effettiva attuazione del Modello sono state svolte attività di auditing, con il supporto della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, in base al piano di attività dell'Organismo di Vigilanza. L'attività di vigilanza sul Modello si è realizzata attraverso:

— analisi delle segnalazioni pervenute all'Organismo di Vigilanza;

— analisi del flusso di informazioni contenute nel report trimestrale all'Organismo di Vigilanza;

— incontri con i referenti delle attività sensibili ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Nel corso dell'anno non sono state rilevate violazioni al Modello o alle norme che comportino le sanzioni previste dal D. Lgs. 231/2001 e dal Sistema Disciplinare.

Un estratto del Modello è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: https://www.interpumpgroup.it/it/governance/documenti-societari.

Si sottolinea che il Modello è stato esteso alle società controllate italiane maggiormente rilevanti che, in considerazione delle dimensioni e della complessità organizzativa, sono risultate maggiormente sensibili rispetto ai reati presupposto contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Per quanto riguarda le altre società del Gruppo, e in particolare le controllate estere, è stata richiesta l'adozione del Global Compliance Program, già descritti nella Sezione "9.0 Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", per prevenire misconduct negli ambiti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva, nonché l'adozione del Codice Etico di Gruppo.

9.5 Società di revisione

L'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021 ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'incarico di revisione legale del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A., alla società di revisione PwC S.p.A. ai sensi del D. Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, per il novennio 2023-2031.

Nello svolgimento della propria attività la Società di Revisione incaricata ha libero accesso alle informazioni, ai dati sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue controllate.

La Società di Revisione in carica si è incontrata periodicamente con il Collegio Sindacale, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza per aggiornamenti sulle attività di revisione in corso, nonché per confrontarsi sulle questioni significative indicate nella Relazione della Società di Revisione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010. In tale Relazione si dà atto dell'adeguatezza dei principi adottati dalla Società nella tenuta della contabilità e nella redazione del bilancio, e non sono stati sollevati rilievi o raccomandazioni significative alla Società che hanno richiesto una specifica disposizione o deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Alla Società di Revisione in carica sono anche affidate le attività di verifica dell'avvenuta predisposizione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016 e l'incarico per esperire l'attestazione di conformità della Dichiarazione di carattere Non Finanziario (limited assurance), sulla base di una valutazione di opportunità ed efficienza di approccio e attività.

9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 aprile 2023, ha nominato il Dott. Mauro Barani quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai

sensi dell'art. 154-bis del TUF previo parere non vincolante del Collegio Sindacale, così come previsto dall'art. 14, comma 18, lettera d), dello Statuto Sociale.

In occasione di tale nomina, sentito il parere favorevole espresso dal Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione ha accertato il possesso dei requisiti professionali di onorabilità richiesti, dell'adeguata preparazione tecnica necessaria e delle competenze maturate dal Dott. Barani attraverso esperienze di lavoro, di durata e significatività adeguate, nelle aree "amministrazione, finanza e controllo", così come richiesto dall'art. 14, comma 18, lettera d), dello Statuto Sociale.

In particolare, il Dirigente Preposto provvede: (i) a gestire l'intero ciclo delle informazioni contabili, a partire dalle procedure amministrativo-contabili per la produzione dei dati che confluiscono nel bilancio fino alla preparazione della bozza di bilancio di esercizio e di quello consolidato; (ii) a rilasciare le dichiarazioni scritte che attestano la corrispondenza degli atti e delle comunicazioni della Società diffuse al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (iii) a rendere insieme all'Amministratore Delegato le attestazioni previste dall'art. 154-bis, comma 5, del TUF, con apposita relazione resa secondo il modello stabilito con regolamento della CONSOB; (iv) a riferire almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché in merito alle eventuali criticità emerse nel corso dello svolgimento degli incarichi allo stesso affidati.

Al Dirigente Preposto, al fine dell'espletamento delle proprie funzioni, sono conferiti i seguenti poteri:

— libero accesso a ogni informazione rilevante o comunque ritenuta opportuna per l'assolvimento dei propri compiti, sia nell'ambito della Società che nell'ambito delle società del Gruppo;

— partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per la trattazione delle materie rientranti tra quelle per le quali sono attribuiti compiti al Dirigente Preposto, ogni volta che due o più Amministratori ne facciano richiesta scritta al Presidente con anticipo di almeno due giorni lavorativi rispetto alla data stabilita per l'adunanza consiliare, restando inteso che la sua partecipazione sarà limitata agli argomenti di sua competenza;

— potere di dialogare con ogni organo amministrativo delegato e di controllo in relazione alle materie rientranti nei propri compiti;

— potere di concorrere ad approvare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, le procedure amministrative e contabili aziendali concernenti la formazione del bilancio di esercizio, della rendicontazione infrannuale e del bilancio consolidato o la redazione di altri documenti finanziari per i quali il Dirigente Preposto debba rilasciare, congiuntamente ai competenti organi amministrativi delegati, le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF;

— potere di svolgere controlli sulle procedure amministrative e contabili aziendali, di proporre modifiche strutturali a tali procedure e alle componenti dei sistemi di controlli interni considerate inadeguate e, nel caso di mancata attuazione, di darne tempestiva segnalazione al Consiglio di Amministrazione e di far adottare le relative contromisure nell'ambito delle direttive ricevute dal Consiglio;

— partecipazione alla strutturazione dei sistemi informativi e delle relative procedure che possano produrre effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e delle società del Gruppo;

— adozione di procedure relative alla canalizzazione dei flussi informativi nei confronti dello stesso Dirigente Preposto.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti, inoltre, i seguenti mezzi:

— potere di disporre di un budget di spesa annuale di euro 25.000, con la precisazione che il budget annuale potrà, ove necessario e a richiesta del Dirigente Preposto, essere incrementato con delibera del Consiglio di Amministrazione o su autorizzazione dell'Amministratore Delegato;

— potere di organizzare una adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, utilizzando ove possibile e prioritariamente le risorse già disponibili internamente, e ove necessario facendo ricorso a personale da assumere d'intesa con l'Amministratore Delegato e/o consulenti esterni;

— facoltà di impiego della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione di controlli specifici;

— possibilità di utilizzo dei sistemi informativi nell'ambito e nei limiti delle proprie competenze.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

I soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono i seguenti:

a) il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio-lungo periodo.

• b) un Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ossia l'Amministratore Delegato o Chief Executive Officer (vedi il precedente capitolo 9.1); nonché
• c) un Comitato Controllo e Rischi (vedi il precedente capitolo 9.2) con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria e attraverso la formulazione di proposte, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance), nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche di carattere finanziario e non finanziario;
• d) il Responsabile della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance, incaricato di verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante e adeguato (vedi il precedente capitolo 9.3);
• e) il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (vedi il precedente Sezione 9.6).

Vi è infine il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (si rimanda alla successiva Sezione 11).

La Società ha previsto, ai sensi del Principio XX del Codice di Corporate Governance, le seguenti modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di ridurre le duplicazioni di attività:

— il vigente regolamento del Comitato Controllo e Rischi prevede che ai lavori del Comitato partecipino il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo designato da quest'ultimo; possono tuttavia partecipare anche gli altri componenti dell'organismo di controllo. Inoltre, alle riunioni è invitato l'Amministratore Delegato (Chief Executive Officer) e possono partecipare, in relazione ai soli argomenti di loro pertinenza all'ordine del giorno, anche soggetti che non ne sono componenti su invito del Comitato stesso quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza e i rappresentanti della Società di Revisione;

— la relazione sull'attività semestrale del Comitato Controllo e Rischi è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;

— il vigente mandato della Funzione Internal Audit, Risk & Compliance prevede che vengano predisposte relazioni semestrali circa le modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi stesso, oppure vengano predisposte tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza. Tali relazioni sono trasmesse ai componenti del Comitato Controllo e Rischi, ai presidenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;

— la relazione sull'attività semestrale della Funzione di Internal Audit, Risk & Compliance è inviata al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale;

— è previsto uno scambio di informazioni tempestivo fra il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi ai fini dell'esercizio delle rispettive funzioni;

— il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza organizzano durante l'anno riunioni in modalità congiunta su tematiche di comune interesse per condividere riflessioni e/o pareri.

10.0 Interessi degli Amministratori e operazioni con Parti Correlate

In relazione agli interessi degli Amministratori e alle operazioni con Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione, al fine di adeguarsi a quanto disposto dall'art. 2391-bis del Codice Civile e dal Regolamento Parti Correlate CONSOB, ha approvato in data 10 novembre 2010 la Procedura Operazioni con Parti Correlate (di seguito "Procedura"), previo parere favorevole in data 28 settembre 2010 dal Comitato appositamente costituito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. La procedura è applicata dal 1° gennaio 2011. Lo scopo della suddetta Procedura, anche conformemente a quanto previsto dal Codice Etico, è di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate, poste in essere dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Successivamente in data 18 marzo 2014 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla Procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato, tra le altre, la modifica delle soglie per l'identificazione delle operazioni esigue. Infine, in data 4 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato ulteriori modifiche alla procedura, ottenuto il parere favorevole del Comitato riunitosi appositamente, che hanno riguardato sostanzialmente il recepimento di novità normative e cambiamenti di assetti di governance.

Nella seduta del 28 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato in merito alla revisione del testo della Procedura, al fine di recepire le novità emanate con Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, ovvero:

— impedire che le Parti Correlate perseguano prioritariamente un interesse proprio, limitando il rischio di episodi espropriativi in danno alla società e a tutti gli stakeholder;

— assicurare una maggior tutela agli Azionisti di minoranza;

— minimizzare il rischio di abusi derivanti dall'effettuazione di operazioni con (o influenzate da) soggetti in posizione di potenziale conflitto di interessi.

La predetta revisione della Procedura ha tenuto conto delle mutate dimensioni del Gruppo e delle modifiche intervenute nell'assetto di governance.

Nella seduta del 4 agosto 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato in merito alla revisione del testo della Procedura in considerazione di alcune modifiche normative e del mutato assetto organizzativo della Società, nonché dell'opportunità di affidare al General Counsel & ESG Director le responsabilità relative alla mappatura e gestione delle informazioni delle Parti Correlate del Gruppo.

La Procedura disciplina le operazioni con Parti Correlate realizzate dalla Società e dal Gruppo in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente. In particolare, la Procedura:

— si applica ai soggetti identificati come Parti Correlate dai principi contabili internazionali (IAS 24) a cui si rimanda;

— fissa nell'importo di euro 200.000 o euro 1.000.000 in ragione d'anno, qualora si tratti rispettivamente di persone fisiche o di persone giuridiche, la soglia delle operazioni esigue escluse dall'applicazione della nuova Procedura, in quanto è stato ritenuto che le operazioni di valore inferiore a tale soglia non possano costituire un rischio per la Società;

— esclude dall'applicazione le delibere (diverse da quelle assunte ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile) in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché dei Dirigenti con responsabilità strategiche;

— si avvale della facoltà di esenzione per le operazioni ordinarie e per le operazioni infragruppo;

— indica le regole per la valutazione delle operazioni di minore e di maggiore rilevanza, compiute direttamente da Interpump Group S.p.A. o per il tramite di società controllate;

— definisce i presidi organizzativi ed i flussi informativi ritenuti idonei ad assicurare che agli organi competenti siano fornite in modo esaustivo tutte le informazioni utili e tempestive per la valutazione delle operazioni stesse.

La Procedura è disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A. al seguente indirizzo: https://www.interpumpgroup.it/it/governance/documenti-societari.

Alla data della presente relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto dai consiglieri tutti indipendenti, Federica Menichetti (Presidente), Nicolò Dubini e Antonia di Bella. Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Comitato a far data dalla chiusura dell'esercizio.

I lavori del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono coordinati dal Presidente del Comitato; le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente ne dà informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito in data 12 giugno 2023, per esaminare le operazioni, svolte dalle società del Gruppo nell'anno 2023, nei confronti di Parti Correlate che assumono natura ordinaria e di minore rilevanza. Tale riunione ha avuto la durata di circa un'ora e mezza. Per il 2024 è prevista una riunione.

Si rinvia, per maggiori informazioni sui Comitati endo-consiliari, alla Tabella 3 in appendice alla presente Relazione.

Infine, si segnala che il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di dover adottare specifiche soluzioni operative o procedure ad hoc diverse, oltre a quanto già previsto nella Procedura Operazioni con Parti Correlate attualmente vigente, per ridurre o evitare situazioni di conflitto di interesse degli Amministratori. La Società ritiene infatti adeguato il presidio esistente in virtù delle prescrizioni contenute:

— nell'art. 2391 del Codice Civile, il quale dispone che ogni Amministratore "deve dare notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio e di terzi, abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata";

— nel Regolamento Parti Correlate modificato da CON-SOB, il quale prevede che gli Amministratori coinvolti nell'operazione debbano astenersi dal votare in merito ad operazioni con Parti Correlate sia di minore rilevanza (ove decise dal Consiglio di Amministrazione) sia di maggiore rilevanza (che sono sempre di competenza del plenum consiliare);

— nella Procedura che richiama quanto esplicitato nel Regolamento Parti Correlate sopra richiamato.

11.1 Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati dall'Assemblea dei Soci. I sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, e sono rieleggibili. In conformità allo Statuto e alla normativa vigente, la nomina dei sindaci è effettuata in base a criteri che assicurano l'equilibrio tra i generi.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 148, comma 2, del TUF, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste composte di due sezioni che identificano i candidati alla carica di Sindaco effettivo e Sindaco Supplente.

Per la presentazione di una lista è richiesta la medesima percentuale minima del capitale richiesta per la presentazione delle liste dei candidati Amministratori, pari al 2,5%, sempre fatta salva l'eventuale diversa percentuale massima stabilita dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti. A tal proposito si segnala che la soglia di partecipazione richiesta dalla CONSOB ai sensi del Regolamento Emittenti CONSOB con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024 è pari all'1,00%.

La percentuale minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati sindaci è ridotta alla metà qualora, nel termine ordinario di venticinque giorni antecedenti la data dell'Assemblea dei Soci che deve operare la nomina, risulti presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati fra loro; in questo caso possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data.

Ciascun socio che intende proporre candidati alla carica di Sindaco deve depositare presso la sede sociale, entro i termini previsti dalla normativa vigente:

a) una lista di candidati composta di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Almeno un candidato dovrà essere indicato nella sezione relativa ai sindaci effettivi e almeno un altro nella sezione relativa ai sindaci supplenti. Qualora la lista, considerando entrambe le sezioni, presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, la stessa dovrà contenere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; qualora la sezione relativa ai sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi. A ciascuno dei candidati di ogni sezione deve essere abbinato un numero progressivo;

• b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente: (i) un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali; nonché (ii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato Sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi;
• c) le dichiarazioni di ciascun candidato con le quali essi accettano di assumere la carica in caso di nomina e attestano, sotto la loro responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta adottato dalla Società, nonché la sussistenza degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente;
• d) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta corredato da una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione e dalla dichiarazione di cui all'art. 144-sexies, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti CONSOB attestante l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del medesimo Regolamento Emittenti CONSOB.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla normativa vigente, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa. È onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati,

nonché il numero minimo di candidati in possesso di eventuali requisiti particolari di professionalità o di altra natura che non siano richiesti dalle disposizioni vigenti per tutti i sindaci, e fare in modo che la composizione della lista medesima rispetti il criterio proporzionale di equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente.

Non possono assumere la carica di Sindaco effettivo o Supplente della Società, e se eletti decadono dalla carica, coloro i quali: (i) ricoprono già incarichi quali componenti l'organo di amministrazione o l'organo di controllo di altre società o enti eccedenti i limiti stabiliti dalle disposizioni vigenti in materia di cumulo degli incarichi, e coloro per i quali sussistano cause di ineleggibilità o di incompatibilità; (ii) difettano dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti e dal codice di comportamento di Borsa Italiana S.p.A. di volta in volta adottato dalla Società, o degli eventuali ulteriori requisiti prescritti per la carica, normativamente o statutariamente.

Per quanto riguarda il sistema elettivo, è previsto che: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti siano tratti, in base al numero di ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle rispettive sezioni della lista stessa, due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente; da tale lista sono, altresì, tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato richiesti dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo il caso in cui il restante Sindaco, tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo numero di voti, appartenga al genere meno rappresentato: in tal caso, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti tutti i sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, richiesti dalla normativa vigente, meno uno; b) dalla lista che avrà ottenuto il secondo numero di voti saranno tratti il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco Supplente, che saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni della lista, fermo restando quanto previsto dalla lettera a) che precede in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi è il Presidente del Collegio Sindacale; c) in caso di parità di voti (ad es. qualora due liste abbiano entrambe ottenuto il maggior numero di voti, o il secondo numero di voti), qualora la parità si sia verificata per liste che hanno entrambe ottenuto il secondo numero di voti, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il voto del maggior numero di aventi diritto al voto, mentre in ogni altro caso si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con voto di lista, per l'elezione dell'intero Collegio Sindacale; d) risulteranno eletti i candidati tratti dalle liste mediante i criteri indicati alle precedenti lettere a), b) e c), fatto salvo quanto disposto alle successive lettere e) e f); e) nel caso venga regolarmente presentata un'unica lista, tutti i sindaci da eleggere saranno tratti da tale lista, sempre nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Il candidato indicato con il primo numero di ordine progressivo nella sezione dei sindaci effettivi sarà il Presidente del Collegio Sindacale; f) nel caso la lista che ha ottenuto il secondo numero di voti abbia ricevuto il voto di uno o più soci da considerare collegati, ai sensi delle sopra richiamate disposizioni statutarie, a uno o più dei soci che hanno presentato (o concorso a presentare) la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di tali voti non si terrà conto. Conseguentemente, se senza considerare tali voti un'altra lista risulti la seconda lista più votata, il restante Sindaco effettivo e il restante Sindaco Supplente saranno quelli indicati con il primo numero di ordine progressivo nelle rispettive sezioni di tale altra lista; g) qualora non venga presentata o ammessa alcuna lista ovvero qualora, per qualsivoglia ragione, la nomina di uno o più sindaci non possa essere effettuata, l'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge, assicurando comunque il rispetto delle norme vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

L'attuale art. 148 del TUF prevede in tema di composizione dell'organo di controllo che "il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale". Il Codice di Corporate Governance prevede il limite di almeno un terzo. La Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020 ha inoltre specificato che nel caso l'organo di controllo sia composto da tre membri effettivi, il riparto dei due quinti di cui sopra debba essere calcolato con arrotondamento per difetto. In tutti gli altri casi si procederà con l'arrotondamento all'unità superiore.

Oltre alle norme previste dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme in materia di composizione del Collegio Sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Nel corso dell'Esercizio è venuto a scadenza il mandato del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 che era composto da 3 membri effetti e 2 supplenti, ed in particolare dai signori: Anna Maria Allievi (Presidente); Mario Tagliaferri (Sindaco Effettivo); Roberta De Simone (Sindaco Effettivo); Andrea Romersa (Sindaco supplente); Roberta Senni (Sindaco Supplente).

Per ulteriori informazioni relative al Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea del 30 Aprile 2020, in carica sino all'Assemblea del 28 aprile 2023, si rinvia al paragrafo 11.2 della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022, pubblicata in data 3 aprile 2023 e disponibile sul sito internet di Interpump Group S.p.A., "http:// www.interpumpgroup.it", sezione Governance, Assemblea Soci, 2023, Assemblea azionisti 28 aprile 2023).

Alla data della presente Relazione, il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2023 per il triennio 2023-2025 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 sono state presentate due liste di candidati alla carica di Sindaco: (i) la lista n. 1 presentata dall'azionista Gruppo IPG Holding S.p.A., società che alla data della presentazione della lista deteneva n. 27.301.799 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 25,0752% del capitale sociale della stessa, depositata e pubblicata in data 3 aprile 2023; (ii) la lista n. 2 presentata da un gruppo di azionisti, fondi e investitori che alla data della presente Assemblea detengono complessivamente n. 1.841.208 azioni ordinarie di Interpump Group S.p.A., pari al 1,69105% del capitale sociale della stessa, depositata e pubblicata in data 3 aprile 2023.

I nominativi dei candidati nelle liste sopracitate risultavano essere:

Lista n. 1 di Gruppo IPG Holding S.p.A.:

Sindaci effettivi

— Mirco Zucca, nato a Castelnovo ne' Monti (RE) il 13 aprile 1971;

— Mario Tagliaferri, nato a Milano il 9 ottobre 1961;

— Elena Pucci, nata a Parma il 21 marzo 1972.

Sindaci supplenti

— Andrea Romersa, nato a Parma il 1° gennaio 1971;

— Francesca Bertani, nata a Reggio Emilia il 29 dicembre 1969.

Lista n. 2 di gruppo di azionisti, fondi e investitori:

Sindaci effettivi

— Anna Maria Allievi, nata a Milano il 1° agosto 1965.

Sindaci supplenti

— Roberta Senni, nata a Roma il 5 giugno 1982.

A seguito della votazione effettuata, la Lista n. 1 presentata dal socio Gruppo IPG Holding S.p.A. ha ottenuto voti favorevoli pari al 86,348% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. La Lista n. 2 presentata da un gruppo di azionisti, fondi e investitori ha ottenuto voti favorevoli pari al 10,816% del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti ha eletto i seguenti candidati alla carica di componenti il Collegio Sindacale della Società:

— Anna Maria Allievi (Presidente);

— Mario Tagliaferri (Sindaco Effettivo);

• Mirco Zucca (Sindaco Effettivo);
• Andrea Romersa (Sindaco Supplente);
• Roberta Senni (Sindaco Supplente).

Non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale si è riunito tredici volte, con la partecipazione del 100% dei componenti, per una durata media di due ore e trenta minuti. Nel 2024 sono previste 7 riunioni, di cui 2 già svolte alla data della presente relazione.

Si rinvia, per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale, alla Tabella 4 in appendice alla presente Relazione.

I membri del Collegio Sindacale in carica presentano caratteristiche tali da assicurare un adeguato livello di diversità, oltre che per la composizione di genere e di età, anche relativamente al percorso formativo e professionale.

Il Collegio Sindacale in carica per il triennio 2020-2023, il cui mandato scadeva con l'approvazione del Bilancio di esercizio 2022 da parte dell'Assemblea dei Soci, tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione svolta dal medesimo Collegio, ha approvato nella riunione del 28 febbraio 2023 i propri orientamenti circa la composizione quali-quantitativa del Collegio che è stato eletto dall'Assemblea degli Azionisti per il triennio 2023-2025. Tale orientamento è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente in data 1° marzo 2023 e messo a disposizione degli Azionisti in vista dell'Assemblea del 28 aprile 2023.

Di seguito si forniscono informazioni sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun membro del Collegio Sindacale in carica:

Anna Maria Allievi

Anno di nascita: 1965 Ruolo: Presidente del Collegio Sindacale Data di prima nomina: 30 aprile 2020 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: due

Nata a Milano il 1° agosto 1965, è laureata in Economia e Commercio (indirizzo economico/aziendale) presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È iscritta all'albo del Dottori Commercialisti di Milano dal 1996 e al registro dei Revisori Contabili dal 1999. Dal 1990 al 1992 è stata assistente di Diritto Commerciale presso l'Università Cattolica di Milano e insegnate di economia aziendale e matematica attuariale presso l'Istituto Buonarroti di Milano.

Collabora con società di revisione e studi professionali ed è Presidente del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di Credito Emiliano S.p.A., carica ricoperta in società rilevante, oltre ad essere Presidente o membro di Collegi Sindacali di altre realtà oltre ad Enti Pubblici. È, inoltre, Presidente del Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza di COIMA SGR S.p.A., società rilevante di gestione del risparmio.

Insegna come docente a contratto presso l'Università Statale di Milano "Economia e Strategia finanziaria delle imprese". Ha lavorato come Senior Manager, esperta in materia di revisione contabile presso Deloitte & Touche, prima a tempo pieno come revisore e poi a tempo parziale nell'ambito del National Technical Department per un totale di venti anni. Nella sua storia professionale ha realizzato la possibilità di abbinare la carriera di Revisore nell'Audit, lo sviluppo di competenze distintive come Advisory e nel Controllo Qualità al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nelle strategie di miglioramento. Accanto a questa attività, è stata designata a far parte di diversi Collegi Sindacali quali CIR S.p.A. (quotata) e diverse Aziende Ospedaliere. Queste esperienze le hanno permesso di ampliare notevolmente le conoscenze relative a temi di Corporate Governance, oltre a quelle relative ai controlli dei processi amministrativo-contabili, permettendole di fornite al meglio consulenza e supporto ai board delle società con cui è venuta in contatto.

Mario Tagliaferri

Anno di nascita: 1961. Ruolo: Sindaco effettivo Data di prima nomina: 30 aprile 2020 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: due

Nato a Milano il 9 ottobre 1961, è laureato in Economia e Commercio presso l'Istituto Universitario di Bergamo. È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti, all'albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale Civile e Penale di Cremona, e nel Registro dei Revisori Contabili. Esercita la libera professione di dottore commercialista e revisore legale, in qualità di Partner dello Studio LEXIS – Dottori Commercialisti Associati in Crema (CR). La sua attività si orienta prevalentemente alla consulenza fiscale e societaria per grandi e medie imprese. Ha maturato nella sua carriera una forte esperienza in tema di riorganizzazioni societarie e aziendali effettuate mediante operazioni straordinarie.

Con riferimento alle cariche in società rilevanti ricoperte, è Sindaco effettivo di Brembo S.p.A. e Fine Foods & Pharmaceutical N.T.M. S.p.A.

Mirco Zucca

Anno di nascita: 1971 Ruolo: Sindaco effettivo Data di prima nomina: 28 aprile 2023 Incarichi ricoperti in altre società rilevanti: nessuna

Nato a Castelnovo ne' Monti (RE) il 13 aprile 1971, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Modena. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della circoscrizione del Tribunale di Reggio nell'Emilia e al Registro dei Revisori Contabili. Esercita la libera professione di dottore commercialista e revisore legale presso lo studio RTZ Associazione Professionale e svolge prevalentemente l'attività di consulenza societaria e tributaria di natura straordinaria, nonché nell'ambito della corporate governance. Tra le più significative esperienze professionali, anche in ambito cooperativo, ha: (i) svolto incarichi di curatore fallimentare, commissario giudiziale e di Ausiliario su incarico del Tribunale; (ii) effettuato, anche su incarico del Tribunale, svariate perizie di valutazione di aziende, quote, azioni, nonché incarichi di C.T.P./C.T.U. e perito penale; (iii) assistito società nella fase propedeutica alla presentazione dei ricorsi di concordato preventivo, ristrutturazioni del debito, nonché gestione, a tutto tondo, di operazioni volte al "salvataggio aziendale" in genere; (iv) ricoperto l'incarico di Amministratore, prima, e/o liquidatore, poi, in alcune procedure di liquidazione volontaria; v) frequentemente assistito società e gruppi di nelle fasi di MBO, LMBO, LBO, Turn Around; (vi) maturato esperienze in ambito bancario e finanziario, avendo ricoperto per più mandati triennali cariche in Istituti di Credito, in società finanziarie e in società quotate alla borsa valori di Milano.

Criteri e Politiche di diversità

In materia di Criteri e Politiche di diversità, si rimanda a quanto esposto al precedente paragrafo 4.3.

Indipendenza

Lo Statuto di Interpump Group S.p.A. prevede che, in fase di presentazione delle liste, ciascun candidato Sindaco debba depositare apposite dichiarazioni di candidatura e accettazione della carica, nelle quali si attesti tra l'altro, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalle disposizioni vigenti normativamente e statutariamente, nonché la sussistenza di eventuali altri requisiti prescritti per la carica. Pertanto, il Collegio Sindacale ha accertato tramite tali dichiarazioni, il possesso dei requisiti di indipendenza nell'adunanza assembleare del 28 aprile 2023.

In data 10 febbraio 2023, con riferimento all'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha presentato al Consiglio di Amministrazione la propria autovalutazione dei profili soggettivi – requisiti di professionalità, competenza, esperienza, indipendenza e cumulo degli incarichi – e del funzionamento dello stesso – disponibilità di tempo nello svolgimento degli incarichi, adeguatezza della remunerazione, funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione, i comitati e le funzioni di controllo, collaborazione e interazione tra i componenti, scambio di informazioni con la società di revisione legale.

Il processo di autovalutazione del Collegio Sindacale si è concluso senza riscontrare carenze in merito all'idoneità dei propri componenti, avvalorando l'adeguata composizione e il funzionamento dello stesso.

Remunerazione

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile, tenuto conto dell'impegno loro richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente. In particolare, secondo quanto previsto dalla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, la remunerazione del Collegio Sindacale è composta da un'unica componente fissa, ritenuta adeguata rispetto all'attività svolta durante l'esercizio, considerando il tempo dedicato da ciascun Sindaco alla carica, anche in relazione all'impegno di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari.

Gestione degli interessi

La Società non ha allo stato ritenuto necessario formalizzare l'obbligo per il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, di informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, ritenendo efficaci e adeguati, da una parte, gli obblighi e i presidi applicabili ai Sindaci ai sensi della vigente disciplina di legge e regolamentare, del Codice di Corporate Governance; dall'altra riscontrando la più ampia collaborazione e dialogo a questo riguardo con i Sindaci che agiscono in trasparenza e piena informativa del Consiglio. In particolare, in accordo con la Raccomandazione 37 del Codice di Corporate Governance, i sindaci che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione, devono informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

12.0 Rapporti con gli Azionisti

In data 4 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. ha approvato, in conformità a quanto richiesto dal Principio IV e dalla Raccomandazione 3 del Codice Corporate Governance, la Politica di gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, disponibile all'interno del sito internet aziendale alla sezione Governance, Documenti societari (https://www.interpumpgroup.it/it/governance/ documenti-societari).

La Società ha un dialogo costante, aperto e costruttivo con i propri Azionisti, investitori e con il mercato in generale; la stessa ritiene, inoltre, che la ricerca proattiva di un'interazione bidirezionale tra Interpump Group S.p.A. e i propri Azionisti, sia fondamentale per:

— aiutare il Consiglio di Amministrazione a conoscere le opinioni degli Azionisti in materia di corporate governance e successo sostenibile del Gruppo, al fine di poterne tenere conto nell'espletamento dei propri compiti;

— stabilire e mantenere canali di dialogo e di partecipazione, garantendo un diretto coinvolgimento degli Azionisti alla vita della Società;

— aumentare il livello di comprensione degli Azionisti sulle strategie della Società e del Gruppo, sui risultati conseguiti e su ogni aspetto di carattere finanziario e non finanziario, rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti dei soci;

— migliorare costantemente l'approccio della Società alle tematiche attinenti alla sostenibilità relativa al business e agli aspetti di corporate social responsibility.

La gestione dei rapporti con gli Azionisti è svolta direttamente dai vertici aziendali, e vede coinvolti il Consiglio di Amministrazione, il Presidente Esecutivo, l'Amministratore Delegato, la Funzione di Investor Relations e il Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 17 gennaio 2022 ha deliberato di nominare la Dott.ssa Elisabetta Cugnasca quale responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri Azionisti.

Interpump Group S.p.A. ritiene fondamentale assicurare un dialogo costante e trasparente con Azionisti, investitori istituzionali e operatori della comunità finanziaria per accrescere il livello di comprensione circa le attività svolte dalla Società e dal Gruppo e quindi per beneficiare di un confronto costruttivo che possa favorire un successo sostenibile e la creazione di valore nel medio-lungo termine. In tale contesto, il Consiglio di amministrazione si adopera per garantire un'informativa corretta, esauriente e tempestiva al mercato nel rispetto della normativa e delle procedure che disciplinano la gestione e diffusione delle informazioni privilegiate e alla luce delle indicazioni formulate dalla CONSOB in materia, dei principi espressi dal Codice di Corporate Governance cui la società aderisce e delle best practice internazionali.

Per curare i rapporti con gli operatori della comunità finanziaria e svolgere specifici compiti nella gestione dell'eventuale informazione price sensitive, già a valle della quotazione del 1996 il Gruppo ha implementato e strutturato attività di Investor Relations. Alla data di redazione di questo documento il Responsabile della Funzione è la Dott.ssa Elisabetta Cugnasca che gestisce il flusso delle informazioni dirette agli Azionisti, agli analisti finanziari, agli investitori istituzionali e retail, garantendo il pieno rispetto dei principi di trasparenza e di parità di trattamento di tutte le parti nel rispetto delle regole stabilite per l'informativa societaria. Il contatto con la Funzione può essere attivato attraverso l'indirizzo di posta generico ir@interpumpgroup.it e con quelli diretti della Responsabile ecugnasca@interpumpgroup.it e +39 0522 904433. Si menziona infine come la Funzione sia affiancata, per quanto concerne i rapporti con i media, da una società esterna specializzata.

Le attività di dialogo possono essere implementate su iniziativa del Gruppo, in modalità uni e bidirezionale attraverso i molteplici strumenti a disposizione, o su iniziativa degli investitori e vista l'importanza che il Gruppo attribuisce ai commenti e ai suggerimenti che emergono da questo dialogo, a partire dall'esercizio oggetto di rendicontazione è stata rivisto e rafforzato il flusso informativo della Funzione di Investor Relations verso il Consiglio di Amministrazione in relazione alle proprie attività.

Dialogo su iniziativa del Gruppo

Come anticipato, il dialogo su iniziativa del Gruppo viene realizzato, attraverso molteplici strumenti, in modalità sia uni sia bidirezionale.

In relazione alla modalità uni-direzionale il più importante strumento di comunicazione è senza dubbio il sito internet del Gruppo (www.interpumpgroup.it) che, oltre a rappresentare il naturale luogo di raccolta e tempestiva pubblicazione delle informazioni e della documentazione societaria (in particolare attraverso le sezioni di "Governance", "Investor" e "Media")3, vuole anche fungere da strumento di conoscenza del Gruppo attraverso la divulgazione di informazioni di maggiore interesse per la comprensione dell'Equity Story, della strategia, della storia e dell'evoluzione dei risultati del Gruppo.

Al fine di migliorare questo strumento, nel 2023 il sito internet del Gruppo è stato sottoposto a una profonda attività di revisione, da una parte potenziandone alcune caratteristiche tecniche per garantire una maggiore fruibilità e dall'altra arricchendo i messaggi e i contenuti precedentemente menzionati. Inoltre, per assicurare una completa informativa relativa alla strategia e alle attività svolte dal Gruppo in ambito ESG, è stata creata una apposita sezione ("Sostenibilità") che illustra e dettaglia il Piano ESG 2023-2025 e la strategia di decarbonizzazione del Gruppo in termini di azioni, tempistiche e fasi di realizzazione e dove sono disponibili, oltre alla Dichiarazione di carattere Non Finanziario, tutta la documentazione predisposta dal Gruppo per illustrare il percorso di implementazione del Piano.

Nel 2023 è altresì proseguito, sempre nell'ambito della modalità di comunicazione unidirezionale, il processo, avviato nel precedente esercizio, di affinamento del materiale fornito alla comunità finanziaria in relazione alle evoluzioni della vita societaria. Infatti, dopo l'elaborazione di presentazioni ad hoc dedicate all'approvazione Piano di Stock Option 2022- 2024 e del nuovo Codice Etico di Gruppo, anche in questo esercizio la pubblicazione della nuova I Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e della strategia di decarbonizzazione 2023-2032 è stata accompagnata da presentazioni dedicate e specificatamente destinate alla comunità finanziaria e rese disponibili attraverso il sito web del Gruppo.

Passando alla comunicazione bi-direzionale, il Gruppo utilizza vari strumenti, in forma fisica o virtuale:

— incontri one-to-one e company-visit con soggetti interessati che ne fanno richiesta alla Società direttamente o tramite intermediari finanziari;

— roadshow presso tutte le principali piazze finanziarie, durante i quali il Gruppo si rende disponibile ad approfondire questioni riguardanti l'andamento gestionale;

— la partecipazione a conferenze organizzate da intermediari nelle principali piazze finanziarie;

— conference call per l'illustrazione dei risultati finanziari periodici e di accadimenti aziendali di natura particolarmente rilevante4.

Complessivamente nel 2023 tali attività si sono sostanziate in 344 incontri con investitori, in aumento del 25% rispetto ai 275 incontri dell'esercizio precedente, nonostante una frequenza di partecipazione invariata a roadshow e conferenze alle quali il Gruppo ha partecipato (rispettivamente 8 roadshow e 9 conferenze nel 2023 e 8 roadshow e 6 conferenze nel 2022). Volendosi soffermare a livello generale sugli argomenti di maggiore interesse nell'interlocuzione fra il Gruppo e la comunità finanziaria è possibile menzionare, oltre agli approfondimenti relativi ai risultati via via conseguiti durante l'esercizio, le prospettive future di breve e medio-lungo periodo alla luce della strategia aziendale e dell'evoluzione del contesto geo-politico ed economico e le tematiche ESG, la condivisione degli Obiettivi finanziari per il triennio 2023- 2025 e la separazione delle cariche tra il Presidente e l'Amministratore Delegato.

Tra le attività rilevanti effettuate nell'esercizio si segnala inoltre:

• (i) l'attività di engagement effettuata per la prima volta, tramite la Responsabile della Funzione di Investor Relations e del General Counsel, in relazione ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, con particolare riferimento all'approvazione della I Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione, concretizzatesi in una serie di confronti effettuati nel mese di aprile con Azionisti del Gruppo5;
• (ii) le attività di comunicazione finanziaria dedicate all'implementazione del Piano ESG 2023-2025, concretizzatesi attraverso un puntuale aggiornamento sulla realizzazione del Piano su base trimestrale in concomitanza con la diffusione dei risultati finanziari di periodo, l'elaborazione di documentazione ad hoc come già precedentemente menzionato e infine attraverso lo svolgimento di incontri dedicati esclusivamente alle tematiche ESG (la prima partecipazione del Gruppo alla Sustainability Week organizzata da Borsa Italiana e lo svolgimento del primo roadshow dedicato a gennaio 2024 a valle dell'annuncio della realizzazione di tutte le azioni previste per il 2023 dal Piano).

³ Si ricorda altresì come per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, l'Emittente si avvalga, rispettivamente, del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, attualmente gestiti da Teleborsa S.r.l. - con sede Piazza di Priscilla, 4 - Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e 22518 del 23 novembre 2022.

⁴ Mentre nel 2023 le conference call organizzate dal Gruppo hanno avuto come oggetto la pubblicazione dei risultati finanziari trimestrali si ricorda come nel 2022 l'approvazione e la pubblicazione del Piano ESG 2023- 2025 fosse stata accompagnata da una conference call.

⁵ Il peso sulla compagine azionaria, l'effettivo interesse verso le tematiche di Governance e il desiderio di confrontarsi con fondi che in passato avevano già esposto le proprie considerazioni al Gruppo sugli argomenti oggetto di discussione sono stati i criteri che hanno portato il Gruppo a contattare 13 investitori istituzionali e successivamente a interloquire con 8 di essi. Sulla base delle azioni successivamente depositate all'Assemblea dei Soci 2023, tali investitori istituzionali hanno rappresentato il 15% circa del capitale sociale.

Gli importanti passi realizzati in ambito ESG unitamente agli sforzi di miglioramento effettuati dal Gruppo a livello di comunicazione e trasparenza sono stati riconosciuti e premiati a febbraio 2024 con l'assegnazione del premio "Best Performer of the Year" nell'ambito dell'iniziativa Best Performance Award SDA Bocconi6 che ha la finalità di premiare le migliori aziende che creano valore economico, tecnologico, umano, sociale e ambientale, operando in modo complessivamente sostenibile.

Dialogo su iniziativa degli investitori

Durante il 2023 non sono giunte al Gruppo richieste di dialogo diverse da quelle precedentemente descritte come attività di comunicazioni bidirezionali.

6 SDA Bocconi School of Management, la Business School dell'Università Commerciale "L. Bocconi" di Milano (https://www.sdabocconi.it/it/bestperformance-award).

Informativa al Consiglio

Come anticipato, a partire dall'esercizio 2023 il flusso informativo al Consiglio di Amministrazione sulle attività di dialogo con gli investitori e più in generale su quelle complessive della Funzione di Investor Relator (a titolo esemplificativo e non esaustivo, dai dettagli sugli incontri effettuati con gli investitori, sull'evoluzione delle coperture da parte degli analisti che seguono il titolo) è stato rivisto e rafforzato. Sono stati conseguentemente previsti sia aggiornamenti regolari su base semestrale (di norma nella sessione consiliare di agosto e di gennaio dell'esercizio successivo) sia la possibilità di informative ad hoc nel caso di esiti significativi del dialogo e in concomitanza di particolari esigenze. In particolare, le informative hanno riguardato i principali commenti degli analisti e investitori a seguito degli incontri effettuati, i riscontri positivi all'esecuzione del Piano ESG e, a valle della prima attività di engagement effettuata dal Gruppo in relazione alla Politica per la Remunerazione, sono stati presentati al Presidente del Comitato Remunerazione alcuni approfondimenti in relazione ai suggerimenti ricevuti.

13.0 Assemblee

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Le disposizioni statutarie in tema di Assemblea sono le seguenti:

"Art. 6) 1. L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto vincolano tutti i soci. Essa è ordinaria e straordinaria a sensi di legge (artt. 2364 e 2365 c.c.) e può essere convocata, nello Stato, anche fuori della sede sociale [...] L'Assemblea ordinaria approva e - ove necessario - modifica, il "regolamento assembleare" che disciplina le modalità di svolgimento dei lavori assembleari. L'avviso di convocazione dell'Assemblea, contenente le informazioni previste dalla disciplina vigente, è pubblicato sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla disciplina vigente. 2. La società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell'avviso di convocazione della relativa Assemblea.

Art. 7) Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Art. 8) Possono intervenire all'Assemblea, nel rispetto della normativa vigente, i titolari di diritti di voto che presentino, con le modalità stabilite dall'avviso di convocazione, idonea comunicazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario entro il termine previsto dalla suddetta normativa.

Art. 9) Ogni socio titolare del diritto di voto ha diritto di intervenire all'Assemblea, può farsi rappresentare conferendo delega ad altre persone anche non socie, con l'osservanza delle disposizioni previste dagli articoli 135-novies e seguenti del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni attuative. La delega può essere conferita anche in via elettronica e può essere notificata alla società mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta comunque al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e in genere il diritto di intervenire all'Assemblea.

Art. 10) L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza, dal Vice Presidente più anziano d'età (se nominato) o, in mancanza anche di quest'ultimo, da altra persona eletta dall'Assemblea stessa. L'Assemblea nomina un segretario, scelto anche fra i soggetti cui non spetta il diritto di voto e se lo crede opportuno sceglie due scrutatori.

Art. 11) L'Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un'unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda e, eventualmente, la terza convocazione dandone notizia nell'avviso di convocazione. L'assemblea è validamente costituita e delibera validamente con i "quorum" previsti dalla legge. 2. Per la nomina degli Amministratori e dei sindaci si applica quanto stabilito ai successivi articoli 14, 2° comma e 19.

Art. 12) L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni nei casi in cui la legge consente di avvalersi di tale maggior termine."

Lo Statuto inoltre prevede che sia di competenza del Consiglio, invece che dell'Assemblea: (i) la fusione e la scissione, in tutti i casi in cui la legge consente che tali deliberazioni siano assunte dall'organo amministrativo in luogo dell'Assemblea, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; e (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione può approvare una operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate nonostante l'avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea. L'autorizzazione si intenderà negata ove siano presenti o rappresentati in Assemblea dei Soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. Qualora, in relazione a una operazione di maggiore rilevanza con Parti Correlate, la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea sia approvata in presenza di un avviso contrario degli Amministratori Indipendenti, il suo compimento sarà impedito qualora siano presenti o rappresentati in Assemblea dei Soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto e la maggioranza di questi esprima voto contrario all'operazione in questione.

Non vi sono azioni a voto multiplo né è prevista la maggiorazione del voto.

Ai fini di una più efficiente gestione dei lavori assembleari, l'Assemblea del 28 aprile 2011 ha approvato il Regolamento Assembleare, pubblicato sul sito internet di Interpump Group S.p.A., all'indirizzo web: https://www.interpumpgroup.it/it/ governance/documenti-societari

L'Assemblea del 28 aprile 2023 si è svolta alla presenza di 5 (cinque) amministratori su 10 (dieci) in carica, (in particolare, erano presenti il Presidente, Flavio Montipò, il Vice Presidente, Giovanni Tamburi, gli amministratori Fabio Marasi, Federica Menichetti e Marcello Margotto, mentre sono risultati assenti giustificati i Signori: Claudio Berretti, Antonia Di Bella, Stefania Petruccioli e Paola Annunziata Tagliavini). In occasione dell'Assemblea il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, ad assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni non hanno preso la parola, ritenendo sufficiente l'informativa già fornita agli azionisti con la Relazione sulla Corporate Governance relativa all'esercizio 2022 e con la Relazione sulla Remunerazione (contenente la Politica di Remunerazione relativa al triennio 2023-2025 e la descrizione dei compensi corrisposti nel 2022 in applicazione della Politica di Remunerazione 2022), entrambe pubblicate nei termini e con le modalità richieste dalla normativa vigente.

Nel corso dell'anno 2023, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea dei Soci al fine di definire un governo societario maggiormente funzionale alle esigenze della Società e del Gruppo, in quanto si conviene che il modello attuale risponda a tali esigenze.

14.0 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

Non vi sono ulteriori pratiche di governo societario da segnalare.

15.0 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla data di chiusura dell'esercizio ad oggi non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

16.0 Considerazioni sulla lettera del 14 dicembre 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e, per conoscenza, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, hanno ricevuto le raccomandazioni formulate per il 2024 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 14 dicembre 2023.

L'Emittente riferisce di aver già proceduto ad implementare le aree di riferimento concernenti:

— l'informazione circa l'applicazione delle raccomandazioni del Codice;

— lo sviluppo del dialogo con Azionisti e altri stakeholder rilevanti;

— la gestione dell'informativa pre-consiliare;

— la partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio;

— gli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio;

— la trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili e sugli incentivi a lungo termine;

— l'inclusione dei parametri ESG nelle remunerazioni degli Amministratori.

Per tutte le suddette aree di interesse il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endo-consiliari coinvolti negli specifici temi sono impegnati attivamente per mantenere e consolidare i suggerimenti e le ulteriori Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

S. Ilario d'Enza, 18 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Dott. Fulvio Montipò Presidente Esecutivo

Tabelle

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari alla data del 31/12/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia di azioni	N° azioni	N° Diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	108.879.294	108.879.294	Euronext STAR Milan	Ordinari di legge
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Tipologia di altri strumenti	Quotato/Non quotato	N° strumenti in circolazione		N° azioni al servizio dell'esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario	Quota % sul capitale votante
	Gruppo IPG Holding S.p.A.	23,422%	23,422%
Leila Montipò e Sorelle Sapa	Leila Montipò e Sorelle Sapa	0,138%	0,138%
	Fidelity Management & Research Company LLC	4,592%	4,592%
FMR LLC	Fidelity Institutional Asset Management Trust Company	0,293%	0,293%
	FIAM LLC	0,112%	0,112%
Albarelli Giannicola	Reggiana Finanziaria S.r.l.	3,490%	3,490%
Capital Research and Management Company	Capital Research and Management Company	8,697%	8,697%
Interpump Group S.p.A.**	Interpump Group S.p.A.	1,753%	-

(* ) Fonte: CONSOB, dati aggiornati al 03/03/2024

(**) Fonte: Progetto di bilancio della società al 31/12/2023

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica		Anno di na	Data di prima	In carica da	In carica	Lista	Lista	Ese	Non	Indipendente		N° altri	Parteci
	Componenti	nomina (*) fino a scita	Presen tatori (**)	M/m (***)	cutivo	Ese cutivo	CG	TUF	incarichi (****)	pazione (*)
Presidente Esecutivo	Fulvio Montipò	1944	Dalla data della quotazione	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M	✓				-	07/07
Vice Presidente	Giovanni Tamburi	1954	27/04/2005	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓			3	07/07
Amministratore Delegato ץ	Fabio Marasi	1977	30/04/2020	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M	✓				-	07/07
Amministratore	Antonia di Bella	1965	28/04/2017	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	5	07/07
Amministratore	Nicolò Dubini	1948	28/04/2023	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	m		✓	✓	✓	-	04/04
Amministratoreº	Marcello Margotto	1961	06/08/2015	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	2	07/07
Amministratore	Federica Menichetti	1976	30/04/2020	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	5	07/07
Amministratore	Roberta Pierantoni	1971	28/04/2023	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	4	04/04
Amministratore	Rita Rolli	1969	28/04/2023	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	2	04/04
Amministratore	Anna Chiara Svelto	1968	28/04/2023	28/04/2023	App. Bilancio 2025	Azionisti	M		✓	✓	✓	3	03/04
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 1
Amministratore	Claudio Berretti	1972	04/08/2021	04/08/2021	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		✓			7	03/03
Amministratore	Angelo Busani	1960	28/04/2017	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	m		✓	✓	✓	2	03/03
Amministratore	Paola Tagliavini	1968	30/04/2014	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		✓	✓	✓	3	03/03
Amministratore	Stefania Petruccioli	1967	30/06/2015	30/04/2020	App. Bilancio 2022	Azionisti	M		✓	✓	✓	4	03/03

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (ex art. 14 dello Statuto sociale e Determinazioni CONSOB applicabili).

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 7

NOTE

• I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• • Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• ^º Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
• (*) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
• (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da Azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal Consiglio di Amministrazione (indicando "CdA").
• (***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"). (****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti
• dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; ad es. 6/8; 8/8 ecc.).
• 1 I dati relativi agli Amministratori cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino a dicembre 2023.

Tabella 3: Struttura dei Comitati Endoconsiliari alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di Amministrazione		Comitato Controllo e Rischi 2		Comitato Remunerazioni		Comitato Nomine		Comitato Operazioni con Parti Correlate		Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componente	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Vice Presidente - non Esecutivo	Giovanni Tamburi	-	-	03/03	M	02/02	M	-	-	-	-
Amministratore Delegato - Esecutivo	Fabio Marasi	-	-	-	-	-	-	-	-	03/03	M
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Nicolò Dubini	05/05	M	-	-	-	-	01/01	M	-	-
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Marcello Margotto	-	-	03/03	P	02/02	P	-	-	-	-
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Federica Menichetti	08/08	P	03/03	M	02/02	M	01/01	P	-	-
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Rita Rolli	-	-	-	-	-	-	-	-	03/03	P
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Antonia di Bella	04/05	M	-	-	-	-	01/01	M
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Anna Chiara Svelto	-	-	-	-	-	-	-	-	03/03	M
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 3
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Angelo Busani	03/03	M	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore non Esecutivo - Indipendente	Paola Tagliavini	03/03	P	-	-	-	-	-	-	-	-
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
n.a.
Numero di riunioni svolte nell'esercizio		8		3		2		1		3

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; ad es. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del comitato: "P": Presidente; "M": Membro.

2 I dati riportati comprendono anche quelli de Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità istituito fino al 28 aprile 2023, da cui successivamente sono state scorporate le funzioni in ambito sostenibilità e attribuite al Comitato Sostenibilità (si rinvia alle sezioni 8.3 e 9.2).

3 I dati relativi agli Amministratori cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino a dicembre 2023.

Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista M/m (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Anna Maria Allievi	1965	30/04/2020	28/04/2023	App. Bilancio 2025	m	✓	13/13	2
Sindaco effettivo	Mario Tagliaferri	1961	30/04/2020	28/04/2023	App. Bilancio 2025	M	✓	13/13	2
Sindaco effettivo	Mirco Zucca	1971	28/04/2023	28/04/2023	App. Bilancio 2025	M	✓	06/06	-
Sindaco Supplente	Andrea Romersa	1971	30/04/2020	28/04/2023	App. Bilancio 2025	M	✓	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Roberta Senni	1982	28/04/2017	28/04/2023	App. Bilancio 2025	m	✓	n.a.	n.a.
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 4
Sindaco effettivo	Roberta De Simone	1964	30/04/2020	30/04/2020	App. Bilancio 2022	M	✓	07/07	1
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (ex art. 19 dello Statuto sociale e Determinazioni CONSOB applicabili).
N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 13

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza). (***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; ad es. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti CONSOB. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti CONSOB.

4 I dati relativi ai Sindaci cessati si riferiscono ai dati in possesso della Società fino al 29 aprile 2023.

interpumpgroup.it