Interpump Group

AGM Information • Mar 27, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELLE PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI INTERPUMP GROUP S.P.A. ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 26 APRILE 2024

Sant'Ilario d'Enza, 27 marzo 2024

Redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o il "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità con l'Allegato 3A, Schema 4 del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione ("Relazione") è stata redatta per illustrare agli Azionisti di Interpump Group S.p.A. ("Interpump" o la "Società") le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione alle materie poste ai punti 1, 3, 4, 5, e 6 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in un'unica convocazione per il giorno 26 aprile 2024, alle ore 10:00, presso gli uffici di Interpump Group S.p.A. siti in Reggio Emilia, Via G.B. Vico n. 2.

In particolare, l'ordine del giorno della suddetta Assemblea è il seguente:

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni;
• 1. Presentazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016;
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58 del 1998;
• 1. Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2024 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche;
• 1. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 28 aprile 2023.

*** *** ***

Sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, dalla Relazione del Collegio Sindacale, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; presentazione del Bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione, dalla Relazione della Società di Revisione e dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti il Progetto di Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024, comprensivo della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni. Il Progetto di Bilancio presenta i seguenti dati:

• Ricavi netti Euro 117.224.247 (centodiciassettemilioniduecentoventiquattromila/247);
• Utile netto del periodo Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98);

• Patrimonio netto Euro 656.362.077 (seicentocinquataseimilionitrecentosessantaduemila/077).

Per quanto concerne il Bilancio di Esercizio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2023, si segnalano i seguenti dati:

• Ricavi netti Euro 2.240.039.000 (duemiladuecentoquarantamilionitrentanovemila);
• Utile netto consolidato del periodo Euro 277.516.000 (duecentosettantasette milionicinquecentosedicimila) ;
• Patrimonio netto consolidato Euro 1.802.904.000 (milleottocentoduemilioninovecentoquattromila).

Il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 è stato predisposto in formato XHTML - ESEF in conformità al Decreto Legislativo n° 25 del 15 febbraio 2016 di recepimento della Direttiva Comunitaria 2013/50.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al Bilancio di Esercizio, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale.

I suddetti documenti saranno pubblicati con tutta l'ulteriore documentazione a corredo nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Assemblea Soci" – "2024" – "Assemblea azionisti 26 aprile 2024"), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE".

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.,

• visto il Bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, da cui risulta un utile di esercizio di Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98);
• vista la Relazione degli Amministratori sulla gestione a corredo del Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione al Bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1) di approvare il Bilancio di esercizio di Interpump Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023, dal quale risulta un utile netto di esercizio di Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98);
• 2) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alla delibera di cui al precedente punto 1)".

Sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 3. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Interpump Group S.p.A. intende sottoporre all'approvazione degli Azionisti in relazione alla destinazione dell'utile di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

Il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2023, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea al precedente punto 1 dell'ordine del giorno, evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98).

Il Consiglio di Amministrazione, tenendo conto anche del bilancio consolidato e delle prospettive economiche e finanziarie per l'anno in corso, ritiene opportuno proporre di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98) interamente a Riserva Straordinaria, avendo la riserva legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato, e di distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0.32 (zero virgola trentadue) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile.

Si precisa che ai fini fiscali l'intero dividendo di Euro 0,32 per azione è stato attinto dalla riserva straordinaria di utili ed è tassabile in capo al percipiente.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto che il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98);
• vista la proposta di deliberazione formulata dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di destinare il suddetto utile netto di esercizio pari a Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98) alla Riserva Straordinaria (avendo la Riserva Legale già raggiunto il limite del quinto del capitale sociale sottoscritto e versato) e distribuire parzialmente la Riserva Straordinaria, attribuendo un dividendo di Euro 0,32 (zero virgola trentadue) a ciascuna delle azioni in circolazione, comprensivo del diritto di cui all'art. 2357-ter, comma 2, cod. civ.;
• 2. di determinare la legittimazione al pagamento degli utili, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del TUF e delle norme regolamentari vigenti, con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile del 21 maggio 2024 (cosiddetta "record date") con pagamento del dividendo a partire dal 22 maggio 2024, e stacco in data 20 maggio 2024 della cedola n. 31;
• 3. di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alla delibera di cui ai precedenti punto 1) e 2)".

Sul quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 1998: votazione sulla Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123, comma 4, del D.Lgs. n. 58 del 1998

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre all'approvazione degli Azionisti in merito alla Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"). Si precisa che la Relazione sulla Remunerazione è costituita da due Sezioni.

Con riferimento alla Prima Sezione, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti, in data 28 aprile 2023, ha deliberato con voto favorevole l'adozione di una nuova Politica in materia di remunerazione di cui alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione (la "Politica"), conferendo alla Politica stessa una durata di tre esercizi (2023 – 2025).

In considerazione della durata triennale della vigente Politica, l'Assemblea convocata per il 26 aprile 2024 sarà chiamata a deliberare in merito solo alla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta per l'esercizio 2023 dal Comitato per la Remunerazione ed approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 marzo 2024 (la "Seconda Sezione"). La Seconda Sezione illustra (i) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro; (ii) i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; (iii) i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento; e (iv) come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Inoltre, a partire da quest'anno, nella Seconda Sezione risultano indicati per ciascun soggetto il conseguimento in percentuale degli obiettivi economico-finanziari ed il raggiungimento puntuale degli obiettivi ESG per l'esercizio 2023.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, il voto degli Azionisti sulla Seconda Sezione non è vincolante, come dispone la predetta normativa.

La suddetta Seconda Sezione per l'esercizio 2023, unitamente al testo della Politica di cui alla Prima Sezione che rimane invariato rispetto a quello approvato dall'Assemblea del 28 aprile 2023, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente presso la sede della Società, sul sito internet www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Assemblea Soci" – "2024" – "Assemblea azionisti 26 aprile 2024") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE".

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• esaminata la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta per l'esercizio 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2024;
• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 58/1998, la Seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta per l'esercizio 2023 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF".

Sul quinto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 5. Determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2024 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche

La presente sezione della Relazione illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione della Società intende sottoporre all'approvazione degli Azionisti in relazione alla determinazione dei compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2024 e dell'importo complessivo delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche. Tali compensi non presentano variazioni rispetto allo scorso esercizio.

1. Sui compensi per la carica di Amministratore relativi all'esercizio 2024

Con riferimento ai compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire per l'esercizio 2024 un compenso di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00) per ciascun Amministratore, al pari di quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per l'anno 2023 nella riunione del 28 aprile 2023.

2. Sui compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche per l'esercizio 2024

L'art. 18 dello Statuto prevede che l'Assemblea deliberi i compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c..

L'Assemblea ordinaria della Società tenutasi in data 28 aprile 2023 aveva determinato, per l'esercizio 2023, tali compensi nella misura massima di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), di cui Euro 2.000.000,00 (due milioni/00) relativi alla componente fissa della retribuzione ed Euro 1.000.000,00 (un milione/00) relativi alla componente variabile.

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone all'Assemblea di determinare, per l'esercizio 2024, gli stessi compensi globali massimi deliberati per l'esercizio 2023 per gli Amministratori investiti di particolari cariche prevedendo, quindi, l'importo complessivo lordo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), di cui Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) da destinare alla componente fissa della retribuzione ed Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) alla componente variabile.

Tali compensi, come testé anticipato, risultano invariati rispetto allo scorso anno ed adeguati rispetto all'impegno, alla professionalità ed alle competenze richieste come indicato negli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione su Composizione Quali-Quantitativa del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2023-2025" approvati dal Consiglio di Amministrazione e pubblicati in data 1° marzo 2023.

3. Sui compensi da assegnare per il periodo intercorrente tra il 1° gennaio 2025 e l'approvazione del Bilancio di esercizio 2024

Il Consiglio di Amministrazione, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, propone che i compensi per la carica di Amministratore e i compensi globali massimi da assegnare agli Amministratori investiti di particolari cariche attribuiti per l'esercizio 2023, di cui ai precedenti punti 1. e 2., siano erogati pro-rata temporis, secondo la prassi già in essere nei pregressi esercizi,

anche nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e la data di approvazione del Bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2024, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale,

delibera

• 1) di determinare, per l'esercizio 2024, i compensi da assegnare a ciascun Amministratore per la carica, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., nella misura di Euro 45.000,00 (quarantacinquemila/00);
• 2) di determinare, per l'esercizio 2024, come compenso globale massimo per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 18 dello Statuto e dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., l'importo lordo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni/00), di cui Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) da destinare alla componente fissa della retribuzione ed Euro 1.000.000,00 (unmilione/00) alla componente variabile;
• 3) di determinare nella medesima misura di cui ai precedenti punti 1) e 2), ragguagliata pro-rata temporis, i compensi e le remunerazioni da assegnare agli Amministratori per il periodo compreso tra il 1° gennaio 2025 e la data di approvazione, da parte dell'Assemblea, del Bilancio relativo all'esercizio 2024, salva successiva maggiore determinazione, nei limiti di quanto sarà eventualmente stabilito dall'Assemblea;
• 4) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione a tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse alle delibere di cui ai precedenti punti 1), 2) e 3).".

Sul sesto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria – 6. Autorizzazione, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, all'acquisto di azioni proprie e all'eventuale successiva alienazione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, previa revoca, in tutto o in parte, per la porzione eventualmente ineseguita, dell'autorizzazione concessa con deliberazione assembleare del 28 aprile 2023

Il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023 ha autorizzato – come da delibera qui di seguito riportata – "il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del c.c., tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario per azione compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 85,00 (ottantacinque/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e s.m.i.; 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in una o più riprese, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 2. L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni proprie a dipendenti, Amministratori e collaboratori della Società e/o delle società del

Gruppo in esecuzione di piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, permuta per l'acquisizione di partecipazioni societarie o beni di interesse sociale, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute".

Alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.908.363 azioni proprie del valore nominale complessivo pari a Euro 992.348,76 (novecentonovantaduemilatrecentoquarantotto/76), corrispondenti al 1,7527 % del capitale sociale sottoscritto e versato, che ammonta ad Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciasettemiladuecentotrentadue/88) ed è rappresentato da n. 108.879.294 azioni ordinarie.

Tali azioni sono state acquistate al prezzo complessivo di Euro 74.019.852,81 (settantaquattromilionidiciannovemilaottocentocinquantadue/81) corrispondente ad un prezzo medio unitario di circa Euro 38,7871 (trentotto/7871) per azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene ora opportuno, per le motivazioni che saranno illustrate nel seguito, di:

• (i) revocare, per la parte non eseguita, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2023 e, contestualmente
• (ii) chiedere all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione a procedere, per un periodo di diciotto mesi dalla relativa delibera autorizzativa assembleare: (i) all'acquisto di azioni proprie, sino a concorrenza del numero massimo di azioni ordinarie consentito dalla normativa pro tempore vigente, nonché (ii) all'alienazione delle azioni proprie acquistate fino alla data dell'Assemblea in esecuzione di precedenti delibere assembleari e da acquistare in esecuzione della delibera autorizzativa assembleare richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà osservare le disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Quanto al numero massimo di azioni che la Società potrà acquistare, si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 3 e 4. Quanto invece ai limiti di spesa si rinvia alla trattazione contenuta nei successivi punti 5 e 7.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Si ricorda preliminarmente che l'ultima autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie concessa dall'Assemblea scadrà il 28 ottobre 2024.

Poiché si ritiene necessario consentire alla Società la possibilità di acquistare e disporre di azioni proprie anche successivamente alla scadenza del 28 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di voler, previa revoca della delibera all'acquisto ed alienazione di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea in data 28 aprile 2023, approvare una nuova autorizzazione all'acquisto e all'eventuale alienazione delle azioni proprie già acquistate o che saranno acquistate in esecuzione della nuova delibera autorizzativa richiesta.

Posto che la Società non farà trading speculativo sulle azioni proprie, l'autorizzazione all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie è richiesta al fine di consentire alla Società di acquistare e disporre di azioni proprie nel rispetto delle modalità di legge, anche mediante offerta al pubblico, per le seguenti finalità: (i) a scopo di stabilizzazione del prezzo dei titoli in situazioni di scarsa liquidità sul mercato borsistico, (ii) al fine di dotare la Società di partecipazioni da destinare come corrispettivo in operazioni straordinarie anche di

scambio e cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici, (iii) a servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari e (iv) a servizio di piani di incentivazione in essere ed eventualmente adottati in futuro dalla Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

La Società ha emesso un'unica categoria di azioni ordinarie per un numero complessivo di n. 108.879.294 azioni dal valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) cadauna.

Il Consiglio di Amministrazione chiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie da effettuarsi in più tranche per un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società e, dunque, nei limiti della "quinta parte del capitale sociale" previsto dall'art. 2357, comma 3, c.c..

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione assembleare, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, c.c., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie "non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate". Come già indicato sopra, l'autorizzazione richiesta all'Assemblea del 26 aprile 2024 ha ad oggetto un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società e, dunque, nei limiti dell'art. 2357, comma 3, c.c..

Con riguardo all'incidenza di tale limite rispetto all'autorizzazione richiesta, si ricorda che le azioni proprie attualmente possedute dalla Società sono n. 1.908.363 aventi un valore nominale complessivo pari a Euro 992.348,76 (novecentonovantaduemilatrecentoquarantotto/76), corrispondenti al 1,7527 % del capitale sociale sottoscritto e versato.

Si ricorda altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni della Società.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Con riferimento al limite massimo di spesa che dovrà essere osservato nell'eseguire gli acquisti, il Consiglio di Amministrazione ricorda che l'art. 2357, comma 1, c.c. consente l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio regolarmente approvato, dovendosi peraltro considerare anche i vincoli di indisponibilità insorti successivamente. Potranno essere acquistate solo azioni interamente liberate.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2024. Tale Bilancio evidenzia:

• un utile netto di Euro 76.053.886,98 (settantaseimilionicinquantatrémilaottocentoottantasei/98), - una riserva sovrapprezzo azioni di Euro 43.525.603,20 (quarantatrémilionicinquecentoventicinquemilaseicentotre/20) - al netto di (i) Euro 3.371.719,45

(tremilionitrecentosettantunosettecentodiciannove/45) non disponibili in quanto relativi ad una riserva per oneri di stock option assegnate ad Amministratori e dipendenti di altre società del Gruppo e (ii) di Euro 14.247,60 (quattordicimiladuecentoquarantasette/60) per incrementi della riserva sovrapprezzo relativi all'esercizio di opzioni da parte dei beneficiari dei piani di incentivazione della Società effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2024 ad oggi e con una stima fino alla data dell'Assemblea;

• una riserva straordinaria di Euro 464.621.493,11 (quattrocentosessantaquattromilioniseicentoventunomilaquattrocentonovantatre/11) - ammontare che tiene conto della indisponibilità della riserva per rettifiche IFRS e della indisponibilità della riserva rimisurazione TFR;
• un avanzo di fusione di Euro 698.016,45 (seicentonovantottomilasedici/45) già al netto di indisponibilità per voci stimate in avanzo pari ad Euro 164.925,79 (centosessantaquattromilanovecentoventicinque/79).

Ai fini della determinazione dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili occorre considerare che:

• ai sensi dell'art. 2426, comma 1, n. 5, c.c., possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare non ammortizzato dei costi di impianto e ampliamento, di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale; nel Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, tali costi ammontano complessivamente a Euro 3.265.813,11 (tremilioniducentosessantacinquemilaottocentotredici/11);
• ai sensi dell'art. 2431 c.c., la riserva sovrapprezzo azioni non può essere distribuita fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; il capitale sociale sottoscritto e versato, risultante dal Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ammonta a Euro 56.617.232,88 (cinquantaseimilioniseicentodiciassettemiladuecentotrentadue/88); l'ammontare della riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale, e di conseguenza, ai sensi dell'art. 2431 cod. civ., la riserva da sovrapprezzo azioni è disponibile.

Tenuto conto di quanto precede, l'ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili ammonta, alla data della presente Relazione, ad un totale di Euro 581.633.186,63 (cinquecentoottantunomilioniseicentotrentatrémilacentoottantasei/63).

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e verranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.

5. Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste

L'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., e quindi per diciotto mesi a partire dalla data dell'Assemblea chiamata a deliberare tale autorizzazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che:

• il prezzo minimo di acquisto delle azioni proprie sia stabilito in misura corrispondente al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) per azione, in conformità a quanto già deliberato in occasione dell'Assemblea del 28 aprile 2023 richiamata in premessa;
• il prezzo massimo di acquisto sia stabilito in Euro 85,00 (ottantacinque/00) per azione, onde consentire di effettuare gli acquisti anche in caso di sensibili incrementi del valore di Borsa delle azioni e tenuto conto della flessibilità necessaria in questo genere di operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che l'Assemblea determini il prezzo minimo per azione per l'alienazione delle azioni proprie detenute dalla Società in Euro 0,52 (zero/52).

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che tali operazioni vengano effettuate mediante acquisti sul mercato, o mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio secondo le modalità stabilite dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti, in particolare in conformità a quanto previsto all'art. 132, comma 1, del TUF, e all'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti Consob, nel rispetto altresì dell'applicazione del Regolamento UE n. 596 del 16 aprile 2014 ("MAR").

Per quanto attiene alle modalità dell'eventuale alienazione delle azioni proprie così acquistate, in considerazione delle finalità illustrate nel precedente punto 2, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione della Società ad alienare le azioni proprie anche mediante offerta al pubblico, vendita di azioni a dipendenti, Amministratori o collaboratori della Società e/o delle società del Gruppo in esecuzione dei piani di incentivazione preventivamente approvati in sede assembleare, messa al servizio di buoni di acquisto (warrant) o di ricevute di deposito rappresentative di azioni o titoli similari, corrispettivo in operazioni straordinarie anche di scambio e cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, nonché nell'ambito della definizione di eventuali accordi con partner strategici.

Si propone, infine, che il Consiglio di Amministrazione possa deliberare in merito all'individuazione di Amministratori delegati all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ovvero al conferimento di un incarico esterno ad un Intermediario autorizzato per procedere con le suddette operazioni. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute.

8. Strumentalità dell'operazione alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare risponde alle finalità aziendali illustrate al precedente punto 1 e non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

9. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

Si ricorda che, in via generale, ai sensi dell'Art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3, lettera b), del TUF.

Si fa altresì presente che, ai sensi dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'art. 106 del TUF consegua ad acquisti di azioni proprie, effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci dell'Emittente, presenti in Assemblea, diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.).

Conseguentemente, in applicazione dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, qualora la proposta di delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie oggetto della presente sezione della Relazione venga approvata dall'Assemblea degli Azionisti anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci della Società presenti in Assemblea diversi dal Socio che detiene una partecipazione superiore al 10% del capitale sociale (i.e. Gruppo IPG Holding S.p.A.), le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento delle soglie di partecipazione rilevanti ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis, 1 ter e 3, lettera b), del TUF, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Si segnala, inoltre, per completezza che, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere: (i) secondo le modalità indicate dalla delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009, per la conservazione e disposizione dei titoli per l'impiego come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, già deliberate; e (ii) per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Interpump Group S.p.A.:

• vista la delibera dell'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2023;
• esaminata la Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società;
• preso atto del numero di azioni proprie detenute dalla Società alla data della suddetta Relazione illustrativa;
• visto il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 approvato dall'odierna Assemblea;
• preso atto delle riserve disponibili risultanti dal Bilancio chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto che, ove la delibera nel seguito indicata venga approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci di Interpump Group S.p.A. presenti in Assemblea diversi dal Socio o dai Soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento, troverà applicazione l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'articolo 106, commi 1 e 3, del TUF e dell'articolo 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti,

delibera

1) di revocare, a far tempo dalla data della presente delibera assembleare, la delibera relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 28 aprile 2023;

• 2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del c.c., tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, ad acquistare, in più tranche, azioni proprie per un numero massimo di azioni che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società. L'acquisto è consentito per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera e per le finalità indicate nella predetta Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che si intende qui richiamata. L'acquisto potrà avvenire ad un prezzo unitario per azione compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52) e un massimo di Euro 85,00 (ottantacinque/00). Gli acquisti dovranno essere effettuati secondo le modalità e nel rispetto dei limiti previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in particolare dall'art. 132, comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a) e b) del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999 e s.m.i.;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un Intermediario autorizzato, a cedere o trasferire, in più tranche, per il periodo di diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, le azioni proprie detenute dalla Società, già acquistate o da acquistare in forza dell'autorizzazione di cui al precedente punto 2). L'alienazione dovrà avvenire ad un prezzo non inferiore al valore nominale di Euro 0,52 (zero/52). L'alienazione potrà avvenire anche mediante offerta al pubblico e per le finalità di cui alla summenzionata Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che si intende qui richiamata. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'alienazione delle azioni proprie detenute;
• 4) di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• 5) di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, con facoltà di delega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti."

*** *** ***

La presente Relazione illustrativa è disponibile, oltre che all'indirizzo www.interpumpgroup.it (sezione "Governance" – "Assemblea Soci" – "2024" – "Assemblea azionisti 26 aprile 2024"), presso la sede legale della Società, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketSTORAGE" consultabile all'indirizzo .

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. La Segreteria societaria di Interpump Group S.p.A. è a disposizione, nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 12.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00, per eventuali ulteriori informazioni, ai seguenti numeri: telefono + 39 0522 9043 11; telefax + 39 0522 90 44 44 ed all'indirizzo e-mail: fgest@interpumpgroup.it.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fulvio Montipò