RAPPORT ANNUEL DEUX MILLE ONZE

BALMAIN BOUCHERON BURBERRY JIMMY CHOO LANVIN MONTBLANC NICKEL PAUL SMITH REPETTO S.T. DUPONT VANCLEEF&ARPELS

UNE NOUVELLE ÉTAPE MAJEURE

INTERVIEW DES DIRIGEANTS 02
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 04
CHIFFRES CLÉS 06
TEMPS FORTS 2011 ET PERSPECTIVES 08
MARQUES ET PRODUITS 10
LE MARCHÉ SÉLECTIF EN 2011 38
- ORGANISATION ET ÉQUIPES 40
- CARNET DE L'ACTIONNAIRE 54
- ÉLÉMENTS FINANCIERS 56
ORGANIGRAMME DU GROUPE 58
- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 61

Jean Madar et Philippe Bénacin

² INTERVIEW DES DIRIGEANTS

Comment l'année 2011 s'est-elle passée pour Interparfums?

« Nous sommes heureux de pouvoir dire qu'il s'agit d'une excellente année! Nous avons réalisé trois lancements et, ce qui est rare, ces trois lancements ont été chacun une réussite : il s'agit de la première ligne Jimmy Choo, de la ligne Montblanc Legend et de la ligne Burberry Body. Ces succès s'inscrivent dans une dynamique de forte croissance de notre activité, avec un chiffre d'affaires de près de 400 millions d'euros, en hausse de 30 % par rapport à 2010. »

Quels sont les facteurs sources de ces succès?

«D'abord le fait que chaque produit ait son univers bien à lui. Jimmy Choo raconte une histoire féminine et sensuelle, c'est le luxe qui scintille et s'affiche. Montblanc nous invite dans un territoire plus statutaire, un environnement masculin fort, sécurisant et valorisant. Quant à Burberry, nous sommes dans une continuité tissée d'élégance et d'exception; le parfum exprime l'image de la Maison, à savoir la parfaite alliance du trench et du glamour.

Ensuite, il y a les stratégies que nous avons construites pour chaque lancement qui sont inspirées de ces univers, pour emmener les consommateurs de l'image à l'imaginaire à travers des campagnes très affûtées.

Plus largement, notre activité bénéficie de l'émergence de marchés tels que la Chine et le Brésil. Les États-Unis reviennent quant à eux à leur niveau de consommation antérieur à la crise, tirant le secteur du luxe vers le haut. Nos résultats confortent nos prises de position dans ces régions du monde, en termes de parts de marché et d'audience. »

Interparfums affiche une progression de son activité quasi constante depuis plus de quinze ans… Quels sont les points d'appui de cette croissance?

« Ils sont de plusieurs ordres. Nous nous attachons d'abord à développer des produits de haute qualité, dans une grande souplesse de fonctionnement : nous pouvons ainsi changer d'orientation olfactive en cours de projet si nous pensons que c'est plus juste ainsi. Cela vient, sans doute, d'un état d'esprit qui nous est propre : nous avons beaucoup grandi en quinze ans mais sans perdre notre âme, celle d'une entreprise où les gens travaillent vraiment ensemble. Chaque lancement est le fruit d'un important travail en groupe, de beaucoup d'échanges et de communication entre nous.

Nous avons aussi la chance de pouvoir compter sur des partenaires d'une grande fidélité, qu'il s'agisse de nos sous-traitants ou de nos distributeurs. Les liens qui nous unissent sont souvent anciens, souvent amicaux aussi.

Et puis nous restons ouverts au monde. Le fait d'être multimarques, multimarchés, c'est un souffle qui arrive de l'extérieur en permanence, qui stimule notre créativité et notre inspiration, pour concevoir les fragrances, les flacons, les packagings... »

Quelles sont les perspectives qui se dessinent pour 2012? Les ambitions qui vous animent? Les défis qui vous attendent?

« Nous avons peu de lancements cette année, ce qui va nous permettre de consolider notre croissance par un plan de développement de nos projets sur 2013, qui, elle, s'annonce comme une grande année, riche en lancements majeurs : Jimmy Choo et Burberry seront de nouveau au rendez-vous, ainsi que Lanvin, mais aussi, pour la première fois, Balmain et Repetto, deux marques qui, là encore, sont chacune porteuses d'un héritage spécifique et d'une belle histoire à raconter à travers leurs fragrances.

Notre ambition est de poursuivre notre montée en puissance mais aussi de capitaliser et de garder ce dynamisme pour agrandir notre portefeuille de marques. Nous avons signé cinq nouvelles licences au cours des deux dernières années, et nous restons très attentifs à préserver l'équilibre de ce portefeuille en le composant de maisons au positionnement clair et bien différencié.

Enfin, le défi est de nous préparer pour les cinq ans à venir. Nous sommes notamment en train de préciser nos liens contractuels avec Burberry ; cette clarification va nous permettre de nous organiser au mieux pour aborder cette nouvelle période et les belles aventures qui nous attendent. » 3

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants au 31 décembre 2011 :

Philippe Bénacin Président-Directeur Général (1)

Jean Madar Administrateur(1)

Maurice Alhadève Administrateur indépendant (1)

Michel Dyens Administrateur indépendant (1)

Jean Levy Administrateur(1)

Patrick Choël Administrateur(1)

Chantal Roos Administrateur indépendant (1)

Catherine Bénard-Lotz Administrateur(1) (2)

Philippe Santi Administrateur et Directeur Général Délégué(1) (2)

Frédéric Garcia Pelayo Administrateur et Directeur Général Délégué(1) (2)

Comité de Direction

Le Comité de Direction est composé des membres suivants au 31 décembre 2011 :

Philippe Bénacin Président-Directeur Général

Philippe Santi Directeur Général Délégué Directeur Finances & Juridique

Frédéric Garcia-Pelayo Directeur Général Délégué Directeur Affaires Internationales

Hugues de La Chevasnerie Directeur Burberry Fragrances

Angèle Ory-Guénard Directrice Export Burberry Fragrances

Jérôme Thermoz Directeur Distribution France

Axel Marot Directeur Supply Chain & Opérations

(1) Mandat expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2014. (2) Titulaire d'un contrat de travail antérieur au mandat.

Comité de Direction (de gauche à droite) : Philippe Santi, Frédéric Garcia-Pelayo, Hugues de La Chevasnerie, Angèle Ory-Guénard, Jérôme Thermoz, Axel Marot et Philippe Bénacin

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société Interparfums a adopté la forme de société anonyme depuis sa création en 1989, elle dispose d'un Conseil d'Administration et d'un Comité de Direction.

La situation financière du groupe, toujours solide, se renforce année après année avec, au 31 décembre 2011 :

des capitaux propres de 216 millions d'euros (61 % du total du bilan) ;
une trésorerie de 17,4 millions d'euros;
des dettes financières limitées à 3,5 millions d'euros (intégralement remboursées fin septembre 2012).

En dépit d'un effet devises négatif, le taux de marge brute gagne plus de 2 points compte tenu de l'intégration de la société américaine Interparfums Luxury Brands depuis le 1er janvier 2011.

⁶ CHIFFRES CLÉS

Le résultat opérationnel atteint 46,3 millions d'euros (+10%) dans une année de forte augmentation des dépenses de marketing et publicité (+76%), faisant ressortir une marge opérationnelle de 11,6 %.

Du fait d'une charge financière non récurrente spécifiquement liée aux effets de change 2010, le résultat net part du groupe, qui progresse pour la 15e année consécutive, dépasse les 30 millions d'euros en 2011(+13 %) et ce, malgré une charge d'impôt supplémentaire (0,6 million d'euros) due à l'augmentation du taux de l'impôt sur les sociétés en France. À fiscalité constante, le résultat net affiche une hausse de 15 %.

(1) Données consolidées en millions d'euros.

(2) Y compris certificats de dépôt à plus de trois mois.

Au 31 décembre (en milliers d'euros)	2007	2008	2009	2010	2011

Chiffre d'affaires	242 123	264 864	259 165	305 696	398 328
% à l'international	91 %	90 %	90 %	91 %	91 %
Résultat opérationnel	31 812	34 259	33 683	42 216	46 301
% du chiffre d'affaires	13,1 %	12,9 %	13,0 %	13,8 %	11,6 %
Résultat net part du groupe	20 193	21 119	22 647	26 807	30 300
% du chiffre d'affaires	8,3 %	8,0 %	8,7 %	8,8 %	7,6 %
Capitaux propres (part du groupe)	134 233	154 436	169 939	191 884	216 020
Trésorerie nette
(certificats de dépôt de + de 3 mois compris)	56 113	26 304	66 201	57 668	17 395
Total du bilan	271 544	260 572	253 674	296 957	353 194

Effectifs	145	152	171	180	227

JANVIER

Entrée en vigueur de la licence Boucheron

Avec la reprise des stocks, l'activité commerciale, basée sur trois lignes existantes, débute au printemps.

Lancement de la ligne Jimmy Choo

Interparfums lance sa première fragrance féminine sous la marque Jimmy Choo. Symbole du luxe de la marque, le flacon en verre de Murano renferme l'Eau de Parfum.

MARS

Lancement de la ligne Passenger Cruise de S.T. Dupont

Cette nouvelle fragrance pour homme et femme puise son inspiration dans les origines de la marque, notamment l'art du voyage.

Interparfums reçoit le prix Great Place To Work

Pour sa première participation aux Trophées Great Place to Work (9e édition) qui récompensent les entreprises où il fait bon travailler, Interparfums recoit le Prix Spécial de l'Inspiration. Il entre ainsi au 10e rang du palmarès dans la catégorie « Entreprises de moins de 500 salariés ».

Lancement de la ligne Optimistic de Paul Smith Une nouvelle fragrance pour homme et femme naît sous la marque Paul Smith, composée de tonalités chaleureuses, joyeuses et énergiques.

AVRIL

Prolongement de la licence S.T. Dupont

Le contrat de licence d'une durée de 11 ans signé en juin 1997 et prorogé en 2006 pour une durée additionnelle de 3 ans jusqu'au 30 juin 2011 a été renouvelé pour une nouvelle durée de 5 ans et demi jusqu'au 31 décembre 2016.

Achèvement du nouvel entrepôt logistique Répondant aux normes HQE, le nouvel entrepôt logistique est situé dans l'Eure. Il offre une surface de 30 000 m2 et une capacité de 43 000 palettes. Sa mise en exploitation a été réalisée durant l'été.

MAI

Lancement de la ligne Legend de Montblanc

Pour cette nouvelle fragrance masculine sous la marque Montblanc, force et caractère s'expriment dans un flacon luxueux aux tonalités noires et argentées.

Nouveau système d'informations SAP

Dans le cadre d'un projet d'entreprise important qui implique près de vingt collaborateurs, le nouveau système d'informations SAP est mis en place avec succès.

JUIN

Partenariat entre Interparfums España et Clarins Espagne

La société Interparfums España, filiale à 100 % de la société française Interparfums, qui pilote le développement et la commercialisation en direct de l'ensemble des marques du groupe sur le territoire espagnol, signe un accord de partenariat avec la société Clarins Espagne, filiale du groupe éponyme, basée à Madrid. D'une durée de 5 ans renouvelable, cet accord prévoit le partage d'une force commerciale élargie, des services administratifs et des locaux sur le territoire espagnol.

Juin : attribution gratuite d'actions

Le 20 juin 2011, la société a procédé à sa 12e attribution gratuite d'actions, à raison d'une action nouvelle pour dix actions détenues.

JUILLET

Signature d'un accord de licence parfums avec Balmain

Le 7 juillet, les sociétés Balmain et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 12 ans à effet au 1er Janvier 2012 pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque Balmain. (voir page 13)

SEPTEMBRE

Lancement de la ligne Burberry Body

Raffinée et séductrice, une nouvelle fragrance féminine sous la marque Burberry. Ce lancement est historiquement le plus important de la marque.

Interparfums reçoit le «Prix de l'Audace Créatrice 2011»

Le 22 septembre, au cours d'une cérémonie à l'Hôtel Matignon, le Premier ministre François Fillon remet à Philippe Bénacin le Prix de l'Audace Créatrice 2011. Cette récompense distingue une entreprise particulièrement performante ayant réussi à faire progresser simultanément chiffre d'affaires, rentabilité et effectifs.

Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs moyennes

Interparfums reçoit le Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs Moyennes qui a pour objet de souligner les initiatives marquantes en terme de Gouvernement d'Entreprise. Il met en avant une communication transpa rente, régulière et dynamique du groupe vers ses actionnaires.

DÉCEMBRE

Signature d'un accord de licence parfums avec Repetto

Le 7 décembre, la Maison Repetto et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 13 ans à effet au 1er Janvier 2012 pour la création et le développement de lignes de parfums sous la marque Repetto. (voir page 33)

Exercice de l'option Burberry

Burberry exerce son option en vue d'évaluer le prix de rachat du contrat de licence. Dans ce cadre, Burberry devra déterminer, avant le 31 juillet 2012, si elle souhaite racheter ce contrat ou poursuivre le contrat de licence existant jusqu'à son terme, soit le 31 décembre 2017.

PERSPECTIVES

Le succès des lignes lancées en 2011, notam ment Jimmy Choo, Montblanc Legend et Burberry Body, les perspectives favorables liées aux parfums Lanvin, Van Cleef & Arpels et Boucheron ainsi que le renforcement récent du portefeuille avec les marques Balmain et Repetto, permettent à la société d'envisager l'avenir avec optimisme.

De nombreuses initiatives viendront soutenir le développement de l'activité en 2012, notamment :

le lancement d'une nouvelle ligne de parfums sous la marque Montblanc ou l'extension de lignes sous les marques Burberry, Lanvin et Boucheron ;
l'élargissement de la distribution des parfums Jimmy Choo, notamment aux États-Unis ;
l'ouverture d'une trentaine de corners supplémentaires en grands magasins et le lancement de nouvelles références sur la ligne de maquillage Burberry Beauty.

TEMPS FORTS 2011 ET PERSPECTIVES

Le savoir-faire Interparfums

En tête, nos missions : le développement de lignes de parfums et cosmétiques sur la base de contrats de licence conclus avec des grands noms de l'industrie du luxe, en étroite collaboration avec leurs équipes de création et de marketing.

LE PARFUM EN CŒUR DE MÉTIER

En cœur, ce qui fonde nos valeurs : le respect des marques prestigieuses qui nous accordent leur confiance, la créativité mise au service de leur image, le professionnalisme et la rigueur avec lesquels nous concevons les produits et leurs packagings, orchestrons leur diffusion et leur promotion.

En fond, ce qui porte notre vision : une stratégie fondée sur un partenariat à long terme avec l'ensemble de nos parties prenantes, sur la maîtrise du processus de création et de fabrication et sur l'allègement des structures grâce à l'externalisation en France du conditionnement et de la logistique.

Balmain

La Maison Balmain, fondée en 1945 par Pierre Balmain, a connu une évolution considérable ces dernières années. La marque est devenue une référence en termes de style, en alliant la simplicité des coupes et les codes issus de la haute couture. Elle crée ainsi une signature unique, le « prêt-à-couture». Extrêmement glamour et dépositaire du style « aristo-rock», elle fait désormais partie des marques prescriptrices.

En juillet 2011, la Maison Balmain et Interparfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque Balmain pour une durée de 12 ans à compter du 1er janvier 2012.

Le lancement d'une nouvelle ligne de parfums est prévu en début d'année 2013.

La jeunesse et l'audace pour la griffe Balmain

C'est le jeune et talentueux designer Olivier Rousteing qui est le directeur artistique de la Maison depuis avril 2011. Auparavant responsable du studio de création, il a présenté sa première collection en septembre de la même année : audacieuse, sexy, ultra-féminine… la griffe Balmain s'impose avec une mode avant-gardiste !

Fin décembre 2010, les sociétés Boucheron et Interparfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque Boucheron pour une durée de 15 ans à compter du 1er janvier 2011.

Les lignes distribuées sont Boucheron Femme (1988), Boucheron pour Homme (1989) et Jaïpur Homme (1998).

L'intégration des parfums Boucheron au sein du groupe depuis le printemps 2011, génère un chiffre d'affaires additionnel de plus de 8 millions d'euros.

Ventes	2011
Boucheron (8 mois d'activité)	8,4 M€
En % du chiffre d'affaires	2,1%

L'excellence en perpétuelle réinvention

Boucheron

1re Maison installée Place Vendôme en 1893, Boucheron ne cesse, depuis plus de 150 ans, de se réinventer et de réinterpréter les codes iconiques de la Maison. Elle incarne l'excellence de l'artisan sculpteur de la matière.

Burberry

En juillet 1993, un contrat de licence exclusif d'une durée de 10 ans avait été conclu pour la création, la fabrication et la distribution mondiale de parfums sous le nom de Burberry, prolongé pour une durée de trois ans dans le courant de l'année 2000.

En octobre 2004, Interparfums a signé un nouvel accord de licence effectif au 1er juillet 2004 pour une durée de 12 ans et demi, assorti d'une option de 5 années supplémentaires nécessitant l'accord mutuel des parties.

En décembre 2010, Interparfums et Burberry ont prolongé d'une année la durée de l'accord de licence jusqu'au 31 décembre 2017, l'option de rachat de la licence jusqu'au 31 décembre 2012 et l'extension pour 5 années supplémentaires nécessitant l'accord mutuel des parties au-delà de 2017, au 31 décembre 2015.

En décembre 2011, les sociétés Interparfums et Burberry ont annoncé l'ouverture de discussions sur la création d'une nouvelle entité opérationnelle dédiée à l'activité Parfums et Cosmétiques. En l'absence de certitude sur la conclusion d'un accord, Burberry a exercé son option en vue d'évaluer le prix de rachat du contrat de licence. Dans le cadre de ce process, Burberry devra déterminer, avant le 31 juillet 2012, si elle souhaite racheter ce contrat ou poursuivre le contrat de licence existant jusqu'à son terme, soit le 31 décembre 2017.

Visuel géant pour Burberry Body à Londres

Pour le lancement Burberry Body, une campagne d'affichage a été mise en place au niveau mondial. Elle comprenait notamment des emplacements géants, comme le cinéma Imax de Londres, entièrement recouvert du visuel Body.

Les lignes distribuées sont Burberry (1995), Burberry Weekend (1997), Burberry Touch (2000), Burberry Brit (2003/2004), Burberry London (2006), Burberry The Beat (2008), Burberry The Beat Men (2009), Burberry Sport (2010), Burberry Beauty (2010) et Burberry Body (2011).

Le chiffre d'affaires 2011 des parfums Burberry a atteint 221,7 millions d'euros, en hausse de 20% sur l'année. Les parfums Burberry poursuivent un développement régulier depuis 1993 grâce à la solidité des lignes historiques et au lancement particulièrement réussi et prometteur de la ligne Burberry Body.

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Prix de la catégorie «Editors Choice for the Women's Intense Floral Fragrance» pour Burberry Body à Singapour (Her World Beauty Awards 2012)

Burberry Body a eu l'honneur de recevoir «Innovative Star Award» en Chine (Elle Beauty Star Award 2012)

Prix de la catégorie Prestige Femme pour Burberry Bodyen Russie (Fifi Awards)

Prix du Meilleur Flacon pour Burberry Body (Prix internationale du parfum Marie Claire 2012)

Évolution des ventes	2009	2010	2011
Parfums Burberry En % du chiffre d'affaires Variation	64,1% -1,5%	166,2 M€ 184,8 M€ 221,7 M€ 60,4% +11,2%	55,6% +20,0%

Le séminaire Distributeurs : un rendez-vous privilégié

C'est dans le cadre de son développement mais aussi de ses relations privilégiées avec ses distributeurs, qu'Interparfums a présenté, en février 2012 à Evian, ses résultats 2011. Ont notamment été abordés le lancement de la ligne Burberry Body ainsi que l'ensemble de ses perspectives et de ses projets pour les trois ans à venir.

Burberry Beauty

En 2011, le maquillage Burberry Beauty confirme sa légitimité et son succès en tant que nouvel acteur du secteur de la Beauté en étendant son offre produits et sa distribution. Présente désormais dans une centaine de points de vente dans le monde, les lignes Burberry Beauty permettent à la marque d'élargir son offre globale, de dynamiser les ventes de ses fragrances et de renforcer ses liens avec la mode.

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Prix «Fresh Glow Best Illuminator» décerné par Tatler Mag (U.K.) Prix «Meilleur Packaging Luxe» décerné par Cosmétique Mag (France) Prix «2011 Sugar Awards» des meilleures retombées presse (Australie) Prix du «Best of Beauty» dans les catégories fard à paupières et rouge à lèvres (Allure U.S.) Prix d' «Excellence de la Beauté 2011 » (Marie Claire Russie) Prix «Foundation & makeup – Summer Top5 Medal» (Marie Claire Hong Kong) Prix «Meilleur lancement 2011» (Hollande) Prix du «Meilleur produit 2012 » pour le light glow, fard à joues naturel (Elle Beauty Singapour)

Mise en Beauté

Wendy Rowe, consultante artistique Burberry Beauty, maquille le mannequin anglais Cara Delevingne avant le shooting du visuel de la collection maquillage Printemps/Été 2012.

Début octobre 2009, les sociétés Jimmy Choo et Interparfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque Jimmy Choo pour une durée de 12 ans à compter du 1er janvier 2010.

Le premier parfum de la marque, Jimmy Choo, a été lancé en janvier 2011. Les écoulements particulièrement élevés sur les points de vente et les réassorts extrêmement rapides sur la première ligne féminine de parfums Jimmy Choo se traduisent par un chiffre d'affaires de 29 millions d'euros, près de trois fois supérieur aux estimations du début d'année.

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Prix de la catégorie «Editors Choice for the Women's Musky Fragrance» pour Jimmy Choo à Singapour (Her World Beauty Awards 2012)

Évolution des ventes	2011
Jimmy Choo	29,4 M€
En % du chiffre d'affaires	7,4%
Variation	-

L'accessoire incontournable des femmes

Le premier parfum Jimmy Choo allie féminité, glamour et élégance. Véritable objet de désir et symbole du luxe Jimmy Choo, le flacon est inspiré par l'opulence du verre de Murano. Un parfum pour les femmes qui ont le sens du style et le goût du luxe.

Jimmy Choo

Lanvin

En juillet 2004, un contrat de licence mondial exclusif d'une durée de 15 ans avait été conclu avec la société Lanvin.

Fin juillet 2007, la société Interparfums a acquis les marques et dépôts de marques internationaux Lanvin dans la classe 3 pour les produits de parfums et de maquillages auprès de la société Jeanne Lanvin SA. À la même date, les deux sociétés ont, d'un commun accord mis fin au contrat de licence signé en 2004.

Les lignes distribuées sont Arpège (1927), Lanvin L'Homme (1997), Éclat d'Arpège (2002), Rumeur 2 Rose (2008), Jeanne Lanvin (2008), Lanvin L'Homme Sport (2009) et Marry Me ! (2010).

Dans une année sans lancement majeur, les parfums Lanvin affichent une nouvelle progression, basée sur la solidité récurrente de la ligne Éclat d'Arpège et la croissance des lignes Jeanne Lanvin et Marry Me !.

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Prix de la meilleure publicité pour Marry Me ! à Singapour (Her World Beauty Awards 2011)

2009	2010	2011
		57,8 M€
15,7%	17,3%	14,5%
+4,1%	+30,5%	+9,1%
	40,6 M€	53,0 M€

Alber Elbaz, le créateur singulier de la mode

Alber Elbaz est directeur artistique de la maison Lanvin depuis 2001. Son style se caractérise par un souci extrême du détail qui trouve écho dans le luxe des matières employées, la grâce des volumes inventés et le soin apporté aux finitions.

Début janvier 2010, les sociétés Montblanc et Interparfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque Montblanc pour une durée de 10 ans et demi à compter du 1er juillet 2010.

Les lignes distribuées sont Présence (2001), Présence d'une Femme (2002), Individuel (2004), Femme Individuelle (2004), Starwalker (2005), Femme de Montblanc (2006), Homme Exceptionnel (2006) et Legend (2011).

Compte tenu du lancement de la ligne masculine Legend (plus de 10 millions d'euros sur l'année) et de la bonne tenue des lignes intégrées fin 2010, les parfums Montblanc réalisent un chiffre d'affaires de plus de 30 millions d'euros, trois fois supérieur aux estimations du début d'année.

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Prix de Beauté 2012 dans la catégorie «Design Men » en Allemagne (Cosmopolitan magazine)

Évolution des ventes	2010(1)	2011
Montblanc	7,0 M€	30,6 M€
En % du chiffre d'affaires Variation	- -	7,7 % ns

(1) Six mois d'activité.

Montblanc

Un lancement sous le signe du 7e art

C'est au musée Nissim de Camondo, à Paris, qu'a été organisé le lancement international de Montblanc Legend. Un événement prestigieux auquel ont assisté de nombreux acteurs du cinéma français.

RAPPORT ANNUEL DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

Les produits Burberry

Nickel

En avril 2004, Interparfums a pris une participation majoritaire dans la société de cosmétiques pour hommes Nickel. En juin 2007, Interparfums est devenu propriétaire à 100 % de la marque.

Le chiffre d'affaires 2011 de 2 millions d'euros reste quasiment stable sur un marché difficile de Soin pour hommes, grâce à la bonne tenue des soins et des produits d'hygiène/rasage et aux lancements réguliers de nouveautés adaptées aux besoins des hommes.

Évolution des ventes	2009	2010	2011
Nickel	2,3 M€	2,2 M€	2,0 M€
En % du chiffre d'affaires	1,0%	0,7%	0,5%
Variation	-14,8%	-4,3%	-9,0%

Des implantations d'exception

Trois espaces masculins ont été créés dans le monde. Le premier institut s'est ouvert à Paris en 1996 puis New York en 2001 et enfin Londres en 2005.

En décembre 1998, un contrat de licence mondial exclusif d'une durée de 12 ans a été conclu avec la société Paul Smith.

Paul Smith

En juillet 2008, cet accord a été prolongé pour une durée de 7 ans jusqu'au 31 décembre 2017 dans des conditions contractuelles comparables.

Les lignes distribuées sont Paul Smith (2000), Paul Smith Extrême (2002), Paul Smith Rose (2007), Paul Smith Man 2 (2010) et Paul Smith Optimistic (2011).

Avec un chiffre d'affaires 2011 de 14,2 millions d'euros, les parfums Paul Smith restent un acteur solide sur le marché anglais grâce à la stabilité de la ligne historique Paul Smith Extrême et au lancement de Paul Smith Optimistic.

Évolution des ventes	2009	2010	2011
Paul Smith En % du chiffre d'affaires Variation	12,8 M€ 4,9% -5,0%	14,9 M€ 4,9% +17,0%	14,2 M€ 3,6 % -5,0%

Sources d'inspiration

Paul Smith dans son bureau londonien, rempli de livres, gadgets, souvenirs, vélos et accessoirement de son poste de travail.

RAPPORT ANNUEL DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

Repetto

L'histoire de la Maison débute avec Rose Repetto qui crée en 1947, sur les conseils de son fils Roland Petit, danseur et chorégraphe, des chaussons de danse dans un atelier situé à deux pas de l'Opéra de Paris. C'est la naissance de la Maison Repetto qui devient la référence pour tous les danseurs.

En 1956, Brigitte Bardot commande à Rose Repetto la première ballerine de ville. Elle est réalisée selon la technique utilisée pour les chaussons de danse: le cousu retourné. Le monde entier tombe sous le charme. La légende Repetto est née.

En 2011, la Maison Repetto et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 13 ans à effet au 1er janvier 2012 pour la création et le développement de lignes de parfums sous la marque Repetto. Le lancement d'une première ligne de parfums est prévu en 2013.

Repetto, l'univers de la danse

En 1999, Jean-Marc Gaucher reprend les rênes de la société et lui offre un nouveau souffle. En homme visionnaire et entrepreneur, il repositionne Repetto en référence du monde de la danse. Sûr des valeurs de la Maison, il incarne le dynamisme et la rigueur... des notions essentielles de la danse classique.

En juillet 1997, un contrat de licence mondial exclusif d'une durée de 11 ans a été conclu avec la société S.T. Dupont. En avril 2006, l'accord de licence a été prolongé de 3 ans jusqu'au 30 juin 2011.

Ce contrat a été renouvelé en avril 2011 pour une nouvelle durée de 5 ans et demi jusqu'au 31 décembre 2016.

Les lignes distribuées sont S.T. Dupont (1998), S.T. Dupont Essence Pure (2002), Passenger (2008) et Passager Cruise (2011).

Le chiffre d'affaires 2011 des parfums S.T. Dupont s'élève à 13,2 millions d'euros, en recul de 16 % suite à la baisse des lignes historiques et au lancement des lignes Essence Pure Ice et Intense au 1er semestre 2010.

Évolution des ventes	2009	2010	2011
S.T. Dupont	11,5 M€	15,8 M€	13,2 M€
En % du chiffre d'affaires	4,4%	5,2%	3,3 %
Variation	0,0%	+37,4%	-16,5%

34 L'excellence en héritage

Maître orfèvre, laqueur et malletier depuis 1872, S.T. Dupont a forgé sa légende à partir du savoir-faire incomparable de ses artisans. La Maison ne cesse de se réinventer en cultivant l'excellence dans tous les domaines. Inscrit dans la pérennité, chaque objet qui porte sa signature reflète une alliance unique d'héritage et de modernité.

S.T. Dupont

Les produits Burberry

RAPPORT ANNUEL DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

Van Cleef & Arpels

Fin septembre 2006, les groupes Van Cleef & Arpels et Interparfums ont signé un accord mondial exclusif de licence pour la fabrication et la distribution de parfums et de produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels pour une durée de 12 ans à compter du 1er janvier 2007.

Les lignes distribuées sont First (1976), Van Cleef pour Homme (1978), Tsar (1989), Van Cleef (1994), First 1er Bouquet (2008), Féerie (2008), Collection Extraordinaire (2009), Oriens (2010), Midnight In Paris (2010) et Un Air de First (2011) .

Après trois années consacrées au renouvellement de la gamme et au repositionnement de la marque sur le segment de la haute parfumerie (lancement des lignes Féerie, Oriens et Midnight In Paris), les parfums Van Cleef & Arpels consolident leurs positions avec un chiffre d'affaires de 20 millions d'euros.

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Prix du plus beau coffret parfum pour Collection Extraordinaire à Singapour (Her World Beauty Awards 2011)

Prix de la plus belle conception de l'année pour Oriens en Suède (Cosmopolitan Beauty Awards 2011)

Évolution des ventes	2009	2010	2011
Van Cleef & Arpels	20,2 M€	25,9 M€	20,4 M€
En % du chiffre d'affaires	7,8%	8,5%	5,1%
Variation	-3,8%	+28,2%	-21,2%

Écrin de luxe pour précieux parfum

Lancement Presse de Collection Extraordinaire dans les salons privés Van Cleef & Arpels place Vendôme.

Une embellie de fin d'année

Malgré un contexte de crise, la Fédération Française de la Parfumerie Sélective (FFPS) dresse un bilan de fin d'année positif. Les parfums, dopés par l'expansion rapide de la gamme masculine, et le maquillage tirent particulièrement bien leur épingle du jeu, permettant à l'année 2011 de maintenir le cap des résultats obtenus en 2010.

L'embellie du mois de novembre (6,4% en valeur par rapport à 2010) s'est poursuivie en décembre 2011 pour la parfumerie sélective, avec une progression de +7,6 % par rapport à décembre 2010, le plus haut niveau de chiffre d'affaires atteint depuis décembre 2006. En cumul annuel, l'évolution a été de 3 % en valeur et stable en volume (+0,2 %).

La saison de Noël (cumul des mois de novembre et de décembre) a été un très bon cru pour les parfums (+7,3 % en valeur) comparativement à la saison 2010, qui avait été marquée par des conditions climatiques difficiles et un environnement social houleux. La progression des parfums a été de 7,6 % par rapport à décembre 2010, celle des parfums masculins étant la plus rapide (+8,5 % en valeur contre 6,6 % en valeur pour les parfums féminins).

LE MARCHÉ SÉLECTIF EN FRANCE EN 2011

Cette croissance a bénéficié en décembre à l'ensemble des circuits de distribution du sélectif. Ce sont néanmoins les chaînes qui ont tiré le marché vers le haut. Leur chiffre d'affaires en sélectif hors Internet a ainsi progressé de 8,5 % en valeur (par rapport à décembre 2010) alors que celui des grands magasins progressait de 5,8 % et celui des indépendants de 4,2 %.

Le maquillage affiche quant à lui une progression à deux chiffres, aussi bien en valeur (+13,1%) qu'en volume (+12,2%), avec les trois produits phares que sont le vernis à ongles, le rouge à lèvres et les ombres à paupières.

Le soin, enfin, a poursuivi en décembre son amélioration amorcée en octobre 2011, avec une progression en valeur de 4,8 % due principalement aux chaînes. À noter, la belle performance des coffrets de soins en décembre (+29,1 %) contre 12,4 % pour le parfum et 12,2 % pour le maquillage. Ces résultats ne compensent toutefois pas l'évolution négative sur l'année de ce segment (1% en valeur et -3,1% en volume).

Source : FFPS

Burberry Fragrances

Luxe & Fashion

Production & Logistique Distribution France

Finances & Juridique

33 collaborateurs sous la direction de Hugues de La Chevasnerie

de Frédéric Garcia-Pelayo 32 collaborateurs sous la direction d'Axel Marot

63 collaborateurs sous la direction de Jérôme Thermoz

35 collaborateurs sous la direction de Philippe Santi

Une solide chaîne de compétences

Aujourd'hui, Interparfums compte 227 collaborateurs qui forment une solide chaîne de compétences. De la création à la distribution, en passant par la production et la logistique, chaque métier est exercé en lien étroit avec les autres.

Si le parfum résulte d'un équilibre subtil et parfaitement harmo nieux entre différentes composantes, il est aussi pour nous le fruit d'une conjugaison de talents et de savoir-faire qui en orchestrent l'assemblage : designers, verriers, industriels…

Chaque lancement est une nouvelle aventure. Plus encore, c'est une alchimie, que nous avons à cœur de réussir en y mettant toute notre passion et notre créativité.

ORGANISATION ET ÉQUIPES

Concevoir, élaborer et lancer un parfum : c'est notre cœur de métier, c'est l'expertise que nous mettons au service de nos clients depuis plus de vingt ans. Le marketing des marques Balmain, Boucheron, Burberry, Jimmy Choo, Lanvin, Montblanc, Nickel, Paul Smith, Repetto, S.T. Dupont et Van Cleef & Arpels est géré par une équipe de 37 personnes sous la direction de Hugues de La Chevasnerie et de Frédéric Garcia-Pelayo.

⁴² MARKETING

Marketing Burberry	Le métier	«Le marketing, c'est l'orchestration du développement de nouveaux projets depuis leur concept jusqu'à leur mise en scène sur le point de vente. Il faut gérer la marque en cohérence parfaite avec ses racines et la vision de son créateur. Olfactivement, cela peut se traduire par des références au jardin anglais, cette luxuriance faussement anarchique où la rose revient souvent en note dominante. S'y ajoute cette particularité très anglaise elle aussi: l'imprégnation du temps, que l'on retrouve notamment dans les ciels des paysages anglais de Turner. Ce côté délavé, brumeux, automnal est très important dans la palette des couleurs de notre maquillage.
	L'enjeu	Nous sommes dans le luxe: il nous faut donc sans cesse atteindre la perfection en matière d'exécution et donner le gage d'une qualité exceptionnelle. Transférer une part de rêve tout en gérant cette contradiction apparente entre le caractère éphémère des collections et la pérennité attachée au parfum. Il faut aller au-delà de l'effet de mode d'une collection, pour récupérer la quintessence de la marque et l'inscrire dans une vision à long terme. »
		Hugues de La Chevasnerie Directeur Burberry Fragrances
Marketing Luxe & Fashion	Le métier	«Nous devons installer, construire et développer une marque de façon pérenne dans l'univers de la parfumerie. Notre spécificité est de partir de la marque, de son imaginaire pour définir un territoire d'expression unique qui s'inscrira dans une réflexion à long terme. Nous travaillons sur les valeurs essentielles que la marque veut transmettre, sur ses codes statutaires, sur ce qui fait sens dans le monde du parfum pour trouver un point d'ancrage, une histoire légitime. Le parfum est riche en portes d'entrée permettant d'emmener ainsi le client d'une marque dans un autre univers : la beauté, l'estime de soi, l'art de vivre… Ce travail s'effectue bien sûr en lien avec les maisons-mères : nous interagissons, adaptons, remettons en question… avec leur soutien. Les équipes commerciales, parties prenantes depuis l'origine du projet, prennent ensuite le relais pour mettre en œuvre la stratégie ainsi élaborée.
	L'enjeu	Préserver la cohérence et la justesse tout au long des cycles de dévelop pement qui durent environ dix-huit mois. Cohérence des produits avec ce que la marque va proposer en parallèle sur son marché principal; justesse à respecter dans le parfait dosage des ingrédients du processus, jusqu'à la communication faite autour du lancement. »
		Pierre Desaulles

«La production, c'est une vraie orchestration de différentes composantes prises en charge par une équipe de trente personnes : la supply chain, la logistique, la planification industrielle chez nos sous-traitants, le développement technique, le pôle achats des produits promo tionnels, la surveillance réglementaire pour le marché français et en interface avec les marchés export. Nous avons aussi une équipe qualité basée chez l'un de nos soustraitants afin de veiller au respect des procédures fixées dans le cahier des charges.

À partir d'un brief donné par le marketing, entre douze et dix-huit mois avant le lancement, à nous de voir comment nous allons pouvoir industrialiser le produit avec un objectif de prix de revient. La supply chain coordonne l'optimisation des flux achats parmi une centaine de fournisseurs: verrerie, capots, pompes, cartons d'emballage et de calage, pièces métalliques… Les fragrances sont quant à elles livrées sous forme de concentrés que nous stockons avant de les filtrer/glacer et de procéder au remplissage des flacons. Toute notre production est encadrée par des principes de responsabilité éthique et environnementale.

Le pilotage des flux : comme nous avons de plus en plus de licences, de lignes et donc de références, nous devons assurer une parfaite maîtrise de nos stocks pour bien servir nos clients. Et pouvoir compter sur une capacité de production et sur une parfaite réactivité de nos sous-traitants pour répondre au mieux aux besoins de nos clients. Le time to market est de plus en plus court, nous avons besoin de fournisseurs fiables avec lesquels nous pouvons progresser ensemble, dans le cadre de vrais partenariats durables. Ce partenariat joue un rôle essentiel, notamment en matière d'innovation qui peut être une réelle plus-value pour nos produits. »

Axel Marot

Directeur Supply Chain & Opérations

« Notre principale mission concerne la gestion des stocks de produits finis, pour cela, nous fonctionnons en lien étroit avec les services commerciaux et la production en nous appuyant sur les prévisions de vente pour définir le plan de production annuel. Nous devons aussi assurer la traçabilité des produits, leur transport, le traitement des litiges éventuels…

Notre nouvelle plate-forme logistique répond à une croissance de notre activité. Nous en avons confié la gestion à un prestataire, avec une cinquantaine de personnes sur le site, et organisons les flux amont et aval. Soumis à une autorisation d'exploiter due à l'alcool, le bâtiment répond à des normes exigeantes en matière de sécurité des biens et des personnes. Il est aussi conforme aux enjeux de la Haute Qualité Environnementale.

Notre exigence permanente: honorer les carnets de commandes France et export dans les délais en évitant les ruptures de stock. L'objectif est de parvenir à une baisse des stocks mais dans le même temps, notre activité croît de 15 à 20% par an. Nous sommes donc dans une anticipation permanente des effectifs, des matériels… Le site logistique lui-même demande des évolutions constantes pour être en accord avec la réglementation.»

Sophie Moullier Directrice Logistique et Stocks

Le métier Production

L'enjeu

Le métier Logistique

L'enjeu

Le processus de dévelop pement des produits allie qualité et respect des délais, éléments nécessaires pour gérer la sortie de plusieurs millions de pièces par an. Le développement, les achats et les relations industrielles, le contrôle de la qualité et des prix de revient ainsi que les opérations sont gérés par une équipe de 32 personnes sous la direction d'Axel Marot.

PRODUCTION & ⁴⁵ LOGISTIQUE

La distribution interna tionale réalise son volume d'activité sous les marques Balmain, Boucheron, Burberry, Jimmy Choo, Lanvin, Montblanc, Nickel, Paul Smith, Repetto, S.T. Dupont et Van Cleef & Arpels. Elle est composée d'une équipe de 28 personnes sous la direction d'Angèle Ory-Guénard et de Frédéric Garcia-Pelayo.

⁴⁶ DISTRIBUTION EXPORT

Export Burberry	Le métier	«Notre mission est d'animer un réseau de distributeurs et de piloter le budget des ventes et des dépenses tout en étant garant du strict respect des critères de sélectivité imposés par la marque. Nous devons donc être vigilants sur les choix des réseaux de distribution, la politique de prix, le merchandising, les emplacements attribués à la marque dans chaque point de vente, avec une approche culturelle spécifique à chaque pays.
		Nous avons souvent eu la chance de développer de vrais partenariats de long terme avec nos distributeurs, certains ont même grandi en même temps qu'Interparfums.
	L'enjeu	Être responsable d'un réseau de distributeurs eux-mêmes responsables d'un réseau de détaillants, d'où deux niveaux d'intermédiaires avec un client final que nous devons connaître le mieux possible. Pour le maquillage, l'approche est différente, beaucoup plus personnalisée, beaucoup plus technique aussi, avec un très grand nombre de références et la nécessité d'avoir un contact plus direct avec chaque point de vente. »
		François Riant Export Manager Burberry
Export Luxe & Fashion	Le métier	« Pour chaque marque que nous gérons, nous devons suivre au plus près sa distribution sur tous les registres : budget, communication, développement de la marque en fonction de la zone – certaines ont une diffusion mondiale, d'autres régionale. Nous nous assurons du respect du bon segment de distribution, en affinant les critères de la distribution sélective en fonction des pays. Cela demande une vraie sensibilité à la marque et au produit, que l'on acquiert avec le temps.
		Nous entretenons des relations privilégiées avec les distributeurs, notre développement s'est construit avec le leur, ce sont des liens de confiance qui se sont tissés au fil du temps. Nos zones se sont établies de façon à la fois historique et affective, en essayant de concilier des territoires très développés et d'autres plus "aventuriers".
		Interface entre le marketing et la commercialisation, nous sommes toujours impliqués dans le développement en amont. C'est l'une des caractéristiques d'Interparfums, qui nous permet de vivre nos marques à 100 %.
	L'enjeu	Alors que la distribution se mondialise et que l'on retrouve les grandes enseignes partout, l'aspect qualitatif de ce métier est de pouvoir développer des approches culturelles totalement différentes, au cas par cas. Chaque marque est un univers en soi ; dans chaque pays elle demande une sensibilité particulière, avec le bon discours, tenu au bon interlocuteur. »
		Christophe Albert Export Manager Luxe & Fashion

Détenue à 100 % par la société Interparfums, Interparfums Luxury Brands est chargée de piloter le développement et la commercialisation en direct des marques Boucheron, Burberry, Jimmy Choo, Lanvin, Montblanc et Van Cleef & Arpels sur le territoire américain, sous la direction de Stanislas Archambault. Basée à New York, elle s'appuie sur une équipe de douze collaborateurs et un partenariat avec la société Clarins USA dans le cadre d'un partage des forces commerciales, logistiques et administratives.

«Les lancements de Jimmy Choo et Burberry Body, conjugués à la bonne tenue de nos lignes phares Burberry, Boucheron, Lanvin et Van Cleef & Arpels, nous ont permis de clôturer l'exercice 2011, première année d'activité d'Interparfums Luxury Brands, au-delà de nos attentes et de devenir un acteur de premier plan sur le marché américain. Les perspectives pour 2012 sont extrêmement encourageantes. 2012 devrait être l'année de la montée en puissance de Burberry Body et de Jimmy Choo, ainsi que celle du lancement prometteur de Montblanc Legend. »

Stanislas Archambault

Managing Director Interparfums Luxury Brands

Détenue à 100% par la société Interparfums et composée d'une équipe de neuf personnes, Interparfums Singapore assure le développement des opérations sur la zone pour l'ensemble des marques du groupe, sous la direction de Renaud Boisson.

« L'année 2011 s'est révélée être une année d'activité intense et riche en événements pour Interparfums dans la région Asie-Pacifique. Grâce à la nouvelle organisation mise en place à Singapour, nous avons pu créer les meilleures conditions pour les lancements de Body, Legend et Jimmy Choo, tout en poursuivant le développement de Burberry Beauty avec l'ouverture de douze nouveaux comptoirs. 2012 s'annonce également comme une période de défis, mais nous sommes confiants: nous devrions réussir encore une bonne année en consolidant les succès des lancements 2011, en poursuivant notre croissance dans l'activité Travel Retail et, bien entendu, avec les lancements de nouvelles marques. »

Renaud Boisson

Managing Director Interparfums Singapore

Aux États-Unis

En Asie

L'équipe d'Interparfums Luxury Brands

Pour couvrir un marché représentant près de 15% de l'activité du groupe, Interparfums a créé la société Interparfums Luxury Brands, filiale de distribution pour les États-Unis, dont l'activité a démarré début 2011.

Afin de se rapprocher des marchés asiatiques, au potentiel de croissance significatif, Interparfums a choisi de créer, en juin 2010, la société Interparfums Singapore, filiale de distribution pour l'Asie.

DISTRIBUTION EXPORT

L'équipe d'Interparfums Singapore

En France, la politique de distribution, la gestion commerciale, ainsi que le suivi des marges et des dépenses publicitaires sont gérés par une équipe de 67 personnes sous la direction de Jérôme Thermoz.

DISTRIBUTION FRANCE

Le métier

«La distribution repose sur un partenariat avec les enseignes. Nous nous attachons à tisser avec elles des liens de qualité, voire privilégiés.

Chaque lancement se prépare très en amont : nos plans d'actions sont présentés en juin-juillet pour le début de l'année suivante. Il s'agit d'une approche d'une extrême finesse: nous définissons une stratégie propre à chaque marque, visant à préserver le territoire de chacune tout en concevant du sur-mesure pour les enseignes et en nous adaptant à leur politique. À chaque fois, nous devons créer de l'émotion, susciter de l'intérêt… Chaque succès est le fruit d'une alchimie.

L'enjeu

Notre principal objectif: rendre nos marques si désirables que le consommateur vienne en magasin spécialement pour elles. Pour cela, nous devons le toucher par des campagnes fortes et des stratégies de lancement marquantes. Le distributeur a beaucoup de marques à soutenir, nous devons également le motiver à travers de vrais leviers de différenciation, à commencer par la valeur ajoutée du produit. Nous devons chaque fois innover, créer l'événement. »

Jérôme Thermoz Directeur Distribution France

«Dans un environnement de plus en plus complexe et de plus en plus réglementé, certains choix stratégiques peuvent avoir des conséquences extrêmement significatives dans tous ces domaines. Pour disposer de visibilité et de sécurité dans nos choix, nous avons mis en place, au fil des années, des outils de reporting et de contrôle interne poussés. Ces outils, qui sont régulièrement enrichis et testés, nous permettent de répondre aux exigences des lois de Sécurité Financière et Sarbanes Oxley, liées à notre cotation boursière sur la place de Paris et à celle de notre maison mère, Interparfums Inc., sur la place de New York.

Il nous faut continuer à concilier cette rigueur avec un certain nombre de principes qui ont fait, et font, le succès de notre développement : éthique, responsabilisation des équipes, qualité des relations avec l'ensemble des partenaires, transparence et pragmatisme. Mais c'est la force de notre modèle… »

Philippe Santi

Directeur Finances & Juridique

Le métier

L'enjeu

La politique financière, la communication financière, les relations avec les actionnaires individuels et les investisseurs, la gestion comptable, analytique et budgétaire, sociale, fiscale et juridique, la gestion de trésorerie et le recouvrement sont gérés par une équipe de 38 personnes sous la direction de Philippe Santi.

FINANCES & JURIDIQUE

CARNET DE L'ACTIONNAIRE

L'action Interparfums

Suite à l'annonce, courant décembre 2010, de la prolongation de certains termes de l'accord de licence signé en 2004 avec la marque Burberry, le titre Interparfums a reculé tout au long du premier trimestre 2011. À partir de début avril, le titre a refait une partie de son retard pour atteindre le niveau de 28 euros en mai/juin. Après la chute des marchés financiers durant l'été, le titre a évolué entre 19 et 21 euros pour ensuite reculer jusqu'à 16-17 euros lors de la publication, courant décembre, d'un nouveau communiqué de presse relatif à l'accord de licence avec la société Burberry. La capitalisation boursière atteint 325 millions d'euros à la clôture de l'exercice. Les volumes de transaction continuent de progresser année après année, avec un volume moyen de près de 20 000 titres échangés chaque jour.

Évolution du cours de l'action Interparfums et du CAC Mid & Small

Dividende par action historique 0,38 € 0,38 € 0,39 € 0,48 € Dividende ajusté des attributions gratuites 0,26 € 0,29 € 0,35 € 0,44 € Variation annuelle sur dividende ajusté + 10 % +10 % +23 % +35 %

Fiche signalétique

Place de cotation : Euronext Paris Marché : Euronext compartiment B Date d'introduction en Bourse : novembre 1995 Code ISIN : FR0004024222 ITP Indice : CAC Mid & Small Teneur de Marché : Oddo Securities

Études financières

RAPPORT ANNUEL DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

Les sociétés de Bourse réalisant des études financières sur la société Interparfums sont les suivantes : CA Cheuvreux, CM-CIC Securities, Exane BNP Paribas, Gilbert Dupont, HSBC Securities, ID Midcaps, Natixis Securities et Oddo Securities.

Actionnariat au 31 décembre 2011

Interparfums compte 6 750 actionnaires personnes physiques à son capital et 300 personnes morales (dont près d'un tiers sont étrangères).

Transparence et régularité de l'information

Ces principes fondent la politique de communication financière engagée par Interparfums depuis son introduction à la Bourse de Paris, en novembre 1995. Ils se renforcent d'une volonté de dialogue et de proximité, qui se décline à travers un dispositif à la fois ciblé et diversifié : rapport annuel incluant le document de référence, rapport semestriel, lettre aux actionnaires, avis financiers et communiqués de presse… Sans oublier les outils d'interactivité et de dialogue que sont le site Internet www.interparfums.fr ainsi que les rencontres individuelles et collectives avec les actionnaires, analystes, journalistes, gérants… Un dynamisme qui a été récompensé en 2011 par le «Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs Moyennes». Ce prix souligne les initiatives marquantes en matière de Gouvernement d'Entreprise, notamment à travers l'application du code Middlenext, et met en avant une communication transparente, régulière et dynamique du groupe vers ses actionnaires.

Chiffre d'affaires du 2e trimestre 2012 Fin juillet 2012 Résultats semestriels 2012 Mi-septembre 2012 Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2012 Fin octobre 2012 Lettre aux actionnaires 2012 Mi-novembre 2012 Chiffre d'affaires de l'année 2012 Fin janvier 2013 Résultats annuels 2012 Mi-mars 2013

Prochaines publications Rendez-vous avec les actionnaires

Salon MidCap Events à Paris 24 et 25 septembre 2012 Salon Actionaria à Paris 23 et 24 novembre 2012

Prix obtenus en 2011

En mars, pour sa première participation aux Trophées Great Place to Work (9e édition), qui récompensent les entreprises où il fait bon travailler, Interparfums a reçu le « Prix Spécial de l'Inspiration» et est entrée au 10e rang du palmarès dans la catégorie « Entreprises de moins de 500 salariés». Ce prix distingue la réelle culture de l'entreprise, caractérisée par un sentiment d'appartenance élevé, un partage des valeurs d'éthique et de solidarité et une responsabilisation de chacun des collaborateurs. Ce palmarès est établi sur la base d'une étude approfondie de l'entreprise élaborée selon cinq critères (crédibilité, respect, équité, fierté et convivialité) et d'un questionnaire non nominatif adressé à l'ensemble des salariés.

En septembre, François Fillon, Premier ministre, a remis le « Prix de l'Audace Créatrice 2011 » à Philippe Bénacin au cours d'une cérémonie à l'Hôtel de Matignon, le jeudi 22 septembre 2011. Fondé en 1995 par Marc Ladreit de Lacharrière, Président de Fimalac, et décerné par un jury de chefs d'entreprises, le Prix de l'Audace Créatrice distingue une entreprise particulièrement performante ayant réussi à faire progresser simultanément chiffre d'affaires, rentabilité et effectifs. Philippe Bénacin a déclaré : « C'est un grand honneur pour nous d'avoir été choisis pour recevoir ce Prix de l'Audace Créatrice. Si notre succès tient, bien sûr, à la qualité et à la notoriété de nos marques, il doit également beaucoup à la créativité de nos lignes de produits et à l'intelligence, la motivation, tant de nos équipes que de nos partenaires. »

ÉLÉMENTS FINANCIERS

Compte de résultat consolidé résumé

En milliers d'euros,
sauf résultats par action exprimés en unités	2010	2011
Chiffre d'affaires	305 696	398 328
Coût des ventes	(118 931)	(145 602)
Marge brute	186 765	252 726
% du chiffre d'affaires	61,1 %	63,4 %
Charges commerciales et administratives	(144 549)	(205 822)
Résultat opérationnel courant	42 216	46 904
% du chiffre d'affaires	13,8 %	11,8 %
Autres produits et charges opérationnels	-	(603)
Résultat opérationnel	42 216	46 301
% du chiffre d'affaires	13,8 %	11,6 %
Résultat financier	(2 278)	566
Résultat avant impôt	39 938	46 867
% du chiffre d'affaires	13,1 %	11,8 %
Impôt sur les bénéfices	(13 287)	(16 661)
Taux d'impôt réel	33,3 %	35,5 %
Résultat net	26 651	30 206
% du chiffre d'affaires	8,7 %	7,6 %
Dont part des intérêts minoritaires	(156)	(94)
Dont part du groupe	26 807	30 300
% du chiffre d'affaires	8,8 %	7,6 %

Bilan consolidé résumé

Actif

En milliers d'euros	2010	2011
Actifs non courants
Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes	73 427	73 059
Immobilisations corporelles, nettes	7 066	9 057
Immobilisations financières et actifs financiers non courants	1 690	1 560
Actifs d'impôt différé	5 109	5 777
Total actifs non courants	87 292	89 453
Actifs courants
Stocks et en-cours	66 813	101 167
Clients et comptes rattachés	74 399	129 109
Autres créances et impôts sur les sociétés	6 838	6 865
Trésorerie et équivalents de trésorerie	61 615	26 600
Total actifs courants	209 665	263 741
Total actifs	296 957	353 194

Passif
En milliers d'euros	2010	2011
Capitaux propres
Capital	53 780	59 602
Primes d'émission et réserves	110 912	125 841
Résultat de l'exercice	26 807	30 300
Total capitaux propres part du groupe	191 499	215 743
Intérêts minoritaires	385	277
Total capitaux propres	191 884	216 020
Passifs non courants
Provisions pour charges à plus d'un an	2 280	2 127
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	3 443	12
Passifs d'impôt différé	1 510	1 472
Total passifs non courants	7 233	3 611
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	53 320	96 238
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	8 627	3 450
Concours bancaires	3 947	9 205
Provisions pour risques et charges	412	49
Autres dettes et impôts sur les sociétés	31 534	24 621
Total passifs courants	97 840	133 563
Total capitaux propres et passifs	296 957	353 194

ORGANIGRAMME DU GROUPE

Interparfums et ses filiales

L'essentiel de l'activité est réalisé par la société Interparfums SA. Dans le cadre de son développement, Interparfums a créé quatre nouvelles structures au 1er janvier 2007 sur les marchés majeurs européens en partenariat avec ses distributeurs locaux : Allemagne (51 %), Royaume-Uni (51 %), Italie (71 %) et Espagne (100 %). Interparfums a également créé une filiale en Suisse, Interparfums Suisse Sarl, détenue à 100 %. Cette filiale est propriétaire de la marque Lanvin en classe 3. En 2010, Interparfums SA a continué à affirmer sa présence sur des marchés et zones majeurs en créant une filiale à Singapour (Interparfums Singapore) et une filiale aux États-Unis (Interparfums Luxury Brands), qu'elle détient à 100 %.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DEUX MILLE ONZE

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2012, conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ 62
COMPTES CONSOLIDÉS 76
COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 108
GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 128
TABLEAU DE BORD DE L'ACTIONNAIRE 152
HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ 168
DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL 170
ORGANES DE CONTRÔLE ET ATTESTATIONS 172
TABLES DE CONCORDANCES 174

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ P. 63 ÉVOLUTION DES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES P. 66 FACTEURS DE RISQUES P. 67 RESPONSABILITÉ SOCIALE P. 69 RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE P. 70 DIVIDENDES P. 72 ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS P. 72 STRUCTURE DU GROUPE P. 73 PARTS DE MARCHÉ ET CONCURRENCE P. 74 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE P. 74 PERSPECTIVES 2012 P. 74

Informations financières historiques

En application de l'article 28 du Règlement CE n° 809 / 2004 du 29 avril 2004 relatif au prospectus,

les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2010 établis en normes comptables internationales

et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes, tels qu'ils sont présentés dans le chapitre

« les comptes consolidés aux normes IFRS » du Document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 6 avril 2011 sous le numéro D. 11-0244.

les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2009 établis en normes comptables internationales et le rapport des Commissaires aux Comptes sur ces comptes, tels qu'ils sont présentés dans le chapitre

« les comptes consolidés aux normes IFRS » du Document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 1er avril 2010 sous le numéro D. 10-0203.

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

1.1. Descriptif de l'activité

La société crée, fabrique et distribue des parfums de prestige sur la base de contrats de licence conclus avec de grandes marques de haute couture, de prêt-à-porter, de joaillerie ou d'accessoires. Ce système consiste pour une marque à concéder le droit d'utilisation de son nom à la société Interparfums moyennant le versement d'une redevance annuelle géné ralement indexée sur le chiffre d'affaires (voir liste des licences en note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

La conception des produits, d'une durée de 12 à 18 mois, est assurée par les services marketing et développement de la société en partenariat avec les concédants.

La société Interparfums a choisi de confier l'intégralité des processus de fabrication à des partenaires industriels offrant chacun une expertise optimale dans leur domaine respectif : fabrication des jus, de la verrerie, des capots et autres conditionnements.

La société commercialise ses produits dans le monde entier (voir note 5.2 de l'annexe aux comptes consolidés). La distribution est assurée par des filiales de distribution détenues à 100 % ou en joint venture, des sociétés indé pendantes, des filiales de grands groupes spécialisées dans les produits de luxe et des opérateurs duty free.

La promotion et la publicité des produits sont assurées par les services marketing d'Interparfums.

1.2. Environnement

Malgré un contexte de crise, la Fédération Française de la Parfumerie Sélective (FFPS) dresse un bilan de fin d'année positif. Les parfums, dopés par l'expansion rapide de la gamme masculine, et le Maquillage tirent particulièrement bien leur épingle du jeu permettant à l'année 2011 de maintenir le cap des résultats obtenus en 2010.

L'embellie du mois de novembre (+6,4%(1)en valeur par rapport à 2010) s'est poursuivie en décembre 2011 pour la Parfumerie Sélective avec une progression de + 7,6 % en comparaison avec décembre 2010, le plus haut niveau de chiffre d'affaires atteint depuis décembre 2006. En cumul annuel, l'évolution a été de + 3 % en valeur et stable en quantité (+ 0,2 %).

La saison de Noël (cumul des mois de novembre et de décembre) a été un très bon cru pour les parfums (+ 7,3 % en valeur) comparativement à la saison 2010 qui avait été marquée par des conditions climatiques difficiles et un environnement social houleux. La progression des Parfums a été de 7,6 % par rapport à décembre 2010, l'évolution des parfums masculins étant la plus rapide (+ 8,5% en valeur contre 6,6 % en valeur pour les parfums femme).

Cette croissance a bénéficié en décembre à l'ensemble des circuits de distribution du sélectif. Ce sont néanmoins les Chaînes qui ont tiré le marché vers le haut. Ainsi leur chiffre d'affaires en Sélectif hors Internet a progressé de 8,5% en valeur (par rapport à décembre 2010) alors que celui des Grands Magasins progressait de 5,8 % et celui des Indépendants de 4,2 %.

Le Maquillage affiche une progression à deux chiffres aussi bien en valeur (+ 13,1 %) qu'en volume (+ 12,2 %) avec les trois produits phares que sont le vernis à ongles, le rouge à lèvres et les ombres à paupières.

Le Soin a poursuivi en décembre son amélioration amorcée en octobre 2011, avec une progression en valeur de 4,8 % due principalement aux Chaînes. À noter, la belle performance des coffrets de Soins en décembre (+ 29,1 %) contre +12,4 % pour le Parfum et +12,2 % pour le Maquillage. Des résultats qui ne compensent toutefois pas l'évolution négative sur l'année de l'axe Soins (+1 % en valeur et - 3,1 % en volume).

(1) Source : FFPS.

1.3. Faits marquants de l'exercice 2011

Janvier Boucheron

Entrée en vigueur de la licence Boucheron. Avec la reprise des stocks, l'activité commerciale basée sur trois lignes existantes, a débuté au printemps.

Lancement de la ligne Jimmy Choo

Interparfums a lancé sa première fragrance féminine sous la marque Jimmy Choo. Symbole du luxe Jimmy Choo, le flacon en verre de Murano et stilettos incrustés de pierres renferme l'Eau de Parfum.

Mars

Lancement de la ligne Passenger Cruise de S.T. Dupont

Une nouvelle fragrance pour homme et femme sous la marque S.T. Dupont qui puise son inspiration dans les origines de la marque, notamment l'art du voyage.

Prix Great Place To Work

Interparfums a reçu le Prix spécial de l'inspiration au Palmarès Great Place To Work. Pour sa première participation aux Trophées Great Place to Work (9e édition), qui récompensent les entreprises où il fait bon travailler, Interparfums a reçu le Prix spécial de l'inspiration et est entré au 10e rang du palmarès dans la catégorie « Entreprises de moins de 500 salariés ».

Lancement de la ligne Optimistic de Paul Smith

Une nouvelle fragrance pour homme et femme sous la marque Paul Smith, composée de tonalités chaleureuses, joyeuses et énergiques.

Avril

Prolongement de la licence S.T. Dupont

Mise à disposition du nouvel entrepôt logistique

Fin de construction d'un nouvel entrepôt logistique dans l'Eure, d'une surface de 30 000 m2, d'une capacité de 43 000 palettes et répondant aux normes HQE. La mise en exploitation a été réalisée à l'été 2011.

Mai

Lancement de la ligne Legend de Montblanc

Une nouvelle fragrance masculine sous la marque Montblanc où force, caractère et masculinité s'expriment dans un flacon luxueux aux tonalités noires et argentées.

Nouveau système d'informations SAP

Mise en place réussie d'un nouveau système d'informations SAP ; important projet d'entreprise impliquant près de 20 collaborateurs.

Juin

Partenariat entre Interparfums España et Clarins Espagne

La société Interparfums España, filiale à 100 % de la société française Interparfums SA, qui pilote le dévelop pement et la commercialisation en direct de l'ensemble des marques du groupe sur le territoire espagnol, a signé un accord de partenariat avec la société Clarins Espagne, filiale du groupe éponyme, basée à Madrid. Dans le cadre d'un accord renouvelable d'une durée de 5 ans, Interparfums et Clarins partagent une force commerciale élargie, des services administratifs et des locaux sur le territoire espagnol.

Attribution gratuite d'actions

Le 20 juin, la société a procédé à sa 12e attribution gratuite d'actions, à raison d'une action nouvelle pour dix actions détenues.

Juillet

Signature d'un accord de licence parfums avec Balmain

Septembre

Lancement de la ligne Burberry Body

Une nouvelle fragrance féminine sous la marque Burberry, raffinée et séductrice. Ce lancement est historiquement le plus important de la marque.

Prix de l'Audace Créatrice 2011 remis par François Fillon

Le 22 septembre, au cours d'une cérémonie à l'Hôtel Matignon, François Fillon, Premier ministre, a remis à Philippe Benacin le Prix de l'Audace Créatrice 2011. Ce prix distingue une entreprise particulièrement performante ayant réussi à faire progresser simultanément chiffre d'affaires, rentabilité et effectifs.

Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs moyennes

En septembre, Interparfums a reçu le Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs moyennes qui a pour objet de souligner les initiatives marquantes en terme de Gouvernement d'Entreprise. Il met en avant une communication transparente, régulière et dynamique du groupe vers ses actionnaires.

Décembre

Signature d'un accord de licence parfums avec Repetto

Le 7 décembre, la maison Repetto et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 13 ans à effet au 1er Janvier 2012 pour la création et le développement de lignes de parfums sous la marque Repetto.

Exercice de l'option Burberry

Burberry a exercé son option en vue d'évaluer le prix de rachat du contrat de licence. Dans le cadre de ce process, Burberry devra déterminer, avant le 31 juillet 2012, si elle souhaite racheter ce contrat ou poursuivre le contrat de licence existant jusqu'à son terme, soit le 31 décembre 2017.

1.4. Évolution de l'activité de la société en 2011

En 2011, dans un marché des parfums et cosmétiques plus dynamique, Interparfums a gagné des parts de marché et dépassé des objectifs révisés à la hausse à plusieurs reprises : le chiffre d'affaires consolidé atteint 398,3 millions d'euros, en hausse de 30 % à taux de change courants et de 33 % à taux de change constants par rapport à 2011.

1.5. Évolution par marque

En millions d'euros Et en % du chiffre d'affaires	2007	2008	2009	2010	2011
Burberry	152,9	169,0	166,2	184,8	221,7
	63,2 %	63,8 %	64,1 %	60,4 %	55,7 %
Lanvin	33,3	39,0	40,6	53,0	57,8
	13,8 %	14,7 %	15,7 %	17,3 %	14,5 %
Montblanc	-	-	-	7,0	30,6
	-	-	-	2,3 %	7,7 %
Jimmy Choo	-	-	-	0,6	29,4
	-	-	-	0,2 %	7,4 %
Van Cleef & Arpels	11,9	21,0	20,2	25,9	20,4
	4,9 %	7,9 %	7,8 %	8,5 %	5,1 %
Paul Smith	18,0	13,4	12,8	14,9	14,2
	7,4 %	5,0 %	4,9 %	4,9 %	3,6 %
S.T. Dupont	11,1	11,5	11,5	15,8	13,2
	4,6 %	4,3 %	4,4 %	5,2 %	3,3 %
Boucheron	-	-	-	-	8,4
	-	-	-	-	2,1 %
Nickel	3,3	2,7	2,3	2,2	2,0
	1,4 %	1,1 %	1,0 %	0,7 %	0,5 %
Autres	11,6	8,3	5,6	1,5	0,6
	4,7 %	3,2 %	2,1 %	0,5 %	0,2 %
Total	242,1	264,9	259,2	305,7	398,3

Avec un chiffre d'affaires dépassant pour la première fois le seuil des 200 millions d'euros et en hausse de 20 % sur l'année, les parfums Burberry poursuivent un dévelop pement régulier depuis 1993, grâce à la solidité des lignes historiques et au lancement particulièrement réussi et prometteur de la ligne Burberry Body.

1.6. Évolution par zone géographique

Les écoulements particulièrement élevés sur les points de vente et les réassorts extrêmement rapides sur la première ligne féminine de parfums Jimmy Choo se traduisent par un chiffre d'affaires de 29 millions d'euros, là encore près de trois fois supérieur aux estimations du début d'année.

Après deux années consacrées au renouvellement de la gamme et au repositionnement de la marque sur le segment de la haute parfumerie (lancement des lignes Féerie, Oriens et Midnight in Paris), les parfums Van Cleef & Arpels consolident leurs positions avec un chiffre d'affaires de 20 millions d'euros.

L'intégration des parfums Boucheron au sein du groupe depuis le printemps 2011, génère un chiffre d'affaires additionnel de plus de 8 millions d'euros.

En millions d'euros	2010	2011
Europe de l'Ouest	96,9	103,3
Amérique du Nord	42,9	80,3
Asie	47,7	65,3
Moyen Orient	33,3	39,9
Amérique du Sud	24,8	36,8
Europe de l'Est	29,7	34,7
France	27,8	33,7
Afrique	2,6	4,3
Total	305,7	398,3

La société continue de bénéficier de ses fortes positions internationales et d'une répartition des ventes équilibrée :

en Amérique du Nord, la création de la société Interparfums Luxury Brands et la mise en place du partenariat avec le groupe Clarins depuis le 1er janvier 2011, se traduisent par une progression des volumes supérieure à 40 % ;
les tendances observées depuis le début de l'année se poursuivent en Amérique du Sud et en Asie avec des taux de croissance élevés de 48 % et 37 % respectivement ;
après la forte progression enregistrée en 2010 (+ 60 %), l'Europe de l'Est confirme son potentiel avec une croissance de 17 % ;
malgré l'atonie de certains marchés, l'Europe de l'Ouest (hors France) maintient une bonne dynamique (+ 7 %) soutenue, en particulier, par les parfums Jimmy Choo, dans un marché fortement concurrentiel ;
dans un marché des parfums et cosmétiques en légère hausse, la France réalise une excellente performance (+21 %) ;
le Moyen Orient (+ 20 %) retrouve une réelle dynamique depuis l'automne.

2. ÉVOLUTION DES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

2.1. Évolution des résultats

En milliers d'euros	2008	2009	2010	2011
Chiffre d'affaires	264 864	259 199	305 696	398 326
% à l'international	90,0 %	90,0 %	91,0 %	91,5 %
Résultat opérationnel	34 259	33 683	42 216	46 301
% du chiffre d'affaires	12,9 %	13,0 %	13,8 %	11,6 %
Résultat net part du groupe	21 119	22 647	26 807	30 300
% du chiffre d'affaires	8,0 %	8,7 %	8,8 %	7,6 %

En dépit d'un effet devises négatif, le taux de marge brute gagne plus de 2 points compte tenu de l'intégration de la société américaine Interparfums Luxury Brands depuis le 1er janvier 2011.

Le résultat opérationnel atteint 46,3 millions d'euros (+ 10%) dans une année de forte augmentation des dépenses de marketing et publicité (+ 76 %), faisant ressortir une marge opérationnelle de 11,6 %.

Du fait d'une charge financière non récurrente spécifiquement liée aux effets de change 2010, le résultat net part du groupe, qui progresse pour la 15e année consécutive, dépasse les 30 millions d'euros en 2011 (+ 13 %) et ce, malgré une charge d'impôt supplémentaire (0,6 millions d'euro) due à l'augmentation du taux de l'impôt sur les sociétés en France.

À fiscalité constante, le résultat net affiche une hausse de 15%.

2.2. Évolution des grands postes du bilan

En millions d'euros	2010	2011
Actifs non courants	87,3	89,5
Stocks	66,8	101,2
Clients	74,4	129,1
Trésorerie nette + certificats de dépôts à plus de trois mois	57,7	17,4
Capitaux propres part du groupe	191,5	215,7
Emprunts et dettes financières	12,1	12,6
Fournisseurs	53,3	96,2

La situation financière du groupe se renforce année après année avec, au 31 décembre 2011 :

des capitaux propres de 216 millions d'euros (61 % du total du bilan) ;
une trésorerie de 17,4 millions d'euros ;
des dettes financières limitées à 3,5 millions d'euros (intégralement remboursées fin septembre 2012).

L'augmentation du niveau des stocks, induite par la forte croissance de l'activité et le lancement de trois lignes majeures sur l'année 2011 se traduisent par un recul ponctuel et limité du cash flow d'exploitation.

2.3. Évolution des principaux postes du tableau de variations de trésorerie

Le tableau de variations de trésorerie consolidé met notamment en évidence :

une évolution des flux des opérations d'exploitation reflétant une augmentation des stocks due à la forte croissance de l'activité en 2011 et aux lancements prévus en 2012, une augmentation des créances clients liée à une très forte activité sur le dernier trimestre et une augmentation des dettes fournisseurs liée à des mises en production importantes sur la fin de l'année 2011 ;
des flux des opérations d'investissement faisant ressortir des ventes de certificats de dépôt de plus de trois mois utilisés pour faire face à la forte augmentation de l'activité sur l'exercice, ainsi que des achats d'immobilisations liés notamment à la création de moules pour les nouvelles lignes et à la création de stands dans les grands magasins ;
des flux des opérations de financement tenant compte de remboursements d'emprunts contractés lors de l'acquisition de la marque Lanvin et de la licence Van Cleef & Arpels pour 8,4 millions d'euros, du versement du dividende relatif à l'exercice 2010 pour 8,6 millions d'euros, des augmentations de capital générées par la levée d'options de souscription d'actions pour un montant de 2,3 millions d'euros.

Dans ce contexte, la trésorerie atteint 17,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 57,7 millions d'euros l'année précédente.

3. FACTEURS DE RISQUES

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

L'élaboration d'une cartographie des risques, initiée depuis 2004 puis régulièrement révisée, a permis d'aboutir à une classification des risques en 4 catégories : les risques d'exploitation, les risques liés à l'activité internationale, les risques liés à l'environnement social et les risques liés à l'environnement financier.

3.1. Les risques d'exploitation

3.1.1. Risque lié aux concessions de licences

Dans l'industrie des parfums et cosmétiques, le système classique des licences consiste pour une marque de prêt-àporter, d'accessoires, (Burberry, Paul Smith… ) à concéder un droit d'utilisation de son nom à un licencié (Interparfums) moyennant le versement d'une redevance, généralement indexée sur le chiffre d'affaires. Le risque réside dans le non renouvellement du contrat à son échéance.

De nombreux facteurs liés à la société Interparfums tendent à limiter, voire annuler, ce risque :

durée des contrats (dix ans et plus) ;
possibilité de renouvellement anticipé ;
portefeuille diversifié de marques ;
caractéristiques propres de la société (marketing élaboré, réseau de distribution, organisation… ) ;
faible nombre de licenciés potentiels au profil similaire;

- recherche permanente de nouvelles licences pour limiter le poids des marques existantes dans le portefeuille.

De plus, la société détient deux marques en classe 3 en nom propre (Lanvin et Nickel) sans risque de non renouvellement du contrat de nature à réduire l'impact du non renouvellement d'un contrat de licence.

3.1.2. Risque lié aux conditions de marché

La création et la distribution de parfums de prestige est un secteur d'activité fortement concurrentiel. La qualité des produits commercialisés, les études de marchés réalisées en interne et l'entretien de relations privilégiées avec les partenaires distributeurs dans chacun des pays via des visites et présentations régulières des produits et des plans marketing associés permettent de réduire les risques liés à la perte de parts de marché.

3.1.3. Risque lié aux approvisionnements et à la production

L'approvisionnement des usines en matières premières est assuré par le Département Production d'Interparfums. Des plannings de mise en production révisés régulièrement et suivis avec les fournisseurs de composants ainsi que la multiplicité des fournisseurs choisis permettent à la société de limiter le risque de rupture dans la chaine d'approvisionnement.

Le risque de production réside dans le fait que les partenaires industriels se retrouvent dans l'incapacité de fabriquer, dans les délais, les produits à commercialiser. Pour réduire ce risque, la société met en place, très en amont, avec les industriels, des plans de production et multiplie les moules et outillages ainsi que les sites de production qu'elle utilise.

3.1.4. Assurances

La société assure l'ensemble de ses activités dans des conditions conformes aux normes de l'industrie. Elle a mis en place des programmes d'assurances qui permettent une couverture au niveau mondial de divers risques et activités importants.

Ces couvertures d'assurances concernent :

les risques de dommages matériels et les pertes d'exploitation qui en résultent ;
les risques de pertes ou dommages sur les stocks ;
les risques de carence des fournisseurs et sous traitants ;

la responsabilité civile ;
la responsabilité des dirigeants (administrateurs et responsables) ;
la responsabilité du fait des produits ;
le transport ;
les déplacements professionnels et assurances automobiles ;
les risques de pertes ou dommages du parc informatique ;
les risques ponctuels liés à des évènements particuliers.

La société souscrit des assurances supplémentaires lorsque cela est nécessaire, soit pour respecter les lois en vigueur, soit pour couvrir plus spécifiquement les risques dus à une activité ou à des circonstances particulières.

Les programmes d'assurances sont supervisés par un courtier spécialisé et répartis principalement sur quatre compagnies d'assurances européennes à surface financière importante.

Par ailleurs, un contrat d'assurance vie a été contracté par le Président-Directeur Général ayant la société Interparfums comme bénéficiaire.

À la connaissance de la société, l'ensemble des risques est assuré. Aucun des risques mentionnés ci-dessus n'est assuré en interne.

3.2. Les risques liés à l'activité internationale

3.2.1. Risque de change

La société réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de ces devises, principalement sur le Dollar américain (39,1 % des ventes) et dans une moindre mesure sur la Livre Sterling (7,9 % des ventes) et sur le Yen japonais (1,6 % des ventes).

La politique de risque de change de la société vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée en Dollar américain, ainsi que les créances commerciales de l'exercice en Dollar américain, en Livre Sterling et en Yen japonais. Pour ce faire, la société utilise des contrats de ventes à terme, selon des procédures interdisant toute opération spéculative.

Les instruments financiers utilisés par le groupe afin de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note 3.14.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.2.2. Risque pays

Eu égard à une activité répartie sur plus de 100 pays, la société procède régulièrement à une évaluation de son exposition au risque pays.

Aucune défaillance significative en matière de règlement n'est intervenue au cours de ces dernières années dans un pays identifié comme risqué.

Compte tenu de la politique menée en matière de recouvrement et de suivi des en-cours clients, de la qualité des créances et de la solidité financière de ses distributeurs, la société n'a constitué aucune provision dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2011 concernant les pays dits à risques.

3.3. Les risques liés à l'environnement social

Compte tenu de l'organisation de la société, le rôle du personnel est déterminant. De manière à conserver et accroître l'expertise et la qualité du service rendu à ses clients, la société a développé une forte culture d'entreprise et mis en place un système dynamique de gestion et de motivation de son personnel tel que rémunérations variables, participation, programmes de stocks options pour l'ensemble du personnel, entretiens annuels, formation continue…

La société constate un taux de renouvellement et d'absentéisme de son personnel très faible (voir le chapitre « responsabilité sociale » du présent Rapport de gestion).

3.4. Les risques liés à l'environnement financier

3.4.1. Risque clients

Le risque de non recouvrement des créances clients est maîtrisé, dès la génération de la créance, par une bonne connaissance du marché et de sa clientèle et par la limitation du volume des commandes concernant les nouveaux clients. De plus, les créances clients sont réparties sur une centaine de clients représentant 80 % de l'activité. L'évolution des encours est ensuite suivie quotidiennement, les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.

3.4.2. Risque sur les engagements financiers

Le risque d'incapacité à faire face à ses engagements financiers est extrêmement faible pour la société du fait d'une trésorerie nette importante et d'un taux d'endettement extrêmement faible.

Les fluctuations de taux d'intérêt sur les emprunts à taux variables sont couvertes par des swaps.

Les instruments financiers utilisés par le groupe afin de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note 3.14.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.4.3. Risque de liquidité et covenants

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidités et de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédit appropriées. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure

de faire face à ses échéances à venir. L'échéancier des actifs et passifs financiers figure dans la note 3.14.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Il existe des covenants attachés aux emprunts contractés par la société. Chaque année, le calcul de ces ratios est effectué pour s'assurer de leur adéquation avec les exigences contractuelles. Le non respect de ces ratios aurait pour effet l'exigibilité du remboursement anticipé des présents concours.

Les covenants appliqués sont décrits dans la note 3.10.4 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.4.4. Risque sur actions

Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société de bourse. Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, principalement, de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions. Le groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.

3.4.5. Risque de sensibilité des capitaux propres

Une part significative des actifs de la société est composée d'actifs incorporels et de goodwills dont la valeur dépend en grande partie de résultats opérationnels futurs. L'évaluation des actifs incorporels et goodwills suppose également que la société porte des jugements objectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant cette évaluation, une réduction des capitaux propres serait à enregistrer. Cet impact resterait toutefois limité.

3.4.6. Risques de déficience du contrôle interne

Les procédures appliquées à l'ensemble des sociétés du groupe et sur la totalité des zones de risques financiers identifiées sont entièrement maîtrisées et testées annuellement du fait de l'application de la Loi sur la Sécurité Financière.

Cette maîtrise est renforcée par l'application en France de la loi Sarbanes Oxley, dans le cadre des obligations réglementaires suivies par la société Interparfums Inc. (maison mère de la société Interparfums SA) du fait de sa cotation sur le Nasdaq (voir le chapitre « contrôle interne » du présent document de référence).

3.4.7. Risques d'erreurs ou de pertes de données informatiques

La société Interparfums et ses filiales sont dotées d'un système informatique (ERP) intégrant la gestion commerciale, la gestion de production et la gestion comptable. Ce système

permet d'obtenir et de contrôler les informations en temps réel et de réduire les risques de pertes de données et d'erreurs liés à la saisie multiple.

Le système informatique de la société est sujet aux risques de panne, de coupure électrique, d'attaque de virus ou de vols de données. Pour réduire ces risques, la société s'est, d'une part, dotée de systèmes performants (onduleurs, pare-feux, anti-virus, etc) et, d'autre part, a mis en place un Plan de Continuation d'Activité (PCA) et un Plan de Reprise Informatique (PRI). Ce plan aura pour effet d'améliorer les performances informatiques et de mettre en place une tolérance de panne permettant une reprise de l'activité normale en quelques minutes.

3.4.8. Risques juridiques et litiges

Les risques juridiques sont maîtrisés par un suivi juridique de l'évolution des lois et règlements et, en particulier, par la veille et la prévention des risques pénaux et des risques relatifs au droit commercial et au droit de la propriété intellectuelle. Le service juridique de la société assure la gestion des litiges et des contentieux en collaboration étroite avec des cabinets d'avocats spécialisés, ainsi que l'élaboration et la revue des principaux contrats de la société.

Les provisions pour risques sont principalement constituées de provisions pour litige relatives à des discussions contractuelles.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et / ou du groupe.

4. RESPONSABILITÉ SOCIALE

Interparfums a choisi de développer une culture basée sur la créativité et l'esprit d'équipe, sur la confiance et l'esprit de responsabilité.

La direction et les salariés d'Interparfums partagent des valeurs fortes en matière de conditions de travail, d'égalité des chances, de respect, de lutte contre la discrimination et de formation des salariés. Ces valeurs, facteur de croissance durable pour l'entreprise, reposent aujourd'hui sur une diversité culturelle et des expériences multiples.

	2009	2010	2011
L'effectif	171	180	227
Les cadres	84	89	117
Les agents de maitrise	9	9	14
Les non cadres	78	82	96
L'âge moyen	37 ans	35 ans	35 ans
L'ancienneté moyenne	6 ans	6 ans	6 ans

L'effectif a progressé de 26,1 % en un an.

4.1. Effectifs par département

Présents au	31 / 12 / 2010	31 / 12 / 2011
Direction générale	2	2
Production & Logistique	25	32
Burberry Fragrances	34	39
Luxe & Fashion	24	26
France	65	67
Finances & Juridique	30	37
Filiales	-	24
Total	180	227

4.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2010	2011
Charges de personnel
(participation et charges
sociales incluses)	22 086	24 771
Dont rémunération comité de direction
- salaires, bonus et charges sociales	3 887	4 063
- coût des paiements en actions	82	48

Par ailleurs, pour l'année 2011, un montant de 127 milliers d'euros a été versé par la société au titre de la retraite complémentaire des dirigeants.

4.3. Représentation du personnel

Conformément à la loi, les élections concernant le comité d'entreprise et les délégués du personnel sont effectuées tous les quatre ans. Les dernières élections, qui ont eu lieu au début de l'année 2011, ont conduit à la mise en place d'une Délégation Unique du Personnel constituée de 4 salariés cadres et 2 salariés non cadres.

4.4. Organisation du temps de travail

L'ensemble des collaborateurs de la société travaille sur une base horaire de 35 heures, d'un nombre forfaitaire de 218 jours par an et bénéficient de 9 jours de RTT par an. Le taux d'absentéisme s'élève à 3,94 % en 2011 (3,6 % en 2010) et résulte essentiellement des jours de congés pour maternité.

4.5. Rémunérations et avantages sociaux

Interparfums a mis en place des règles de rémunération, des systèmes de classification des emplois, d'évaluation des performances appliqués uniformément à tous les salariés, qui contribuent à garantir l'équité et l'égalité Homme / Femme. La rémunération comprend une part fixe et une part variable permettant d'associer l'ensemble du personnel de la société et de ses filiales aux résultats du groupe.

Interparfums a également choisi de développer l'actionnariat salarié à travers des plans annuels d'options de souscription d'actions pour la totalité des employés.

4.6. Participation légale

Conformément à la loi, un accord de participation aux résultats de l'entreprise a été signé le 20 décembre 2001. Le montant de la participation s'est élevé à 1,7 millions d'euros au titre de l'exercice 2011 (2 millions d'euros au titre de l'exercice 2010).

4.7. Développement des compétences

Interparfums propose à l'ensemble de ses collaborateurs des plans de formation permettant à chacun de développer ses compétences techniques, de management ou personnelles.

Les collaborateurs utilisent aussi, régulièrement, leurs droits en matière de D.I.F. (Droit Individuel à la Formation).

5. RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE

En concentrant son activité principalement autour de la création et de la distribution des produits, la société Interparfums a choisi de confier l'intégralité des processus de fabrication à des partenaires industriels offrant chacun une expertise optimale dans leur domaine respectif : fabrication des jus, verrerie ou encore conditionnement. N'ayant pas d'activité industrielle en propre, elle ne possède pas de laboratoires ni de sites de production.

Si Interparfums évolue dans un secteur d'activité considéré comme peu polluant par rapport aux autres secteurs industriels, elle ne se considère pas moins concernée par la préservation de la nature et du cadre de vie. Ce souci se traduit concrètement par une implication permanente dans le processus de production auprès de ses partenaires, ainsi que par la coordination des sous-traitants et fournisseurs intervenant à chaque stade de la vie de ses produits, et qui sont à ce titre le relais de son implication pour le respect de l'environnement.

5.1. Maîtrise des besoins énergétiques

La société Interparfums elle-même a de faibles besoins en ressources en eau et énergie : ses consommations se limitent principalement à des usages bureautiques dans les locaux administratifs, où sont présentes 163 personnes. Ses autres consommations concernent ses locaux commerciaux et ses équipes commerciales sur le terrain où sont présentes 64 personnes, sur un total de 227 salariés.

Dans le cadre de la recherche de nouvelles solutions logistiques, la société a décidé de changer d'entrepôt. Elle s'est donc engagée avec son bailleur dans la construction d'un entrepôt certifié HQE qui est devenu opérationnel au cours de l'été 2011. Cette certification se traduit notamment par une meilleure isolation, un éclairage fonctionnant avec des détecteurs de présence, des matériaux de finition Ecolabel, une gestion technique centralisée pour le contrôle des énergies, la récupération des eaux pluviales, un tri des déchets performants, etc.

5.2. Valoriser ses déchets

Soucieuse de concilier la qualité et l'esthétisme de ses produits avec les impératifs environnementaux, Interparfums veille à réduire à la source les volumes d'emballage et à sélectionner des matériaux appropriés, à chaque niveau d'élaboration de ses produits, de façon à assurer dans des conditions optimales leur recyclage ou leur élimination.

Les flacons de ses produits sont en verre recyclable. Leur fabrication prévoit un système de récupération, broyage et refonte de la gâche, qui peut représenter une économie de 20 % du volume de matériau utilisé.

De plus, Interparfums veille à ce que ses sous-traitants mettent en place des systèmes de tri sélectif et de recyclage des déchets. La société a, par exemple, mis en place, avec ses fournisseurs de coffrets, la récupération des caisses de regroupements.

Enfin, Interparfums engage les dépenses nécessaires au traitement et à la valorisation des déchets provenant des emballages, cartons et verres de ses produits, au terme de leur utilisation par le consommateur. Interparfums contribue au programme « Éco Emballage » et participe ainsi à la gestion et à la valorisation des déchets.

5.3. Limiter l'impact sur l'environnement

Interparfums essaye de réduire davantage les faibles incidences découlant de son activité sur l'environnement. Ainsi, la société sélectionne des partenaires à la pointe des nouvelles techniques de décors des flacons et étuis, en tenant compte de leur volonté de réduire l'impact du processus de fabrication sur l'environnement.

Certains de ces flacons sont colorés par application d'une solution hydrosoluble, permettant ainsi d'obtenir une coloration en partie biodégradable, sans incidence néfaste sur les milieux naturels. Le processus de laquage prévoit une suppression des laques solvantées et un passage progressif aux « laques hydro » sur le reste des gammes, conformément à la loi de 2005 visant à limiter les rejets de Composants Organiques Volatiles dans l'air. De plus, les sous-traitants verriers disposent d'électro filtres afin de limiter les émissions de poussières et de fumées, ainsi que de systèmes de recyclage des eaux usées et de suivi des différents paramètres.

Le choix des pompes utilisées pour les produits d'Interparfums est guidé par une réduction du taux de CO2 (- 4,5 %),

de la consommation d'eau par pompe produite (- 23.4 %), et du nombre de composants constituant la pompe.

Interparfums a supprimé les thermodurcissables sur ses lignes de bains au profit de plastiques recyclables.

Cette exigence de respect de l'environnement, de réduction de consommations en énergie et de recyclage fait ainsi partie des critères appliqués par Interparfums dans le choix de ses sous-traitants.

Interparfums a également engagé une réflexion sur le passage pour ses étuis aux cartons certifiés FSC et PEFC afin de s'assurer que les matières premières proviennent de forêts gérées durablement.

Par ailleurs, Interparfums assure la gestion de la logistique et des transports avec le souci permanent de limiter son empreinte carbone. Ainsi, les produits promotionnels fabriqués en Asie sont directement adressés à ses distributeurs asiatiques, sans être importés et stockés en France. De plus, Interparfums veille à ce que son prestataire logistique optimise la gestion des transports par le remplissage complet des camions afin de limiter le nombre de trajets. Enfin, Interparfums a établi son entrepôt dans une région située au carrefour de ses soustraitants afin de limiter les transports de matières premières.

La politique de sourcing d'Interparfums est également tournée vers l'environnement et la réduction des émissions de CO2. Ainsi, 70 % de la production d'Interparfums provient de France et 10 % de pays limitrophes. Le sourcing lointain est donc limité à 20 % de sa production. En outre, afin de limiter le transfert des composants, Interparfums tend progressivement vers l'intégration de différentes étapes de la production chez les fournisseurs (par exemple le décor du verre et le traitement du plastique).

5.4. Lancement d'une gamme Bio

Interparfums a lancé en octobre 2010, sous la marque Nickel, une gamme de cosmétiques écologique et biologique certifiée par Ecocert Greenlife et labellisée Cosmebio. Cette gamme de soins «Nickel Bio» répond notamment à toutes les exigences de seuils d'ingrédients d'origine naturelle (minimum 99,1%) et issus de l'agriculture biologique (minimum 21,7 %). De plus, la conservation des formules est assurée par un mélange de conservateurs de synthèse en faible quantité (< 1 %) conformément à la charte d'Ecocert.

5.5. Enjeux réglementaires et environnementaux

Bien que la société Interparfums ne fabrique pas elle-même ses produits, elle en assure la mise sur le marché et se trouve donc responsable de l'évaluation de la sécurité pour la santé humaine des produits cosmétiques qu'elle commercialise. À ce titre, Interparfums fait pratiquer, entre autres, des tests d'innocuité cutanée et oculaire. Conformément à la Directive Cosmétique Européenne, ses produits ne font l'objet d'aucun test sur animaux. Les tests d'innocuité cutanée sont effectués sur des adultes volontaires sains et les tests d'innocuité

oculaire sur des cellules de culture. Interparfums veille au respect des réglementations internationales et européennes dans la conception et la fabrication de l'ensemble des produits qu'elle commercialise.

Interparfums a pris en compte le règlement REACH (Directive (EC) n° 1907 / 2006 du 18 décembre 2006), relatif à l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques auprès de tous nos fournisseurs. L'ensemble des mesures techniques et organisationnelles consécutives à la mise en place de REACH sont mises en œuvre au sein de notre société.

La phase de pré-enregistrement REACH a pris fin le 1er décembre 2008. Durant cette période, les importateurs et fabricants de substances dites « phase-in » ont dû préenregistrer ces substances lorsque le tonnage était supérieur à 1 tonne par an. Le pré-enregistrement permet d'obtenir des délais supplémentaires dans le cadre de la procédure d'enregistrement.

Interparfums en tant qu'utilisateur en aval de substances n'est pas soumis à l'enregistrement, mais a souhaité rester actif afin de s'assurer du bon déroulement des enregistrements et de la continuité d'approvisionnement des substances chimiques présentes dans ses produits.

Interparfums a pris l'initiative de contacter ses différents sous-traitants et fournisseurs d'articles afin que de leur côté, ils respectent efficacement et fassent respecter par les acteurs en amont de leur chaîne d'approvisionnement, les enregis trements, notifications ou demandes d'autorisations nécessaires. Interparfums a demandé à tous ses fournisseurs de s'engager à fournir des articles ne contenant aucune substance listée à l'annexe XIV (substances dites extrêmement préoccupantes). À ce jour, aucun fournisseur n'a déclaré la présence de substances candidates à l'autorisation dans les articles fournis à Interparfums.

Les informations relatives à REACH notamment les mesures de gestion des risques transmises via les fiches de données de sécurité seront prises en charge par Interparfums ou ses fournisseurs et ce au fil du temps.

Pour rappel, les échéances de la mise en application du règlement REACH s'étalent du 1er juin 2008 au 1er juin 2018.

Dans cet esprit de responsabilité, Interparfums entend aller au-delà de son simple rôle de coordination, en sensibilisant ses partenaires aux problématiques environnementales et en s'informant davantage de la pratique de ses sous-traitants et fournisseurs au titre de leur engagement de préservation de l'environnement.

6. DIVIDENDES

La politique de distribution de dividendes, mise en place depuis 1998, représente aujourd'hui plus de 30 % du résultat net consolidé, permettant d'assurer une rémunération élevée aux actionnaires, tout en les associant à la croissance du groupe. Début mai 2011, il a été versé un dividende de 0,48 euros par titre soit un total de 8,6 millions d'euros.

Évolution du dividende

Dividende au titre de :	2007	2008	2009	2010
Versé en :	2008	2009	2010	2011
Dividende par action historique	0,38 €	0,38 €	0,39 €	0,48 €
Dividende ajusté des attributions gratuites	0,24 €	0,26 €	0,32 €	0,44 €
Variation annuelle sur dividende ajusté	+ 10 %	+ 10 %	+ 23 %	+ 35 %

7. ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

En application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF, le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 27 avril 2012.

7.1. Objectifs du nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale du 27 avril 2012 est appelée à renouveler, dans la septième résolution, son autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de la mise en œuvre du programme de rachat des actions pour la réalisation des objectifs suivants :

l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et / ou de son groupe, sous forme d'options d'achats d'actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce) et / ou d'actions gratuites (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce) ;
la remise d'actions à l'occasion d'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;
l'annulation éventuelle d'actions en vue d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et / ou de neutraliser l'impact de dilution pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption par la présente Assemblée à titre extraordinaire de la neuvième résolution, autorisant cette annulation ;
permettre à la société d'opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à être autorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

7.2. Part maximale du capital Prix maximal d'achat

Extrait de la septième résolution qui sera soumise à l'approbation de l'Assemblée du 27 avril 2012 :

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

le prix maximum d'achat est fixé à 40 euros par action, hors frais d'acquisition ;
le total des actions détenues ne dépassera pas 5 % du nombre d'actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 5 % s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social ;
sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, 19 867 326 actions à la date du 31 décembre 2011 représenteraient jusqu'à 5 % du capital social, un montant maximum d'achat théorique de 39 734 652 euros sur la base du prix maximum d'achat par action de 40 euros.

7.3. Durée du programme de rachat

Conformément à la septième résolution qui sera soumise à l'Assemblée générale du 27 avril 2012, ce programme de rachat pourra être mis en œuvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de ladite Assemblée, soit au plus tard le 27 octobre 2013.

Si l'une des mentions du descriptif est modifiée durant le programme de rachat, cette modification sera portée à la connaissance du public selon les modalités fixées par l'art. L.212-13 du Règlement Général de l'AMF.

8. STRUCTURE DU GROUPE

La répartition de l'actionnariat de la société Interparfums Inc. se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2011 :

9. PARTS DE MARCHÉ ET CONCURRENCE

Les parts de marché

En France, sur le créneau de la distribution sélective des parfums de prestige, Interparfums atteint environ 2 % de part de marché. Sur certains pays étrangers tels les États-Unis, le Royaume-Uni, la Russie ou la Chine, la part de marché du groupe se situerait entre 1 % et 4 % des importations de parfumerie française.

Source interne.

La concurrence

Interparfums évolue sur un secteur dominé par une dizaine de grands acteurs historiques du marché des cosmétiques qui présentent des département parfumerie constitués autour d'un portefeuille de marques et des chiffres d'affaires de l'ordre de plusieurs milliards d'euros. Il existe une dizaine d'autres acteurs, de taille moyenne, comme Interparfums, qui évoluent également sur ce segment et présentent des chiffres d'affaires compris entre 100 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

Si Interparfums a également construit un portefeuille de marques dans l'univers du luxe, l'approche diffère fonda mentalement : le business model repose sur un développement méthodique à long terme, non pas focalisé sur les quantités et la publicité, mais plutôt basé sur la création et la fidélisation des consommateurs.

10. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

11. PERSPECTIVES 2012

De nombreuses initiatives viendront soutenir le développement de l'activité en 2012, notamment :

le lancement de nouvelles lignes de parfum sous la marque Montblanc notamment ou l'extension de lignes sous les marques Burberry, Lanvin et Boucheron ;
l'élargissement de la distribution des parfums Jimmy Choo, notamment aux États-Unis ;
l'ouverture d'une trentaine de corners supplémentaires en grands magasins et le lancement de nouvelles références sur la ligne de maquillage Burberry Beauty.

Philippe Benacin, Président-Directeur Général a déclaré : « Les résultats de l'exercice 2011 confortent une nouvelle fois notre stratégie, basée sur un développement construit et régulier sur chaque marque, des lancements créatifs et cohérents, un réseau mondial de distribution performant, des process rodés et une organisation efficiente, renforcée par une expérience de près de 20 ans dans ce métier. La dynamique se poursuit en ce début d'année avec une activité soutenue, notamment sur les marques Jimmy Choo et Montblanc, et nous permet de confirmer notre objectif de chiffre d'affaires de 400 millions d'euros pour l'ensemble de l'exercice 2012 ».

Philippe Santi, Directeur Général Délégué a ajouté : «Ces résultats valident également notre modèle de gestion, qui permet d'afficher une croissance des résultats à deux chiffres dans une année d'investissements soutenus en matière de marketing et de publicité, et une marge opérationnelle courante de près de 12 %. Par ailleurs, notre situation financière solide nous permet d'envisager toute opportunité de croissance externe majeure».

COMPTES CONSOLIDÉS

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS P. 77 FAITS MARQUANTS P. 82 PRINCIPES COMPTABLES P. 83 PRINCIPES DE PRÉSENTATION P. 87 NOTES ANNEXES AU BILAN P. 88 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT P. 98 INFORMATIONS SECTORIELLES P. 100 AUTRES INFORMATIONS P. 101 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS P. 106

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros,
sauf résultats par action exprimés en unités	Notes	2010	2011
Chiffre d'affaires	4.1	305 696	398 328
Coût des ventes	4.2	(118 931)	(145 602)
Marge brute		186 765	252 726
% du chiffre d'affaires		61,1 %	63,4 %
Charges commerciales Charges administratives	4.3 4.4	(133 073) (11 476)	(193 865) (11 957)
Résultat opérationnel courant		42 216	46 904
% du chiffre d'affaires		13,8 %	11,8 %
Autres produits et charges opérationnels	4.5	-	(603)
Résultat opérationnel		42 216	46 301
% du chiffre d'affaires		13,8 %	11,6 %
Produits financiers Coût de l'endettement financier brut		521 (1 270)	550 (1 055)
Coût de l'endettement financier net		(749)	(505)
Autres produits financiers Autres charges financières		4 309 (5 838)	4 780 (3 709)
Résultat financier	4.6	(2 278)	566
Résultat avant impôt		39 938	46 867
% du chiffre d'affaires		13,1 %	11,8 %
Impôt sur les bénéfices Taux d'impôt réel	4.7	(13 287) 33,3 %	(16 661) 35,5 %
Résultat net		26 651	30 206
% du chiffre d'affaires		8,7 %	7,6 %
Dont part des intérêts minoritaires Dont part du groupe		(156) 26 807	(94) 30 300
% du chiffre d'affaires		8,8 %	7,6 %
Résultat net par action Résultat net dilué par action	4.8 4.8	1,49 (1) 1,48 (1)	1,69 1,68

(1) retraité des attributions gratuites d'actions.

État global des gains et pertes consolidés

En milliers d'euros	2010	2011
Actifs disponibles à la vente	328	362
Couvertures de change	-	-
Revenu brut reconnu en capitaux propres	328	362
Impôts différés	(113)	(128)
Revenu net reconnu en capitaux propres	215	234
Résultat net consolidé de la période	26 651	30 206
Total des produits et pertes reconnus de la période	26 866	30 440
Dont part des intérêts minoritaires	156	94
Dont part du groupe	27 022	30 534

Bilan consolidé

Actif

En milliers d'euros	Notes	2010	2011
Actifs non courants
Marques et autres immobilisations incorporelles, nettes	3.1	70 814	71 049
Écart d'acquisition, net	3.2	2 613	2 010
Immobilisations corporelles, nettes	3.3	7 066	9 057
Immobilisations financières		1 292	1 128
Actifs financiers non courants		398	432
Actifs d'impôt différé	3.11	5 109	5 777
Total actifs non courants		87 292	89 453
Actifs courants
Stocks et en-cours	3.4	66 813	101 167
Clients et comptes rattachés	3.5	74 399	129 109
Autres créances	3.6	6 838	5 780
Impôt sur les sociétés		-	1 085
Actifs financiers courants	3.7	35 785	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.7	25 830	26 600
Total actifs courants		209 665	263 741
Total actifs		296 957	353 194

Passif

En milliers d'euros	Notes	2010	2011
Capitaux propres
Capital		53 780	59 602
Primes d'émission		408	377
Réserves		110 504	125 464
Résultat de l'exercice		26 807	30 300
Total capitaux propres part du groupe		191 499	215 743
Intérêts minoritaires		385	277
Total capitaux propres	3.8	191 884	216 020
Passifs non courants
Provisions pour charges à plus d'un an	3.9	2 280	2 127
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	3.10	3 443	12
Passifs d'impôt différé	3.11	1 510	1 472
Total passifs non courants		7 233	3 611
Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachés	3.12	53 320	96 238
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	3.10	8 627	3 450
Concours bancaires	3.10	3 947	9 205
Provisions pour risques et charges	3.9	412	49
Impôts sur les sociétés		5 858	1 016
Autres dettes	3.12	25 676	23 605
Total passifs courants		97 840	133 563
Total capitaux propres et passifs		296 957	353 194

État de variation des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros						Total des capitaux propres
	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves et résultats	Part du groupe	Intérêts Mino.	Total
Au 31 décembre 2008 (1)	13 351 605	40 176	265	113 995	154 436	(166)	154 270
Attribution gratuite d'actions Conversion d'options	2 678 942	8 037	(286)	(7 751)	-	-	-
de souscription d'actions	152 591	458	1 226	-	1 684	-	1 684
Résultat net 2009	-	-	-	22 647	22 647	145	22 792
Dividende 2008 versé en 2009	-	-	-	(5 061)	(5 061)	-	(5 061)
Actions propres	3 177	-	-	162	162	-	162
Coût des programmes de stocks options Variation de juste valeur	-	-	-	208	208	-	208
des instruments financiers	-	-	-	(4 220)	(4 220)	-	(4 220)
Variations de périmètre	-	-	-	-	-	135	135
Autres variations	-	-	-	(6)	(6)	(5)	(11)
Au 31 décembre 2009 (1)	16 186 315	48 671	1 205	119 974	169 850	109	169 959
Attribution gratuite d'actions Conversion d'options	1 638 298	4 915	(3 650)	(1 265)	-	-	-
de souscription d'actions	221 534	665	3 248	-	3 913	-	3 913
Réduction de capital	(157 150)	(471)	(395)	(2 629)	(3 495)		(3 495)
Résultat net 2010	-	-	-	26 807	26 807	(156)	26 651
Dividende 2009 versé en 2010	-	-	-	(6 338)	(6 338)	-	(6 338)
Actions propres	13 432	-	-	267	267	-	267
Coût des programmes de stocks options Variation de juste valeur	-	-	-	152	152	-	152
des titres de placement	-	-	-	215	215	-	215
Variations de périmètre	-	-	-	(497)	(497)	497	0
Variations de change	-	-	-	548	548	(7)	541
Autres variations	-	-	-	77	77	(58)	19
Au 31 décembre 2010 (1)	17 902 429	53 780	408	137 311	191 499	385	191 884
Attribution gratuite d'actions Conversion d'options	1 803 851	5 412	(1 898)	(3 514)	-	-	-
de souscription d'actions	137 280	410	1 867	-	2 277	-	2 277
Résultat net 2011	-	-	-	30 300	30 300	(94)	30 206
Dividende 2010 versé en 2011	-	-	-	(8 628)	(8 628)	-	(8 628)
Actions propres	(30 037)	-	-	(420)	(420)	-	(420)
Coût des programmes de stocks options Variation de juste valeur	-	-	-	135	135	-	135
des titres de placement	-	-	-	19	19	-	19
Variations de change	-	-	-	561	561	(14)	547
Au 31 décembre 2011 (1)	19 813 523	59 602	377	155 764	215 743	277	216 020

(1) Hors actions Interparfums détenues par la société.

Comptes consolidés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

Tableau de financement

En milliers d'euros	2010	2011
Opérations d'exploitation
Résultat net	26 651	30 206
Amortissements, provisions pour dépréciation et autres	16 736	10 922
Coût de l'endettement financier net	749	505
Charge d'impôt de la période	13 287	16 661
Capacité d'autofinancement générée par l'activité	57 423	58 294
Intérêts financiers payés	(1 571)	(1 413)
Impôts payés	(11 044)	(23 094)
Capacité d'autofinancement après intérêts financiers et impôts	44 808	33 787
Variation des stocks et en-cours	(28 442)	(35 997)
Variation des créances clients et comptes rattachés	(10 290)	(55 537)
Variation des autres créances	(1 350)	(27)
Variation des fournisseurs et comptes rattachés	11 511	42 918
Variation des autres dettes	10 721	(278)
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	(17 850)	(48 921)
Flux net lié aux opérations d'exploitation	26 958	(15 134)
Opérations d'investissement
Acquisitions nettes d'immobilisations incorporelles	(17 438)	(4 302)
Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles	(3 851)	(5 727)
Acquisitions nettes de valeurs mobilières de placement à + de 3 mois	(35 785)	35 785
Variation des immobilisations financières	(476)	164
Flux net lié aux opérations d'investissement	(57 550)	25 920
Opérations de financement
Émission d'emprunts et nouvelles dettes financières	-	-
Remboursement d'emprunts	(8 200)	(8 412)
Dividendes versés aux actionnaires	(6 338)	(8 628)
Augmentation de capital	3 913	2 279
Réduction de capital par rachat de titres	(3 495)	-
Actions propres	394	(513)
Flux net lié aux opérations de financement	(13 726)	(15 274)
Variation nette de trésorerie	(44 318)	(4 488)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	66 201	21 883
Trésorerie à la clôture de l'exercice	21 883	17 395
Le rapprochement de la trésorerie nette s'effectue comme suit :
En milliers d'euros	2010	2011

Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 830	26 600
Concours bancaires	(3 947)	(9 205)
Trésorerie nette en fin de période	21 883	17 395
Certificats de dépôt à plus de trois mois	35 785	-
Trésorerie nette et actifs financiers courants	57 668	17 395

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Faits marquants de l'exercice 2011

Janvier Boucheron

Entrée en vigueur de la licence Boucheron. Avec la reprise des stocks, l'activité commerciale basée sur trois lignes existantes, a débuté au printemps.

Lancement de la ligne Jimmy Choo

Interparfums a lancé sa première fragrance féminine sous la marque Jimmy Choo. Symbole du luxe Jimmy Choo, le flacon en verre de Murano et stilettos incrustés de pierres renferme l'Eau de Parfum.

Mars

Lancement de la ligne Passenger Cruise de S.T. Dupont

Une nouvelle fragrance pour homme et femme sous la marque S.T. Dupont qui puise son inspiration dans les origines de la marque, notamment l'art du voyage.

Prix Great Place to Work

Lancement de la ligne Optimistic de Paul Smith

Une nouvelle fragrance pour homme et femme sous la marque Paul Smith, composée de tonalités chaleureuses, joyeuses et énergiques.

Avril

Prolongement de la licence S.T. Dupont

Mise à disposition du nouvel entrepôt logistique

Mai

Lancement de la ligne Legend de Montblanc

Une nouvelle fragrance masculine sous la marque Montblanc où force, caractère et masculinité s'expriment dans un flacon luxueux aux tonalités noires et argentées.

Nouveau système d'informations SAP

Mise en place réussie d'un nouveau système d'informations SAP ; important projet d'entreprise impliquant près de 20 collaborateurs.

Juin

Partenariat entre Interparfums España et Clarins Espagne

La société Interparfums España, filiale à 100 % de la société française Interparfums SA, qui pilote le dévelop pement et la commercialisation en direct de l'ensemble

des marques du groupe sur le territoire espagnol, a signé un accord de partenariat avec la société Clarins Espagne, filiale du groupe éponyme, basée à Madrid. Dans le cadre d'un accord renouvelable d'une durée de 5 ans, Interparfums et Clarins partagent une force commerciale élargie, des services administratifs et des locaux sur le territoire espagnol.

Attribution gratuite d'actions

Le 20 juin, la société a procédé à sa 12e attribution gratuite d'actions, à raison d'une action nouvelle pour dix actions détenues.

Juillet

Signature d'un accord de licence parfums avec Balmain

Septembre

Lancement de la ligne Burberry Body

Une nouvelle fragrance féminine sous la marque Burberry, raffinée et séductrice. Ce lancement est historiquement le plus important de la marque.

Prix de l'Audace Créatrice 2011 remis par François Fillon

Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs moyennes

Décembre

Signature d'un accord de licence parfums avec Repetto

Exercice de l'option Burberry

1. PRINCIPES COMPTABLES

1.1. Général

En vertu des règlements européens 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés de la société Interparfums au titre de l'exercice 2011 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS applicables depuis 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne.

La base de préparation de ces informations financières résulte :

des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire depuis 2005 ;
des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe a retenu pour l'établissement de ses comptes consolidés IFRS.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 mars 2012. Ils ne seront définitifs que lorsque l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012 les aura approuvés.

1.2. Évolutions du référentiel comptable

Les normes, amendements et interprétations suivants, en vigueur ou appliquées par anticipation à compter du 1er janvier 2011, sont appliqués par la société dans ses comptes consolidés 2011 :

IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées » ;
Amendement d'IFRS 7 « Transfert d'actif financier ».

Ces textes n'ont pas d'impacts significatifs sur les états financiers consolidés de la société.

1.3. Première adoption des IFRS

Pour sa première adoption des normes IFRS, sur les comptes établis au 31 décembre 2005 avec une date de transition au 1er janvier 2004, Interparfums, comme autorisé par IFRS 1, a choisi pour son application des normes IFRS, les exemptions suivantes, pour les normes qui concernent la société :

Immobilisations : le groupe a choisi de maintenir la valeur historique comme base de valorisation pour les immobilisations corporelles ;
Paiement en actions et assimilés : pour les plans dénoués en actions, le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 pour les plans octroyés après le 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas encore acquis au 1er janvier 2005.

1.4. Principes et périmètre de consolidation

En mars et juin 2010, Interparfums a créé, respectivement, deux filiales « Interparfums Luxury Brands » aux États-Unis et « Interparfums Singapore » à Singapour qu'elle détient à 100 %.

En octobre 2010, Interparfums a acquis 49 % de sa filiale en Espagne « Inter España Parfums et Cosmetiques SL », qu'elle détient désormais à 100 %.

À cette même date, Interparfums a acquis 20 % de sa filiale en Italie «Interparfums Srl», qu'elle détient désormais à 71%.

L'ensemble des sociétés détenues par le groupe est consolidé par intégration globale. Il s'agit des sociétés Interparfums Deutschland GmbH, Inter España Parfums et Cosmetiques SL, Interparfums Srl, Interparfums Ltd, Interparfums Suisse Sarl, Interparfums Luxury Brands et Interparfums Singapore.

Interparfums SA		% de détention	% d'intérêt
Interparfums Suisse Sarl	Suisse	100 %	100 %
Interparfums Deutschland GmbH	Allemagne	51 %	51 %
Inter España Parfums et Cosmetiques SL	Espagne	100 %	100 %
Interparfums Srl	Italie	71 %	71 %
Interparfums Ltd	Royaume-Uni	51 %	51 %
Interparfums Luxury Brands	États-Unis	100 %	100 %
Interparfums Singapore	Singapour	100 %	100 %

Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. L'exercice comptable est de 12 mois et se termine le 31 décembre.

1.5. Méthodes de conversion

La monnaie de fonctionnement et de présentation des comptes est l'euro.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties aux cours en vigueur au 31 décembre 2011. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes concernés au cours du 31 décembre 2011 sont portés au compte de résultat. Les transactions qui font l'objet de couvertures de change sont converties aux cours négociés.

Les principaux cours retenus, pour la conversion des comptes des filiales, par rapport à l'euro, sont les suivants :

Devises	Taux de clôture			Taux moyen
	2010	2011	2010	2011
Dollar US (USD)	1,3362	1,2939	1,3093	1,3920
Livre Sterling (GBP)	0,8607	0,8353	0,8578	0,8679
Dollar Singapour (SGD)	1,7136	1,6819	1,7540	1,7489
Franc suisse (CHF)	1,2504	1,2156	1,3803	1,2326

1.6. Utilisation d'estimation

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs incorporels, de la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour dépréciation des stocks et des impôts différés actifs. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

1.7. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires inclut principalement des ventes départ usine vers nos distributeurs et agents et des ventes gros local aux détaillants pour la part d'activité réalisée par les filiales du groupe.

Ces ventes de produits de parfums et cosmétiques sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée sur la base des conditions de transfert à l'acheteur des principaux risques et avantages inhérents à la propriété du bien. Les facturations de fin d'année dont le transfert de propriété est effectif sur l'année suivante ne sont pas prises en compte dans le chiffre d'affaires de l'année en cours.

1.8. Marques, autres immobilisations incorporelles et écart d'acquisition

Marques et autres immobilisations incorporelles

Les marques et autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, qu'il s'agisse de marques sous contrat de licence ou de marques acquises. Ces marques, de notoriété internationale, bénéficient d'une protection juridique et ont une durée d'utilité indéfinie. Elles ne sont pas amorties.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie, comme les droits d'entrée pour acquisition des licences, sont amorties de façon linéaire sur la durée de la licence.

Le droit d'utilisation dont la société bénéficie sur les moules verrerie est classé en immobilisations incorporelles. Ces immobilisations sont à durée d'utilité finie et amorties sur une durée de trois à cinq ans.

Les licences et les droits d'entrée de licences font l'objet d'une évaluation au minimum annuelle selon la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés sur la durée de vie des licences qui seront générés par ces actifs. Les données utilisées dans ce cadre proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis sur la durée de vie des licences par la Direction.

Les marques en nom propre font l'objet d'une évaluation au minimum annuelle. La valeur nette comptable est comparée à sa valeur recouvrable qui est le maximum entre sa valeur d'utilité estimée à partir des flux prévisionnels issus des plans pluriannuels établis sur 5 ans actualisés à l'infini.

Le taux d'actualisation avant impôt retenu pour ces évaluations est le coût moyen pondéré du capital (WACC) de 7,74 % au 31 décembre 2011 contre 7,44 % au 31 décembre 2010. Ce taux a été déterminé à partir d'un taux d'intérêt long terme de 3,15 % correspondant à la moyenne des OAT françaises échéance 10 ans du dernier trimestre, du taux de rendement attendu par un investisseur dans ce secteur et de la prime de risque propre à l'activité de ce secteur. Le taux de croissance à l'infini retenu est de 1,5% au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable.

Dans le cadre de la norme IAS 38.27b révisée en 2004, les frais générés au moment de l'acquisition, analysés comme des frais accessoires directs, sont incorporés au coût de l'actif acquis.

Les autres immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilité et sont soumises à des tests s'il existe un indi cateur de perte de valeur qui pourrait entraîner une dépréciation.

Écart d'acquisition

L'écart d'acquisition représente la différence entre le prix d'acquisition de titres de sociétés consolidées, et la part du groupe dans leur actif net retraité à cette date après évaluation de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

Un écart d'acquisition positif a été constaté au bilan lors de l'achat de la société Nickel.

Cet écart d'acquisition fait l'objet d'une évaluation au moins annuelle, ou dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe. Lorsque la valeur nette comptable de cet écart devient supérieure au montant le plus élevé de sa valeur d'utilité ou de marché, une dépréciation est enregistrée du montant de la différence. La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. La valeur de marché est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants dans une perspective de cession.

1.9. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) et sont amorties sur leur durée d'utilisation économique estimée de façon linéaire (2 à 5 ans). Les immobilisations corporelles incluent les moules relatifs aux capots.

1.10. Stocks et en-cours

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Le prix de revient des matières premières et approvisionnements est déterminé sur la base des prix moyens pondérés.

Le prix de revient des produits finis est déterminé en incorporant au coût des matières consommées les dépenses de production ainsi qu'une quote-part de charges indirectes évaluées sur la base d'un taux standard.

À la fin de chaque exercice, ces taux standard font l'objet d'une comparaison avec le taux effectivement obtenu sur la base des données réelles de fin d'année.

En application de l'amendement d'IAS 38 « Immobilisations Incorporelles », les frais de publicité et promotion sont enregistrés lors de leur réception ou de leur production s'il s'agit de biens ou lors de la réalisation des prestations s'il s'agit de services.

1.11. Actifs financiers non courants

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées initialement au coût d'acquisition puis, à chaque clôture, à la juste valeur correspondant à la valeur de marché.

Toutes les valeurs mobilières du groupe ont été classifiées en «actifs disponibles à la vente» et présentées en «Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

En application de la norme IAS 39.55, les variations de valeur de marché à la clôture des « Actifs disponibles à la vente » sont enregistrées en capitaux propres. Toutefois, en application de la norme IAS 39.67, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur en deçà du coût d'acquisition des titres, serait comptabilisée en résultat.

1.12. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour perte de valeur est pratiquée, au cas par cas, lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

1.13. Impôts différés

Les impôts différés correspondant aux différences temporaires entre les bases fiscales et comptables des actifs et passifs consolidés ainsi que les impôts sur retraitements de consoli dation sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice.

Les économies d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables sont enregistrées en impôts différés actifs et dépréciées le cas échéant, seuls les montants dont l'utilisation est probable étant maintenus à l'actif du bilan.

1.14. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants représentent des placements réalisés sous forme de certificats de dépôt dont l'échéance est supérieure à trois mois.

1.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclus les disponibilités et les titres de placement présentant une liquidité inférieure à 3 mois, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont la valeur présente un risque de variation négligeable.

1.16. Actions propres

Les actions Interparfums détenues par le groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition.

En cas de cession, les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur montant net d'impôt.

1.17. Provisions pour risques et charges

Pour indemnités de départ en retraite

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ à la retraite. Pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite 2011, Interparfums a retenu le mode de rupture conventionnelle instauré par l'arrêté du 23 juillet 2008 portant extension de l'accord interprofessionnel du 11 janvier 2008. Cette rupture résultera systématiquement d'une convention, signée entre l'employeur et le salarié, stipulant les conditions de la rupture. Le mode de départ, l'année passée, étant la mise à la retraite d'office, l'impact lié à cette modification d'hypothèse a été traité en coût des services passés. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte les droits et les salaires projetés au terme, la probabilité de versement ainsi que le prorata d'ancienneté permettant de ramener les engagements à hauteur des services déjà rendus par les salariés.

Ainsi, le calcul des engagements au titre des indemnités de fin de carrière consiste à estimer la valeur actuelle probable des prestations futures (VAP), c'est-à-dire les droits des salariés lors de leur départ en retraite en tenant compte de la probabilité de départ et de décès de ces salariés avant l'échéance ainsi que des facteurs de revalorisation et d'actualisation. Cette valeur actuelle probable est ensuite proratisée pour tenir compte de l'ancienneté acquise au sein de la société à la date de calcul.

Pour autres risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque l'entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé ; lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources repré sentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour régler l'obligation et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

1.18. Instruments dérivés et de couverture

Les instruments dérivés et de couverture mis en place par le groupe visent à limiter l'exposition aux risques de taux ainsi qu'aux risques de change, sans vocation spéculative.

Un swap de taux visant à couvrir les risques de fluctuation des taux de l'emprunt Lanvin 2007 dont les intérêts sont basés sur l'Euribor 3 mois a été mis en place lors de la signature du contrat de prêt. Dans le cadre de la norme IAS 39, cet instrument de couverture est comptabilisé en charges ou produits financiers pour la différence entre la valeur de marché de cet couverture et son notionnel.

Des contrats de couvertures de change visant à couvrir des flux de trésorerie sont mis en place au moment de l'enregis trement des créances. Il s'agit de contrats ayant une maturité de 3 à 6 mois en fonction de l'échéance des créances en devises (essentiellement le Dollar américain et la Livre Sterling). Les pertes et les gains de change liés à ces contrats sont comptabilisés en résultat au moment de l'enregistrement des créances.

Par ailleurs, des contrats de couverture visant à couvrir les ventes futures réalisées en Dollar américain, ont été mis en place sur l'exercice 2010. Ces contrats ont permis de couvrir environ 65% du chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2010 dans cette devise. En application de la norme IAS 39, ces couvertures de flux prévisionnels ont été traitées comme des couvertures de flux futurs (Cash Flow Hedge). La comptabilité de couverture est applicable si d'une part, la couverture est clairement définie et documentée à la date de mise en place et d'autre part, l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure. À la clôture, les instruments de couverture correspondant à ces contrats sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Les variations de valeurs liées à ces contrats sont comptabilisées en résultat pour la partie non efficace de la couverture et en capitaux propres pour la partie efficace. En 2010, le chiffre d'affaires a été corrigé de l'impact de ces couvertures.

Au 31 décembre 2011, aucun contrat de couverture visant à couvrir les ventes futures n'a été mis en place.

1.19. Emprunts

Lors de la comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction directement attribuables à l'émission du passif.

À la clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti, basé sur la méthode du taux d'intérêt effectif.

1.20. Autres dettes

Les autres dettes financières et d'exploitation sont initialement comptabilisées au bilan à la juste valeur. Celleci correspond généralement au montant de la facture lorsqu'il s'agit de dettes à court terme.

1.21. Stocks options

La norme IFRS2 requiert la constatation en résultat, en contrepartie des réserves, d'une charge équivalente à l'avantage accordé aux salariés lors de l'attribution de stocks options. Pour valoriser ces avantages, la société utilise le modèle Black&Scholes. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques des plans (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale. La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que la société estime correspondre à leur période d'indis ponibilité fiscale. Cette charge est étalée sur la période d'acquisition des droits.

1.22. Frais de dépôts des marques

Dans le cadre de la norme IAS 38, les dépenses relatives aux dépôts des noms de chaque marque ne sont pas immobilisables. Elles sont prises en charge en tant que « frais de recherches et conseils ».

1.23. Résultat par action

Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions propres inscrites en diminution des capitaux propres.

Le résultat par action après dilution est établi sur la base du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des seules actions propres pour lesquelles il est envisagé une détention de longue durée, et majoré du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée, durant l'exercice, des options de souscription existantes.

Pour rendre la lecture de ces éléments comparable, le résultat par action et le résultat par action dilué de l'année précédente sont systématiquement recalculés pour tenir compte de l'attribution d'actions gratuites de l'année en cours.

2. PRINCIPES DE PRÉSENTATION

2.1. Présentation du compte de résultat

Le compte de résultat consolidé du groupe est présenté par destination. Cette présentation a pour effet de ventiler les charges et les produits en fonction de leur destination (coût des ventes, charges commerciales, charges administratives) et non pas en fonction de la nature d'origine des charges et produits.

2.2. Présentation du bilan

Le bilan consolidé est présenté en fonction de la liquidité des actifs et passifs.

2.3. Information sectorielle

L'information sectorielle présentée est élaborée à partir de celle utilisée par le management au titre du suivi de l'activité du groupe.

2.3.1. Les métiers

Le groupe est organisé et piloté autour de deux centres de profits : l'activité « Parfums » et l'activité « Soins et Beauté ».

Au cours du 1er semestre 2010, Interparfums a lancé ses premières lignes de maquillage sous la marque Burberry. Les résultats de cette activité sont suivis par la Direction Générale de l'entreprise dans le même pôle que l'activité « Cosmétique » déjà existante. Le secteur regroupant ces deux activités similaires est présenté sous l'intitulé « Soins et Beauté ».

Le groupe présente donc le détail de ces deux secteurs dont elle maîtrise les indices de performances.

2.3.2. Les secteurs géographiques

Le groupe a une activité internationale et analyse son chiffre d'affaires par zone géographique.

Les actifs nécessaires à l'activité sont principalement situés en France.

3. NOTES ANNEXES AU BILAN

3.1. Marques et autres immobilisations incorporelles

3.1.1. Nature des immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2010	+	-	2011
Brut
Immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée
Marque Nickel	2 133	-	-	2 133
Marque Lanvin	36 323	-	-	36 323
Immobilisations incorporelles à durée de vie définie
Droit d'entrée licence S.T. Dupont	1 219	-	-	1 219
Droit d'entrée licence Burberry	5 000	-	-	5 000
Droit d'entrée licence Van Cleef & Arpels	18 250	-	-	18 250
Droit d'entrée licence Montblanc	1 000	-	-	1 000
Droit d'entrée licence Boucheron	15 000	-	-	15 000
Droit d'entrée licence Balmain	-	2 050	-	2 050
Autres immobilisations incorporelles
Droits sur moules et outillages verrerie	8 628	1 158	(305)	9 481
Dépôts de marques	440	60	-	500
Logiciels	1 053	1 034	-	2 087
Autres	165	-	-	165
Total brut	89 211	4 302	(305)	93 208
Amortissements et dépréciations
Immobilisations incorporelles à durée indéterminée
Marque Nickel	(384)	-	-	(384)
Immobilisations incorporelles à durée de vie définie
Droit d'entrée licence S.T. Dupont	(1 187)	(32)	-	(1 219)
Droit d'entrée licence Burberry	(2 476)	(450)	-	(2 926)
Droit d'entrée licence Van Cleef & Arpels	(6 084)	(1 521)	-	(7 605)
Droit d'entrée licence Montblanc	(48)	(100)	-	(148)
Droit d'entrée licence Boucheron	-	(1 000)	-	(1 000)
Autres immobilisations incorporelles
Droits sur moules et outillages verrerie	(7 274)	(684)	305	(7 653)
Dépôts de marques	(440)	(8)	-	(448)
Autres	(504)	(272)	-	(776)
Total amortissements et dépréciations	(18 397)	(4 067)	305	(22 159)
Total net	70 814	235	-	71 049

Marque Nickel

Droit d'entrée licence S.T. Dupont

La société Interparfums étant propriétaire de la marque Nickel, acquise le 1er avril 2004, aucun amortissement n'est constaté dans les comptes. La marque fait l'objet d'une évaluation, une fois par an, au 31 décembre.

Marque Lanvin

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

La marque Lanvin, ayant été acquise en classe 3 (parfums) en juillet 2007, aucun amortissement n'est constaté dans les comptes. La marque fait l'objet d'une évaluation, une fois par an, au 31 décembre.

Un droit d'entrée de 869 milliers d'euros a été versé au 1er avril 1997 et est amorti sur la durée de vie de la licence S.T. Dupont soit 11 ans. Un droit d'entrée complémentaire de 350 milliers d'euros a été versé en mars 2006. Au 30 juin 2011, le droit d'entrée de 1 219 milliers d'euros est totalement amorti.

Droit d'entrée licence Burberry

Un droit d'entrée de 3 millions d'euros a été versé au 1er juillet 2004 et est amorti sur la durée de vie de la licence Burberry soit 12,5 ans. Un droit d'entrée complémentaire de 2 millions d'euros a été versé en septembre 2006 et amorti sur la durée restante du contrat de licence.

Droit d'entrée licence Van Cleef & Arpels

Un droit d'entrée de 18 millions d'euros a été versé au 1er janvier 2007 et est amorti sur la durée de vie de la licence Van Cleef & Arpels soit 12 ans.

Droit d'entrée licence Montblanc

Un droit d'entrée de 1 million d'euros a été versé au 30 juin 2010 et est amorti sur la durée de vie de la licence Montblanc soit 10,5 ans.

Droit d'entrée licence Boucheron

Un droit d'entrée de 15 millions d'euros a été versé au 17 décembre 2010 et est amorti sur la durée de vie de la licence Boucheron soit 15 ans.

Droit d'entrée licence Balmain

Un droit d'entrée de 2 050 milliers d'euros a été constaté en 2011 et est amorti sur la durée de vie de la licence Balmain soit 12 ans à compter du 1er janvier 2012.

Droits relatifs aux moules et outillages verrerie

Les droits relatifs aux moules verrerie sont amortis sur 5 ans. Les frais de design y afférents sont amortis sur 3 ans.

3.1.2. Tests de valeur

Marque Nickel

Une évaluation a été réalisée, en date du 31 décembre 2011, basée sur la méthode des redevances futures actualisées à l'infini. Aucune provision complémentaire n'a été constatée sur l'exercice.

Marque Lanvin

Une évaluation a été réalisée, en date du 31 décembre 2011, basée sur la méthode des cash flows futurs actualisés à l'infini. Aucune dépréciation n'a été constatée.

Droits d'entrée des licences

L'ensemble des droits d'entrée a fait l'objet d'une

3.3. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros 2010 + - 2011 Installations générales 7 843 3 889 - 11 732 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 6 76 86 (99) 1 663 Moules et outillage capots 6 251 1 635 - 7 886 Autres(1) 870 133 - 1 003 Total brut 16 640 5 743 (99) 22 284 Amortissements et dépréciations(1) (9 574) (3 741) 88 (13 227) Total net 7 066 2 002 (11) 9 057

(1) dont immobilisations en location-financement (véhicules) pour un montant brut de 352 milliers d'euros et un amortissement cumulé de 267 milliers d'euros.

L'augmentation des immobilisations corporelles est notamment due à l'acquisition de nouveaux stands à destination de nouveaux points de vente et la fabrication de capots de nouvelles lignes.

évaluation, en date du 31 décembre 2011, basée sur la méthode des cash flows futurs actualisés. Aucune provision n'a été constatée.

Pour l'ensemble des actualisations, le taux retenu est un coût moyen pondéré du capital (WACC) de 7,74 %.

Analyse de sensibilité

Une variation d'un point du taux d'actualisation avant impôt ou du taux de croissance à l'infini entraînerait la constatation d'une dépréciation non significative des marques et autres immobilisations incorporelles.

3.2. Écart d'acquisition

Un écart d'acquisition relatif à la participation de 100 % dans la société Nickel figure dans les comptes depuis le 31 décembre 2007. Cet écart d'acquisition correspond à une première prise de participation en juin 2004 à hauteur de 67,57 % pour un montant de 6 910 milliers d'euros et à une deuxième prise de participation en juin 2007 à hauteur de 32,43 % pour un montant de 3 518 milliers d'euros.

Chaque année, cet écart d'acquisition fait l'objet d'un test de perte de valeur. Sur l'exercice 2011, une dépréciation complémentaire de 603 milliers d'euros a été constatée. Les mouvements relatifs à l'écart d'acquisition s'analysent comme suit :

En milliers d'euros

Valeur nette au 31 décembre 2011	2 010
Dépréciations 2011	(603)
Dépréciations antérieures à 2011	(2 589)
Valeur brute	5 202

3.4. Stocks et en-cours

En milliers d'euros	2010	2011
Matières premières et composants	26 176	40 190
Produits finis	44 830	66 179
Total brut	71 006	106 369
Dépréciations sur matières premières	(917)	(307)
Dépréciations sur produits finis	(3 276)	(4 895)
Total Dépréciations	(4 193)	(5 202)
Total net	66 813	101 167

L'augmentation de stocks de composants est notamment due au réapprovisionnement des stocks sur les nouvelles lignes Jimmy Choo et Burberry Body.

L'augmentation des stocks de produits finis est principalement due à la constitution des stocks au titre des nouvelles licences (notamment Boucheron), au lancement des nouvelles lignes en fin d'année 2011 et début 2012 (notamment Burberry Body, Montblanc Legend et Avant-garde de Lanvin) et à l'accroissement de l'activité.

3.5. Créances clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2010	2011
Total brut	77 540	133 077
Dépréciations	(3 141)	(3 968)
Total net	74 399	129 109

L'augmentation des créances clients est due à une facturation extrêmement importante sur la fin de l'année, et notamment liée au lancement de la ligne Burberry Body.

Les échéances des créances clients s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	2010	2011
Non échues	62 962	116 507
De 0 à 90 jours	13 882	14 989
De 91 à 180 jours	277	987
De 181 à 360 jours	54	115
Plus de 360 jours	365	479
Total brut	77 540	133 077

3.6. Autres créances

En milliers d'euros	2010	2011
Charges constatées d'avance	1 485	2 182
Comptes courant Holding	32	264
Taxe sur la valeur ajoutée	2 622	2 411
Instruments de couvertures	799	-
Autres	1 900	923
Total	6 838	5 780

3.7. Actifs financiers courants et Trésorerie & équivalents de trésorerie

3.7.1. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants représentent des placements réalisés sous forme de certificats de dépôt dont l'échéance est supérieure à trois mois.

En 2011, l'ensemble des actifs financiers courants ont été utilisés afin de faire face à l'accroissement de l'activité.

3.7.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

En milliers d'euros	2010	2011
Certificats de dépôt à moins
de trois mois	18 991	17 387
SICAV et FCP monétaires	3 103	-
Comptes bancaires	3 736	9 213
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 830	26 600
Actifs financiers courants (certificats
de dépôt à plus de trois mois)	35 785	-
Trésorerie, équivalents de trésorerie
et actifs financiers courants	61 615	26 600

Sur l'année 2011, la baisse de la trésorerie est essentiellement due à la hausse importante des stocks, des créances et au financement de la filiale américaine Interparfums Luxury Brands.

3.8. Capitaux propres

3.8.1. Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital de la société Interparfums est composé de 19 867 326 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 3 euros, détenu à 73,81 % par la société Interparfums Holding.

Les augmentations de capital de l'exercice 2011 sont dues à la levée d'options de souscription d'actions et à l'augmentation de capital par attribution gratuite d'actions du 20 juin 2011 à hauteur d'une action nouvelle pour dix actions anciennes.

3.8.2. Plans d'options de souscription d'actions

Les membres du personnel, salariés de la société et de ses filiales, bénéficient régulièrement de plans d'options de souscription.

Concernant les dirigeants mandataires sociaux, les règles d'attribution de stock options sont établies en fonction du niveau de responsabilité et la performance de la société. La quantité de stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux peut varier au regard de l'évolution des performances de la société sur la période.

Les Conseils d'Administration du 17 décembre 2009 et du 8 octobre 2010 ont décidé, en ce qui concerne les options octroyées aux dirigeants sociaux à ces dates, que l'exercice de ces options sera conditionné par des critères de performances internes reposant sur le chiffre d'affaires de la société. Sur cette base, le nombre d'options exerçables est fonction de la croissance moyenne réelle du chiffre d'affaires par rapport à l'objectif de croissance moyenne du chiffre d'affaires. Cet objectif est fixé par le Conseil d'Administration sur la période d'indisponibilité fiscale de 4 ans dont sont assortis les plans d'option de souscription d'actions.

Le Conseil d'Administration a décidé que ces mandataires devront conserver les actions issues de l'exercice des options à hauteur de 10 % pendant toute la durée du mandat, conformément aux dispositions de l'article L.225-185 du Code de commerce.

En 2011, aucun plan d'options n'a été émis.

Les caractéristiques des plans en vie sont les suivantes :

Plans	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'options attribuées à l'origine	Date d'attribution	Période d'acquisition des droits	Prix d'exercice (1)
Plan 2006	84	98 800	01 / 06 / 06	4 ans	18,10 €
Plan 2008 (IP Inc)	96	84 500	14 / 02 / 08	4 ans	11,30 \$
Plan 2009	135	87 000	17 / 12 / 09	4 ans	14,55 €
Plan 2010	143	114 700	08 / 10 / 10	4 ans	20,85 €

(1) Prix de souscription corrigé des émissions d'actions gratuites

Durant la période, les mouvements des plans émis par Interparfums SA s'analysent comme suit :

Plans		Nombre d'options en vie au 31 / 12 / 2010	Conversions de l'exercice	Attributions de l'exercice	Attributions d'actions gratuites	Annulations de l'exercice
Plan 2005	99 943	(96 076)	-	-	(3 867)	-
Plan 2006	162 947	(41 204)	-	14 691	-	136 434
Plan 2009	94 600	-	-	9 449	(110)	103 939
Plan 2010	114 700	-	-	11 440	(300)	125 840
	472 190	(137 280)	-	35 580	(4 277)	366 213

Au 31 décembre 2011, le nombre potentiel d'actions Interparfums SA à créer est de 366 213 titres.

L'ensemble des salariés du groupe a bénéficié, en février 2008, d'un plan de souscription d'actions émis par la société mère Interparfums Inc. Ce plan a été comptabilisé selon IFRIC 11 et sera facturé à Interparfums SA par la société mère.

L'avantage accordé aux salariés lors de l'attribution de stocks options a été calculé suivant le modèle Black&Scholes, en application de la norme IFRS 2. L'impact de ce calcul, incluant le plan américain, représente une charge étalée sur la durée d'acquisition des droits. Elle s'élève à 346 milliers d'euros pour l'année 2011 et à 311 milliers d'euros pour l'année 2010.

L'estimation de la juste valeur de chaque option de souscription d'actions en vie, basée sur le modèle Black&Scholes, a été calculée à la date d'attribution avec les hypothèses suivantes :

Plans	de l'option	Juste valeur Taux d'intérêts sans risque	Rendement du dividende	Taux de volatilité	Cours de bourse de l'action retenu pour l'évaluation
Plan 2006	10,37 €	4,60 %	0,94 %	25 %	35,00 €
Plan 2008(1)	3,96 \$	2,72 %	1,20 %	39 %	11,59 \$
Plan 2009	4,27 €	3,56 %	2,67 %	30 %	17,60 €
Plan 2010	6,55 €	2,81 %	1,81 %	30 %	22,95 €

(1) Le plan 2008 a été émis par la maison mère Interparfums Inc.

La durée de vie des options est de 6 ans pour l'ensemble des plans.

3.8.3. Actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions visé par l'Assemblée générale en date du 29 avril 2011, 53 803 actions Interparfums sont détenues par la société au 31 décembre 2011, soit 0,27 % du capital.

Les mouvements sur la période se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	Nombre de titres	Valeur
Au 31 décembre 2010	23 766	625
Acquisition	229 988	5 317
Attribution gratuite du 20 juin 2011	2 568	-
Annulation	-	-
Dépréciations	-	(204)
Cession	202 519	(4 856)
Au 31 décembre 2011	53 803	882

La gestion du programme de rachat est effectuée par un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie de l'AFEI.

Les actions acquises dans ce cadre le sont dans les limites suivantes :

le prix maximum d'achat est fixé à 40 euros par action, hors frais d'acquisition ;
le total des actions détenues ne peut dépasser 5 % du nombre d'actions composant le capital de la société.

3.8.4. Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires sont relatifs à la part non détenue dans les filiales européennes (Interparfums Deutschland GmbH (49%), Interparfums Srl (29 %) et Interparfums Ltd (49 %)). Ils se décomposent comme suit :

En milliers d'euros	31 / 12 / 10	31 / 12 / 11
Part des réserves des minoritaires	541	371
Part de résultat des minoritaires	(156)	(94)
Intérêts minoritaires	385	277

Les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes par un investissement complémentaire et ont la capacité de le faire.

3.8.5. Stratégie capitalistique

et inscrites sur le Registre des actions de la société, sous la forme nominative, depuis trois ans minimum.

La société n'est soumise à aucune obligation spécifique d'ordre réglementaire ou contractuel en matière de capital social.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-123 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 29 septembre 1995 a décidé de créer des actions ayant un droit de vote double. Ces actions doivent être entièrement libérées

La politique de distribution de dividendes, mise en place depuis 1998, représente aujourd'hui plus de 30 % du résultat net consolidé, permettant d'assurer une rémunération aux actionnaires, tout en les associant à la croissance du groupe. Début mai 2011, il a été versé un dividende de 0,48 euros par titre soit un total de 8,6 millions d'euros.

En matière de financement, du fait du niveau important des capitaux propres du groupe et d'un taux d'endettement faible, le groupe peut faire appel à des établissements de crédit par le biais d'emprunts à moyen terme en cas de financement d'opérations importantes.

Outre l'engagement de la société pris auprès des établissements de crédit de respecter les covenants contractuels, le niveau des capitaux propres consolidés est régulièrement suivi afin de s'assurer d'une flexibilité financière suffisante permettant à la société d'étudier toute opportunité en termes de croissance externe.

3.9. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2010	Dotations	Reprises	Reprises Utilisées Non Utilisées	2011
Provision indemnités de départ en retraite	1 348	779			2 127
Provision pour impôt	932	283	(1 215)	-	-
Total provisions pour charges à + d'un an	2 280	1 062	(1 215)	-	2 127
Provisions pour risques à - d'un an	412	500	(276)	(587)	49
Total provisions pour risques et charges	2 692	1 562	(1 491)	(587)	2 176

Depuis 2008, l'évaluation des indemnités de départ à la retraite est calculée selon le mode de rupture conventionnelle instauré par l'arrêté du 23 juillet 2008 portant extension de l'accord interprofessionnel du 11 janvier 2008.

Pour l'année 2011, les hypothèses suivantes ont été retenues : une rupture conventionnelle à l'âge de 65 ans, un taux de charges sociales patronales de 48% pour l'ensemble des salariés, un taux de revalorisation annuelle des salaires de 5 %, un taux de rotation annuel de l'ensemble du personnel de 5 % pour les âges inférieurs à 55 ans et nul au-delà, les tables de mortalité TH 00-02 pour les hommes et TF 00-02 pour les femmes et un taux d'actualisation des obligations privées à 10 ans IBOXX de 4,6 %.

Le montant des coûts des services passés non comptabilisés a été enregistré en engagement hors bilan pour 542 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

À partir de ces hypothèses, la charge annuelle de 779 milliers d'euros enregistrée en résultat courant se décompose comme suit :

Coût des services rendus : 197 milliers d'euros;
Coût financier : 89 milliers d'euros;
Amortissement des services rendus antérieurs :
22 milliers d'euros;
Perte des écarts actuariels : 471 milliers d'euros.

Les reprises de provisions pour risques sont relatives au dénouement favorable de litiges commerciaux.

3.10. Emprunts et dettes financières à plus ou moins d'un an

3.10.1. Ventilation des dettes financières par échéances et par taux

En milliers d'euros	Total	À - d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts à taux variables (Euribor 3M)	3 353	3 353	-	-
Emprunts à taux fixe	-	-	-	-
Crédit bail sur véhicules	109	97	12	-
Découverts bancaires	9 205	9 205	-	-
Total au 31 décembre 2011	12 667	12 655	12	-

En milliers d'euros	Total	À - d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts à taux variables (Euribor 3M)	7 949	4 603	3 346	-
Emprunts à taux fixe	3 900	3 900	-	-
Crédit bail sur véhicules	221	124	97	-
Découverts bancaires	3 947	3 947	-	-
Total au 31 décembre 2010	16 017	12 574	3 443	-

L'ensemble de ces emprunts a été contracté en euros.

3.10.2. Analyse des dettes financières

	Lanvin	Van Cleef & Arpels
Date de mise en place	28 septembre 2007	1er janvier 2007
Montant initial (milliers d'euros)	22 000	18 000
Durée de l'emprunt	5 ans	5 ans
Taux	Variable	Fixe
	Euribor- 3M + 0,40 %	4,1 %
Remboursements	trimestriel	trimestriel
Montant dû au 31 / 12 / 2011 (milliers d'euros)	3 300	-

3.10.3. Dispositions particulières

Covenants

L'emprunt Lanvin, contracté en septembre 2007 a été adossé à un swap taux fixe de 4,42 %.

Au 31 décembre 2011, sur la base d'un notionnel de 3,3 millions d'euros, la variation de valeur positive de 196 milliers d'euros de ce swap a été enregistrée en résultat, le groupe n'appliquant pas la comptabilité de couverture selon IAS 39. La valeur de marché du swap au 31 décembre 2011 est de 53 milliers d'euros en défaveur de la société.

3.10.4.

3.11. Impôts différés

Les covenants attachés aux emprunts contractés par la société mère sont les suivants :

r apport e ndettement f inancier / situation n ette; - r apport endettement financier / capacité d'autofinancement.

Chaque année, la société procède au calcul de ces ratios.

En 2011, l'ensemble de ces covenants sont respectés. Le niveau actuel des ratios est très éloigné des seuils contractuels, de telle sorte que le groupe dispose d'une flexibilité financière élevée au regard de ces engagements.

Les impôts différés représentés principalement par les différences temporaires entre comptabilité et fiscalité, les impôts différés sur les retraitements de consolidation et les impôts différés enregistrés sur la base des déficits reportables lorsqu'ils sont récupérables se présentent comme suit :

En milliers d'euros	2010	Variations	Variations	2011
		par réserves	par résultat
Impôts différés passif
Différences temporaires comptabilité / fiscalité	6	-	(6)	-
Frais d'acquisition	612	-	20	632
Couverture de change	-	-	-	-
Stocks options	-	97	(97)	-
Plus-values sur actions propres	-	(93)	93	-
Valeur de marché des titres	56	14	-	70
Écart d'évaluation	734	36	-	770
Autres	102	-	(102)	-
Total Impôts différés passif	1 510	54	(92)	1 472
Impôts différés actif
Différences temporaires comptabilité / fiscalité	1 363	-	269	1 632
Couverture de change	17	-	29	46
Swap sur emprunt	86	-	(67)	19
Activation des déficits reportables	1 261	-	(775)	486
Marge sur stocks	2 695	-	(49)	2 646
Frais de publicité et promotion	929	-	405	1 334
Autres	19	-	81	100
Total Impôts différés actif avant dépréciation	6 370	-	(107)	6 263
Dépréciation des impôts différés actifs	(1 261)	-	775	(486)
Total impôts différés actif nets	5 109	-	668	5 777
Total impôts différés nets	(3 599)	54	(760)	(4 305)

3.12. Dettes fournisseurs et autres dettes à moins d'un an

L'augmentation de plus de 40 millions d'euros des comptes fournisseurs est principalement due à l'augmentation des stocks de composants et des dépenses publicitaires.

3.12.2. Autres dettes

En milliers d'euros	2010	2011
Avoirs à établir	9 876	3 218
Dettes fiscales et sociales	10 645	10 344
Redevances à payer	4 105	5 927
Couvertures de change	-	2 730
Autres dettes	1 050	1 386
Total	25 676	23 605

La variation des avoirs à établir est principalement due au dénouement début 2011 du transfert des stocks de l'ancien distributeur américain vers la nouvelle filiale.

3.13. Instruments financiers

Fournisseurs et comptes rattachés

3.13.1.

3.12.1.

Ventilation des actifs et passifs financiers par catégories

Les tableaux ci-dessous présentent les instruments financiers au bilan selon les catégories d'évaluation définies par la norme IAS 39.

En milliers d'euros	Notes	Valeur	Juste	Juste	Actifs	Prêts et	Instru-
		au bilan		valeur valeur par	dispo	créances	ments
Au 31 décembre 2011				résultat	à la vente	ou dettes	dérivés
Actifs financiers non courants		1 560	1 560	-	432	1 128	-
Clients et comptes rattachés	3.5	129 109	129 109	-	-	129 109	-
Autres créances	3.6	5 780	5 780	-	-	5 780	-
Actifs financiers courants	3.7	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalent	3.7	26 600	26 600	-	-	26 600	-
Actifs		163 049	163 049	-	432	162 617	-
Emprunts et dettes financières	3.10	3 462	3 462	53	-	3 409	-
Fournisseurs et comptes rattachés		96 238	96 238	-	-	96 238	-
Concours bancaires	3.10	9 205	9 205	-	-	9 205	-
Autres dettes	3.12	23 605	23 605	-	-	20 875	2 730
Passifs		132 510	132 510	53	-	129 727	2 730

En milliers d'euros	Notes	Valeur au bilan	Juste	Juste valeur valeur par	Actifs dispo	Prêts et créances	Instru- ments
Au 31 décembre 2010				résultat	à la vente	ou dettes	dérivés
Actifs financiers non courants		1 690	1 690	-	398	1 292	-
Clients et comptes rattachés	3.5	74 399	74 399	-	-	74 399
Autres créances	3.6	6 838	6 838	-	-	6 039	799
Actifs financiers courants	3.7	35 785	35 785	-	-	35 785	-
Trésorerie et équivalent	3.7	25 830	25 830	-	-	25 830	-
Actifs		144 542	144 542	-	398	143 345	799
Emprunts et dettes financières	3.10	12 070	12 019	249	-	11 821	-
Fournisseurs et comptes rattachés		53 320	53 320	-	-	53 320	-
Concours bancaires	3.10	3 947	3 947	-	-	3 947	-
Autres dettes	3.12	25 676	25 676	-	-	25 708	(32)
Passifs		95 013	94 962	249	-	94 796	(32)

3.13.2. Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financiers

Les instruments financiers se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur définis par l'amendement de la norme IFRS 7.

En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Cotations boursières (niveau 1)	Modèle interne avec paramètres observables	Cotations privées (niveau 3)
Au 31 décembre 2011				(niveau 2)
Actifs financiers non courants	1 560	1 560	432	1 128	-
Clients et comptes rattachés	129 109	129 109	-	129 109	-
Autres créances	5 780	5 780	-	5 780	-
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalent	26 600	26 600	-	26 600	-
Actifs	163 049	163 049	432	162 617	-
Emprunts et dettes financières	3 462	3 462	-	3 462	-
Fournisseurs et comptes rattachés	96 238	96 238	-	96 238	-
Concours bancaires	9 205	9 205	-	9 205	-
Autres dettes	23 605	23 605	-	23 605	-
Passifs	132 510	132 510	-	132 510	-
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Cotations boursières (niveau 1)	Modèle interne avec paramètres observables	Cotations privées (niveau 3)
Au 31 décembre 2010				(niveau 2)
Actifs financiers non courants	1 690	1 690	398	1 292	-

				observables
Au 31 décembre 2010				(niveau 2)
Actifs financiers non courants	1 690	1 690	398	1 292	-
Clients et comptes rattachés	74 399	74 399	-	74 399	-
Autres créances	6 838	6 838	-	6 838	-
Actifs financiers courants	35 785	35 785	-	35 785	-
Trésorerie et équivalent	25 830	25 830	-	25 830	-
Actifs	144 542	144 542	398	144 144	-
Emprunts et dettes financières	12 070	12 019	-	12 070	-
Fournisseurs et comptes rattachés	53 320	53 320	-	53 320	-
Concours bancaires	3 947	3 947	-	3 947	-
Autres dettes	25 676	25 676		25 676	-
Passifs	95 013	94 962	-	95 013	-

3.14. Gestion des risques

Les principaux risques liés à l'activité et à la structure du groupe portent sur l'exposition aux risques de taux ainsi qu'aux risques de change pour lesquels le groupe utilise des instruments dérivés. Les autres risques auxquels le groupe pourrait être exposé n'entraînent pas la détermination d'éléments chiffrés significatifs.

3.14.1. Exposition aux risques de taux

L'exposition du groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement. La politique menée par le groupe a pour but la sécurisation des frais financiers par la mise en place de couvertures, sous forme de contrats d'échanges de taux d'intérêt (swaps taux fixe) et des garanties de taux plancher et plafond (floor et caps).

Ces instruments financiers n'ont pas été qualifiés de couverture au regard de la norme IAS 39. Le groupe considère, néanmoins, que ces opérations ne présentent pas de caractère spéculatif et sont nécessaires à la gestion efficace de son exposition au risque de taux d'intérêt.

Sensibilité aux taux d'intérêt

La charge d'intérêt enregistrée dans les comptes 2011 au titre des dettes moyen terme représente la charge maximale possible compte tenu du taux plafond prévu dans les conditions du swap taux fixe.

3.14.2. Exposition aux risques de liquidité

La position nette des actifs et passifs financiers par échéance se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Actifs financiers	26 600	432	-
Passifs financiers	(12 602)	(12)	-
Position nette avant gestion	13 998	420	-
Gestion des actifs et passifs (swaps)	(53)	-	-
Position nette après gestion	13 945	420	-

Les passifs financiers par année se décomposent comme suit :

En milliers d'euros
Au 31 décembre 2011		2012	Total
Dette à taux variable – nominal		3 300	3 300
Dette à taux variable – intérêts		86	86
Dette à taux fixe – nominal		-	-
Dette à taux fixe – intérêts		-	-
Swap de taux d'intérêts		53	53
En milliers d'euros
Au 31 décembre 2010	2011	2012	Total
Dette à taux variable – nominal	4 400	3 300	7 700
Dette à taux variable – intérêts	314	86	400
Dette à taux fixe – nominal	3 900	-	3 900
Dette à taux fixe – intérêts	100	-	100
Swap de taux d'intérêts	203	46	249

3.14.3. Exposition aux risques de change

Les positions nettes du groupe dans les principales devises étrangères sont les suivantes :

En milliers d'euros	USD	GBP	YEN	CAD
Actifs	55 394	12 440	914	714
Passifs	(1 732)	(1 134)	(244)	(184)
Position nette	53 662	11 306	670	557
Effets des couvertures de change	(2 977)	(433)	-	-
Position nette après gestion	50 685	10 873	670	557

Par ailleurs, le groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises et supporte donc un risque de change lié à l'évolution du cours de ces devises, principalement sur le Dollar américain (39,1 % des ventes) et dans une moindre mesure sur la Livre Sterling (7,9 % des ventes) et sur le Yen japonais (1,6 % des ventes).

Politique de risques de change

La politique de risque de change du groupe vise à couvrir les expositions liées principalement aux flux monétaires résultant de l'activité réalisée en Dollar américain, en Livre Sterling et en Yen japonais.

Pour ce faire, le groupe utilise des contrats de ventes à terme, selon des procédures interdisant toute opération spéculative. Toute opération de couverture de change est adossée, en montant et en maturité, à un sous-jacent économique identifié ou à une exposition budgétaire identifiée.

Au 31 décembre 2011, le groupe a couvert plus de 94 % de ses créances en Dollar américain et plus de 96 % de ses créances en Livre Sterling liées aux créances clients enregistrées.

Sensibilité aux risques de change

Le groupe estime qu'une variation de 10% de la parité dollar US contre euro est un changement de variable de risque pertinent et raisonnablement possible dans une année. Une hausse instantanée des cours de change (Dollar américain et Livre Sterling) de 10 % conduirait à constater une hausse maximale du chiffre d'affaires de 18,9 millions d'euros et du résultat opérationnel de 14,7 millions d'euros. Une baisse de 10 % de ces mêmes parités aurait un impact symétrique avec les mêmes montants.

3.14.4. Exposition aux risques de contrepartie

Les instruments financiers utilisés par le groupe pour gérer ses risques de taux d'intérêts et de change sont contractés avec des contreparties disposant d'une notation de référence. Au 31 décembre 2011, les contreparties (selon Standard & Poor's) sont notées A.

Les dépôts de trésorerie sont effectués auprès d'institutions financières disposant d'une notation émanant d'une agence spécialisée. Au 31 décembre 2011, les contreparties (selon Standard & Poor's) sont notées A pour 100 %.

4. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. Répartition du chiffre d'affaires consolidé par marque

En milliers d'euros	2010	2011
Burberry	184 790	221 749
Lanvin	53 033	57 825
Montblanc	7 001	30 610
Jimmy Choo	589	29 417
Van Cleef & Arpels	25 917	20 399
Paul Smith	14 921	14 172
S.T. Dupont	15 756	13 164
Boucheron	-	8 372
Nickel	2 230	2 036
Autres	1 459	585
Total chiffre d'affaires	305 696	398 328

4.2. Coût des ventes

En milliers d'euros	2010	2011
Achats de matières premières, marchandises et emballages	(132 021)	(171 677)
Variation de stocks et dépréciations	24 366	43 479
PLV (Publicité sur le Lieu de Vente)	(5 955)	(10 100)
Salaires	(2 566)	(3 339)
Sous-traitance	(1 656)	(1 832)
Transport sur achats	(844)	(1 101)
Autres charges liées au coût des ventes	(255)	(1 032)
Total coût des ventes	(118 931)	(145 602)

4.3. Charges commerciales

En milliers d'euros	2010	2011
Publicité	(52 137)	(91 910)
Redevances	(30 541)	(35 879)
Salaires	(15 354)	(16 541)
Sous-traitance	(17 339)	(25 370)
Transport	(3 580)	(5 828)
Commissions	(2 425)	(2 011)
Voyages et déplacements	(2 872)	(3 115)
Dotations et reprises amortissement / dépréciations	(4 345)	(7 566)
Autres charges liées à la fonction commerciale	(4 480)	(6 248)
Total charges commerciales	(133 073)	(194 468)

Les lancements importants de l'année et notamment le lancement majeur de la ligne Burberry Body explique l'augmentation conséquente des investissements publicitaires.

L'augmentation du poste « sous-traitance » est notamment due à l'utilisation, par la filiale américaine Interparfums Luxury Brands, des services supports et force de vente de notre société partenaire Clarins.

4.4. Charges administratives

En milliers d'euros	2010	2011
Achats et charges externes	(2 840)	(4 035)
Salaires	(4 166)	(4 871)
Impôts et taxes	(784)	(708)
Dotations et reprises amortissement / dépréciations	(2 318)	(795)
Autres charges liées à la fonction administrative	(1 368)	(1 548)
Total charges administratives	(11 476)	(11 957)

4.5. Autres produits et charges opérationnelles

La comparaison entre la valeur de marché de l'activité Nickel estimée et sa valeur comptable a conduit à constater une perte de valeur complémentaire affectée à l'écart d'acquisition constaté lors de la prise de participation dans la société Nickel à hauteur de 603 milliers d'euros enregistrée dans le poste « Autres produits et charges opérationnelles » au 31 décembre 2011.

4.6. Résultat financier

En milliers d'euros	2010	2011
Produits financiers	521	550
Intérêts et charges assimilées	(1 270)	(1 055)
Coût de l'endettement financier net	(749)	(505)
Pertes de change	(5 583)	(2 796)
Gains de change	4 013	3 910
Total résultat de change	(1 570)	1 114
Autres charges et produits financiers	41	(43)
Total résultat financier	(2 278)	566

4.7. Impôts sur les bénéfices

4.7.1.

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	2010	2011
Impôt courant France	(15 958)	(15 097)
Impôt courant étranger	(814)	(2 323)
Total impôt courant	(16 772)	(17 420)
Impôts différés France	3 118	417
Impôts différés étranger	367	342
Total impôts différés	3 485	759
Total impôts sur les bénéfices	(13 287)	(16 661)

4.7.2. Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique

Plusieurs éléments expliquent la différence entre la charge effective d'impôt et la charge théorique calculée par application sur le résultat avant impôt du taux d'imposition en vigueur en France pour les années 2010 et 2011 respectivement de 34,3 % et 36,1 %.

En milliers d'euros	2010	2011
Base d'imposition	39 938	46 867
Impôt théorique calculé au taux d'imposition de la maison mère	(13 751)	(16 919)
Effet des écarts de taux d'impôts	620	1 908
Constatation des produits d'impôts non activés antérieurement	61	810
Impôts différés non constatés sur déficits de la période	(810)	(35)
Différences permanentes non déductibles	593	(2 425)
Impôt sur les bénéfices	(13 287)	(16 661)

La variation des différences permanentes est principalement due à la non déductibilité de l'impôt sur l'abandon créance consenti à la filiale espagnole.

4.8. Résultats par action

En milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultats par action en euros	2010	2011
Résultat net consolidé	26 807	30 300
Nombre moyen d'actions	18 046 720	17 956 051
Résultat net par action(1)	1,49	1,69
Effet dilutif sur options de souscription d'actions :
Nombre d'actions complémentaires potentielles	76 594	70 531
Nombre moyen d'actions après effet des conversions potentielles	18 123 314	18 026 582
Résultat net par action dilué (1)	1,48	1,68

(1) Retraité des actions gratuites attribuées sur les années 2010 et 2011.

5. INFORMATIONS SECTORIELLES

5.1. Les métiers

En milliers d'euros			2010			2011
	Parfums	Soins et Beauté	Total	Parfums	Soins et Beauté	Total
Chiffre d'affaires	301 401	4 295	305 696	392 436	5 892	398 328
Résultat opérationnel	46 423	(4 207)	42 216	52 149	(5 848)	46 301
Pertes de valeur	-	-	-	-	(603)	(603)
Marques, licences
et écarts d'acquisition	69 003	4 424	73 427	69 300	3 809	73 109
Stocks	63 732	3 081	66 813	96 665	4 502	101 167
Autres actifs opérationnels	156 023	694	156 717	179 843	766	180 359
Total actifs opérationnels	288 758	8 199	296 957	345 808	9 077	354 635
Passifs opérationnels	96 314	1 526	97 840	134 098	1 156	135 254

Les actifs et passifs d'exploitation sont principalement employés en France.

5.2. Les secteurs géographiques

Le chiffre d'affaires par secteur géographique se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2010	2011
Europe de l'Ouest	96 920	103 283
Amérique du Nord	42 870	80 253
Asie	47 679	65 347
Moyen Orient	33 346	39 942
Amérique du Sud	24 801	36 759
Europe de l'Est	29 639	34 722
France	27 819	33 702
Afrique	2 622	4 320
Total	305 696	398 328

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Engagements hors bilan

La présentation des engagements hors bilan ci-dessous s'appuie sur la recommandation AMF n° 2010-14 du 6 décembre 2010.

6.1.1. Synthèse des engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	2010	2011
Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles de la société	270 517	312 531
Engagements hors bilan donnés liés aux activités financières de la société	335	-
Autres engagements hors bilan donnés	564	542
Total des engagements donnés	271 416	313 073

6.1.2. Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles de la société

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	2010	2011
Minima garantis sur redevances de marque	Minima contractuels de redevances dus quelque soit le chiffre d'affaires réalisé sur chacune des marques sur l'exercice.	247 475	254 500
Loyers sur locaux du siège	Loyers à venir sur la durée restante des baux commerciaux (3, 6 ou 9 ans).	4 791	3 974
Minima garantis sur entrepôts de stockage et de logistique	Minima contractuels de rémunération des entrepôts quelque soit le volume d'affaires réalisé sur l'exercice.	11 970	9 180
Commandes fermes de composants (stocks à disposition)(1)	Stocks de composants à disposition chez les fournisseurs que la société s'est engagée à acheter au fur et à mesure des besoins de mise en production.	6 281	44 877
Total des engagements donnés
liés aux activités opérationnelles		270 517	312 531

(1) l'augmentation des commandes fermes de composants est principalement due à l'anticipation de nombreux lancements sur les années 2012 et 2013.

101

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	2010	2011
Cautions bancaires	Caution sur le paiement du dépôt de garantie d'un nouvel entrepôt de stockage, exigible le jour de la prise d'effet du bail, prévu en juin 2011	335	0
Total des engagements donnés
liés aux activités financières		335	0

6.1.3. Engagements hors bilan donnés liés aux activités financières de la société

Le montant de l'engagement sur les ventes à terme en devises au 31 décembre 2011 s'élèvent à 67 322 milliers de Dollar américain et 10 001 milliers de Livre Sterling.

Pour répondre aux obligations de droit allemand, Interparfums, par l'émission d'une lettre de confort fin juin 2007, s'est engagé sans restrictions à veiller à ce que sa filiale Interparfums GmbH, soit dirigée et dotée financièrement de façon qu'elle soit à tout moment en mesure d'honorer toutes ses obligations de paiement envers tous les créanciers.

6.1.4. Autres engagements hors bilan donnés

En milliers d'euros	Principales caractéristiques	2010	2011
Engagements de retraite	Part du coût des services rendus différés en hors bilan suite à l'application de l'arrêté du 23 / 07 / 2008 et amortie sur 28 ans	564	542
Total des autres engagements donnés		564	542

La loi 2004-391 du 4 mai 2005 reconnaissant aux salariés un Droit Individuel à la Formation (DIF), la société est engagée sur la base de 21 heures par an et par salarié. Le nombre d'heures de formation acquis au titre du DIF par les salariés du groupe s'élève à 9 850 au 31 décembre 2011. Le nombre d'heures de formation consommées au titre du DIF par les salariés du groupe au cours de l'année 2011 a été de 1 251.

6.1.5. Engagements donnés par échéance au 31 décembre 2011

En milliers d'euros	Total	À - d'1 an	De 1 à 5 ans	5 ans et +
Minima garantis sur les redevances de marque	254 500	30 300	140 850	83 350
Loyers sur locaux du siège	3 974	1 321	2 188	465
Minima garantis sur entrepôts de stockage et de logistique	9 180	1 080	1 080	7 020
Commandes fermes de composants
(stocks à disposition)	44 877	44 877	-	-
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	312 531	77 578	144 118	90 835
Cautions bancaires	-	-	-	-
Engagements donnés liés aux activités financières	-	-	-	-
Engagements de retraite	542	22	87	433
Autres engagements donnés	542	22	87	433
Total des engagements donnés	313 073	77 601	144 205	91 268

Les échéances sont définies en fonction de la durée des contrats (contrats de licences, de bail, de logistique… )

6.1.6. Engagements reçus

Le montant de l'engagement reçu sur les achats à terme en devises au 31 décembre 2011 s'élèvent à 49 791 milliers d'euros pour les couvertures en Dollar américain et 11 609 milliers d'euros pour les couvertures en Livre Sterling soit un total d'engagements de 61 400 milliers d'euros.

6.2. Accords de licence

	Contrat	Date de début de concession	Durée	Date de fin
Burberry	Origine	Juillet 1993	13 ans et 6 mois	-
	Renouvellement	Juillet 2004	12 ans et 6 mois	Décembre 2017
S.T. Dupont	Origine	Juillet 1997	11 ans	-
	Renouvellement	Janvier 2006	5 ans et 6 mois	-
	Renouvellement	Janvier 2011	6 ans	Décembre 2016
Paul Smith	Origine	Janvier 1999	12 ans	-
	Renouvellement	Juillet 2008	7 ans	Décembre 2017
Van Cleef & Arpels	Origine	Janvier 2007	12 ans	Décembre 2018
Jimmy Choo	Origine	Janvier 2010	12 ans	Décembre 2021
Montblanc	Origine	Juillet 2010	10 ans et 6 mois	Décembre 2020
Boucheron	Origine	Janvier 2011	15 ans	Décembre 2025
Balmain	Origine	Janvier 2012	12 ans	Décembre 2023
Repetto	Origine	Janvier 2012	13 ans	Décembre 2024

Le renouvellement de la licence Burberry au 1er juillet 2004 est assorti d'une option de 5 années supplémentaires et d'une option de rachat de la licence par Burberry Ltd à la valeur de marché au 31 décembre 2011.

Le 21 décembre 2010, Les sociétés Interparfums et Burberry Group plc ont prolongé d'une année certains termes de leur accord de licence et notamment sa durée jusqu'au 31 décembre 2017. L'option de rachat de la licence a par ailleurs été décalée du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2012 et l'extension pour cinq années supplémentaires nécessitant l'accord mutuel des parties au delà de 2017, au 31 décembre 2015.

Le 20 décembre 2011, Burberry a exercé son option en vue d'évaluer le prix de rachat du contrat de licence. Dans le cadre de ce process, Burberry devra déterminer, avant le 31 juillet 2012, si elle souhaite racheter ce contrat ou poursuivre le contrat de licence existant jusqu'à son terme, soit le 31 décembre 2017.

Le 7 juillet 2011, les sociétés Balmain et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 12 ans à effet au 1er janvier 2012 pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque.

Le 7 décembre 2011, la maison Repetto et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 13 ans à effet au 1er janvier 2012 pour la création et le développement de lignes de parfums sous la marque Repetto.

6.3. Marques en propres

Lanvin

En juin 2004, la société Interparfums a conclu un contrat de licence exclusif avec la société Lanvin à effet au 1er juillet 2004 pour le développement, la fabrication et la distribution mondiale de parfums pour une période de 15 ans.

Fin juillet 2007, la société Interparfums a acquis la propriété des marques Lanvin pour les produits de parfums et de maquillages auprès de la société Jeanne Lanvin.

Les sociétés Interparfums et Lanvin ont résilié d'un commun accord avec effet immédiat le contrat de licence signé en juin 2004 et ont parallèlement conclu un accord d'assistance technique et créative pour le développement de nouveaux parfums, effectif jusqu'au 30 juin 2019 et fonction des niveaux de vente. La société Lanvin bénéficie d'une option de rachat des marques, exerçable au 1er juillet 2025.

103

Nickel

En avril 2004, Interparfums a pris une participation majoritaire dans la société de cosmétiques pour hommes Nickel. En juin 2007, Interparfums est devenu propriétaire à 100 % de la marque.

6.4. Assurance

Le capital d'un contrat d'assurance vie concernant le Président-Directeur Général ayant la société Interparfums comme bénéficiaire s'élève à 15 millions d'euros.

6.5. Données sociales

6.5.1. Effectifs par catégorie

Présents au	31 / 12 / 2010	31 / 12 / 2011
Cadres	89	118
Agents de maîtrise	9	14
Employés	82	95
Total	180	227

6.5.2. Effectifs par département

Présents au	31 / 12 / 2010	31 / 12 / 2011
Direction générale	2	2
Production & Opérations	25	32
Burberry Fragrances	34	39
Luxe & Fashion	24	26
France	65	67
Finances & Juridique	30	37
Filiales	-	24
Total	180	227

L'augmentation des effectifs est principalement due à l'intégration des salariés des filiales (Interparfums Luxury Brands, Interparfums Singapore et Interparfums Espagne).

6.5.3. Charges de personnel

En milliers d'euros	2010	2011
Salaires	13 262	15 963
Charges sociales	6 142	6 680
Participation	2 370	1 782
Coût des stocks options	312	346
Total charges de personnel	22 086	24 771

Par ailleurs, pour l'année 2011, un montant de 127 milliers d'euros a été versé par la société au titre de la retraite complé mentaire des dirigeants.

6.6. Informations relatives aux parties liées

6.6.1. Comité de Direction

Les sept membres du Comité de Direction ont des responsabilités en termes de stratégie, direction et contrôle. Ils sont titulaires d'un contrat de travail et perçoivent à ce titre une rémunération se décomposant comme suit :

En milliers d'euros	2010	2011
Salaires, bonus et charges sociales	3 887	4 063
Coût des paiements en actions	82	48

Les dirigeants, M. Philippe Benacin et M. Jean Madar, co-fondateurs, de la société Interparfums SA sont également dirigeants et actionnaires majoritaires de la société mère Interparfums Inc.

6.6.2. Conseil d'Administration

Les dix membres du Conseil d'Administration ont, des responsabilités en termes de stratégie, conseil, croissance externe et contrôle. Seuls les administrateurs externes perçoivent des jetons de présence se décomposant comme suit :

En milliers d'euros	2010	2011
Jetons de présence perçus(1)	68	63

(1) calculés en fonction de la présence effective à chacun des Conseils d'Administration.

6.6.3. Relations avec la société mère

Les comptes de la société Interparfums et de ses filiales, par l'intermédiaire de leur société mère Interparfums Holding, sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la société Interparfums Inc. - 551 Fifth Avenue - New York NY 10176, États-Unis. Il n'existe pas de transactions significatives entre Interparfums et Interparfums Inc.

6.6.4. Relations avec les filiales

La société Interparfums consolide, par intégration globale, les comptes de ses filiales Interparfums Deutschland GmbH, Inter España Parfums et Cosmetiques SL, Interparfums Srl, Interparfums Ltd, Interparfums Suisse Sarl, Interparfums Luxury Brands et Interparfums Singapore Pte. Les principales transactions sont de nature commerciale et sont constituées des ventes de produits de la société mère vers ses filiales qui se chargent de la commercialisation de ces derniers sur les marchés concernés. Ces transactions génèrent également des opérations de trésorerie entre les filiales et la société mère. L'activité des filiales représente environ 15 % de l'activité totale du groupe.

6.7. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant total des honoraires de commissariat aux comptes porté au compte de résultat relatif au contrôle légal des comptes se décompose comme suit :

En milliers d'euros				Mazars
	2010	%	2011	%
Commissariat et certification des comptes
individuels et consolidés :
De l'émetteur	274	78 %	320	80 %
De ses filiales intégrées globalement	79	22 %	81	20 %
Autres prestations directement liées	-	-	-	-
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Total	353	100 %	401	100 %
En milliers d'euros			SFECO & Fiducia Audit
	2010	%	2011	%
Commissariat et certification des comptes
individuels et consolidés :
De l'émetteur	102	97 %	100	98 %
De ses filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Autres prestations directement liées	3	3 %	2	2 %
Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement	-	-	-	-
Total	105	100 %	102	100 %

6.8. Événements postérieurs à la clôture

Néant

105

7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société INTERPARFUMS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation des actifs incorporels et écarts d'acquisition, des stocks, des créances clients, des impôts différés et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 1.8 ; 1.10 ; 1.12 ; 1.13 et 1.17 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Simon Beillevaire Gilbert Métoudi

Mazars SFECO & Fiducia Audit

COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

ÉTATS FINANCIERS P. 109 PRINCIPES COMPTABLES P. 113 NOTES ANNEXES AU BILAN P. 115 NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT P. 120 AUTRES INFORMATIONS P. 122 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES P. 127

Compte de résultat Interparfums SA

En milliers d'euros	Notes	2010	2011
Chiffre d'affaires	3.1	297 139	369 106
Production stockée		10 235	18 054
Reprises sur provisions et amortissements	3.2	2 066	3 018
Autres produits		41	7
Total des produits d'exploitation		309 481	390 185
Achats de marchandises et matières premières		100 613	126 972
Autres achats et charges externes	3.3	97 442	144 341
Impôts, taxes et versements assimilés		2 504	2 961
Salaires et traitements		13 049	14 505
Charges sociales		6 142	6 679
Dotations aux amortissements	3.4	4 884	8 235
Dotations aux provisions	3.4	1 646	3 295
Autres charges	3.5	33 573	42 068
Total des charges d'exploitation		259 853	349 056
Résultat d'exploitation		49 628	41 129
Intérêts et autres produits financiers		2 893	3 945
Reprises sur provisions et transferts de charge		273	966
Différences positives de change		3 936	3 803
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		422	-
Total des produits financiers	3.6	7 524	8 714
Dotations aux amortissements et provisions		1 105	1 367
Intérêts et autres charges financières		3 871	4 438
Différences négatives de change		2 111	2 458
Charges nettes de cession de valeurs mobilières de placement		-	93
Total des charges financières	3.7	7 087	8 357
Résultat financier		437	357
Résultat courant avant impôts		50 065	41 486
Reprises sur provisions et transferts de charge		-	932
Total des produits exceptionnels		-	932

Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions		99 872	- -
Total des charges exceptionnelles		971	-
Résultat exceptionnel	3.8	(971)	932

Participation des salariés Impôt sur les bénéfices	3.9	2 370 15 958	1 782 15 097
Bénéfice		30 766	25 539

Bilan Interparfums SA

ACTIF

En milliers d'euros	Notes	2010			2011
		Net	Brut	Amort & Prov	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	2.1
Concessions, brevets et droits		31 680	51 948	20 971	30 977
Fonds commercial		5 975	8 125	2 754	5 371
Autres immobilisations incorporelles		77	2 086	667	1 419
Immobilisation en cours		747	378	-	378
Immobilisations corporelles	2.2
Installations techniques, matériel, outillage		2 010	7 759	4 749	3 010
Autres immobilisations corporelles		4 408	13 846	8 170	5 676
Immobilisations en cours		269	124	-	124
Immobilisations financières	2.3
Participations et créances rattachées		35 034	37 449	953	36 496
Autres immobilisations financières		1 797	2 090	204	1 886
Total actif immobilisé		81 996	123 805	38 468	85 337
Actif circulant
Stocks et en-cours	2.4	64 871	101 048	4 487	96 561
Avances & acomptes versés / commandes		4	42	-	42
Clients et comptes rattachés	2.5	79 195	128 238	273	127 965
Autres créances	2.6	9 144	11 868	-	11 868
Valeurs mobilières de placement	2.7	58 112	17 609	-	17 609
Disponibilités		90	49	-	49
Charges constatées d'avance		1 485	2 183	-	2 183
Total actif circulant		212 901	261 038	4 761	256 277
Écarts de conversion actif		815	1 073	-	1 073
Total actif		295 712	385 918	43 231	342 687

PASSIF

En milliers d'euros	Notes	2010	2011
Capitaux propres (avant répartition)
Capital	2.8	53 779	59 602
Primes d'émission		408	377
Réserve légale		4 867	5 378
Autres réserves		104 920	123 040
Résultat de l'exercice		30 766	25 539
Total capitaux propres		194 740	213 936
Provisions pour risques et charges	2.9	3 508	3 201
Dettes
Emprunts et dettes financières	2.10	14 241	11 048
Fournisseurs et comptes rattachés	2.11	49 932	85 808
Dettes fiscales et sociales	2.12	14 673	9 483
Autres dettes	2.13	18 518	19 005
Total dettes		97 364	125 344
Écarts de conversion passif		100	206
Total passif		295 712	342 687

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Faits marquants de l'exercice 2011

Janvier Boucheron

Entrée en vigueur de la licence Boucheron. Avec la reprise des stocks, l'activité commerciale basée sur trois lignes existantes, a débuté au printemps.

Lancement de la ligne Jimmy Choo

Interparfums a lancé sa première fragrance féminine sous la marque Jimmy Choo. Symbole du luxe Jimmy Choo, le flacon en verre de Murano et stilettos incrustés de pierres renferme l'Eau de Parfum.

Mars

Lancement de la ligne Passenger Cruise de S.T. Dupont

Une nouvelle fragrance pour homme et femme sous la marque S.T. Dupont qui puise son inspiration dans les origines de la marque, notamment l'art du voyage.

Prix Great Place to Work

Lancement de la ligne Optimistic de Paul Smith

Une nouvelle fragrance pour homme et femme sous la marque Paul Smith, composée de tonalités chaleureuses, joyeuses et énergiques.

Avril

Prolongement de la licence S.T. Dupont

Le contrat de licence d'une durée de 11 ans signé En juin 1997 et prorogé en 2006 pour une durée additionnelle de 3 ans jusqu'au 30 juin 2011 a été renouvelé pour une nouvelle durée de 5 ans et demi jusqu'au 31 décembre 2016.

Mise à disposition du nouvel entrepôt logistique

Mai

Lancement de la ligne Legend de Montblanc

Une nouvelle fragrance masculine sous la marque Montblanc où force, caractère et masculinité s'expriment dans un flacon luxueux aux tonalités noires et argentées.

Nouveau système d'informations SAP

Mise en place réussie d'un nouveau système d'informations SAP ; important projet d'entreprise impliquant près de 20 collaborateurs.

Juin

Partenariat entre Interparfums España et Clarins Espagne

La société Interparfums España, filiale à 100 % de la société française Interparfums SA, qui pilote le développement et la commercialisation en direct de l'ensemble des marques du groupe sur le territoire espagnol, a signé un accord de partenariat avec la société Clarins Espagne, filiale du groupe éponyme, basée à Madrid. Dans le cadre d'un accord renouvelable d'une durée de 5 ans, Interparfums et Clarins partagent une force commerciale élargie, des services administratifs et des locaux sur le territoire espagnol.

Attribution gratuite d'actions

Le 20 juin, la société a procédé à sa 12e attribution gratuite d'actions, à raison d'une action nouvelle pour dix actions détenues.

Juillet

Signature d'un accord de licence parfums avec Balmain

Septembre

Lancement de la ligne Burberry Body

Une nouvelle fragrance féminine sous la marque Burberry, raffinée et séductrice. Ce lancement est historiquement le plus important de la marque.

Prix de l'Audace Créatrice 2011 remis par François Fillon

Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs moyennes

Décembre

Signature d'un accord de licence parfums avec Repetto

Exercice de l'option Burberry

1. PRINCIPES COMPTABLES

1.1. Général

Les comptes annuels de l'exercice 2011 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu du règlement n° 99-03 du comité de réglementation comptable et des méthodes d'évaluation décrites ci après.

Les comptes de la société sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France, dans le respect du principe de prudence et dans l'hypothèse de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices.

1.2. Méthodes de conversion

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les dettes et créances en devises sont converties aux cours en vigueur au 31 décembre 2011. Les gains et pertes non réalisés sont portés en écart de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet de provisions. Les transactions qui font l'objet de couverture de change sont converties aux cours négociés.

1.3. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituées, principalement, de dépenses engagées dans le cadre de l'acquisition de licences ou de marques (hors frais d'acquisition) et des droits sur l'utilisation des moules verrerie.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie, tels que les droits d'entrée pour acquisition des licences sont amorties de façon linéaire sur la durée de la licence.

Les droits sur les moules verreries sont amortis linéairement sur une durée de 3 à 5 ans.

Les marques, les droits d'entrée de licences et les fonds de commerce font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés qui seront générés par ces actifs. Les données utilisées dans ce cadre proviennent des budgets annuels et plans pluriannuels établis par la Direction. Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur ainsi déterminée est inférieure à la valeur comptable.

1.4. Immobilisations corporelles

Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règles comptables découlant des deux règlements du C.R.C. n° 2002-10 relatif aux dépréciations des actifs et n° 2004-6 relatif à la définition et à l'évaluation des actifs.

1.5. Immobilisations financières

Les titres, prêts et avances sont comptabilisés à leur coût historique. Les titres de participation et autres titres immobilisés font l'objet d'une provision en cas de dépréciation par rapport à la valeur d'usage (actif net, cours de bourse, rentabilité,..).

1.6. Stocks et en-cours

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur probable de réalisation. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Le coût de revient des matières premières et approvisionnements est déterminé sur la base des prix moyens pondérés.

Le coût de revient des produits finis est déterminé en incorporant au coût des matières consommées les dépenses de production ainsi qu'une quote-part de charges indirectes évaluées sur la base d'un taux standard.

À la fin de chaque exercice, ces taux standard font l'objet d'une comparaison avec le taux effectivement obtenu sur la base des données réelles de fin d'année.

1.7. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

1.8. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et font l'objet d'une provision en cas de dépréciation par rapport à leur valeur d'inventaire.

1.9. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance sont essentiellement composées de droits à l'image étalés sur la durée d'utilisation.

1.10. Provisions pour risques et charges

Pour indemnités de départ en retraite

Cette provision est destinée à faire face aux engagements correspondant à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils seront en mesure de prétendre lors de leur départ à la retraite. Pour l'évaluation des indemnités de départ à la retraite 2011, Interparfums a retenu le mode de rupture conventionnelle instauré par l'arrêté du 23 juillet 2008 portant extension de l'accord interprofessionnel du 11 janvier 2008. Cette rupture résultera systématiquement d'une convention, signée entre l'employeur et le salarié, stipulant les conditions de la rupture. La méthode de calcul retenue est la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte les droits et les salaires projetés au terme, la probabilité de versement ainsi que le prorata d'ancienneté permettant de ramener les engagements à hauteur des services déjà rendus par les salariés.

Pour autres risques et charges

Les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables, entraînent la constitution de provisions. Ces provisions sont ré-estimées à chaque clôture en fonction de l'évolution de ces risques.

1.11. Instruments financiers

La société réalisant une partie de ses transactions en devises étrangères, des contrats de change à terme de devises ou des options de change sur devises sont utilisés, uniquement pour se prémunir des variations de ces devises par rapport à l'Euro. Conformément aux méthodes de conversion énoncées ci-dessus, les instruments de couverture utilisés sont affectés à des créances et à des dettes.

1.12. Charges et produits exceptionnels

Les charges et les produits exceptionnels sont les charges et les produits résultant d'événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et dont on ne s'attend pas à ce qu'elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière.

1.13. Actions propres

Les actions propres détenues par la société au titre du programme de rachat d'actions sont enregistrées en « autres immobilisations financières». Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant. Les plus ou moins values réalisées au cours de l'exercice sont comptabilisées en résultat.

1.14. Informations relatives aux parties liées

Les comptes de la société Interparfums et de ses filiales Interparfums Deutschland GmbH, Inter España Parfums et Cosmetiques S.L., Interparfums Srl, Interparfums Ltd, Interparfums Suisse Sarl, Interparfums Luxury Brands et Interparfums Singapore Pte, par l'intermédiaire de leur société mère Interparfums Holding, sont consolidés par intégration globale dans les comptes de la société Interparfums Inc. - 551 Fifth Avenue - New York NY 10176, États-Unis.

Il n'existe pas de transactions significatives entre Interparfums et Interparfums Inc.

2. NOTES ANNEXES AU BILAN

2.1. Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	2010	+	-	2011
Brut
Droit d'entrée licence S.T. Dupont	1 219			1 219
Droit d'entrée licence Burberry	5 000			5 000
Droit d'entrée licence Van Cleef & Arpels	18 000			18 000
Droit d'entrée licence Montblanc	1 000			1 000
Droit d'entrée licence Boucheron	15 000			15 000
Droit d'entrée licence Balmain	-	2 050		2 050
Droits sur moules et outillages verrerie	8 447	960	(305)	9 102
Dépôts de marques	517	60		577
Fonds commercial	8 125	-	-	8 125
Logiciels	481	1 605		2 086
Immobilisations en cours	747	378	(747)	378
Total brut	58 536	5 053	(1 052)	62 537
Amortissements et dépréciations	(20 057)	(4 640)	305	(24 392)
Total net	38 479	413	(747)	38 145

Droit d'entrée licence S.T. Dupont

Droit d'entrée licence Burberry

Droit d'entrée licence Van Cleef & Arpels

Fin septembre 2006, les groupes Van Cleef & Arpels et Interparfums ont signé un accord mondial de licence pour la fabrication et la distribution de parfums et produits dérivés sous la marque Van Cleef & Arpels pour une durée de 12 ans à compter du 1er janvier 2007. Ce contrat est assorti d'un droit d'entrée de 18 millions d'euros amorti sur la durée de vie de la licence.

Droit d'entrée licence Montblanc

Un droit d'entrée de 1 million d'euros a été versé au 30 juin 2010 et est amorti sur la durée de vie de la licence Montblanc soit 10,5 ans.

Droit d'entrée licence Boucheron

Un droit d'entrée de 15 millions d'euros a été versé au 17 décembre 2010 et est amorti sur la durée de vie de la licence Boucheron soit 15 ans.

Droit d'entrée licence Balmain

Un droit d'entrée de 2 050 milliers d'euros a été versé en juillet 2011 et est amorti sur la durée de vie de la licence Balmain soit 12 ans à compter du 1er janvier 2012.

Marque Lanvin

La marque Lanvin, acquise en classe 3 en juillet 2007, a été apportée en juin 2008, pour sa valeur comptable, à la filiale Interparfums Suisse.

Droits relatif aux moules et outillages

Les droits relatifs aux moules verrerie sont amortis sur 5 ans. Les frais de design y afférents sont amortis sur 3 ans.

Fonds commercial

Au 1er octobre 2008, la société a absorbé par « Transmission Universelle de Patrimoine » la société Nickel qu'elle détenait à 100%. Cette opération a généré un mali technique de fusion enregistré en fonds de commerce.

Le mali technique a été déterminé par différence entre la situation nette comptable de la société Nickel au 1er octobre, et la valeur des titres Nickel dans la société Interparfums.

Le mali de fusion, a été affecté, extra-comptablement de la façon suivante :

En milliers d'euros

Total	8 080
Fonds de commerce	5 947
Marque Nickel	2 133

Le fonds commercial a fait l'objet au 31 décembre 2011 d'une évaluation afin de déterminer la nécessité de déprécier l'actif en cas de perte de valeur. Ces tests sont basés sur des méthodes de cash flows futurs actualisés pour la marque et de multiples de chiffre d'affaires pour le fonds commercial. Au 31 décembre 2011, une dépréciation complémentaire 603 milliers d'euros a été constatée portant la dépréciation du fond commercial à 2 754 milliers d'euros.

2.2. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	2010	+	-	2011
Brut
Moules et outillages	5 989	1 770	-	7 760
Autres immobilisations corporelles	9 838	4 090	(83)	13 845
Immobilisation en cours	269	1 029	(1 174)	124
Total brut	16 096	6 889	(1 257)	21 729
Amortissements et dépréciations	(9 409)	(3 593)	83	(12 919)
Total net	6 687	3 296	(1 174)	8 810

2.3. Immobilisations financières

En milliers d'euros	2010	+	-	2011
Brut
Titres de participation Interparfums Suisse	34 712	-	-	34 712
Autres titres de participation	1 337	1 400	-	2 737
Créances rattachées	827	5 505	(6 019)	312
Dépôts de garantie loyers	345	347	-	692
Actions propres	625	5 317	4 856	1 086
Total brut	37 846	2 208	(514)	39 539
Dépréciations	(1 015)	(293)	151	(1 157)
Total net	36 831	1 915	(665)	38 382

Les dépréciations sont relatives aux titres de participation Interparfums Espagne pour 719 milliers d'euros et Interparfums Italy pour 234 milliers d'euros et aux titres auto-détenus pour 204 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2011, la société détient 53 803 actions Interparfums, soit 0,27 % du capital.

2.4. Stocks et en-cours

En milliers d'euros	2010	2011
Matières premières et composants	26 176	40 191
Produits finis	42 681	60 857
Total brut	68 857	101 048
Dépréciations sur matières premières	(916)	(307)
Dépréciations sur produits finis	(3 070)	(4 180)
Total net	64 871	96 561

L'augmentation de stocks de composants est notamment due au réapprovisionnement des stocks sur les nouvelles lignes Jimmy Choo et Burberry Body.

L'augmentation des stocks de produits finis est principalement due à la constitution des stocks au titre des nouvelles licences (notamment Boucheron), au lancement des nouvelles lignes en fin d'année 2011 et début 2012 (notamment Burberry Body, Montblanc Legend et Avant-garde de Lanvin) et à l'accroissement de l'activité.

2.5. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	2010	2011
Total brut	79 562	128 238
Dépréciations	(367)	(273)
Total net	79 195	127 965
Les échéances des créances clients s'analysent comme suit :
En milliers d'euros	2010	2011
Non échues	68 361	120 064
De 0 à 90 jours	10 824	6 883
De 91 à 180 jours	12	812
De 181 à 360 jours	-	-
Plus de 360 jours	365	479
Total brut	79 562	128 238

L'augmentation des créances clients est due à une facturation extrêmement importante sur la fin de l'année, et notamment liée au lancement de la ligne Burberry body.

2.6. Autres créances

En milliers d'euros	2010	2011
Taxe sur la valeur ajoutée	2 588	2 365
Impôt sur les sociétés	-	915
Comptes courants des filiales	4 978	7 737
Contrat de liquidité	1 678	-
Fournisseurs débiteurs	-	594
Autres	196	257
Total brut	9 440	11 868
Dépréciations des comptes courants des filiales	(296)	-
Total net	9 144	11 868

2.7. Valeurs mobilières de placement

En milliers d'euros	2010	2011
Certificats de dépôts	46 396	17 325
SICAV et FCP monétaires	11 432	-
Autres valeurs mobilières de placement	284	284
Total brut	58 112	17 609
Dépréciations	-	-
Total net	58 112	17 609

2.8. Capital social

Au 31 décembre 2011, le capital de la société Interparfums est composé de 19 867 326 actions d'une valeur nominale de 3 euros, détenu à 73,81 % par la société Interparfums Holding.

En milliers d'euros

Capitaux propres au 31 décembre 2010	194 740
Augmentation de capital par création d'actions nouvelles liées aux levées de stocks options	2 279
Distribution de dividendes	(8 622)
Résultat de l'exercice 2011	25 539
Capitaux propres au 31 décembre 2011	213 936

2.9. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	2010	Dotations	Reprises	Reprises Utilisées Non Utilisées	2011
Provisions pour litiges	413	450	(276)	(587)	-
Provisions pour indemnités de départ en retraite	1 348	779	-	-	2 127
Provisions pour pertes de change	815	1 074	(815)	-	1 074
Provision pour Impôts	932	283	(1 215)	-	-
Total	3 508	2 586	(2 306)	(587)	3 201

Le montant des coûts des services passés non comptabilisés a été enregistré en engagement hors bilan pour 542 milliers d'euros au 31 décembre 2011.

À partir de ces hypothèses, la charge annuelle de 779 milliers d'euros enregistrée en résultat courant se décompose comme suit :

coût des services rendus : 197 milliers d'euros;
coût financier : 89 milliers d'euros;
amortissement des services rendus antérieurs : 22 milliers d'euros;
perte des écarts actuariels : 471 milliers d'euros.

Les reprises de provisions pour risques sont relatives au dénouement favorable de litiges commerciaux.

2.10. Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	2010	2011
Emprunt à moyen terme Lanvin	7 700	3 300
Emprunt à moyen terme Van Cleef & Arpels	3 900	-
Concours bancaires	2 641	7 748
Total	14 241	11 048

L'emprunt Lanvin contracté en septembre 2007 pour une durée de 5 ans arrivera à échéance à fin septembre 2012.

L'emprunt Van Cleef & Arpels contracté en janvier 2007 pour une durée de 5 ans est arrivé à échéance au 31 décembre 2011.

2.11. Fournisseurs et comptes rattachés

L'augmentation importante des comptes fournisseurs est principalement due à l'augmentation des stocks de composants et des dépenses publicitaires.

2.12. Dettes fiscales et sociales

En milliers d'euros	2010	2011
Personnel et comptes rattachés	5 802	5 536
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 824	3 013
État – impôt sur les bénéfices	4 880	-
État – autres taxes	1 167	934
Total	14 673	9 483

2.13. Autres dettes

En milliers d'euros	2010	2011
Comptes courants intragroupe	3 523	6 839
Clients, avoirs à établir	9 876	4 859
Redevances à payer	4 105	5 927
Commissions sur agents à payer	640	560
Autres	374	820
Total	18 518	19 005

2.14. Échéance des créances et des dettes

En milliers d'euros	- d'un an	+ d'un an	Total
Autres immobilisations financières	1 194	692	1 886
Clients et comptes rattachés	127 965	-	127 965
Autres créances	11 868	-	11 868
Charges constatées d'avance	2 183	-	2 183
Total créances	143 210	692	143 902
Emprunts et dettes financières	9 486	-	9 486
Fournisseurs et comptes rattachés	85 808	-	85 808
Dettes fiscales et sociales	9 483	-	9 483
Autres dettes	19 055	-	19 005
Total dettes	123 832	-	123 832

2.15. Détail des charges à payer et produits à recevoir

En milliers d'euros	2010	2011
Fournisseurs, factures à recevoir	17 721	22 686
Dettes fiscales et sociales, charges à payer	7 594	7 366
Clients, avoirs à établir(1)	9 876	4 859
Autres	661	625
Total charges à payer	35 852	35 536
En milliers d'euros	2010	2011
Clients, factures à établir(1)	2 699	93
Fournisseurs, avoirs à recevoir	-	594
Autres	52	13
Total produits à recevoir	2 751	700

(1) La variation des avoirs à établir est principalement due au dénouement début 2011 du transfert des stocks de l'ancien distributeur américain vers la nouvelle filiale.

3. NOTES ANNEXES AU COMPTE DE RÉSULTAT

3.1. Ventilation du chiffre d'affaires net par marque

En milliers d'euros	2010	2011
Burberry	178 652	195 396
Lanvin	52 322	59 100
Van Cleef & Arpels	24 359	19 249
Paul Smith	14 717	14 119
S.T. Dupont	15 715	13 157
Boucheron	-	7 673
Montblanc	6 755	29 407
Jimmy Choo	1 073	27 519
Nickel	2 167	2 013
Autres	1 379	1 473
Total	297 139	369 106

3.2.

Reprises sur provisions et amortissements d'exploitation

En milliers d'euros	2010	2011
Reprise de provisions pour clients douteux	335	225
Reprise de provisions pour dépréciation des stocks	338	1 883
Reprise de provisions pour risques et charges	890	413
Transferts de charges	380	201
Autres	123	296
Total	2 066	3 018

3.3. Autres achats et charges externes

En milliers d'euros 2010 2011 Publicité, publications 44 596 69 790 Achats de conditionnements 27 389 39 666 Sous-traitance 8 034 8 266 Commissions sur ventes 2 425 8 063 Honoraires 2 306 2 377 Transports 4 402 6 826 Déplacements, missions, réceptions 3 274 3 386 Locations mobilières et immobilières 1 534 2 003 Autres achats et charges externes 3 482 3 964 Total 97 442 144 341

Les lancements importants de l'année et notamment le lancement majeur de la ligne Burberry Body explique l'augmentation conséquente des investissements publicitaires.

L'augmentation des achats de conditionnements est notamment due à l'accroissement de l'activité.

3.4. Dotations aux provisions et amortissements d'exploitation

En milliers d'euros	2010	2011
Dotations aux amortissements d'immobilisations	4 884	8 235
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	813	2 384
Dotations aux provisions pour dépréciation des créances clients	20	131
Dotations provision dépréciation filiales	296	-
Dotations aux provisions pour risques et charges	517	780
Total	6 530	11 530

3.5. Autres charges

Les autres charges sont principalement constituées des redevances que la société verse à ses concédants.

3.6. Produits financiers

En milliers d'euros	2010	2011
Produits financiers de participations	2 397	3 370
Intérêts et autres produits assimilés	496	574
Reprises sur provisions	273	966
Différences positives de change	3 936	3 803
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	422	-
Total	7 524	8 714

3.7. Charges financières

En milliers d'euros	2010	2011
Intérêts sur emprunts	766	395
Intérêts sur comptes courants	69	107
Intérêts sur concours bancaires	138	203
Autres intérêts et charges financières	536	624
Dotations aux provisions	1 105	1 367
Différences négatives de change	2 110	2 458
Pertes sur créances des filiales	2 363	3 110
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	93
Total	7 087	8 357

3.8. Produits et charges exceptionnels

Les produits exceptionnels 2011 consistent en une reprise de la provision pour impôts dont l'échéance est intervenue fin 2011.

3.9. Impôts sur les bénéfices

En milliers d'euros	2010	2011
Bénéfice imposable avant impôt	46 724	40 635
Réintégrations	3 848	4 424
Déductions	(3 997)	(6 859)
Résultat fiscal	46 575	38 200
Taux d'imposition moyen	34,3 %	35,9 %
Impôt courant	15 958	15 097
Impôt compte de résultat	15 958	15 097

4. AUTRES INFORMATIONS

4.1. Engagements hors bilan

4.1.1. Synthèse des engagements donnés

En milliers d'euros	2010	2011
Minima garantis sur les redevances de marque	247 475	254 500
Effets escomptés non échus (Dailly)	1 305	1 457
Contrat de crédit bail (1)	282	125
Engagements de retraites – coût des services rendus	564	542
Commandes fermes de composants(2)	6 281	44 877
Locations immobilières	16 761	13 154
Autres engagements	335	-
Total des engagements donnés	273 003	314 655

(1) Au 31 décembre 2011, la valeur brute des véhicules en crédit bail est de 352 milliers d'euros et les redevances versées de 159 milliers d'euros. Le montant des amortissements qui auraient été pratiqués sur l'exercice 2011 dans le cas où les biens en crédit-bail (véhicules) auraient été acquis s'élèverait à 107 milliers d'euros. Le montant des amortissements cumulés à la fin de cette même période s'élèverait à 267 milliers d'euros. (2) l'augmentation des commandes fermes de composants est principalement due à l'anticipation de nombreux lancements sur les années 2012 et 2013.

4.1.2. Échéances des engagements donnés au 31 décembre 2011

En milliers d'euros	Total	À – d'1 an	De 1 à 5 ans	5 ans et +
Minima garantis sur les redevances de marque	254 500	30 300	140 850	83 350
Contrat de crédit bail	125	113	12	-
Locations immobilières	13 154	2 401	3 268	7 845
Total obligations contractuelles	267 779	32 814	144 130	91 195
Commandes fermes de composants	44 877	44 877	-	-
Effets escomptés non échus (Dailly)	1 457	1 457	-	-
Engagements de retraites	542	22	87	433
Total autres engagements	46 876	46 356	87	433
Total des engagements donnés	314 655	79 170	144 217	91 628

4.1.3.

Autres engagements donnés

Le montant de l'engagement sur les ventes à terme en devises au 31 décembre 2011 s'élèvent à 67 322 milliers de Dollar américain et 10 001 milliers de Livre Sterling.

La loi 2004-391 du 4 mai 2005 reconnaissant aux salariés un nouveau droit individuel à la formation (DIF), la société est engagée sur la base de 21 heures par an et par salarié. Le nombre d'heures de formation acquis au titre du DIF par les salariés du groupe s'élève à 9 850 au 31 décembre 2011.

Le nombre d'heures de formation consommées au titre du DIF par les salariés du groupe au cours de l'année 2011 a été de 1 251.

Pour répondre aux obligations de droit allemand, Interparfums, par l'émission d'une lettre de confort fin juin 2007, s'est

engagé sans restrictions à veiller à ce que sa filiale Interparfums GmbH, soit dirigée et dotée financièrement de façon qu'elle soit à tout moment en mesure d'honorer toutes ses obligations de paiement envers tous les créanciers.

4.2. Accords de licences

4.1.4. Engagements reçus

	Contrat	Date de début de concession	Durée	Date de fin
Burberry	Origine	Juillet 1993	13 ans et 6 mois	-
	Renouvellement	Juillet 2004	12 ans et 6 mois	Décembre 2017
S.T. Dupont	Origine	Juillet 1997	11 ans	-
	Renouvellement	Janvier 2006	5 ans et 6 mois	-
	Renouvellement	Janvier 2011	6 ans	Décembre 2016
Paul Smith	Origine	Janvier 1999	12 ans	-
	Renouvellement	Juillet 2008	7 ans	Décembre 2017
Van Cleef & Arpels	Origine	Janvier 2007	12 ans	Décembre 2018
Jimmy Choo	Origine	Janvier 2010	12 ans	Décembre 2021
Montblanc	Origine	Juillet 2010	10 ans et 6 mois	Décembre 2020
Boucheron	Origine	Janvier 2011	15 ans	Décembre 2025
Balmain	Origine	Janvier 2012	12 ans	Décembre 2023
Repetto	Origine	Janvier 2012	13 ans	Décembre 2024

Le 7 juillet 2011, les sociétés Balmain et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 12 ans à effet au 1er Janvier 2012 pour la création, la fabrication et la distribution de parfums sous la marque.

Le 7 décembre 2011, la maison Repetto et Interparfums ont signé un accord mondial de licence d'une durée de 13 ans à effet au 1er Janvier 2012 pour la création et le développement de lignes de parfums sous la marque Repetto.

4.3. Marques en propres

Lanvin

Fin juillet 2007, la société Interparfums a acquis la propriété des marques Lanvin pour les produits de parfums et de maquillages auprès de la société Jeanne Lanvin.

Nickel

En avril 2004, Interparfums a pris une participation majoritaire dans la société de cosmétiques pour hommes Nickel. En juin 2007, Interparfums est devenu propriétaire à 100 % de la marque.

4.4. Assurance

Le capital d'un contrat d'assurance vie concernant le Président-Directeur Général ayant la société Interparfums comme bénéficiaire s'élève à 15 millions d'euros.

4.5. Exposition aux risques de change

Politique générale

La société a choisi d'adopter une politique prudente de gestion de ses risques de change avec pour objectif exclusif la couverture des risques générés par l'exploitation et le maintien de ses niveaux de marge brute.

Des ventes à terme sont pratiquées de façon régulière à horizon maximum de 6 mois principalement sur le Dollar américain qui a représenté 39,1 % de la facturation totale de la société en 2011 contre 35,2 % en 2010. De plus, en cas de fortes variations de la monnaie américaine, des ajustements de prix de vente permettraient de limiter l'impact sur les marges brutes.

Au 31 décembre 2011, le groupe a couvert 94 % de ses créances en Dollar américain et plus de 96 % de ses créances en Livre Sterling liées aux créances clients enregistrées.

Couvertures

Les montants nominaux des couvertures en cours, basés sur les créances clients, valorisées aux cours de clôture, sont les suivants :

En milliers d'euros	2010	2011
Ventes à terme en Dollar américain	29 923	49 791
Ventes à terme en Livre Sterling	6 360	11 609
Écart valeur de marché / valeur comptable	-	-

4.6. Données sociales

4.6.1. Effectifs par catégorie

Présents au	31 / 12 / 2010	31 / 12 / 2011
Cadres	89	106
Agents de maîtrise	9	8
Employés	82	89
Total	180	203

4.6.2. Charges de personnel

En milliers d'euros	2010	2011
Charges de personnel	19 191	21 184
Dont rémunération Comité de Direction	3 887	4 063

Par ailleurs, pour l'année 2011, un montant de 127 milliers d'euros a été versé par la société au titre de la retraite complémentaire des dirigeants.

4.7. Conseil d'Administration

Les dix membres du Conseil d'Administration ont, des responsabilités en termes de stratégie, Conseil, croissance externe et contrôle. Seuls les administrateurs externes perçoivent des jetons de présence se décomposant comme suit :

En milliers d'euros	2010	2011
Jetons de présence perçus(1)	68	63

(1) calculés en fonction de la présence effective à chacun des Conseils d'Administration.

4.8. Liste des filiales et participations

En milliers d'euros	Interparfums Suisse SARL (Suisse)
Capital	34 712
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	738
Quote-part du capital détenue	100 %
Valeur comptable brute des titres	34 712
Valeur comptable nette des titres	34 712
Cautions et avances *	2 718
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	5 723
Résultat net exercice 2011	2 853

En milliers d'euros	Interparfums Srl (Italie)
Capital	10
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	153
Quote-part du capital détenue	71 %
Valeur comptable brute des titres	260
Valeur comptable nette des titres	26
Cautions et avances *	(3 946)
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	16 641
Résultat net exercice 2011	(126)

En milliers d'euros	Interparfums GmbH (Allemagne)
Capital	325
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	29
Quote-part du capital détenue	51 %
Valeur comptable brute des titres	166
Valeur comptable nette des titres	166
Cautions et avances*	(407)
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	10 859
Résultat net exercice 2011	133

En milliers d'euros	Inter España Parfums et Cosmetiques S.L. (Espagne)
Capital	1 416
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	(1 671)
Quote-part du capital détenue	100 %
Valeur comptable brute des titres	727
Valeur comptable nette des titres	8
Cautions et avances*	(1 809)
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	4 218
Résultat net exercice 2011	(3 079)

En milliers d'euros	Interparfums Ltd. (Royaume-Uni)
Capital	16
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	(543)
Quote-part du capital détenue	51 %
Valeur comptable brute des titres	8
Valeur comptable nette des titres	8
Cautions et avances*	(591)
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	10 590
Résultat net exercice 2011	(253)

En milliers d'euros	Interparfums Luxury Brands (États-Unis)
Capital	1 532
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	(110)
Quote-part du capital détenue	100 %
Valeur comptable brute des titres	1 549
Valeur comptable nette des titres	1 549
Cautions et avances*	(720)
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	59 075
Résultat net exercice 2011	1 656

En milliers d'euros	Interparfums Singapore (Singapour)
Capital	27
Réserves et report à nouveau avant affectation du résultat	(287)
Quote-part du capital détenue	100 %
Valeur comptable brute des titres	27
Valeur comptable nette des titres	27
Cautions et avances*	4 080
Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2011	6 052
Résultat net exercice 2011	3 756

* (Créances + ; Dettes -)

4.9. Entreprises liées

Les postes comprenant des montants relatifs aux entreprises du groupe sont les suivants :

En milliers d'euros	2011
Immobilisations financières	37 450
Créances clients	30 974
Comptes courants créances	7 739
Dettes fournisseurs	(10 040)
Comptes courants dettes	(6 839)
Charges d'exploitation	-
Produits d'exploitation	1 176
Charges financières	(107)
Produits financiers	3 370

4.10. Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le montant total des honoraires de commissariat aux comptes porté au compte de résultat relatif au contrôle légal des comptes se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2010	2011
Mazars	150	150
SFECO & Fiducia Audit	67	64
Total des honoraires de commissariat aux comptes	217	214

4.11. Évènements postérieurs à la clôture

Néant.

5. RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Interparfums, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables Français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société pour l'évaluation des immobilisations incorporelles, des immobilisations financières, des stocks, des créances clients et des provisions pour risques et charges telles que respectivement décrites dans les notes 1.3, 1.5, 1.6, 1.7 et 1.10 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces éléments et à revoir les calculs effectués par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Mazars SFECO & Fiducia Audit Simon Beillevaire Gilbert Métoudi

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CONSEIL D'ADMINISTRATION P. 129 COMITÉ DE DIRECTION P. 135 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX P. 135 RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS P. 138 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES P. 140 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES P. 149 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS P. 150

1. CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société Interparfums a adopté la forme de société anonyme depuis sa création en 1989. Elle dispose d'un Conseil d'Administration et d'un Comité de Direction.

Par délibérations du 8 mars 2010, le Conseil d'Administration de la société a décidé de se référer au Code Middlenext de décembre 2009 adapté aux valeurs moyennes et petites, après avoir pris connaissance des points de vigilance qui y sont énoncés, rappelant les principales questions relatives au bon fonctionnement de la gouvernance.

Composition du Conseil d'Administration

Afin de bénéficier d'expériences et de compétences complémentaires, la société a élargi en 2004 son Conseil d'Administration, initialement composé de 4 administrateurs, à de nouveaux membres venant du secteur de l'industrie du luxe. Le Conseil d'Administration, à la date du 31 décembre 2011, est composé de 10 membres.

À l'occasion du renouvellement des mandats des administrateurs, l'Assemblée générale du 23 avril 2010 a décidé de fixer la durée des mandats des administrateurs à 4 ans afin de se conformer aux recommandations du Code Middlenext. Cette décision s'inscrit dans un souci de concilier à la fois l'indépendance de l'administrateur, en évitant des durées de mandat trop longues, et son investissement dans l'entreprise, en écartant des durées trop courtes.

Le Conseil veille à compter en son sein au moins 30 % de membres indépendants. Un administrateur est réputé indépendant, au sens des critères énoncés par le Code Middlenext, lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance de son jugement soit :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années;
ne pas être client, fournisseur significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

En cohérence avec ces critères, trois des membres du Conseil sont considérés comme indépendants, Madame Chantal Roos, Monsieur Maurice Aladhève et Monsieur Michel Dyens.

Le Conseil est composé à ce jour de trois membres ayant un statut de salarié au titre d'un contrat de travail antérieur à leur nomination aux fonctions d'administrateurs.

D'une manière générale les membres du Conseil d'Administration ont une expérience approfondie et pluridisciplinaire du monde de l'entreprise et des marchés internationaux. Ils sont astreints à un ensemble de règles de déontologie, rappelées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, relatives notamment à leurs devoirs de réserve, de vigilance et de diligence nécessaires au bon accomplissement de leur mission et au bon déroulement collégial des travaux du Conseil. Les administrateurs disposent non seulement des informations, préalablement à chaque réunion du Conseil, mais également de façon permanente, de toutes informations d'ordre stratégique et financier nécessaires à l'exercice de leur mission dans les meilleurs conditions.

Le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, adopté le 3 mars 2009 a été révisé afin d'intégrer les recommandations du Code Middlenext de décembre 2009, dont l'intégralité est reproduite ci-après.

Informations générales relatives aux membres du Conseil

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants au 31 décembre 2011 :

Philippe Benacin

Président-Directeur Général de la société Interparfums

Date de 1re nomination : 3 janvier 1989

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Interparfums, 4 rond point des Champs Élysées, 75008 Paris

Philippe Benacin, 53 ans, diplômé de l'ESSEC et cofondateur de la société avec son associé Jean Madar, est Président-Directeur Général de la société Interparfums SA depuis sa création en 1989.

Mandats actuels : Président du Conseil d'Administration de la société Interparfums Holding, « Président » et « Vice Chairman of the Board » de la société Interparfums Inc. (États-Unis).

Jean Madar

Administrateur

Date de 1re nomination : 23 décembre 1993

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Interparfums, 4 rond point des Champs Élysées, 75008 Paris

Jean Madar, 51 ans, diplômé de l'ESSEC est cofondateur de la société avec son associé Philippe Benacin.

Mandats actuels : Président du CA de la société Interparfums Holding, « Chief Executive Officer » et « Vice-Chairman of the Board » de la société Interparfums Inc. (États-Unis)

Maurice Alhadève

Administrateur indépendant

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 23 avril 2004

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : 16 rue de Molitor 75016 Paris

Autres mandats : néant

Patrick Choël

Administrateur

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 1er décembre 2004

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : 7 rue de Talleyrand 75007 Paris

Mandats actuels : Administrateur de la société Interparfums Inc. (États-Unis), Administrateur de la société Parfums Christian Dior, Administrateur de la société Guerlain, Administrateur de la société Modelabs

Michel Dyens

Administrateur indépendant

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 23 avril 2004

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Michel Dyens & Co, 17 avenue Montaigne, 75008 Paris

Mandats actuels : Président de la société Michel Dyens & Co., Gérant de la société Varenne Entreprises

Mandats antérieurs : Administrateur de la société Direct Panel

Frédéric Garcia-Pelayo

Administrateur et Directeur Général Délégué

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 24 avril 2009

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Interparfums, 4 rond point des Champs Élysées, 75008 Paris

Frédéric Garcia Pelayo, 53 ans, diplômé de EPSCI – du Groupe ESSEC est Directeur Export chez Interparfums depuis 1994 et Directeur Général Délégué depuis 2004.

Autres mandats : néant

Jean Levy Administrateur

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 23 avril 2004

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : 17 rue Margueritte, 75017 Paris

Mandats actuels : Administrateur de la société Interparfums Inc. (États-Unis), Administrateur de la société Axcess Groupe SA, Censeur de la société Rallye SA

Mandats antérieurs : Administrateur de la société Price Minister SA, Administrateur de la société MoM SAS

Chantal Roos

Administrateur indépendant

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 24 avril 2009

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Société CREA 168 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine

Mandats actuels : Gérante de la société CREA

Mandats antérieurs : PDG d'Yves Saint Laurent Beauté

Philippe Santi

Administrateur et Directeur Général Délégué

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 23 avril 2004

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Interparfums, 4 rond point des Champs Élysées, 75008 Paris

Philippe Santi, 50 ans, diplômé de l'École Supérieur de Commerce de Reims et expert comptable est Directeur Finances et Juridique de la société Interparfums SA depuis 1995 et Directeur Général Délégué depuis 2004.

Mandats actuels : Administrateur de la société mère Interparfums Inc,

Catherine Bénard-Lotz Administrateur

Date de 1re nomination : Assemblée générale du 23 avril 2004

Date du dernier renouvellement : Assemblée générale du 23 avril 2010

Adresse professionnelle : Interparfums, 4 rond point des Champs Élysées, 75008 Paris

Catherine Bénard-Lotz, diplômée 3e cycle de Droit des Affaires, à l'Université de Paris, est Directrice Juridique de la société Interparfums depuis 1994.

Autres mandats : néant

L'ensemble des mandats des administrateurs expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2014.

Absence de condamnations

À la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration de la société :

n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;
n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de participer à la gestion ou à la conduite des affaires d'un émetteur.

Absence de conflits d'intérêts potentiels

À la connaissance de la société, il n'existe aucun conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs, à l'égard de la société, et les intérêts privés et / ou autres devoirs de l'un des membres du Conseil.

Absence de contrats de services avec les membres du Conseil

À la connaissance de la société, aucun des membres du Conseil n'est lié par un contrat de service avec la société ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Le présent Règlement Intérieur, précédemment intitulé «Charte du Conseil d'Administration» adopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 3 mars 2009, a été mis à jour par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 8 mars 2010, afin d'y refléter les dispositions du Code Middlenext de décembre 2009 auquel le Conseil d'Administration a décidé de se référer, en lieu et place du Code AFEP / MEDEF.

L'intégralité du Code Middlenext est annexée au présent Règlement Intérieur.

Applicable à tous les administrateurs, actuels ou futurs, et par référence aux recommandations du Code Middlenext, ce Règlement Intérieur a pour objet, dans l'intérêt de la société et des ses actionnaires, de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser :

la composition du Conseil / critères d'indépendance des membres ;
le rôle du Conseil dans l'exercice de ses missions et pouvoirs;
le fonctionnement du Conseil (réunions, débats, information de ses membres) ;
les règles de détermination de la rémunération de ses membres;
les devoirs des membres du Conseil (déontologie : loyauté, confidentialité, abstention etc.).

1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration est composé d'un nombre maximal de 18 membres dont 3, au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes libres de tout lien d'intérêts avec la société afin d'exercer sa liberté de jugement.

Est réputé indépendant, au sens des critères énoncés par le Code Middlenext, un administrateur lorsqu'il n'entretient aucune relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années;

- ne pas être client, fournisseur significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;

- ne pas être actionnaire de référence de la société ;

- ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

- ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif; à l'inverse le Conseil peut également considérer qu'un de ses membres ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.

2. RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Instance stratégique

Le Conseil d'Administration a pour mission de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserves des pouvoirs attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent.

Outre ces attributions légales et réglementaires, le Conseil peut être appelé à délibérer et à donner son consentement, plus particulièrement sur les questions suivantes :

appréciation de l'environnement de la société et analyse des opportunités de croissance externe par des acquisitions;
création de société ou de prise de contrôle sous toutes ses formes dans toute société ou entreprise hors du groupe;
examen des projets de participations significatifs ou ne relevant pas des activités habituelles de la société;
analyse des grands ou projets stratégiques présentés par la Direction Générale et de leur impact sur la situation économique et financière de la société;
analyse du budget annuel soumis par la Direction Générale;
mise en place des contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Plus généralement, le Conseil veille à s'assurer du bien fondé de toute orientation prise pour le développement stratégique de la société et du maintien de ses grands équilibres financiers.

2.2. Organe d'audit

Par délibération en date du 3 mars 2009, le Conseil d'Administration a décidé qu'en raison de l'organisation et de la structure de la société, il ne sera pas créé un organe d'audit indépendant et ainsi que le prévoient les nouvelles dispositions de l'article L. 823-20 du Code de commerce, il exercera les fonctions de Comité d'Audit en formation plénière.

Dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de Comité d'Audit, le Conseil d'Administration a pour tâches essentielles :

de s'assurer du respect des réglementations comptables et de la bonne application des principes sur lesquels les comptes de la société sont établis ;
de vérifier que le processus d'élaboration de l'information financière repose sur des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la qualité et l'exhaustivité de l'information financière ;
d'examiner la performance du système de contrôle interne par une appréciation des principes d'organisation et de

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DEUX MILLE ONZE INTERPARFUMS

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fonctionnement de l'Audit Interne et par vérification du processus d'identification des risques. Il prend connaissance des missions d'audit et d'évaluation du système de contrôle interne réalisée par la Direction Financière ;

d'assurer le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux Comptes dans les diligences réalisées, des conditions de renouvellement de leurs mandats et de détermination de leurs honoraires.

3. MODALITÉS D'EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

3.1. Le Président du Conseil d'Administration

Le Président, désigné par le Conseil d'Administration parmi ses membres, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d'Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Il participe activement à l'accomplissement des missions par les administrateurs en exerçant un rôle d'intermédiaire entre ces derniers et les principaux intervenants dans la réalisation des orientations stratégiques de la société.

3.2. La Direction Générale

Le Conseil d'Administration détermine le mode d'exercice de la Direction Générale de la société qui est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une personne nommée par celui-ci et portant le titre de Directeur Général.

Par délibération en date du 19 décembre 2002, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles du Directeur Général. Il exercera à ce titre, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, et sous réserve des dispositions du présent Règlement Intérieur, les fonctions de Directeur Général et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société à l'exception des décisions stratégiques suivantes qui sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration :

tout engagement financier (immédiat ou différé) d'un montant supérieur à 10 millions d'euros par opération et ayant une incidence notable sur le périmètre de consolidation de la société, à savoir les opérations d'acquisition ou de cession, d'actifs ou de participations dans des sociétés ;
toute décision, quel qu'en soit le montant, susceptible d'affecter substantiellement la stratégie de la société ou de modifier de façon significative le périmètre de son activité habituelle.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

4. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1. Convocations et réunions du Conseil

Les convocations sont faites par tous moyens même verbale ment et elles peuvent être transmises par le Secrétaire de Conseil dans un délai de huit jours au moins avant chaque réunion.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt social et, en règle générale, au moins cinq réunions par an, dont trois sont consacrées à l'examen du budget et la revue stratégique de l'activité de la société. Les décisions prises par le Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité simple. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

Le Conseil arrête pour l'année sur proposition de son Président un calendrier de ses réunions, à l'exception des réunions extraordinaires.

4.2. Participation aux réunions par visioconférence ou par des moyens de télécommunication

En application des dispositions réglementaires et de l'article 14 des statuts de la société, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Président veille à ce que les moyens techniques de visioconférence et / ou de télécommunication obéissent à des caractéristiques garantissant une participation effective de chacun aux réunions. Les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Les dispositions nécessaires à l'identification de chaque intervenant et à la vérification du quorum doivent être mises en œuvre, à défaut la réunion du Conseil peut être ajournée.

Le registre de présence ainsi que les procès verbaux doivent mentionner le nom des administrateurs ayant participé aux réunions par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication.

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Ce mode de participation est exclu expressément pour toute délibération portant sur les décisions suivantes :

arrêté des comptes sociaux et consolidés de la société ;
établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe.

4.3. Information des administrateurs

Chaque administrateur dispose des documents lui permettant de prendre des décisions en toute connaissance de cause éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Il appartient à l'administrateur de disposer de toutes les informations qu'il juge indispensable au bon déroulement des délibérations du Conseil et, le cas échéant, de solliciter ces informations s'il estime qu'elles ne sont pas mises à sa disposition.

En outre, les administrateurs sont tenus régulièrement informés par la société, entre les réunions du Conseil, de tous les événements ou opérations présentant un caractère significatif pour les orientations stratégiques de la société ou de toute information nécessaire lorsque l'actualité de l'entreprise le justifie.

4.4. Évaluation des travaux du Conseil

Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres du Conseil à s'exprimer sur le fonctionnement de ce dernier et sur la préparation de ses travaux afin de :

faire un bilan du mode de fonctionnement du Conseil;
examiner la composition du Conseil;
s'assurer de la qualité et de l'efficacité des débats sur des questions importantes.

Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.

5. DÉONTOLOGIE DE L'ADMINISTRATEUR

5.1. Devoirs de réserve et de secret

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-37 alinéa 5 du Code de commerce.

De façon générale, l'administrateur s'abstient de s'exprimer individuellement en dehors du cadre collégial du Conseil d'Administration sur des questions examinées. À l'extérieur de la société, il s'engage à réserver le caractère collégial à tout communiqué oral ou écrit qu'il pourrait être amené à établir.

5.2. Devoirs d'indépendance

L'administrateur a le devoir d'agir, en toutes circonstances, dans l'intérêt de la société et de l'ensemble de ses actionnaires. À ce titre, il a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, et, le cas échéant, démissionner. Une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

D'une manière générale, l'administrateur s'interdit d'effectuer toute opération sur les titres de la société et / ou de son groupe s'il détient des informations privilégiées. Il est de la responsabilité personnelle de chacun d'apprécier le caractère privilégié d'une information en sa possession, et, en conséquence, de s'autoriser ou de s'interdire toute utilisation ou transmission d'information, ainsi que de faire toute opération sur les titres e la société.

En conséquence, il s'engage à respecter cette obligation de s'abstenir de toute opération sur les titres de la société pendant :

La période de quinze jours calendaires qui précède la date à laquelle les comptes consolidés semestriels ou annuels sont rendus publics, selon le calendrier dont dispose l'administrateur ;
La période de quinze jours calendaires qui précède la date à laquelle les chiffre d'affaires trimestriels, semestriels et annuels sont rendus publics, selon le selon le calendrier dont dispose l'administrateur.

5.3. Devoirs de diligence

Au moment de la prise de mandat, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles légales de cumul des mandats, avant de l'accepter ; il signe le Règlement Intérieur du Conseil. À ce titre, il est recommandé que l'administrateur, lorsqu'il exerce un mandat de «dirigeant», n'accepte pas plus de trois mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

L'administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires et, à cet effet, il limitera ses mandats à un nombre raisonnable afin d'être assidu aux réunions du Conseil.

L'administrateur a l'obligation de s'informer et réclamer, dans les délais appropriés au Président, les informations indispensables à une intervention utile sur les questions à débattre en Conseil d'Administration.

5.4. Devoirs de déclarer les transactions sur les titres de la société

Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l'AMF, les acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges de titres de la société dès lors que le montant excède 5 000 euros pour l'année civile en cours.

À cet effet ils transmettent leur déclaration à l'AMF par voie électronique dans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation de l'opération et en même temps une copie de cette déclaration au secrétaire du Conseil d'Administration de la société.

6. RÉMUNÉRATION

6.1. Jetons de présence

Le Conseil d'Administration fixe librement le montant annuel des jetons de présence, dont l'enveloppe annuelle est fixée par l'Assemblée générale. Il alloue le montant de façon égale entre chacun des administrateurs en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.

Avec la renonciation expresse des administrateurs concernés, les jetons de présence sont alloués exclusivement aux administrateurs désignés parmi des personnalités externes à la société.

6.2. Rémunération d'un administrateur au titre d'une mission exceptionnelle

Le Conseil d'Administration peut confier à l'un de ses membres une mission, dont il détermine les conditions et les termes soumis à l'approbation des autres membres du Conseil, à l'exclusion du bénéficiaire de cette mission. Il détermine notamment la durée de la mission, le montant de la rémunération ainsi que les modalités de règlement de la somme et les conditions de remboursement des frais et dépenses engagés au titre de la réalisation de cette mission. Il appartient au Président de s'assurer de la parfaite exécution de cette mission selon les conditions approuvées par le Conseil et d'en rendre compte régulièrement à celui-ci.

7. MODIFICATION DU RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent Règlement Intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d'Administration.

Tout nouveau membre du Conseil d'Administration se verra remettre un exemplaire du présent règlement intérieur ainsi qu'un exemplaire des statuts de la société.

2. COMITÉ DE DIRECTION

Mission

Le Comité de Direction, autour du Président Directeur Général, débat du développement opérationnel des affaires de la société.

Composition au 31 décembre 2011

Philippe Benacin, Président Directeur Général.

Philippe Santi, Directeur Général Délégué, Directeur Finances & Juridique.

Frédéric Garcia-Pelayo, Directeur Général Délégué, Directeur Affaires Internationales.

Hugues de la Chevasnerie, Directeur Burberry Fragrances.

Angèle Ory-Guénard, Directrice Export Burberry Fragrances.

Jérôme Thermoz, Directeur Distribution France.

Axel Marot, Directeur Production & Logistique.

Le Comité de Direction s'est réuni à sept reprises au cours de l'année 2011 (cinq fois en 2010). L'ordre du jour a notamment porté sur les points suivants :

Mars : élargissement distribution make up, projets de croissance externe, lancements Jimmy Choo et Montblanc Legend, filiales, révision du budget 2011, SAP ;

Avril : chiffre d'affaires 1er trimestre, prévisions 2e trimestre, SAP, nouvel entrepôt de stockage ;

Mai : démarrage SAP, préparation lancement Burberry Body;

Juillet : chiffre d'affaires 1er semestre 2011, projection chiffre d'affaires 2e semestre 2011, prévisions résultat 1er semestre 2011, développement en cours, nouvelles licences, discussions licence Burberry ;

Septembre : synthèse résultats 1er semestre 2011, budget 2012, lancement Burberry Body, lancements 2012-2013, évolution projet SAP ;

Novembre : nouvel entrepôt, point sur le marché français, contrôle interne 2011 ;

Décembre : budget 2012, licence Burberry, licences Balmain et Repetto, perspectives 2012-2013 ; plan de lancements.

3. RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Dans le cadre de l'élaboration du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration a analysé les différents éléments constitutifs de la rémunération et des avantages octroyés aux mandataires sociaux à la lumière des différents principes énoncés dans le Code Middlenext de décembre 2009. Il a examiné les modalités de mise en œuvre des principes de détermination des rémunérations en espèce et des avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux qui sont détaillés ci-après.

D'une manière générale, la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux relève de l'appréciation du Conseil d'Administration, qui en fixe les principes généraux fondés non seulement sur la pratique des marchés dans des secteurs comparables mais encore sur la taille de l'entreprise eu égard notamment à son chiffre d'affaires et ses effectifs.

Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2011

La rémunération versée aux mandataires sociaux comporte une partie fixe et une partie variable. La partie fixe de la rémunération tient compte du niveau des responsabilités et de l'expérience. À la rémunération fixe s'ajoute une part variable, selon les performances réalisées, elles-mêmes appréciées en fonction du secteur d'activité, de la réalisation des objectifs de performance globale de la société et des événements liés à chaque exercice.

La part variable est déterminée pour 50 % en fonction des résultats économiques et financiers, appréciés au regard du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel et du résultat net, et pour 50 % en considération de la performance qualitative. Ce dernier critère est évalué au regard de la contribution des dirigeants sociaux dans la réalisation des objectifs de la société et des résultats effectivement obtenus.

Sur cette base, les montants des rémunérations versées aux dirigeants, au titre de leur mandat social ou au titre de leurs fonctions salariales acquises antérieurement à leur mandat social, sont relatés dans le tableau ci-après.

	Exercice 2010			Exercice 2011
			Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération
	due au titre	versée sur	due au titre	versée sur
	de l'exercice	l'exercice	de l'exercice	l'exercice
M. Philippe Benacin(1)
Président-Directeur Général
Rémunération nette fixe	208 320 €	208 320 €	216 960 €	216 960 €
Rémunération nette variable	222 400 €	190 400 €	186 400 €	206 400 €
Avantages en nature et indemnité logement nette	134 800 €	134 800 €	106 800 €	106 800 €
Retraite complémentaire des dirigeants	8 300 €	8 300 €	8 500 €	8 500 €
M. Philippe Santi (2)
Administrateur-Directeur Général Délégué
Rémunération nette fixe	208 320 €	208 320 €	216 960 €	216 960 €
Rémunération nette variable	214 400 €	190 400 €	198 800 €	198 800 €
Retraite complémentaire des dirigeants	8 300 €	8 300 €	8 500 €	8 500 €
M. Frédéric Garcia-Pelayo (3)
Administrateur-Directeur Général Délégué
Rémunération nette fixe	208 320 €	208 320 €	216 960 €	216 960 €
Rémunération nette variable	214 400 €	190 400 €	198 800 €	198 800 €
Avantages en nature	6 840 €	6 840 €	6 840 €	6 840 €
Retraite complémentaire des dirigeants	8 300 €	8 300 €	8 500 €	8 500 €
Mme Catherine Bénard-Lotz(4)
Administrateur
Rémunération nette fixe	89 040 €	89 040 €	93 600 €	93 600 €
Rémunération nette variable	66 000 €	52 400 €	60 400 €	60 000 €
Retraite complémentaire des dirigeants	8 300 €	8 300 €	8 500 €	8 500 €
M. Jean Madar(5)
Administrateur
Rémunération brute fixe	380 000 \$	380 000 \$	380 000 \$	380 000 \$
Bonus brut	-	-	-	-

(1) Monsieur Philippe Benacin ne bénéficie d'aucun contrat de travail avec la société ; il exerce ses fonctions de Président-Directeur Général au titre du mandat social auquel il a été nommé par le Conseil d'Administration.

(2) La rémunération est versée à Monsieur Philippe Santi au titre de ses fonctions de Directeur Finances et Juridique exercées dans le cadre de son contrat de travail, étant rappelé que ce contrat préexistait à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué et Administrateur au sein de la société et maintenu tel quel. Monsieur Philippe Santi ne perçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat social.

(3) La rémunération est versée à Monsieur Frédéric Garcia Pelayo au titre de ses fonctions de Directeur Affaires Internationales exercées dans le cadre de son contrat de travail, étant rappelé que ce contrat préexistait à sa nomination aux fonctions de Directeur Général Délégué au sein de la société et maintenu tel quel. Monsieur Frédéric Garcia Pelayo ne perçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat social. (4) La rémunération est versée à Madame Catherine Bénard-Lotz au titre de ses fonctions de Directrice Juridique exercées dans le cadre de son

contrat de travail, étant rappelé que ce contrat préexistait à sa nomination aux fonctions d'administrateur au sein de la société et maintenu tel quel. Madame Catherine Bénard-Lotz ne perçoit aucune rémunération de quelque nature que ce soit au titre de son mandat social.

(5) La rémunération que perçoit Monsieur Jean Madar est versée par la société mère du groupe, Interparfums Inc. (États-Unis) au titre de ses fonctions de CEO au sein de cette société. Monsieur Jean Madar ne perçoit de la société Interparfums SA aucune rémunération de quelque nature que ce soit.

Jetons de présence versés aux administrateurs au titre de l'exercice 2011

Les jetons de présence sont alloués par l'Assemblée générale au Conseil d'Administration et sont répartis par le Conseil aux administrateurs non salariés sur la base d'un montant forfaitaire valorisé à 3 000 euros, pour l'exercice 2011, par présence effective aux réunions de Conseil d'Administration. L'Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2011, dans sa cinquième résolution, a fixé à 120 000 euros le montant global des jetons de présence pour l'année.

Sur la base de ce montant alloué, il a été versé, au titre de l'exercice 2011, aux cinq administrateurs non salariés des jetons de présence d'un montant total de 63 000 euros, les autres administrateurs ayant renoncé expressément au bénéfice des jetons de présence.

Administrateurs	Jetons de présence	Jetons de présence
	perçus en 2010	perçus en 2011
M. Maurice Alhadève	17 500 €	15 000 €
M. Patrick Choël	15 000 €	12 000 €
M. Michel Dyens	10 000 €	9 000 €
M. Jean Levy	12 500 €	15 000 €
Mme Chantal Roos	12 500 €	12 000 €

Les stock-options et autres rémunérations

- Stock-options

Les règles d'attribution de stock options aux dirigeants mandataires sociaux sont établies en fonction du niveau de responsabilité et la performance de la société. La quantité de stock options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux peut varier au regard de l'évolution des performances de la société sur cette période.

Les Conseil d'Administration du 17 décembre 2009 et du 8 octobre 2010 ont décidé, en ce qui concerne les options octroyées aux dirigeants sociaux à ces dates, que l'exercice de ces options sera conditionné par des critères de performances internes reposant sur le chiffre d'affaires de la société. Sur cette base, le nombre d'options exerçables est fonction de la croissance moyenne réelle du chiffre d'affaires par rapport à l'objectif de croissance moyenne du chiffre d'affaires. Cet objectif est fixé par le Conseil d'Administration sur la période d'indisponibilité fiscale de 4 ans dont sont assortis les plans d'option de souscription d'actions.

- Avantages en nature

Monsieur Philippe Benacin bénéficie d'avantages en nature consistant dans la prise en charge des frais d'une voiture de fonction mise à sa disposition pour un montant total global de 10 800 euros.

Monsieur Frédéric Garcia-Pelayo bénéficie d'avantages en nature consistant dans la prise en charge des frais d'une voiture de fonction pour un montant de 6 840 euros.

- Retraite des dirigeants

Il a été constitué au bénéfice des cadres dirigeants un complément de retraite par capitalisation sous la forme d'une rente viagère. Le bénéfice de ce régime à cotisations définies a été par la suite étendu aux « managers » de la société. Cette cotisation, qui est versée à un organisme privé de gestion par capitalisation, est prise en charge partiellement par les bénéficiaires et par l'employeur à hauteur de 4 fois le plafond de la Sécurité Sociale. Le montant de cotisation annuelle par bénéficiaire s'élève approximativement à 8 500 euros. La mise en place de ce régime de retraire complémentaires s'inscrit dans la politique globale de rémunération de la société appliquée aux cadres dirigeants et aux « managers » de la société.

- Autres types d'avantages ou indemnités

Aucun dirigeant ne bénéficie d'éléments de rémunération, d'indemnité ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions de mandataire social de la société ou postérieurement à celles-ci.

4. RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Conformément à l'article L.225-184 du Code de commerce, le présent rapport spécial est établi par le Conseil d'Administration en vue d'informer l'Assemblée générale mixte du 27 avril 2012 des opérations réalisées, au cours de l'exercice 2011 en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

Options de souscription d'actions consenties à l'origine par la société Interparfums SA à chaque mandataire social de la société sur les plans en vigueur, à raison des fonctions exercées

	Plan 2006	Plan 2009	Plan 2010
Date d'attribution	01 / 06 / 06	17 / 12 / 09	08 / 10 / 10
Date d'échéance	01 / 06 / 12	17 / 12 / 15	08 / 10 / 16
Prix de souscription	31,80	17,60	22,95
Prix de souscription ajusté(1)	18,1	14,55	20,85
Options de souscription consenties à l'origine
Philippe Benacin	10 000	6 000	7 000
Jean Madar	10 000	6 000	7 000
Philippe Santi	6 000	6 000	7 000
Frédéric Garcia-Pelayo	10 000	6 000	7 000
Catherine Bénard-Lotz	2 000	2 500	3 000
Options de souscription restantes au 31 décembre 2011 (1)
Philippe Benacin	19 327	7 260	7 700
Jean Madar	19 327	7 260	7 700
Philippe Santi	-	7 260	7 700
Frédéric Garcia-Pelayo	19 327	7 260	7 700
Catherine Bénard-Lotz	2 367	3 025	3 300

(1) Ajusté des attributions gratuites d'actions

Options de souscription d'actions consenties à l'origine par la société Interparfums Inc. à chaque mandataire social de la société sur les plans en vigueur, à raison des fonctions exercées

	Plan 2007	Plan 2008-1	Plan 2008-2	Plan 2009	Plan 2010-1	Plan 2010-2	Plan 2011
Date d'attribution	26 / 12 / 07	13 / 02 / 08	30 / 12 / 08		30 / 12 / 09 28 / 03 / 2010	30 / 12 / 10 2 9 / 12 / 2011
Prix de souscription	18,87 \$	16,95 \$	6,93 \$	12,14 \$	15,62 \$	19,03 \$	15,59 \$
Prix de souscription ajusté(1)	12,58 \$	11,30 \$	6,93 \$	12,14 \$	15,62 \$	19,03 \$	15,59 \$
Options de souscription consenties à l'origine
Philippe Benacin	19 000	9 250	19 000	19 000	-	19 000	19 000
Jean Madar	19 000	9 250	19 000	19 000	-	19 000	19 000
Philippe Santi	-	8 500	-	-	3 000	3 000	3 000
Frédéric Garcia-Pelayo	-	8 500	-	-	3 000	3 000	3 000
Options de souscription restantes au 31 décembre 2011
Philippe Benacin	28 500	13 875	19 000	19 000	-	19 000	19 000
Jean Madar	28 500	13 875	19 000	19 000	-	19 000	19 000
Philippe Santi	-	12 750	-	-	3 000	3 000	3 000
Frédéric Garcia-Pelayo	-	12 750	-	-	3 000	3 000	3 000

(1) Ajusté des attributions gratuites d'actions

Valorisation des options attribuées

		Au cours de l'exercice 2010			Au cours de l'exercice 2011
IPSA	Options consenties	Valorisation Black & Scholes	Valeur des options	Options consenties	Valorisation Black & Scholes	Valeur des options
Philippe Benacin	7 000	6,55 €	45 850 €	-	-	-
Jean Madar	7 000	6,55 €	45 850 €	-	-	-
Philippe Santi	7 000	6,55 €	45 850 €	-	-	-
Frédéric Garcia-Pelayo	7 000	6,55 €	45 850 €	-	-	-
Catherine Bénard-Lotz	3 000	6,55 €	19 650 €	-	-	-
Total	-	-	203 050 €	-	-	-
IP Inc.
Philippe Benacin	19 000	5,62 \$	106 780 \$	19 000	4,59 \$	87 210 \$
Jean Madar	19 000	5,62 \$	106 780 \$	19 000	4,59 \$	87 210 \$
Philippe Santi	3 000	5,62 \$	16 860 \$	3 000	4,59 \$	13 770 \$
Frédéric Garcia-Pelayo	3 000	5,62 \$	16 860 \$	3 000	4,59 \$	13 770 \$
Total	-	-	247 280 \$	-	-	201 960 \$

Options de souscription d'actions levées par chaque mandataire social de la société sur l'exercice 2011, à raison des fonctions exercées

	Nombre d'actions	Prix de	Date
	attribuées / exercées	souscription	d'échéance
	Options IP Inc levées durant l'exercice par les mandataires sociaux
Philippe Benacin	-	-	-
Jean Madar	-	-	-
Philippe Santi	-	-	-
	Options IPSA levées durant l'exercice par les mandataires sociaux (1)
Philippe Benacin
Plan du 26 mai 2005	19 327	15,65 €	26 / 05 / 2011
Jean Madar
Plan du 26 mai 2005	19 327	15,65 €	26 / 05 / 2011
Philippe Santi
Plan du 26 mai 2005	5 582	15,65 €	26 / 05 / 2011
Plan du 1er juin 2006	10 543	19,90 €	01 / 06 / 2012
Frédéric Garcia-Pelayo
Plan du 26 mai 2005	11 597	15,65 €	26 / 05 / 2011
Catherine Bénard-Lotz
Plan du 1er juin 2006	1 500	18,10 €	01 / 06 / 2012

(1) Nombre et prix de souscription ajustés de l'attribution gratuite d'actions nouvelles (1 pour 10) du 20 juin 2011.

Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés de la société, non mandataires sociaux et options levées par les dix salariés de la société ayant exercé le plus d'option, au cours de l'exercice 2011

Nombre d'actions attribuées / exercées		Prix de souscription	Date d'échéance
	Options levées durant l'exercice par les dix salariés ayant exercé le plus d'options(1)
Plan du 26 mai 2005	25 001	15,65 €	26 / 05 / 2011
Plan du 1er juin 2006	16 083	18,10 €	01 / 06 / 2012
Total	41 084	-	-

(1) Nombre et prix de souscription ajustés de l'attribution gratuite d'actions nouvelles (1 pour 10) du 20 juin 2011.

5. RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'Administration rend compte, dans un rapport joint au rapport de gestion :

de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation des femmes et des hommes en son sein ;
des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ;
des éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général ;
et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences mises en œuvre pour l'élaboration de ce rapport sont fondées sur les travaux réalisés par la Direction Financière et Juridique, en collaboration avec les directions opérationnelles de la société, et sur des échanges avec les Commissaires aux Comptes.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa délibération du 8 mars 2012.

5.1.

140

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

5.1.1. Code de gouvernement d'entreprise de la société

Pour l'élaboration de sa politique de gouvernance et notam ment le rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 8 mars 2010 a décidé de se référer au Code de gouvernement d'entreprise de décembre 2009 pour les valeurs moyennes et petites, élaboré par Middlenext qui a été validé par l'AMF en tant que code de référence. Les membres du Conseil ont également pris acte des « points de vigilance» qui y sont listés pour rappeler les principales questions devant être posées pour assurer le bon fonctionnement de la gouvernance. L'intégralité du texte de ce code peut être consultée sur le site Middlenext à l'adresse suivante : www.middlenext.com

Parmi les 15 recommandations exprimées du Code Middlenext et suivies par la société, il a été décidé d'appliquer partiellement les dispositions de la recommandation n° 12 relative à la mise en place de comités pour des raisons exposées ci-après dans la section relative aux comités.

5.1.2. Mode d'exercice de la Direction Générale – Limitations aux pouvoirs du Directeur Général

Conformément au choix effectué par délibération en date du 29 décembre 2002, pour tenir compte de l'environnement évolutif et concurrentiel du secteur d'activité de la société et de l'implication personnelle de son fondateur dans la gestion de la société, le Conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions du Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ce choix permet ainsi d'assurer une cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle en vue d'une plus grande réactivité et efficacité dans le processus décisionnel. Ainsi Monsieur Philippe Benacin, qui exerce les fonctions de Président de Conseil d'Administration, assume également les fonctions de Direction Générale de la société. Il dispose à l'égard des tiers de tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite des pouvoirs que la loi attribue expressément au Conseil d'Administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires, et dans le respect des orientations générales et stratégiques définies par le Conseil d'Administration.

Les décisions ayant une incidence sur le périmètre de consolidation de la société et susceptibles d'affecter substantiellement la stratégie de la société doivent être soumises à l'approbation du Conseil d'Administration ou faire l'objet d'une délégation de pouvoirs de ce dernier. Cette limitation est précisée dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

5.1.3. Composition du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions statutaires, la société peut être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix-huit membres.

Au 31 décembre 2011, l'administration de la société est confiée à un Conseil d'Administration composé de dix membres dont trois sont considérés comme indépendants. Outre leurs compétences financières et managériales, leurs connaissances du secteur du luxe contribuent à la qualité et au professionnalisme des débats du Conseil. Des indications détaillées sur la composition du Conseil d'Administration et leurs mandats figurent dans le Document de Référence au Chapitre 4 intitulé « Gouvernement d'entreprise »

La durée des mandats des administrateurs est de 4 ans, suite à l'adoption de la vingt-cinquième résolution de l'Assemblée générale du 23 avril 2010 qui a décidé de réduire et de fixer cette durée à 4 ans à l'occasion du renouvellement des mandats des administrateurs décidé lors de cette réunion.

5.1.4. Parité homme-femme au Conseil

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle prévoit des dispositions imposant aux sociétés cotées l'obligation de respecter un taux de féminisation au sein du Conseil d'Administration. À fin 2011, le Conseil d'Administration compte 2 femmes, soit un taux de 20 % tel que prescrit par cette loi, au titre du premier palier à atteindre d'ici l'année 2014.

5.1.5. Indépendance des administrateurs et règles de déontologie

La société a souscrit aux critères d'indépendance tels que déterminés dans la recommandation n° 8 du Code Middlenext, qui se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement. Le Code Middlenext recommande que le Conseil accueille au moins 2 membres indépendants. Au regard de ces critères, 3 membres du Conseil d'Administration ont été qualifiés d'administrateurs indépendants, à savoir Mme Chantal Roos, MM Maurice Aladhève et Michel Dyens.

Conformément à la recommandation n° 7 du Code Middlenext, chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat qui détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Il lui est remis un Guide du Conseil d'Administration détaillant notamment Règlement Intérieur et les dispositions statutaires qui lui sont applicables.

5.1.6. Règlement intérieur du Conseil d'Administration

En conformité avec la recommandation n° 6, le Conseil d'Administration s'est doté d'un Règlement Intérieur précisant les règles de son fonctionnement et les règles déontologiques des administrateurs, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la société. Les principales dispositions portent sur les points suivants :

la composition, le rôle, l'organisation et le mode de fonctionnement du Conseil ;
les fonctions de Comité d'Audit exercées par le Conseil d'Administration en formation plénière ;
les règles de déontologie des membres du Conseil d'Administration ;
la rémunération des administrateurs ;
les règles de transaction sur les titres de la société selon les dispositions du Code monétaire et financier et du Règlement Général de l'AMF.

Ce Règlement Intérieur est appelé à évoluer régulièrement afin d'intégrer les nouvelles réglementations et recom mandations en vigueur et de répondre aux propositions des administrateurs en vue d'un fonctionnement optimal du Conseil. Des modi fications ont été apportées pour la première fois à ce Règlement par le Conseil dans sa séance du 8 mars 2010.

L'intégralité de ce Règlement Intérieur est reproduite dans le Document de Référence de la société.

5.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

5.2.1. Réunions

Le nombre de réunions tenues par le Conseil est conforme aux recommandations n° 13 du Code Middlenext. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins cinq fois par an, sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun, lequel calendrier peut être modifié à la demande des administrateurs ou si des événements imprévus le justifient.

Le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de ce dernier dont il rend compte à l'Assemblée générale. Les travaux sont menés dans un cadre collégial et dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Ainsi, le Président du Conseil d'Administration veille à assurer une information préalable et régulière des administrateurs, qui est une condition primordiale à l'exercice de leur mission.

5.2.2. Les Comités

Le Conseil n'a pas estimé nécessaire, à ce jour, de se doter de comités spécialisés, notamment de nomination ou de rémunération, en raison d'une part de la structure et des caractéristiques de l'entreprise, et d'autre part de l'expérience approfondie et pluridisciplinaire que possèdent les administrateurs au regard du monde de l'entreprise et des marchés internationaux de la concurrence. Ces derniers sont ainsi sollicités collégialement sur tous les points importants intéressant la gestion de l'entreprise.

En ce qui concerne le Comité d'Audit, l'article L.823-20 nouveau issu de l'ordonnance du 8 décembre 2008, exempte l'obligation de constituer un Comité d'Audit autonome, les sociétés disposant d'un organe remplissant les fonctions de ce comité, «qui peut être le Conseil d'Administration, sous réserve de l'identifier et de rendre publique sa composition ».

Le Conseil d'Administration de la société a donc décidé de se placer dans le régime d'exemption offert par l'article L. 823-20 nouveau et de confier au Conseil lui-même la mission d'assumer les tâches normalement dévolues au Comité d'Audit. L'ensemble des administrateurs seront ainsi en mesure de contribuer au suivi de l'élaboration de l'information financière et de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et ce, compte tenu de leurs responsabilités à ce titre.

5.2.3. Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration

Conformément à la recommandation n° 15 du Code Middlenext, qui figure dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, pour la première fois les membres du Conseil ont procédé lors de la réunion du 7 mars 2011 à une évaluation du fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux, au moyen d'un questionnaire adressé à chacun des administrateurs, portant notamment sur :

les missions dévolues au Conseil d'Administration ;
le fonctionnement et la composition du Conseil d'Administration ;
les réunions et la qualité des débats ;
l'accès à l'information des administrateurs ;
sur les fonctions du Conseil d'Administration.

Lors de la séance du 8 mars 2012, il ressort des questionnaires remplis par les administrateurs et des commentaires échangés en séance une appréciation favorable portant sur le mode de fonctionnement du Conseil, en conformité avec l'esprit des recommandations Middlenext, et de l'environnement dans lequel les administrateurs exercent effectivement leurs fonctions et responsabilités.

La société est sensibilisée à la question de la diversification du Conseil et consciente de la nécessité d'augmenter, dans la mesure du possible, la représentation des femmes en son sein. Au cours de la réunion du 8 mars 2012, l'attention du Conseil a été tout particulièrement attirée sur le calendrier à respecter pour se mettre en conformité avec les nouveaux seuils qui entreront en vigueur à compter de 2014 et 2017.

5.3. Pouvoirs et missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société.

Il décide du cumul ou de la dissociation des mandats de Directeur Général et Président du Conseil, désigne les mandataires sociaux, fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général, approuve le projet de rapport du Président, procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, au contrôle de gestion et de la sincérité des comptes, à l'examen et à l'arrêté des comptes, à la communication aux actionnaires et aux marchés d'une information financière de qualité.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois avec un taux d'assiduité de plus de 73 % et a tenu des réunions d'une durée moyenne de 3 heures. Il a délibéré notamment sur les points suivants :

examen des comptes sociaux et consolidés annuels clos au 31 décembre 2010 et des comptes semestriels et convocation de l'Assemblée générale annuelle ;
examen du budget d'exercice 2011 et des perspectives ;
augmentation de capital par incorporation des réserves ;
fixation de la rémunération du Président ;
autorisation des conventions au titre des articles L. 225-38 et suivants ;
analyse de l'information financière diffusée par la société aux actionnaires et au marché ;
analyse des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société ;
discussion et suivi du projet de structure commune avec la société Burberry ;
examen et autorisation des projets de croissance externe, notamment les accords de licence de marques ;
suivi du changement de système d'information et de la construction d'un nouvel entrepôt.

Les Commissaires aux Comptes assistent aux séances du Conseil d'Administration à chaque fois que celui-ci est appelé à délibérer sur les comptes de la société ou sur tous sujets au regard desquels ils peuvent apporter aux membres du Conseil une opinion éclairée.

Dans l'optique de préserver l'efficacité du processus décisionnel, le Conseil a décidé de bénéficier de l'exemption prévue aux dispositions de l'article L. 823-20 du Code de commerce, pour exercer les fonctions de Comité d'Audit en formation plénière. À ce titre, au cours de l'année 2011, le Conseil d'Administration a revu les points suivants de l'audit des comptes consolidés annuels et semestriels :

revue de la mise en œuvre des programmes d'examen des comptes et de l'information financière définis au regard des risques identifiés dans le cadre de l'évaluation des systèmes comptables, du contrôle interne et notamment la revue des éléments suivants :
tests de perte de valeur des actifs à long terme et marques : revue des hypothèses qui sous-tendent les business plans, des taux d'actualisation et des valeurs terminales retenues ; - revue des provisions ;
revue des risques juridiques et de leur couverture ;
traitement de problématiques techniques spécifiques particulièrement axées sur les aspects change et instruments financiers ;
suivi de la gestion des risques sur la base de la cartographie des risques du groupe;

- validation et revue de l'information financière sociale et consolidée;

tests de valorisation des actifs de la société;
traitement comptable des couvertures de change;
revue des comptes sociaux des filiales.

L'exercice des fonctions de Comité d'Audit par le Conseil est assuré par deux membres désignés, dont la tâche est de diriger les débats dans le cadre du suivi de l'élaboration des informations comptables et financières : Monsieur Patrick Choël, Administrateur, en assure la présidence et Monsieur Maurice Alhadève, Administrateur indépendant.

5.4. Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent des informations ciblées et pertinentes, nécessaires au bon accomplissement de leurs missions. Préalablement à chaque séance du Conseil, les administrateurs reçoivent :

un ordre du jour arrêté par le Président en concertation avec la Direction Générale et le cas échéant avec les administrateurs proposant des points à discuter ;
un dossier d'informations portant sur certains thèmes abordés dans l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière afin d'assurer un débat éclairé, au cours duquel les administrateurs pourront poser les questions appropriées en vue d'une bonne compréhension des sujets abordés ;
et, lorsque cela est utile, les communiqués publics diffusés par la société ainsi que les principaux articles de presse et rapports d'analystes financiers.

En conformité avec la recommandation n° 11 Middlenext, en dehors des séances du Conseil et lorsque l'actualité de la société le justifie, les administrateurs reçoivent réguliè rement toutes les informations importantes de la société, susceptibles d'avoir un impact sur ses engagements et sa situation financière. Ils peuvent solliciter toute explication ou la production d'informations complémentaires, et plus généralement formuler toute demande d'accès à l'information qui leur semblerait utile.

5.5. Jetons de présence alloués aux administrateurs

La politique d'allocation de jetons de présence repose sur une attribution réservée exclusivement aux seuls administrateurs non exécutifs du Conseil d'Administration, à savoir Mme Chantal Roos, MM. Jean Levy, Patrick Choël, Maurice Alhadève et Michel Dyens. Le montant global décidé par l'Assemblée générale est réparti par le Conseil d'Administration entre chaque administrateur en fonction de son assiduité au Conseil.

5.6. Accès des actionnaires à l'Assemblée générale

Aux termes de l'article 19 des statuts de la société, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, personnellement ou en ayant donné un mandat, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres.

5.7. Mention des informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'éléments, notamment ceux relatifs à la structure du capital de nature à avoir une incidence en cas d'offre publique. La structure du capital ainsi que les participations portées à la connaissance de la société et toutes autres informations y afférentes sont décrites au Chapitre 2 du tableau de bord de l'actionnaire du présent Document de Référence. De même, les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont soumises aux règles de droit commun.

5.8. Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

5.8.1. Définition

La société a élaboré des procédures de contrôle interne en s'appuyant principalement sur le cadre référentiel déterminé par les dispositions de l'article 404 de la loi Sarbanes Oxley auxquelles est soumise la société mère américaine du fait de sa cotation au New York Stock Exchange. Les principes qui y sont décrits figurent en partie dans le cadre de référence de l'AMF de janvier 2007, complété par le guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du 9 janvier 2008, mis à jour le 14 juin 2010.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction Générale, vise à s'assurer de :

la conformité aux lois et règlements et le respect du cadre défini par les valeurs internes à la société ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières ;
et d'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Ce dispositif vise à prévenir et à gérer les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, dans les domaines liés à la sauvegarde des actifs et dans les matières comptables et financières.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société. La probabilité d'atteindre ceux-ci est soumise aux limites inhérentes à tout système de contrôle interne liées notamment à des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonction nements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur, de la nécessité d'étudier le rapport coût / bénéfices préalablement à la mise en œuvres des contrôles.

5.8.2. Composantes du dispositif de contrôle interne

Le contrôle interne de la société est encadré par les principes suivants :

définition claire des responsabilités dans l'élaboration, la mise en œuvre et la gestion du contrôle interne ;
cartographie des risques : identification, analyse et traitement des risques ;
tests périodiques du bon fonctionnement du contrôle interne.

5.8.3. Le cadre du contrôle interne

5.8.3.1. Organisation de la société

L'organisation de la société s'articule autour de deux pôles. Le pôle opérationnel est structuré en Direction Commerciale Export et France, Direction Marketing et Direction Production et Développement, tandis que le pôle fonctionnel est placé sous la Direction Finance et Juridique.

Les directions opérationnelles, avec l'appui de l'expertise technique des directions fonctionnelles, pilotent la mise en œuvre des objectifs et les résultats d'exploitation fixés par la Direction Générale et, à ce titre, elles participent au dispositif de contrôle interne et sont associés à la gestion des risques, dès lors que les processus opérationnels clés liés à la vente aux distributeurs et à la gestion de l'image ont un impact sur le patrimoine et / ou les résultats.

Les directions fonctionnelles couvrent l'ensemble des processus de gestion des ressources (trésorerie, ressources humaines, suivi des obligations fiscales, règlement des factures fournisseurs, traitement et communication des informations comptables et financières, veille juridique des lois et règlements, etc). Elles ont un rôle de définition et de diffusion de la politique et des bonnes pratiques de l'activité de la société et elles veillent à leur bonne application dans le cadre du respect des lois et règlements, de la préservation d'un environnement sécurisé et de la fiabilité de l'information financière.

Cette organisation ainsi mise en place a prouvé son dynamisme et sa pertinence grâce à la mise en œuvre des synergies réelles entre Direction Opérationnelle et Direction Fonctionnelle. Elle repose sur un souci de convergence des ressources respectives des divisions impliquées et sur le principe d'une structure déconcentrée permettant de combiner flexibilité et délégation de responsabilités, nécessaires à une application optimale et cohérente des orientations stratégiques de la Direction Générale.

La société consolide par ailleurs ses sept filiales étrangères qui appliquent les règles de procédure interne du groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. La filiale américaine Interparfums Luxury Brand Inc., établie en septembre 2010, eu égard à la taille de sa structure opérationnelle, a été incluse dans le périmètre des tests d'efficacité du système de contrôle interne au cours de l'année 2011.

5.8.3.2.

Les éléments clés du dispositif de contrôle interne

Ces éléments reposent sur des règles et des procédures ainsi que sur des démarches entreprises en vue de la sensibilisation des organes dirigeants et des collaborateurs aux principes de contrôle interne et gestion des risques mis en œuvre au sein de la société. Ces règles et procédures permettent de s'assurer que les directives de la Direction Générale sont traduites dans les faits tant au niveau des activités opérationnelles que des activités fonctionnelles.

Guide de procédures internes

Il formalise un certain nombre de procédures internes, considérées comme essentielles au bon fonctionnement de l'activité de la société dans un environnement sécurisé. Ce guide détaille le déroulement des principaux processus opérationnels et financiers de la société portant notamment sur les cycles ventes / clients, achats / fournisseurs, stocks, trésorerie / budget, traitements comptables, système informatique et personnel / paye. Ce guide précise également la procédure relative aux demandes d'engagement des dépenses et aux autorisations de signatures. Le guide de procédures interne est accompagné d'un référentiel de contrôles clé propre à la société qui font l'objet d'une auto-évaluation annuelle selon les modalités décrites dans les sections ci-après.

Questionnaire d'auto-évaluation

Son élaboration s'appuie sur les principes de contrôle interne conformes à l'activité de la société. Il est revu annuellement par les responsables hiérarchiques tant des directions opérationnelles que des directions fonctionnelles. Ce questionnaire intègre notamment :

les pratiques de gouvernance : l'environnement de contrôle découle du ton donné par la Direction Générale, du degré de sensibilité du Conseil d'Administration et du Comité de Direction concernant l'accent à mettre sur les contrôles, les procédures, les méthodes et l'organisation de la société ainsi que les actions qui en découlent ;
l'analyse des risques : elle recouvre l'identification et l'analyse des risques majeurs rencontrés lors de la réalisation des objectifs fixés par la société pour ensuite déterminer l'approche de la gestion par les risques ;
les systèmes d'information et de communication : ils rendent possibles l'identification, la saisie et l'échange d'informations dans des conditions permettant aux dirigeants et à tous les collaborateurs concernés d'exercer leurs responsabilités.

Code de bonne conduite

La politique de gestion des ressources humaines est soucieuse de l'adéquation des profils et des responsabilités correspondantes intégrant les valeurs clés : prudence, pragmatisme, réactivité, exigence, transparence et loyauté. La compétence et le savoir-faire d'une équipe d'hommes et de femmes, ayant adhéré à une culture d'engagement en faveur de l'intégrité et d'exigence véhiculée par la société, est une des composantes importantes du système de contrôle interne. Ces valeurs sont rappelées dans le Code de bonne conduite qui fournit un guide de comportement professionnel à adopter, notamment le respect de la loi et de la réglementation, prévention des conflits d'intérêts ou transparence financière pour éviter des situations de fraudes. Ce Code est signé par les destinataires et remis à chaque nouvel arrivant au sein de la société.

Charte informatique

Elle définit les droits et devoirs des collaborateurs, utilisateurs du système d'information afin d'assurer une exploitation de l'outil informatique dans un environnement de sécurité et conformément aux procédures de contrôle interne. Celle-ci est signée par l'ensemble des utilisateurs et portée à la connaissance à chaque nouveau collaborateur, qui s'y engage.

5.8.4. Acteurs clés du pilotage du contrôle interne

5.8.4.1. Le Conseil d'Administration

Dans le cadre des informations qui lui sont communiquées, le Conseil d'Administration prend connaissance des caractéristiques essentielles des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, et les examine plus particuliè rement au titre de ses fonctions de Comité d'Audit exercées en formation plénière. Il peut faire usage de ses pouvoirs pour requérir des vérifications et contrôles qu'il juge opportuns afin de s'assurer de la transparence, l'efficacité et la sécurité de l'environnement du contrôle interne.

5.8.4.2. La Direction Générale

Elle est composée du Président-Directeur Général assisté de deux Directeurs Généraux Délégués. Elle définit et met en œuvre les grandes orientations stratégiques, discutées et approuvées par le Conseil d'Administration, en vue de la réalisation des objectifs commerciaux et financiers. Elle s'assure de leur réalisation par une définition claire des procédures internes et du dispositif de contrôle interne, dont elle est directement responsable. Elle en définit les principes généraux et s'assure de l'existence des mesures prises en vue de la mise en place des éléments composant le contrôle interne.

5.8.4.3. Le Comité de Direction

Ce Comité regroupe les responsables des directions opérationnelles et fonctionnelles qui rapportent directement au Président-Directeur Général. Cette instance privilégie la réflexion stratégique, le suivi des performances et le débat sur des questions importantes relatives à l'organisation et aux projets. Il s'assure de la mise en œuvre effective de la politique de contrôle interne par le pilotage et le suivi des travaux réalisés à ce titre et le suivi des plans d'actions déterminés dans ce cadre. Chaque membre du Comité de Direction est responsable du respect et de la diffusion des règles et principes communs constituant le cadre de contrôle interne dans les services dont il a la charge.

5.8.4.4. La Direction Financière et Juridique

Placée sous l'autorité de la Direction Générale, cette Direction est composée de différents départements, à savoir la Consolidation, la Comptabilité, le Contrôle de gestion, les Systèmes d'Information, les Ressources Humaines et le Juridique. Elle est chargée de la mise en place du système de contrôle interne de manière à prévenir et à maîtriser les risques résultant de l'activité de la société, notamment les risques d'erreur et de fraudes en matières comptables et financiers. À ce titre, elle doit s'assurer de façon permanente que les contrôles mis en place sont nécessaires et suffisants, de leur bonne application et de leur efficacité dans la protection du patrimoine de la société contre toutes éventuelles atteintes.

Elle est appelée à constituer un support technique aux directions opérationnelles, par l'élaboration de règles de fonctionnement, la définition et la promotion d'outils, de procédures et de bonnes pratiques nécessaires à la bonne application des orientations définies par la Direction Générale.

Elle centralise et consolide les informations financières et comptables de l'ensemble des entités du groupe. Elle s'assure de la cohérence de ces informations par rapport au budget validé par la Direction Générale et le Conseil d'Administration et de leur justification.

Elle a également pour mission de sensibiliser la Direction Générale et les directions opérationnelles aux problématiques juridiques. À cet effet, elle assure un suivi juridique de l'évolution des lois et règlements et, en particulier, veille à la prévention des risques pénaux et des risques relatifs au droit commercial et au droit de la propriété intellectuelle. Elle a en charge la gestion des litiges et des contentieux en collaboration étroite avec des avocats, ainsi que l'élaboration et la revue des principaux contrats de la société.

5.8.4.5. Audit Interne

Eu égard à la taille de la structure de la société et afin de préserver la flexibilité de l'organisation actuelle du service de Contrôle Interne, il n'a pas été mis en place un véritable service d'Audit Interne. En revanche, le responsable du contrôle interne, effectue, en accord avec la Direction Financière, des évaluations du dispositif de contrôle interne afin d'en apprécier la pertinence, dont les détails figurent dans les paragraphes ci-après.

5.8.5. Procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne, déterminées par la Direction Financière et validées par la Direction Générale, tendent à sécuriser les différents processus dans la réalisation des objectifs fixés par la société. À cet effet, les activités de contrôle, conduites à tous les niveaux hiérarchiques, reposent principalement sur l'application des normes et procédures. En 2011, le référentiel de contrôle interne a été revu du fait du changement du système d'information. En effet, la mise en place du progiciel SAP a permis d'automatiser certains contrôles renforçant ainsi leur efficience.

Ces procédures s'articulent autour des principaux axes suivants identifiés comme étant des zones de risques :

5.8.5.1. Les processus opérationnels

Processus vente / gestion des clients / encaissements : il vise à s'assurer que l'ensemble des livraisons effectuées et / ou services rendus donne lieu à facturation au cours de la période considérée et que les factures fassent l'objet d'un enregistrement adéquat dans les comptes clients. Il détermine également les procédures d'émission des avoirs qui doivent être justifiés et contrôlés avant leur enregistrement dans les comptes. La procédure permet d'identifier les éventuels clients douteux et anticiper les risques d'insolvabilité.

Processus achats / gestion des fournisseurs / décaissement : il est formalisé par un cadre de procédures reposant d'une part sur une séparation de fonctions de passation et d'autorisation de commandes, de réception, d'enregistrement comptable et de règlement des fournisseurs, et d'autre part sur une phase de suivi et rapprochement entre les bons de commande, les bons de réception et les factures (quantité, prix, conditions de paiement) complétée par un dispositif permettant d'éviter le d ouble enregistrement / paiement des factures fournisseurs. Les anomalies éventuelles font l'objet d'une analyse et d'un suivi.

5.8.5.2. Les processus comptables et financiers

Processus de trésorerie :

Les contrôles en place ont pour but de vérifier que les comptes bancaires font l'objet de rapprochements réguliers avec les données reçues des banques et qu'ils sont revus périodiquement afin de matérialiser et d'expliquer les écarts éventuels. La société a, par ailleurs, mis en place un système de couverture des risques de change liés notamment à ses opérations réalisées en dollars américains. Le montant des couvertures ainsi que les objectifs de parité font l'objet de discussions régulières entre la Direction Financière et la Direction Générale et sont portées à la connaissance du Conseil d'Administration.

Processus budgétaire :

Le contrôle, dans ce cadre, consiste à s'assurer que le budget annuel est établi conformément aux instructions de la Direction Générale et que le suivi des réalisations repose sur la production de reportings réguliers préparés sur la base des données recueillies auprès des services opérationnels et dont l'objet est notamment d'analyser les performances réalisées par rapport aux prévisions et aux périodes passées. Ce travail de revue des écarts entre « prévision / réalité » permet d'identifier d'éventuelles incohérences, erreurs ou omissions et de prendre les décisions de gestion appropriées afin de corriger les données concernées (chiffre d'affaires, charges d'exploitation, etc.).

Processus de l'élaboration de l'informations financière et comptable :

Examen de la régularité et de la cohérence des procédures de clôture des comptes afin de s'assurer d'une consolidation fiable et cohérente des données recueillies et restituées à la Direction Financière. Ce processus consiste à s'assurer que la consolidation des données recueillies et restituées à la Direction Financière est fiable et cohérente.

Processus de gestion du système d'information :

L'examen vise à assurer le développement et la maintenance des applications et du réseau informatique, la sécurité logique et physique du système d'information avec l'intégration d'un plan de secours en vue de préserver la confidentialité des informations et de sécuriser les infrastructures et applications pour assurer la continuité de l'activité en cas de sinistre.

5.8.5.3. Processus d'identification, d'analyse et de gestion des risques

La gestion des risques fait partie intégrante du processus de contrôle interne.

La responsabilité en matière de gestion des risques est déclinée à tous les niveaux hiérarchiques au sein de la société. Les collaborateurs, cadres opérationnels et fonctionnels, sont responsabilisés et impliqués dans une logique de contrôle interne du processus qu'ils supervisent, dans le cadre de la réalisation des missions définies par la Direction Générale, de leur organisation et de leur contribution aux décisions critiques. Dans ce contexte, ils ont la connaissance et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui leur sont assignés. Un diagnostic approfondi de la séparation des tâches opérationnelles et des tâches de contrôle a été établi afin de répondre aux objectifs de contrôle.

La cartographie des risques du groupe, initiée depuis 2004 puis régulièrement révisée, a permis d'aboutir à une classification des risques en 4 catégories : les risques d'exploitation, les risques liés à l'activité internationale, les risques liés à l'environnement social et les risques liés à l'environnement financier, dont les détails sont exposés au chapitre 1 du rapport de gestion intitulé « Facteurs de risques ». Cette mise à jour régulière est réalisée en fonction de l'évolution de l'activité et de l'organisation de la société.

Cette cartographie constitue une base d'analyse permettant de tester la pertinence des démarches entreprises en vue d'améliorer et de renforcer le dispositif de contrôle interne. Elle a permis de faire ressortir des zones de risques et, pour chacune de ces zones, les risques pouvant avoir un impact financier significatif. Cette identification est complétée par une évaluation de son impact potentiel et de sa probabilité d'occurrence. Chaque risque identifié et testé fait l'objet d'un contrôle tendant à assurer la bonne application des plans d'actions visant à en limiter l'étendue.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des éléments composant cette cartographie des risques ainsi que des plans d'actions correctives qui lui sont associés.

5.8.6. Activités de contrôle

Elles sont réalisées dans le cadre du plan d'auto-évaluation des procédures internes dont l'objet est de permettre une meilleure compréhension et appropriation du dispositif de contrôle interne, en vue d'une correcte application et, le cas échéant, d'une amélioration des procédures en vigueur. Cette revue périodique permet, par ailleurs, de mesurer l'avancement des actions prévues, les changements intervenus depuis la précédente auto-évaluation et d'insérer de nouveaux contrôles qui pourraient éventuellement se révéler nécessaires à cette occasion.

Cette démarche d'auto-évaluation est mise en œuvre chaque année en collaboration avec un cabinet d'audit externe indépendant, à partir d'une identification par la société des actifs sensibles de la société, d'une analyse des risques potentiels, existants ou émergents, par type de tâches assignées à chaque service concerné et d'entretiens avec les directions opérationnelles concernées.

Les tests du contrôle interne ont été réalisés en conformité avec les dispositions de la loi américaine Sarbanes Oxley.

En cas d'absence de formalisation ou d'insuffisance du processus et des contrôles associés, des plans de remédiation ou d'actions correctives des faiblesses du contrôle interne sont mis en œuvre et suivis auprès de chaque responsable concerné.

À l'issue de cette phase d'auto-évaluation, la Direction Financière restitue ses travaux à la Direction Générale et au Conseil d'Administration via un rapport de synthèse. Elle rend compte également de cette auto-évaluation au Comité de Direction afin que ses membres sensibilisent leur divisions respectives aux résultats des travaux menés et aux

enjeux liés à la mise en place des plans de remédiation face aux dysfonctionnements constatés ou susceptibles de se produire en cas de contrôles défaillants.

Dans le cadre de la société Interparfums SA, les nouveaux outils dont dispose la société pour mener ces tests de procédures de contrôle interne ont permis de renforcer les méthodes de réalisation de ses travaux au cours de l'année 2011. Il a été ainsi réalisé 132 contrôles couvrant 47 zones de risques liées aux opérations de ventes / achats, redevances de licence, dépenses de publicité, stocks, trésorerie, opérations de clôture des comptes, gestion des payes et système d'information. Il ressort pour l'année 2011, dans un périmètre de tests semblable, 51 contrôles complémentaires ont été effectués en plus par rapport à l'année 2010.

Dans le cadre de la société américaine Interparfums Luxury Brands, 44 points de contrôle ont fait l'objet des mêmes travaux de test. La mise en place du référentiel du contrôle interne et son évaluation au sein de cette filiale a été effectuée en collaboration avec le cabinet d'audit externe Eisner.

Les auto-évaluations réalisées au sein du groupe Interparfums SA n'ont pas révélé d'incidences significatives ou notables de nature à remettre en cause la pertinence du contrôle interne. Dans la continuité de sa politique de renforcement du dispositif de contrôle interne, la société poursuivra sa démarche d'analyse d'axes d'amélioration des procédures en place et de détermination de plans de remédiation, dont la mise en œuvre sera régulièrement suivie par le Comité de Direction.

Ce travail a porté également sur l'organisation de la Direction du Système d'Information, l'évaluation des contrôles généraux informatiques, la gestion des opérations, des projets et de la sécurité et la politique de disponibilité et de continuité de service. Les faiblesses détectées au niveau de la gestion de sécurité lors de l'audit 2010, ont été intégralement remédiées au cours de l'année 2011.

Suite à la mise en place du progiciel SAP, une revue détaillée de ce dernier portant notamment sur la gestion des accès et la séparation des tâches a été réalisée. Les résultats font apparaitre une gestion de la séparation des tâches satisfaisante.

5.9.

Dispositif de contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

5.9.1. Processus de pilotage de l'organisation comptable et financière

5.9.1.1. Organisation

Les procédures de contrôle interne applicables à l'information comptable et financière sont élaborées et mises en œuvre sous la responsabilité de la Direction Financière et supervisées par la Direction Générale dans les domaines suivants : communication financière, comptabilité, consolidation des comptes, contrôle de gestion, trésorerie, systèmes d'information et respect des lois et règlements. Pour ce faire, elle s'appuie sur les directeurs des services composant la Direction Financière (Finance, Comptabilité, Contrôle de Gestion, Consolidation, Ressources Humaines, Trésorerie, Informatique et Juridique).

5.9.1.2. Relations avec les Commissaires aux Comptes

Dans le cadre des clôtures semestrielles et annuelles des comptes, les Commissaires aux Comptes organisent leur intervention par la réalisation :

d'une revue préalable des procédures du groupe et des tests de contrôle interne;
d'une réunion préalable à l'arrêté des comptes permettant de définir le programme des revues, le calendrier et l'organisation de leur mission;
d'une revue limitée ou d'un audit des états financiers élaborés par la Direction Financière;
d'une réunion de synthèse de leurs travaux avec la Direction Générale.

Sur cette base, les Commissaires aux Comptes certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes sociaux et consolidés annuels.

5.9.1.3. Application des normes comptables

La comptabilité dispose d'un processus d'identification et de traitement des changements concernant les normes comptables, et d'approbation des changements de traitements comptables induits par ces modifications réglementaires. De même, il existe des procédures pour s'assurer que la comptabilité soit informée des changements de pratiques du groupe qui pourraient affecter la méthodologie ou la procédure d'enregistrement des transactions. Le périmètre de la gestion comptable est actualisé en permanence.

5.9.1.4. Organisation et sécurité des systèmes d'information

L'organisation du département des Systèmes d'Information est conçue en vue d'assurer notamment la gestion des autorisations d'accès aux systèmes d'information par un contrôle rigoureux du respect de la séparation des tâches, et la gestion des services d'infrastructures et la gouvernance de l'Information Technology.

La société utilise un système d'information intégré de type «ERP» qui traite de la gestion commerciale, de la production, de la comptabilité générale, de la comptabilité auxiliaire et de la comptabilité analytique. L'organisation et le fonctionnement de l'ensemble du système d'information font l'objet de mesures fixant les conditions d'accès au système, de validation des traitements et de procédure de clôture, de conservation des données et de vérification des enregistrements.

Afin d'assurer la continuité du traitement des données comptables, il a été mis en place des systèmes de sauvegarde / secours informatiques et de plan de continuité en cas de dysfonctionnement inopiné. De plus, l'ensemble des données est sauvegardé quotidiennement et un double de la copie de la sauvegarde est conservée dans un lieu sécurisé. Au niveau de la conservation et de la protection des données, un processus d'accès sécurisés aux données comptables et financières est élaboré par la détermination de droits individuels et nominatifs assortis de mots de passe.

Depuis 2009, un Plan de Continuité d'Activité (PCA) a été mis en place et tend à utiliser la technologie de virtualisation 147

en interne des serveurs afin d'assurer un système de relais efficace en cas de défaillance d'un équipement. Par ailleurs, durant l'année 2010 et début 2011, un Plan de Reprise Informatique (PRI) est venu renforcer cette démarche de sécurisation du système d'information, par la duplication des données informatiques vers l'extérieur sur un « site dormant sécurisé » en prévision d'éventuels sinistres.

Afin de répondre aux besoins liés à sa croissance, la société a décidé la refonte de son système d'informations en mettant en place le progiciel SAP dont le périmètre couvre la quasitotalité des principaux processus opérationnels et fonctionnels de l'activité (finance, ventes, stocks et planification industrielle). Ce progiciel, opérationnel depuis mai 2011 répond aux objectifs suivants :

une systématisation des procédures internes ;
une réduction du cycle logistique afin de répondre aux attentes des clients ;
un suivi rigoureux des flux d'approvisionnement, des stocks et un accès en temps réel aux stocks physiques ;
un enrichissement du processus décisionnel et de la comptabilité analytique avec une optimisation de la gestion comptable ;
une garantie du respect des règles de traçabilité et de sécurité par une homogénéisation des outils de traitement de l'information.

5.9.2. Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière

5.9.2.1.

Processus opérationnels en vue de la production comptable

Le processus de contrôle interne, à ce niveau, est mis en œuvre, à partir des dispositifs suivants, qui reposent sur des procédures déterminées préalablement et des règles de validation :

une organisation planifiée de la clôture des comptes qui est ensuite portée à la connaissance des directions opérationnelles;
une collaboration étroite entre les différents responsables des directions fonctionnelles et opérationnelles ;
une analyse de la pertinence des informations reportées portant notamment sur les ventes, le carnet de commandes et l'examen des marges ;
un examen détaillé des comptes par la Direction Générale en vue de leur validation avant la clôture finale.

Des réunions de coordination avec les services concernés sont réalisées afin de s'assurer de l'exhaustivité des informations transmises en vue de l'élaboration des comptes.

5.9.2.2. Processus d'arrêté des comptes et de production des comptes consolidés

Les procédures d'arrêté des comptes font l'objet d'instructions précises par la Direction Financière sur le déroulement

du processus de clôture indiquant les informations à saisir, les retraitements à opérer, le calendrier de ces opérations ainsi que le planning des tâches précises de chaque intervenant dans ce processus. Ces procédures s'accompagnent d'un processus de validation portant sur les éléments clés du processus d'arrêté de consolidation, notamment le rapprochement des comptes sociaux avec les comptes retraités intégrés en consolidation, la cohérence entre les données de gestion et les informations comptables, l'identification et l'analyse des variations de la situation nette consolidée.

Les comptes consolidés semestriels et annuels sont établis selon le référentiel des normes internationales IFRS.

Au niveau des filiales, les responsables locaux communiquent un reporting détaillé comprenant des états financiers, audités par les auditeurs externes locaux, et une analyse d'activité, qui fait ensuite l'objet d'une analyse approfondie par la Direction Générale avec le support technique de la Direction Financière.

5.9.2.3. La communication financière

Le processus de la communication financière est encadré par un calendrier précis de diffusion aux marchés financiers et aux autorités de marché. Ce calendrier permet de s'assurer d'une communication en conformité avec les exigences des lois et règlements en vigueur portant tant sur la nature de l'information diffusée que sur les délais requis et le principe d'égalité d'information entre les actionnaires.

5.10. Les perspectives d'évolution pour l'année 2012

La société veille en permanence à toute évolution dans son organisation de manière à anticiper, adapter et optimiser, en temps réel, ses procédures de contrôle interne et d'en faciliter ainsi l'appropriation par les opérationnels. Elle adapte également son dispositif de contrôle pour répondre aux exigences de la réglementation ainsi qu'aux enjeux futurs de la société.

La mise en place du progiciel SAP, dont les modules (Achats, Ventes, Finance) sont totalement intégrés, permet de renforcer le dispositif de contrôle interne en place.

Le nouveau système d'information permettra notamment de :
généraliser les échanges de type EDI (Échange de Données Informatiques) avec les clients et les fournisseurs ;
améliorer les interfaces avec le l'entrepôt logistique ;
mettre en place davantage de contrôles automatiques.
Les priorités de la société pour l'année 2012 seront les suivantes :
amélioration de la restitution de l'information issue de SAP;
mise en place d'un comité chargé du pilotage du plan de reprise d'activité (PRA) ;
mise en place de l'application Exchange 2010 permettant notamment l'archivage automatique des données.

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Interparfums SA pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Interparfums et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Courbevoie et à Paris, le 5 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Simon Belleivaire Gilbert Métoudi

Mazars SFECO & Fiducia Audit

7. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé.

Convention du 1er juillet 2008, modifiée par l'avenant du 5 novembre 2011, avec la société filiale Interparfums Suisse

Convention de concession avec cette société, à compter du 1er juillet 2008 et jusqu'au 31 décembre 2019, des droits d'exploitation des marques Lanvin pour le monde entier détenus par votre société, moyennant une redevance modifiée par avenant du 5 novembre 2011, avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 et fixée à 10 % du chiffre d'affaires réalisé par Interparfums SA, soit 5 727 853 euros au titre de l'exercice 2011 ;
Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2011 ;
Mandataire social commun : Philippe Benacin.

Convention du 21 décembre 2011 avec la société filiale Inter España et Cosmetiques SL

Convention d'abandon d'une créance au bénéfice de la filiale espagnole Inter Espana et Cosmetiques SL. Cet abandon de créance est soumis à la condition résolutoire du retour de meilleure fortune de la filiale espagnole, celle-ci s'engageant à rembourser votre société en cas de changement de sa situation dans ce sens avant le 31 décembre 2016 ;
Montant de la créance égal à 3 110 257,03 euros ;
Convention autorisée par le Conseil d'Administration du 14 novembre 2011 ;
Mandataires sociaux communs : Philippe Benacin et Frédéric Garcia Pelayo.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours des exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention du 3 février 2008 avec la société américaine Interparfums Inc.

Convention de facturation par Interparfums Inc., à votre société, des frais relatifs à un plan de stock-options émis par celle-ci au bénéfice des salariés d'Interparfums SA ;
Le montant facturé est égal à la juste valeur de chaque option, soit 86 141 euros au titre de l'exercice 2011 ;
Convention du 1er décembre 2010 avec la société filiale Inter Espana et Cosmétiques SL.

Convention d'abandon d'une créance au bénéfice de la filiale espagnole Inter Espana et Cosmétiques SL. Cet abandon de créance est soumis à la condition résolutoire du retour de meilleure fortune de la filiale espagnole, celle-ci s'engageant à rembourser votre société en cas de changement de sa situation dans ce sens avant le 31 décembre 2015.

Montant de la créance égal à 2 363 280,30 euros.

Fait à Paris et à Courbevoie, le 5 avril 2012

Simon Beillevaire Gilbert Métoudi

Mazars SFECO & Fiducia Audit

TABLEAU DE BORD DE L'ACTIONNAIRE

LES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ P. 153 LES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL P. 155 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2012 P. 160

1. LES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL DE LA SOCIÉTÉ

1.1. Renseignements concernant la société

1.1.1. Informations générales

Dénomination sociale : Interparfums

Siège social : 4, rond-point des Champs-Élysées, 75008 Paris. Tél. : 01 53 77 00 00 Date de constitution : 5 avril 1989 Date d'expiration : 5 avril 2088

Forme juridique : société anonyme à Conseil d'Administration régie par les dispositions du Livre II du Code de commerce et du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Objet social : la société a pour objet, aussi bien en France qu'en tout autre pays :

l'achat, la vente, la fabrication, l'importation, l'exportation, de tous produits se rattachant à la parfumerie et à la cosmétologie;
l'exploitation de licences;
la fourniture de tous services relatifs aux activités visées ci-dessus;
la participation de la société, par tout moyen, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Exercice social : année civile N° Siret : 350 219 382 00032 N° d'enregistrement : 1989 B 04913 Lieu d'enregistrement : greffe du tribunal de commerce de Paris

Code d'activité : 46.45 Z, Commerce de gros de parfumerie et produits de beauté.

1.1.2. Inscription en compte

Les actions sont, au gré des propriétaires, inscrites en compte nominatif pur, en compte nominatif administré ou au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Caceïs Corporate Trust assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs. Tout renseignement peut être demandé au siège social.

1.2. Principales dispositions légales et statutaires

1.2.1. Assemblées générales (article 19 des statuts)

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis trois jours au moins avant la date de la réunion ou ont fait l'objet du dépôt, aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, du certificat d'un intermédiaire agréé, constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de l'Assemblée.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il peut obtenir l'envoi par l'avis de convocation à l'Assemblée.

1.2.2. Franchissements de seuils (article 20 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions de la société représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote de la société informe la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de cinq jours de bourse, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. De même, cette information doit être donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils ainsi mentionnés.

À l'occasion des franchissements de seuil du dixième ou du cinquième du capital ou des droits de vote, la personne tenue à l'obligation d'information ci-dessus déclare également les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir, conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce.

1.2.3. Affectation et répartition des bénéfices (article 24 des statuts)

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en paiement ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

1.2.4. Droit de vote double (article 11 des statuts)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce, l'Assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1995 a décidé de créer des actions ayant un droit de vote double. Ces actions doivent être entièrement libérées et inscrites sur le Registre des actions de la société, sous la forme nominative, depuis trois ans minimum.

1.2.5. Consultation des documents sociaux

Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social.

1.2.6. Tribunaux compétents

Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de Procédure Civile.

2. LES RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

2.1. Chronologie des opérations sur titres sur 5 ans

Type d'opération	Nombre de titres	Actions créées	Actions totales	Capital (en euros)
				32 742 324
				32 829 441
				32 898 075
				32 921 502
				32 934 789
				33 008 478
Attribution gratuite d'actions	1 097 541	1 097 541	12 100 367	36 301 101
				36 420 672
				36 500 586
				36 526 719
				36 532 305
Attribution gratuite d'actions	1 214 545	1 214 545	13 391 980	40 175 940
				40 330 044
				40 629 528
				40 632 489
				40 633 713
Attribution gratuite d'actions	2 678 942	2 678 942	16 223 513	48 670 539
				49 115 931
				49 320 972
				49 335 141
				48 863 691
Attribution gratuite d'actions	1 638 298	1 638 298	17 926 195	53 778 585
				54 066 813
Conversion d'options de souscription 2006	41 204	41 204	18 063 475	54 190 425
Attribution gratuite d'actions	1 803 851	1 803 851	19 867 326	59 601 978
	Conversion d'options de souscription 2000 Conversion d'options de souscription 2001 Conversion d'options de souscription 2002 Conversion d'options de souscription 2003 Conversion d'options de souscription 2004 Conversion d'options de souscription 2005 Conversion d'options de souscription 2001 Conversion d'options de souscription 2002 Conversion d'options de souscription 2003 Conversion d'options de souscription 2004 Conversion d'options de souscription 2002 Conversion d'options de souscription 2003 Conversion d'options de souscription 2004 Conversion d'options de souscription 2005 Conversion d'options de souscription 2004 Conversion d'options de souscription 2005 Conversion d'options de souscription 2006 Réduction de capital Conversion d'options de souscription 2005	33 028 29 039 22 878 7 809 4 429 24 563 39 857 26 638 8 711 1 862 51 368 99 828 987 408 148 464 68 347 4 723 (157 150) 96 076	33 028 29 039 22 878 7 809 4 429 24 563 39 857 26 638 8 711 1 862 51 368 99 828 987 408 148 464 68 347 4 723 (157 150) 96 076	10 914 108 10 943 147 10 966 025 10 973 834 10 978 263 11 002 826 12 140 224 12 166 862 12 175 573 12 177 435 13 443 348 13 543 176 13 544 163 13 544 571 16 371 977 16 440 324 16 445 047 16 287 897 18 022 271

Au 31 décembre 2011, le capital de la société Interparfums est composé de 19 867 326 actions d'une valeur nominale de 3 euros.

2.2. Capital autorisé

2.2.1. Précédentes autorisations

L'Assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, pour un montant nominal maximal de 25 000 000 euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, et pour un montant maximal de 25 000 000 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription. La durée de validité de ces délégations de compétence est de 26 mois. À ce jour, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage desdites autorisations.

L'Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à décider une

augmentation de capital par incorporation des primes, réserves ou bénéfices dans la limite d'un montant maximal de 50 000 000 euros. Le Conseil d'Administration a fait usage de cette autorisation :

par délibérations du 14 juin 2011 en augmentant le capital social d'un montant total 5 411 553 euros par la création de 1 803 851 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour dix anciennes.

Le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions autorisées par l'Assemblée du 23 avril 2010 s'élève à un montant nominal global de 75 500 000 euros, lequel plafond inclut le montant de 500 000 euros au titre de l'augmentation de capital en faveur des salariés, dont la résolution a été rejetée par ladite Assemblée.

2.2.2. Répartition des détenteurs d'options en vie au 31 décembre 2011

	Plan 06	Plan 09	Plan 10
Comité de direction	49 868	33 880	36 300
Salariés	86 566	70 056	89 540
Total	136 434	103 939	125 840

2.3. Répartition du capital et des droits de vote d'Interparfums

2.3.1. Situation au 29 février 2012

	Actions détenues	% du capital	Droits de vote	% des votes

Interparfums Holding SA	14 624 597	73,6 %	29 171 757	84,80 %
Investisseurs français	1 869 872	9,4 %	1 871 897	5,40 %
Investisseurs étrangers	1 819 246	9,2 %	1 819 246	5,30 %
Actionnaires individuels	1 503 109	7,6 %	1 533 459	4,50 %
Actions auto détenues	50 502	0,2 %	-	-
Total	19 867 326	100,00 %	34 396 359	100,00 %

Une enquête sur la répartition de l'actionnariat a permis d'identifier 7 040 porteurs au 29 février 2012. Hors Interparfums Holding, le capital d'Interparfums est réparti comme suit :

200 investisseurs français et OPCVM qui détiennent 3,6 % du capital social (contre 260 en 2010 pour 9,3 % du capital) ;
90 investisseurs étrangers, situés notamment au Royaume-Uni, en Suisse, aux États-Unis et au Luxembourg, qui détiennent 3,5% du capital social (contre 150 en 2010 pour 9,2 % du capital) ;
6 750 personnes physiques qui détiennent 3 % du capital social (contre 9 350 en 2010 pour 7,6 % du capital).

À la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

La nomination de trois administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'Administration permet à la société d'éviter tout exercice du contrôle de la société de manière abusive.

Au 31 décembre	2008	2009	2010	2011
Interparfums Holding	75,32 %	74,56 %	74,15 %	73,81 %
Investisseurs public et salariés	24,68 %	25,44 %	25,85 %	26,19 %
Total	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

2.3.2. Évolution de la participation d'Interparfums Holding sur 4 ans

2.4. Répartition du capital d'Interparfums Holding au 31 décembre 2011

La société Interparfums Holding, qui ne détient pas d'autre participation qu'Interparfums, est détenue à 100 % par la société Interparfums Inc. cotée au Nasdaq de New York, qui compte environ 3 100 actionnaires et dont le capital se décompose de la manière suivante au 31 décembre 2011 :

Philippe Benacin et Jean Madar : 46,30 %;
Public : 53,70 %.

2.5. Dividende

La politique de distribution de dividendes, mise en place depuis 1998, représente aujourd'hui plus de 30 % du résultat net consolidé, permettant d'assurer une rémunération élevée aux actionnaires, tout en les associant à la croissance du Groupe. Début mai 2011, il a été versé un dividende de 0,48 euros par titre soit un total de 8,6 millions d'euros.

2.6. Pactes d'actionnaires

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires au niveau de la société Interparfums Holding.

2.7. Franchissements de seuils

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, tout actionnaire, venant à posséder un nombre de titres franchissant à la hausse ou à la baisse les seuils légaux est tenu d'en informer la société et l'Autorité des Marchés Financiers dans un délai de cinq jours de bourse. À défaut d'avoir été déclarés dans les conditions légales, la société appliquerait les dispositions de l'article L. 233-14 relatives à la suppression des droits de vote. Au cours de l'année 2011, aucun franchissement de seuils n'a été porté à la connaissance de la société.

2.8. Principales données boursières

En nombre d'actions et en euros	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre d'actions au 31 / 12	12 100 367	13 391 980	16 223 513	17 926 195	19 867 326
Capitalisation boursière au 31 / 12	380 M€	242 M€	292 M€	490 M€	325 M€
Cours plus haut (1)	38,00	31,55	20,49	27,84	28,12
Cours plus bas(1)	25,82	17,00	13,06	17,19	16,25
Cours moyen(1)	34,04	23,63	16,67	23,05	23,41
Dernier cours(1)	31,32	18,05	18,01	27,35	16,38
Volume moyen quotidien(1)	11 204	6 220	6 022	10 146	19 414
Résultat par action(1)	1,76	1,66	1,52	1,57	1,69
Dividende par action(1)	0,38	0,38	0,39	0,48	0,50
Nombre moyen d'actions sur l'exercice(2)	11 480 164	12 719 676	14 880 583	17 089 880	17 956 051

(1) Données historiques (non retraitées des attributions gratuites d'actions intervenues chaque année).

(2) Hors actions propres.

2.9. Cours de bourse

À partir du début avril, le titre a refait une partie de son retard pour atteindre le niveau de 28 euros en mai - juin.

Après la chute des marchés financiers durant l'été, le titre a évolué entre 19-21 euros pour ensuite reculer jusqu'à 16-17 euros lors de la publication, courant décembre, d'un nouveau communiqué de presse relatif à l'accord de licence avec la société Burberry. La capitalisation boursière atteint 325 millions d'euros à la clôture de l'exercice.

Les volumes de transactions continuent de progresser année après année, avec un volume moyen de près de 20 000 titres échangés chaque jour.

En euros	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Transaction en titres	Transaction en M€
2009
Janvier	18,70	15,40	58 359	968
Février	15,75	14,95	62 188	961
Mars	16,34	14,32	63 169	979
Avril	17,20	15,29	122 492	1 999
Mai	18,50	16,57	55 915	975
Juin	18,93	14,27	94 351	1 416
Juillet	14,86	13,06	159 945	2 241
Août	15,60	14,50	111 347	1 685
Septembre	19,20	15,16	331 382	5 731
Octobre	20,49	19,35	197 296	3 895
Novembre	19,40	17,23	107 910	1 944
Décembre	18,01	17,10	171 186	2 997
2010
Janvier	18,90	17,55	140 550	2 555
Février	18,22	17,19	138 609	2 463
Mars	21,47	18,11	395 479	8 056
Avril	24,20	21,59	299 489	6 905
Mai	24,10	21,30	143 032	3 290
Juin	25,15	23,35	256 451	6 119
Juillet	24,30	22,10	196 903	4 611
Août	23,70	22,49	112 060	2 595
Septembre	24,95	23,30	231 283	5 622
Octobre	27,23	23,79	258 428	6 741
Novembre	27,84	26,30	219 711	5 981
Décembre	27,69	25,85	245 845	6 641
2011
Janvier	28,12	23,83	1 255 044	31 756
Février	26,27	24,45	446 906	11 431
Mars	25,45	22,63	350 561	13 856
Avril	27,18	24,70	248 530	11 891
Mai	27,83	26,30	240 610	9 943
Juin	27,62	23,43	287 176	12 311
Juillet	26,43	24,10	393 953	18 760
Août	24,10	19,27	248 758	10 816
Septembre	21,50	18,90	240 598	10 936
Octobre	22,28	18,80	319 309	15 205
Novembre	21,99	18,85	281 591	12 800
Décembre	19,96	16,25	676 414	32 210
2012
Janvier	17,75	16,00	593 682	10 144
Février	19,24	17,90	269 187	5 090

2.10. Évolution du cours de bourse et des volumes depuis 2009

Données historiques (non retraitées des attributions gratuites d'actions intervenues chaque année entre 2000 et 2011).

Une augmentation de capital par attribution d'actions gratuites d'une action nouvelle pour cinq actions anciennes a eu lieu en juin 2009. Le cours de bourse a été mécaniquement divisé par 1,20 à compter de cette date.

Une augmentation de capital par attribution d'actions gratuites d'une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en juin 2010. Le cours de bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date.

Une augmentation de capital par attribution d'actions gratuites d'une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu en juin 2011. Le cours de bourse a été mécaniquement divisé par 1,10 à compter de cette date.

3. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE : RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2012

3.1.

Projet de texte des résolutions à caractère ordinaire

Première résolution

Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration incluant le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos au 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 25 538 847 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne quitus de leur gestion à tous les administrateurs pour l'exercice 2011.

Elle approuve le montant global des charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts et qui s'élève pour l'exercice 2011 à 20 301 euros.

Deuxième résolution

160

Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net part du groupe (normes IFRS) de 30 300 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice, fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter de la façon suivante le bénéfice net de l'exercice, s'élevant à 25 538 847 euros :

Résultat net de l'exercice en euros	25 538 847
Affectation à la réserve légale	582 340
Report à nouveau	15 049 745
Dividende(1)	9 906 762
Affectation totale	25 538 847

(1) À raison de 0,50 euro par action, ce montant tient compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2011 et sera ajusté en cas de variation pour tenir compte de la détention effective à la date du paiement du dividende et des levées d'options de souscription d'actions exercées par les bénéficiaires

L'Assemblée fixe, en conséquence, pour chacune des actions composant le capital social y ayant droit, un dividende de 0,50 euro. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3.2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 07 mai 2012.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte qu'au cours des trois derniers exercices, le dividende par action mis en paiement a été fixé comme suit :

Exercice	Nombre d'actions	dividende distribué
2010	17 926 195	0,48 €
2009	16 223 513	0,39 €
2008	13 391 980	0,38 €

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs et durant l'exercice 2011, y compris celles autorisées durant l'exercice en cours, et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état.

Cinquième résolution

Nomination de madame Dominique Cyrot en qualité d'administrateur

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Dominique Cyrot en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre ans qui expirera à l'issue de l'assemblé générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution

Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs pour l'exercice en cours à 120 000 euros et donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs et de leur date de mise en paiement au titre de l'exercice ouvert depuis le 1er janvier 2012.

Septième Résolution

Renouvellement de l'autorisation donnée par la société au Conseil d'Administration d'opérer en bourse sur ses propres actions dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire acheter ou vendre par la société ses propres actions, dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions, dans les conditions et selon les modalités fixées ci-dessous.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d'utiliser les possibilités d'intervention sur ses propres titres, en vue de toute affectation permise par la loi. En conséquence, l'Assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d'actions sont :

l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;
l'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société et / ou de son groupe, sous forme d'options d'achats d'actions (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) et / ou d'actions gratuites (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) ;
la remise d'actions à l'occasion d'exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
la remise des actions en paiement ou en échange, dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;
l'annulation éventuelle d'actions en vue d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et / ou de neutraliser l'impact de dilution pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption par la présente Assemblée à titre extraordinaire de la neuvième résolution ci-après, autorisant cette annulation ;
permettre à la société d'opérer sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise,

ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur.

Les actions seront acquises dans les limites suivantes :

le prix maximum d'achat est fixé à 40 euros par action, hors frais d'acquisition ;
le total des actions détenues ne dépassera pas 5% du nombre d'actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, étant précisé que cette limite de 5 % s'applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 5 % du capital social ;
sur la base de ce qui précède, à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, 19 867 326 actions à la date du 31 décembre 2011 représen teraient jusqu'à 5% du capital social, un montant maximum d'achat théorique de 39 734 652 euros sur la base du prix maximum d'achat par action de 40 euros.

Le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster les prix susmentionnés en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Dans les limites des réglementations en vigueur, l'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d'Adminis tration appréciera y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc de titres.

Les actions rachetées et conservées par la société devront, conformément à la loi et aux règlements en vigueur, être mises sous la forme nominative. Elles ne donneront pas droit aux dividendes, ni au droit préférentiel et seront privées du droit de vote.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de :

passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée générale décide que la présente autorisation :

prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d'Administration décidera de la mettre en œuvre, et que cette décision entraînera de plein droit l'expiration de la précédente autorisation accordée par l'Assemblée générale du 29 avril 2011 dans sa sixième résolution ;
prendra fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée, soit le 27 octobre 2013.

Le Conseil informera l'Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Huitième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée statuant à titre ordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Projet de texte des résolutions à caractère extraordinaire

Neuvième résolution

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat par la société de ses propres actions

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ainsi que de la septième résolution de l'Assemblée générale à titre ordinaire de ce jour autorisant le programme de rachat par la société de ses propres actions :

autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, et ce dans la limite de 5 %, par période de 24 mois, du nombre total des actions existantes à la date de l'opération et à réduire corrélativement le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
la présente autorisation est valable pour une durée maximale de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 27 octobre 2013, et met fin à la précédente autorisation donnée par l'Assemblée générale du 29 avril 2011 qui n'a pas été utilisée et à laquelle elle se substitue ;
confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes, et constater la réalisation de la réduction du capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, notamment toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 000 000 €)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Adminis tration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, l'augmentation de capital par émission en euros ou en monnaies étrangères au choix du Conseil d'Administration (i) d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 millions d'euros, étant précisé qu'à ce montant pourrait s'ajouter éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'Administration en application de la présente résolution et des onzième et douzième résolutions;
décide que les actionnaires de la société ont, proportion nellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation. Le Conseil d'Administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportion nellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d'Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initialement fixé;
décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 27 juin 2014 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l'Assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit, en application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
décide que le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l'effet notamment d'arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, de déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans primes, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d'attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société, de procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment les frais entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées, et de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'émission réalisée au titre de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ;
décide, en cas d'émission de titres de créances (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée et les autres modalités d'émission et d'amortissement / de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l'attribution de titres de créances, de modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Onzième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription (25 000 000 €)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Adminis tration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2 et L. 225-135 et suivants :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences pour décider en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital par émission, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, en euros ou en monnaies étrangères (i) d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, rembour sement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette délégation de compétence ne pourra excéder 25 millions d'euros, lequel montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'Administration en application de la présente résolution et des dixième et douzième résolutions ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs à émettre, étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires, une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission pendant le délai et dans les conditions fixées en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible ;
prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit conformément, aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange dans les conditions prévues aux dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;
décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé l'émission d'actions ou de valeurs mobilières au titre de la présente résolution, le Conseil d'Administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les actions ou valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que le montant des souscriptions recueillies atteigne au moins les trois quarts du montant initial ;
décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 27 juin 2014, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l'Assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa dix-neuvième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l'augmentation de capital sans maintien du droit préférentiel de souscription ;
décide que conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment où il sera fait usage de cette délégation, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal prévu par l'article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
décide que le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l'effet notamment de fixer les conditions et modalités d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et de modifier corrélativement les statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la dixième résolution ;
décide, en cas d'émission de titres de créances (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée et les autres modalités d'émission et d'amortissement / de remboursement ; de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l'attribution de titres de créances, de modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Douzième résolution

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Adminis tration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, toutes compétences à l'effet de procéder à l'émission, sans maintien du droit préférentiel de souscription, par offre dite de « placement privé » s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l'article L. 441-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, l'augmentation de capital par émission en euros ou en monnaies étrangères au choix du Conseil d'Administration (i) d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la société ou (ii) par l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription au titre de cette délégation de compétence, sera limitée à 15% du capital social par an au moment de l'émission, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pourra dépasser le plafond de 100 millions d'euros ou la contrevaleur de ce montant susceptibles d'être émises et donnant accès immédiat ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des valeurs mobilières représentatives de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'Administration en application de la présente résolution et des dixième et onzième résolutions;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs à émettre, étant précisé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce le Conseil d'Administration pourra instituer, au profit des actionnaires, une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission pendant le délai et dans les conditions fixés en application des dispositions

légales et réglementaires en vigueur. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible;

prend acte que la délégation de compétence décidée au titre de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières émises donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;
décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 27 juin 2014 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage, et prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l'Assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa vingtième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet ;
décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment où il sera fait usage de cette délégation, étant précisé qu'à ce jour le prix minimal prévu par l'article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
décide que le Conseil d'Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation, pour chacune des augmentations de capital concernées, à l'effet notamment de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, et de modifier corrélativement les statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la dixième résolution ;
décide, en cas d'émission de titres de créances (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée et les autres modalités d'émission et d'amortissement / de remboursement, de fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société ou à l'attribution de titres de créance, de modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-avant, dans le respect des formalités applicables.

Treizième résolution

Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas de demandes excédentaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Adminis tration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet d'augmenter le montant de chacune des émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) ;
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la quatorzième résolution ainsi que sur le plafond spécifique de la résolution utilisée pour l'émission initiale ;
décide de fixer à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 27 juin 2014 date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage ;

165

prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour et remplace la délégation antérieure donnée par l'Assemblée générale du 23 avril 2010 dans sa vingt-et-unième résolution, non utilisée à ce jour et ayant le même objet.

Quatorzième résolution

Plafond maximum global du montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant des délégations

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme :

à 75 500 000 euros, au titre des autorisations d'émission décidées par les résolutions n° 10, 11, 12 et 15, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;
à 300 millions d'euros, le montant nominal maximal global des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu des autorisations à ce titre.

L'ensemble de ces montants venant s'imputer sur le plafond global est établi compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément à la loi, à la suite de l'admission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

Quinzième résolution

Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société adhérents d'un PEE, conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l'effet d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la société ;
décide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises ;
décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 500 000 euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société ;
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites fixées ci-dessus et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales et plus particulièrement :

- fixer la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux et le prix de souscription déterminé conformément aux dispositions des articles L. 225-138-1 du Code du commerce et L. 3332-19 et suivants du Code du travail,

- déterminer les dates et les modalités de la ou des augmentations de capital,

- recueillir les souscriptions et fixer les modes de libération,

- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'opération, et d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l'émission est autorisée, et modifier corrélativement les statuts,

décide de fixer la durée de validité de la présente délégation à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 27 juin 2014.

Seizième résolution

Modification de l'article 18 des statuts relatif aux conventions réglementées

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 18 des statuts, afin de le mettre en harmonie avec les dispositions légales relatives aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, issues de la loi du 17 mai 2011.

En conséquence, la rédaction actuelle de l'article 18 sera remplacée intégralement par le texte qui suit :

«Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du Conseil d'Administration, son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués ou un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure au seuil fixé par la loi ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des administrateurs, le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.»

Dix-Septième résolution

Modification de l'article 19 des statuts relatif aux Assemblées générales

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'article 19 des statuts relatif aux « Assemblées générales » afin de le mettre en harmonie avec les dispositions réglementaires et légales en vigueur et plus particulièrement avec les nouvelles dispositions réglementaires relatives à la signature électronique des formulaires de vote par correspondance et des procurations émis dans le cadre des Assemblées générales de sociétés anonymes, issues du décret n° 2011-1473 du 9 novembre 2011 relatif aux formalités de communication en matière de droit des sociétés.

En conséquence, la rédaction actuelle de l'article 19 sera remplacée intégralement par le texte qui suit :

«CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES.

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

La convocation des Assemblées générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social ainsi qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.), quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date d'insertion de l'avis de convocation, seront en outre convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première.

ACCÈS AUX ASSEMBLÉES - REPRÉSENTATION

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme, soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l'Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat. Il peut également voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi et détaillées dans l'avis de convocation à l'Assemblée.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée, participer à ladite Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision sera communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O.).

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l'Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées dans les conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l'article 1316-4 du Code Civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l'Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu'en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.

FEUILLE DE PRÉSENCE – BUREAU – PROCÈS VERBAUX

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

QUORUM – VOTE

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Les conditions d'exercice de ce droit de vote double sont définies à l'article 11 ci-dessus.»

Dix-Huitième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée statuant à titre extraordinaire pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ

1982

Création de la société Interparfums SA en France par Philippe Benacin et Jean Madar.

1985

Création de la société Interparfums Inc. aux États-Unis, société mère d'Interparfums SA.

1988

Début du développement de l'activité parfumerie sélective avec la signature d'un accord de licence sous la marque Régine's.

Introduction de la société Interparfums Inc. au Nasdaq de la Bourse de New York.

1993

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Burberry.

1994

Inscription de la société Interparfums SA au marché Hors-cote de la Bourse de Paris. Acquisition des marques Molyneux et Weil.

1995

Transfert de la société du Hors-cote au Second Marché de la Bourse de Paris avec augmentation de capital.

1997

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque S.T. Dupont.

1998

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Paul Smith.

1999

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Christian Lacroix.

2000

Extension du contrat de licence de la marque Burberry.

2004

Signature d'un nouveau contrat de licence de la marque Burberry.

2006

Extension du contrat de licence de la marque S.T. Dupont. Signature d'un accord de licence d'exploitation des marques Quiksilver et Roxy.

2007

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Van Cleef & Arpels.

2008

Extension du contrat de licence de la marque Paul Smith.

2009

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Jimmy Choo.

2010

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Montblanc. Extension du contrat de licence de la marque Burberry. Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Boucheron.

2011

Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Balmain. Signature d'un accord de licence d'exploitation de la marque Repetto. Extension du contrat de licence de la marque S.T. Dupont.

DOCUMENT D'INFORMATION ANNUEL

La liste des informations publiées ou rendues publiques par la Société Interparfums au cours des 12 derniers mois, établie en application de l'article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier et de l'article L.221-1-1 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financier, est la suivante :

1. COMMUNIQUÉS DE PRESSE

Disponibles sur www.interparfums.fr & www.info-financiere.fr

25 / 01 / 2012	Chiffre d'affaires record en 2011 : 398 M€ (+ 30 %)
04 / 01 / 2012	Bilan semestriel contrat de liquidité Oddo Corporate Finance (2nd semestre 2011)
20 / 12 / 2011	Interparfums SA et Burberry Group en discussions sur la création d'une nouvelle entité opérationnelle dédiée à l'activité parfums et cosmétiques
07 / 12 / 2011	Repetto et Interparfums SA signent un accord de licence parfums exclusif
16 / 11 / 2011	Perspectives 2012 – Un chiffre d'affaires de 400 M€ (+ 8 %)
25 / 10 / 2011	Chiffre d'affaires record au 3e trimestre 2011 : 110 M€ (+ 29,2 %)
23 / 09 / 2011	Philippe Benacin reçoit le Prix de l'Audace Créatrice 2011 à l'Hôtel de Matignon
13 / 09 / 2011	Une profitabilité élevée au 1er semestre 2011 – Des budgets média conséquents au 2nd semestre 2011
26 / 07 / 2011	Chiffre d'affaires 1er semestre 2011 : 163 M€ (+ 8,2 %)
11 / 07 / 2011	Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'AG du 26 / 04 / 2011
07 / 07 / 2011	Balmain et Interparfums SA signent un accord de licence parfums exclusif
05 / 07 / 2011	Bilan semestriel du contrat de liquidité par Oddo Corporate Finance (1er semestre 2011)
15 / 06 / 2011	Alliance Interparfums SA & Clarins en Espagne
10 / 06 / 2011	Attribution gratuite d'actions
11 / 05 / 2011	Compte rendu de l'Assemblée générale du 26 avril 2011
28 / 04 / 2011	Poursuite de la croissance du chiffre d'affaires au 1er trimestre 2011 : 89 M€ (+ 13,5 %)
28 / 03 / 2011	Documentation d'information annuel
09 / 03 / 2011	Résultats annuels 2010
31 / 12 / 2011 30 / 11 / 2011 31 / 10 / 2011 30 / 09 / 2011 31 / 08 / 2011 31 / 07 / 2011 30 / 06 / 2011 31 / 05 / 2011 30 / 04 / 2011 31 / 03 / 2011 28 / 02 / 2011	Droits de vote : Déclarations du nombre total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital

2. RAPPORTS FINANCIERS Disponibles sur www.interparfums.fr, www.info-financiere.fr, www.amf-france.org

13 / 09 / 2011 Rapport semestriel 2011

06 / 04 / 2011 Document de référence 2010

3.

PUBLICATION BALO

Disponibles sur www.journal-officiel.gouv.fr / balo

24 / 06 / 2011	Avis aux actionnaires : complément à la notice publiée au BALO (n° 67) du 06 juin 2011 (Bulletin n° 75)
06 / 06 / 2011	Avis aux actionnaires : augmentation de capital par attribution gratuite d'actions aux actionnaires (Bulletin n° 67)
11 / 05 / 2011	Approbation des comptes annuels et rapport général des CAC sur les comptes annuels et consolidés (Bulletin n° 56)
09 / 05 / 2011	Avis aux actionnaires : droits de vote (Bulletin n° 55)
11 / 04 / 2011	Avis de convocation à l'Assemblée générale mixte du 29 avril 2011 (Bulletin n° 43)
28 / 03 / 2011	Rectificatif à l'avis préalable à l'Assemblée générale paru au BALO n° 34 du 21 mars 2011 et au rectificatif à l'avis préalable à l'Assemblée générale paru au BALO n° 35 du 23 mars 2011 (Bulletin n° 37)
23 / 03 / 2011	Rectificatif à l'avis préalable à l'Assemblée générale paru au BALO n° 34 du 21 mars 2011 (Bulletin n° 35)
21 / 03 / 2011	Avis aux actionnaires : avis préalable à l'Assemblée générale (Bulletin n° 34)
18 / 06 / 2010	Avis aux actionnaires : complément à la notice publiée au BALO (n° 67) du 04 juin 2010 (Bulletin n° 73)

4.

INFORMATIONS DÉPOSÉES AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS Disponibles sur www.infogreffe.fr

19 / 10 / 2011	Extrait du procès-verbal du CA : augmentation de capital, modifications statutaires, Dépôt n° 2011R098060
17 / 05 / 2011	Dépôt des comptes annuels de l'exercice clos au 31 / 12 / 2010, Dépôt n° 28435
17 / 05 / 2011	Extrait du procès-verbal du CA : changement de dénomination sociale, modifications statutaires, Dépôt n° 2011R048163
11 / 05 / 2011	Extrait du procès-verbal du CA : augmentation de capital, modifications statutaires, Dépôt n° 2011R046173
09 / 03 / 2010	Extrait du procès-verbal du CA : réduction de capital, délégation de pouvoirs, modifications statutaires, Dépôt n° 2011R000667
25 / 01 / 2011	Extrait du procès-verbal du CA : augmentation de capital, modifications statutaires, Dépôt n° 2011R007699
31 / 12 / 2010	Extrait du procès-verbal du CA : réduction de capital, modifications statutaires, Dépôt n° 2011R000667

5. PUBLICATIONS PRESSE FINANCIÈRES

13 / 03 / 2012	Résultats annuels 2011 : « Les Échos, le Figaro »
25 / 01 / 2012	Chiffre d'affaires 2011 : « Les Échos, le Figaro »
16 / 11 / 2011	Objectifs 2011 : « Les Échos »
13 / 09 / 2011	Résultats semestriels 2011 : « Les Échos »
26 / 07 / 2011	Chiffre d'affaires 1er semestre : « Les Échos »
29 / 03 / 2011	Chiffre d'affaires 1er trimestre : « Les Échos »
15 / 03 / 2011	Avis de convocation Assemblée générale du 29 avril 2011 : « Les Échos »

171

ORGANES DE CONTRÔLE ET ATTESTATIONS

COMMISSAIRES AUX COMPTES P. 173 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE P. 173 RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE P. 173

Commissaires aux Comptes

Les comptes sociaux et consolidés font l'objet de rapports établis par les Commissaires aux Comptes titulaires de la société :

61 rue Henri Regnault 50 rue de Picpus 92400 Courbevoie 75012 Paris représenté par Simon Beillevaire représenté par Gilbert Métoudi nommé par l'AGO du 1er décembre 2004 nommé par l'AGO du 19 mai 1995 renouvelé par l'AGO du 20 avril 2007 renouvelé par l'AGO du 20 avril 2007 échéance : AGO de 2013 échéance : AGO de 2013

Ils ont respectivement pour Commissaires aux Comptes suppléants :

M. Guillaume Potel M. Serge Azan

61 rue Henri Regnault 16 rue Daubigny 92400 Courbevoie 75017 PARIS nommé par l'AGO du 1er décembre 2004 nommé par l'AGO du 19 mai 1995 renouvelé par l'AGO du 20 avril 2007 renouvelé par l'AGO du 20 avril 2007 échéance : AGO de 2013 échéance : AGO de 2013

Mazars SFECO & Fiducia Audit

Les honoraires des Commissaires aux Comptes sont décrits au chapitre 6.7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes présentés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent Document de référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les comptes consolidés et les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux sans réserve ni observation, figurant en page 47 et page 67.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes, donnés dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble dudit document.

Les informations financières historiques 2010 et 2009 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement en pages 47 et 67 du Document de référence 2010 déposé à l'AMF le 6 avril 2010 et en pages 43 et 62 du document de référence 2009 déposé à l'AMF le 1 avril 2010, et ont été émis sans réserves ni observations.

Philippe Benacin Président-Directeur Général

Responsable de l'information financière

Philippe Santi Directeur Finances & Juridique [email protected] 00 (33)1 53 77 00 00

TABLES DE CONCORDANCES

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE P. 175 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL P. 177

Table de concordance du Document de référence

Afin de faciliter la lecture du Document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations requises par l'Autorité des Marchés Financiers dans le cadre du règlement européen CE- 809 / 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

	Paragraphe
1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonction des personnes responsables 1.2. Attestation des personnes responsables	p. 173 p. 173
2. Contrôleurs légaux des comptes	p. 173
3. Informations financières sélectionnées	p. 65, 66, 67
4. Facteurs de risques
4.1 Risques juridiques-litiges 4.2 Risques industriels et environnementaux 4.3 Risques de liquidités et de covenants 4.4 Risques de marché - taux 4.5 Risques de marché - Change 4.6 Risques de marché - Actions 4.7 Dérivés de crédit 4.8 Assurances	p. 69 p. 70 p. 68 p. 68 p. 68 p. 69 p. 68, 69 p. 67
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Historique et évolution de la société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement 5.1.3 Date de constitution et durée de vie 5.1.4 Siège social, forme juridique, législation, coordonnées 5.1.5 Évènements importants dans le développement de l'activité 5.2 Investissements	p. 168 p. 153 p. 153 p. 153 p. 153 p. 63 n / a
6. Aperçu des activités
6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Événements exceptionnels 6.4 Degré de dépendance : brevets, licences, contrats commerciaux… 6.5 Position concurrentielle	p. 63 p. 65 n / a p. 67, 103, 123 p. 74
7. Organigramme
7.1 Description du groupe 7.2 Liste des filiales	p. 73, 83 p. 83
8. Propriétés immobilières, usines, équipement	n / a
9. Examen de la situation financière
9.1 Situation financière 9.2 Résultat d'exploitation	p. 66, 79 p. 77, 109
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux 10.2 Source et montant des flux de trésorerie 10.3 Information sur les conditions d'emprunt et la structure de financement 10.4 Restriction à l'utilisation de capitaux pouvant influer sur les opérations de la société 10.5 Sources de financements attendues pour honorer les investissements	p. 80 p. 67, 81 p. 93 p. 156, 157 n / a
11. Recherche et développement, brevets et licences	p. 103, 123
12. Informations sur les tendances	p. 74
13. Prévisions, estimations du bénéfice	n / a
14. Conseil d'Administration et Direction Générale
14.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'Administration et Direction 14.2 Conflits d'intérêts	p. 129, 135 p. 130

15. Rémunérations et avantages
15.1. Montant des rémunérations versées et avantages 15.2. Montant des sommes provisionnées ou constatées : pensions, retraites	p. 135, 138 p. 136
16. Fonctionnement des organes d'administration
16.1. Date d'expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration 16.3. Informations sur les comités 16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	p. 129, 130 p. 130 p. 135 p. 129
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés 17.2. Participation et stocks options des mandataires sociaux 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	p. 69, 103, 124 p. 70, 135 n / a
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 18.2. Existence de droits de vote différents 18.3. Contrôle de l'émetteur 18.4. Accords connus de l'émetteur relatif au changement de contrôle	p. 156 p. 154, 156 p. 106, 127, 149 n / a
19. Opérations avec les apparentés	p. 104
20. Informations financières : patrimoine, situation financière et résultats
20.1. Informations financières historiques 20.2. Informations financières proforma 20.3. Comptes sociaux 20.4. Vérifications des informations financières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières	p. 65, 66 n / a p. 108 p. 62 p. 62
20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution du dividende 20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	n / a p. 72, 92 n / a p. 63, 64, 65, 66
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social
21.1.1. Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions : a) le nombre d'actions autorisées b) le nombre d'actions émises, libérées et non libérées c) la valeur nominale par action d) un rapprochement du nombre d'actions en circulation à l'ouverture et à la clôture de l'exercice 21.1.2. Actions non représentatives du capital, nombre et caractéristiques 21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto-détenues	p. 156 p. 155 p. 155 p. 155 n / a p. 92
21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, conditions et modalités	n / a
21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou obligations attachées au capital souscrit, mais non libéré	n / a
21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	n / a
21.1.7. Un historique du capital social pour la période couverte par les informations historiques 21.2. Acte constitutif et statuts	p. 156
21.2.1. Objet social de l'émetteur	p. 153
21.2.2. Résumé des dispositions contenues dans l'acte constitutif, les statuts, charte ou règlement concernant les membres de ses organes d'administration et de Direction 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes 21.2.4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires, lorsque les conditions	p. 131 p. 156
sont plus strictes que la loi ne le prévoit	n / a
21.2.5. Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales annuelles et extraordinaires des actionnaires sont convoquées et conditions d'admission	p. 153
21.2.6. Dispositions de l'acte constitutif, statuts, charte ou règlement pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	n / a
21.2.7. Dispositions de l'acte constitutif, statuts, charte ou règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	p. 153
21.2.8. Conditions de l'acte constitutif, statuts, charte ou règlement, régissant les modifications de capital lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit	n / a

176

22. Contrats importants	p. 103
23. Informations provenant des tiers, déclarations d'experts et d'intérêts	n / a
24. Documents accessibles au public	p. 154, 170, 178
25. Informations sur les participations	p. 125

n / a : non applicable

Table de concordance du rapport financier annuel

Le présent Document de référence comprend tous les éléments du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'AMF. La table de concordance suivante renvoie aux extraits du Document de référence correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.

1. Comptes annuels de la société	p. 108
2. Comptes consolidés du groupe	p. 76
3. Rapport de gestion consolidé	p. 62
4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	p. 173
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	p. 127
6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	p. 106
7. Honoraires des Commissaires aux Comptes	p. 105, 126
8. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, sur les principes et règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques	p. 140
9. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration	p. 149

Demandes d'informations

Toute demande d'informations ou d'inscription sur la liste de diffusion de l'ensemble des documents émanant de la société peut être transmise à Karine Marty, Relations avec les actionnaires :

Par téléphone :

Par fax : 01 40 74 08 42 Sur le site Internet : www.interparfums.fr

Ce rapport annuel a été imprimé sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable, fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine Free) dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité), ISO 14001 (pour sa gestion de l'environnement), CoC PEFC (pour l'utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditée EMAS (pour ses performances environnementales).

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Interparfums — Annual Report 2011

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UNE NOUVELLE ÉTAPE MAJEURE

2 INTERVIEW DES DIRIGEANTS

Comment l'année 2011 s'est-elle passée pour Interparfums?

Quels sont les facteurs sources de ces succès?

Interparfums affiche une progression de son activité quasi constante depuis plus de quinze ans… Quels sont les points d'appui de cette croissance?

Quelles sont les perspectives qui se dessinent pour 2012? Les ambitions qui vous animent? Les défis qui vous attendent?

Conseil d'Administration

Comité de Direction

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

6 CHIFFRES CLÉS

JANVIER

Entrée en vigueur de la licence Boucheron

Lancement de la ligne Jimmy Choo

MARS

Lancement de la ligne Passenger Cruise de S.T. Dupont

Interparfums reçoit le prix Great Place To Work

AVRIL

Prolongement de la licence S.T. Dupont

MAI

Lancement de la ligne Legend de Montblanc

Nouveau système d'informations SAP

JUIN

Partenariat entre Interparfums España et Clarins Espagne

Juin : attribution gratuite d'actions

JUILLET

Signature d'un accord de licence parfums avec Balmain

SEPTEMBRE

Lancement de la ligne Burberry Body

Interparfums reçoit le «Prix de l'Audace Créatrice 2011»

Prix de la Gouvernance d'Entreprise Valeurs moyennes

DÉCEMBRE

Signature d'un accord de licence parfums avec Repetto

Exercice de l'option Burberry

PERSPECTIVES

TEMPS FORTS 2011 ET PERSPECTIVES

LE PARFUM EN CŒUR DE MÉTIER

La jeunesse et l'audace pour la griffe Balmain

L'excellence en perpétuelle réinvention

Burberry

Visuel géant pour Burberry Body à Londres

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Le séminaire Distributeurs : un rendez-vous privilégié

Burberry Beauty

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Mise en Beauté

Principaux prix obtenus en 2011-2012

L'accessoire incontournable des femmes

Jimmy Choo

Lanvin

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Alber Elbaz, le créateur singulier de la mode

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Montblanc

Un lancement sous le signe du 7e art

Des implantations d'exception

Paul Smith

Sources d'inspiration

Repetto, l'univers de la danse

34

L'excellence en héritage

S.T. Dupont

Van Cleef & Arpels

Principaux prix obtenus en 2011-2012

Écrin de luxe pour précieux parfum

Une embellie de fin d'année

LE MARCHÉ SÉLECTIF EN FRANCE EN 2011

Luxe & Fashion

Une solide chaîne de compétences

ORGANISATION ET ÉQUIPES

42 MARKETING

Axel Marot

Le métier Production

L'enjeu

Le métier Logistique

L'enjeu

PRODUCTION & 45 LOGISTIQUE

46 DISTRIBUTION EXPORT

Interparfums Annual Report 2011

² INTERVIEW DES DIRIGEANTS

⁶ CHIFFRES CLÉS

⁴² MARKETING

PRODUCTION & ⁴⁵ LOGISTIQUE

⁴⁶ DISTRIBUTION EXPORT