Internet Union Spolka Akcyjna

Transaction in Own Shares • Feb 9, 2018

REGULAMIN SKUPU AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI INTERNET UNION S.A.

Zatwierdzony na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 09.02.2018 r. Preambuła

Zarząd Internet Union S.A. został upoważniony do nabycia akcji własnych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 27 czerwca 2017 r.

Zarząd Internet Union S.A. nabyte przez Spółkę akcje własne na podstawie udzielonego upoważnienia mogą być przeznaczone w celu:

• a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku,
• b. zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki,
• c. innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Spółka planuje skupić maksymalnie w pełni pokryte akcje w liczbie nie większej niż 5% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Skup dotyczy akcji notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Cena, za którą Internet Union S.A. nabędzie akcje własne nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od 5,50 zł.

Zakup akcji własnych będzie realizowany nie dłużej niż do dnia 30 czerwca 2020 roku nie dłużej jednak niż do czasu wyczerpania się kwoty przeznaczonej na ten cel.

Jednocześnie Zarząd Spółki będzie przedstawiał szczegółowe informacje o Programie w formie raportów bieżących w systemie ESPI zgodnie z art. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji. Dodatkowo po zakończeniu realizacji skupu akcji własnych Zarząd poda do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z procesu skupu.

Realizacja Programu będzie odbywać się zgodnie z przepisami prawa polskiego i unijnego z zachowaniem zasad przejrzystości mając na uwadze ochronę interesów zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy.

§1 PODSTAWA PRAWNA

Podstawą prawną do nabywania przez Spółkę akcji własnych jest art. 362 ust. 1 pkt 8 KSH oraz uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie, której upoważniono Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych, które są przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu oraz do określenia pozostałych zasad nabycia akcji w zakresie nieuregulowanym w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r.

§2 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i warunki nabywania akcji własnych przez Spółkę Internet Union S.A.
• 1. Zarząd Spółki został upoważniony do podejmowania wszystkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych, w tym do wyboru podmiotu prowadzącego działalność maklerską, który będzie przeprowadzać proces nabywania akcji własnych. Zarząd Spółki został upoważniony do określania pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w wymienionej wyżej uchwale lub bezwzględnie obowiązujących przepisach.
• 1. Programem Skupu objęte są w pełni pokryte akcje Internet Union S.A. będące przedmiotem notowań w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
• 1. Łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje własne będą nabywane wyłącznie za pośrednictwem wybranego biura maklerskiego, który na podstawie zawartej umowy ze Spółką będzie dokonywał skupu akcji zgodnie z zasadami niniejszego Regulaminu.
• 1. Nabyte akcje własne będą mogły zostać przeznaczone w celu:
• a. finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku,
• b. zaoferowania do nabycia przez pracowników lub osoby, które były zatrudnione w Spółce, po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki,
• c. innych celów według uznania Zarządu Spółki po uzyskaniu stosownej zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zasady realizacji Programu umożliwia uczestnictwo w proces skupu akcji własnych wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom na równych i przejrzystych warunkach.

§3 CZAS OBOWIĄZYWANIA PROGRAMU

• 1. Program może trwać maksymalnie do dnia 30 czerwca 2020 r. nie dłużej jednak niż do czasu wyczerpania środków przeznaczonych na skup akcji własnych, o których mowa w §4. pkt 2 niniejszego Regulaminu.
• 1. Zarząd Internet Union S.A. kierując się interesem Spółki może podjąć decyzję w zakresie:

• a. całkowitej bądź częściowej rezygnacji z nabywania akcji własnych,

• b. zakończenia realizacji Programu przed terminem, o którym mowa w §3 ust. 1 niniejszego regulaminu.
• 1. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu Zarząd Spółki poinformuje o zaistniałym fakcie w drodze raportu bieżącego.

§4 CENA NABYCIA AKCJI

• 1. Cena, za którą Internet Union S.A. nabędzie akcje własne nie może być wartością wyższą spośród: ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW, przy czym nie może być wyższa od 5,50 zł.
• 1. Decyzją uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2017 r. łączna kwota przeznaczona na nabycie akcji własnych w ramach Programu nie będzie wyższa niż 70 000,00 (siedemdziesiąt tysięcy złotych) włączając w to koszty ich nabycia.
• 1. Nabycie akcji własnych będzie finansowane ze środków własnych, z wcześniej utworzonego kapitału rezerwowego z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§5 LICZBA AKCJI PODLEGAJĄCYCH PROGRAMOWI

• 1. Liczba nabytych akcji własnych w ramach realizacji Programu nie może przekroczyć 5% ogólnej liczby akcji Spółki, co odpowiadać powinno nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.
• 1. Maksymalna ilość Akcji nabyta w jednym dniu obrotu nie może przekroczyć 25% średniego dziennego wolumenu z ostatnich 20 dni obrotu w Alternatywnym Systemie, poprzedzających dzień zakupu akcji zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt b) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.

§6 OGRANICZENIA

• 1. Spółka zgodnie z art. 364 §2 Kodeksu spółek handlowych nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
• 1. Spółka nie będzie podczas trwania Programu Skupu dokonywać:
• a. sprzedaży akcji własnych;
  • b. obrotu w czasie trwania okresów zamkniętych w rozumieniu przepisów art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE,
• c. obrotu, jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

§7 PUBLIKACJA INFORMACJI O PROGRAMIE

• 1. W celu zapewnienia przejrzystości realizacji Programu Skupu akcji własnych Spółka zobowiązana jest do podawania szczegółowych informacji o Programie i każdej jego zmianie do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących w systemie ESPI zgodnie z art. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji.
• 1. Zarząd Internet Union S.A. będzie podawał do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących informacje na temat transakcji nabycia akcji własnych najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu wykonania takich transakcji, w szczególności:
• a. liczbę skupionych akcji własnych;
• b. datę nabycia;
• c. liczbę nabytych akcji własnych w okresie trwania Programu;
• d. średnią cenę nabycia.
• 1. Po zakończeniu realizacji Programu Skupu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych.
• 1. Emitent będzie również publikował na swojej stronie internetowej informacje na temat ujawnionych transakcji i udostępniał je do wiadomości publicznej przez co najmniej pięć lat od dnia publikacji.
• 1. O wszelkich pozostałych zdarzeniach związanych z nabywaniem akcji własnych Spółka będzie na bieżąco informowała w odrębnych raportach bieżących.

§8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem 14 lutego 2018 r.
• 1. Wejście w życie Regulaminu nie powoduje powstania żadnych roszczeń po stronie jakichkolwiek osób, w szczególności po stronie akcjonariuszy Spółki. Również w przyszłości postanowienia Regulaminu nie mogą być podstawą żadnych takich roszczeń.