Intermonte Partners Sim

Registration Form • Sep 25, 2023

Allegato " B " ad atto rep. 28458/12419 -------------------------- STATUTO DELLA SOCIETA' PER AZIONI ---------- INTERMONTE PARTNERS SIM Articolo 1 - Denominazione -------------------------1.1 E' costituita una società per azioni con la denominazione sociale di "INTERMONTE PARTNERS SIM S.p.A.", siglabile anche come "INTERMONTE PARTNERS - Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A."; "; "INTERMONTE PARTNERS - Società di Intermediazione Mobiliare p.A."; "INTERMONTE PARTNERS - SIM p.A."; "INTERMONTE PARTNERS SIM"; "INTERMONTE P SIM"; "IP SIM" senza vincoli di rappresentazione grafica. ------------------------------Articolo 2 - Oggetto ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.1. La Società ha per oggetto la prestazione di servizi di investimento di cui al D.Lgs.24.2.1998 n.58 e successive modifiche. ------------------------------In particolare la Società persegue il proprio oggetto sociale mediante lo svolgimento, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, dei seguenti servizi e delle seguenti attività aventi ad oggetto strumenti finanziari: -----------------------------------------negoziazione per conto proprio; -----------------------------------esecuzione di ordini per conto dei clienti; -----------------ricezione e trasmissione di ordini; . consulenza in materia di investimenti. ---------------------La Società potrà inoltre svolgere servizi accessori quali: --------la custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi; -----------------------------------------la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento; ----------------------------------------la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese; ------------------------------la ricerca in materia di investimenti, l'analisi finanziaria o altre forme di raccomandazione generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari; --------------------------------------. l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi di investimento; -----------------------le attività e i servizi individuati con regolamento del . Ministro dell'economia e delle finanze, sentite Banca d'Italia e Consob, connessi alla prestazione di servizi d'investimento o accessori aventi ad oggetto strumenti derivati. ------------------2.2. La Società potrà altresì prestare alle proprie controllate servizi di natura organizzativa e amministrativa connessi all'attività di servizi di investimento. Potrà altresì compiere, nei limiti di legge, tutte quelle operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute necessarie o utili, inclusa l'assunzione di partecipazioni dirette indirette in società che

svolgono attività strumentale finanziaria, ovvero anche di partecipazioni di natura non finanziaria nei limiti stabiliti dalla ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー normativa di Vigilanza. 2.3. La Società, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento svolta quale di Capogruppo ai sensi dell'art. 11 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, emana disposizioni alle singole componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite alla Banca d'Italia. --------------------------------------------------2.4. La Società può compiere tutte le operazioni ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale; può in particolare, in via non prevalente, non nei confronti del pubblico ed in ogni caso con esclusione delle attività riservate ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, compiere operazioni finanziarie e prestare garanzie reali o personali per debiti anche di terzi. ----Articolo 3 - Sede ------------------------------------------------------------3.1. La Societa ha sede in Milano all'indirizzo risultante dal Registro delle Imprese. --------------------------------3.2. II domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, per i loro rapporti con la Societa, è quello risultante dai libri sociali, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo. ----------------------------------Articolo 4 - Durata / Recesso ------------------------------------4.1. La durata della Societa è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2080 (duemilaottanta) e potrà essere prorogata, una o piu volte, con la deliberazione dell'assemblea. ----------4.2. I Soci hanno diritto di recedere nei soli casi e con gli effetti previsti dalla legge. --------------------------------------------------4.3. E' altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino, anche indirettamente, l'esclusione o la revoca delle azioni della Società dall'ammissione alle negoziazioni su AIM, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della Società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, azioni ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione dell'Unione Europea. -4.4. In ogni caso, è escluso il recesso dei Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. ----------Articolo 5 - Capitale sociale ---5.1. II capitale sociale è di Euro 3.290.500,00 (tremilioniduecentonovantamilacinquecento virgola zero zero) diviso in 32.300.000 (trentaduemilionitrecentomila) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. -----------------5.2. Il capitale sociale potrà essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie e con conferimenti diversi dal danaro, nell'ambito di quanto consentito dalla legge. 5.3. E' consentita, nei modi e nelle forme di legge,

l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile. --------5.4. II diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni ordinarie di nuova emissione può essere escluso o limitato nei casi previsti dalla legge, nonché ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti massimi stabiliti dalla legge rispetto al capitale sociale preesistente, a condizione che ii prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione di una societa di revisione legale o di un revisore, e ricorrano le altri condizioni eventualmente stabilite dalla legge ---------L'Assemblea con le maggioranze di quella straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione. ----------Articolo 6 - Azioni / Finanziamenti dei Soci --------6.1. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione secondo le vigenti disposizioni di legge (D.Igs 213\98 e successive modifiche e\o integre) ed immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili. --------6.2. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili, ogni azione ordinaria da diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle azioni è disciplinato dalla normativa vigente. ----------------------------6.3. Le azioni sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"). -----6.4. La Società ha facoltà di emettere, ai sensi della legislazione di tempo in tempo vigente, categorie speciali di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l'incidenza delle perdite, determinandone il contenuto con la deliberazione di emissione, nonché strumenti finanziari partecipativi. ----------6.5. L'emissione di nuove azioni ordinarie o di azioni fornite di diritti diversi, aventi le stesse caratteristiche di quelle delle categorie già in circolazione, non richiede comunque ulteriori approvazioni delle assemblee speciali degli azionisti delle diverse categorie. ------------------------------------------------------------6.6. La qualità di azionista costituisce, di per sé sola, adesione al presente Statuto. -------------------------------------------------------6.7. Nel caso di comproprietà e/o comunione di una o piu azioni, i diritti relativi devono essere esercitati da un rappresentante comune. Ove il rappresentante comune non sia stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

6.8. I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea. 6.9. I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari. ---------------------Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto e di scambio -Obbligo di acquisto e diritto di acquisto - Revoca dall'ammissione alle negoziazioni -----7.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "Disciplina Richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato. 7.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana come di volta in volta integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti AIM Italia"), che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. 7.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a) e (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. -----------------------------------------7.4 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si applicano altresì per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni di attuazione di cui al regolamento emittenti approvato da Consob con delibera 11971/1999 (anche con riferimento agli orientamenti espressi da Consob in materia). Nelle ipotesi in cui si verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, il prezzo per l'esercizio del diritto di acquisto e/o di vendita sarà determinato, ove necessario a cura del Consiglio di Amministrazione, in applicazione dei criteri previsti dalle norme medesime e relative disposizioni di attuazione, nonché, in quanto applicabili, degli articoli 2437-ter e seguenti del codice civile. ------------------

7.5 Restano comunque salve le disposizioni di legge e regolamentari, anche in materia di poteri di vigilanza di Consob. -7.6 La Società che richieda a Borsa Italiana S.p.A. la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser nonché informare separatamente Borsa Italiana S.p.A. della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data. Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta di revoca dovrà essere approvata dall'assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. Articolo 8 - Partecipazioni rilevanti ----------------------------

8.1. Per tutto il periodo in cui le azioni ordinarie della Società siano ammesse alle negoziazioni su AIM Italia e sino a che non siano, eventualmente, rese cogenti le disposizioni di seguito indicate, gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi "Cambiamento Sostanziale", così come definito nel regolamento emittenti AIM Italia, relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società. -----------------------------------------

8.2. La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" dovrà essere effettuata, con raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi al Consiglio di Amministrazione presso la sede legale della Società, senza indugio e comunque entro 4 (quattro) giorni di negoziazione (o il diverso termine di volta in volta previsto dalla disciplina richiamata) dalla data di perfezionamento dell'atto o dell'evento che ha determinato il sorgere dell'obbligo, indipendentemente dalla data di esecuzione. ---------------

8.3 La comunicazione del "Cambiamento Sostanziale" deve identificare l'azionista, la natura e l'ammontare della partecipazione; la data in cui l'azionista ha acquistato o ceduto la percentuale di capitale sociale che ha determinato un cambiamento sostanziale, oppure la data in cui la percentuale della propria partecipazione ha subito un aumento o una diminuzione rispetto alle soglie determinate dal Regolamento Emittenti AIM Italia.

8.4 La mancata comunicazione al Consiglio di Amministrazione di un "Cambiamento Sostanziale" comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per le quali è stata omessa la comunicazione. ----------------------------8.5 Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di richiedere ai soci informazioni sulle loro partecipazioni al capitale sociale.

----------- Assemblea -----

Articolo 9 - Competenze e maggioranze ----------

9.1 L'assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti - ivi incluso il Regolamento Emittenti AIM Italia - e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. -----------------------9.2 Fermo quanto previsto dall'art. 9.4, l'assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge. ----------9.3 A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi: ----------------i. acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; --------------------------------------ii. cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; -----------iii. richiesta della revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società sull'AIM Italia, fermo restando quanto previsto all'articolo 7.6. --------------9.5 All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. ----------------9.6 L'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di delibere che per legge spettano all'Assemblea, di cui all'articolo 16 (Consiglio di Amministrazione) del presente Statuto, non fa venire meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia. ---------------------------------Articolo 10 - Convocazione dell'Assemblea ------------10.1 L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società ed inoltre, anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore o Milano Finanza. ---------------10.2 L'assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, del codice civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente. ----------10.3 L'assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia. ------10.4 L'assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di

Amministrazione può convocare l'assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, indicando nell'avviso di convocazione il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza. ---------Articolo 11 - Intervento e voto - svolgimento dell'assemblea e verbalizzazione -11.1 La legittimazione all'intervento nelle assemblee e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. ------------------------------11.2 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare da altri in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, osservate le disposizioni inderogabili di legge. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettronica secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. ---------------------------11.3 L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal piu anziano dei presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Funzioni, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge. 11.4 Colui che presiede l'assemblea designa un segretario anche non socio -Le riunioni assembleari sono constatate da un 11.5 verbale redatto dal segretario e sottoscritto da lui stesso oltre che dal Presidente. ----------------------------------------------------11.6 Nei casi di legge e quando il Consiglio di Amministrazione o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio scelto dal Presidente. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria. ---------------- Organo amministrativo ----------Articolo 12 - Composizione, requisiti e durata ---------12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 (cinque) sino ad 11 (undici) membri, scelti di norma in base a criteri di diversificazione (di competenze, di età, di genere) secondo quanto determinato dall'Assemblea. ---12.2 Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e decadenza previste dalla legge. --------12.3. Gli Amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di

qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Inoltre, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, almeno: --------------------(i) 2 (due) amministratori, in caso di consiglio composto da 5 (cinque) sino a 8 (otto) membri; -----------------------------------(ii) 3 (tre) amministratori, in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino a 11 (undici) membri. ----------------------------------Articolo 13 - Nomina e sostituzione degli amministratori ---13.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente Statuto ----------------------------13.2 La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, non oltre le ore 13,00 del 7° giorno antecedente la data di prima convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. -------13.3 Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'art. 12.1, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascun socio e (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 codice civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare applicabile alle società con azioni negoziate in un mercato regolamentato, non possono presentare né possono esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, neppure

per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le liste devono inoltre contenere, anche in allegato, una dichiarazione del socio o dei soci che le hanno presentate che i candidati alla carica di amministratore indipendente sono stati preventivamente individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser secondo le modalità e i termini indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea. 13.4 Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonchè quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 5% (cinque virgola zero per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti da diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa. 13.5 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 13 sono considerate come non presentate. ---13.6 Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono: ---------------dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 5 (cinque) membri sino a 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri; ----------------------------------. dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro. --------------------------------------------------------------13.7 Nel caso di parità di voti tra piu liste si procede ad una votazione di ballottaggio. -------------------------------------------------13.8 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di indipendenza ed equilibrio tra generi. ----------13.9 Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato e/o in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e

regolamentari applicabili nonché dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato e/o il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato e/o dotato dei requisiti di indipendenza non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge nonché il numero minimo previsto dal presente statuto di amministratori del genere meno rappresentato e/o in possesso dei requisiti di indipendenza, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti. -

13.10 Qualora infine le suddette procedure non assicurino la nomina di un numero di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché dal presente statuto, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti e che, per quanto riguarda gli amministratori indipendenti, siano stati individuati o positivamente valutati dal Nominated Adviser. ------------

13.11 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o piu amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purchè presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché dal presente statuto, per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica sino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge. Qualora sia cessato un amministratore indipendente, l'amministratore cooptato dovrà: (i) essere in possesso dei requisiti di indipendenza; (ii) essere stato preventivamente individuato o preventivamente valutato dal Nominated Adviser.

13.12 Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. ---13.13 Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. -13.14 II venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. -------------13.15 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito. -----13.16 In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 13 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. ---------------------

Articolo 14 - Presidente, organi delegati e rappresentanza sociale

14.1 II Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente ed ha facoltà di eleggere uno o più Vice- Presidenti con funzione di sostituire il Presidente nei casi di assenza o di impedimento di quest'ultimo, nonché un segretario, anche estraneo alla Società, che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio. 14.2 II Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all'articolo 2381 del codice civile a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. Inoltre, il consiglio può costituire al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive, consultive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di settore (Comitato Rischi, Comitato Controlli Interni, Comitato Remunerazioni, Comitato ex d.lgs 231/2001) determinandone la durata, le competenze, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.. --------------In Particolare il Consiglio di Amministrazione può nominare nel suo ambito

14.3 II Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori, direttori generali, condirettori, vice-direttori, institori o procuratori per il compimento determinati di atti o categorie di atti, stabilendone i relativi poteri, nonchè conferire procure a terzi. 14.4 La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli amministratori delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti. Articolo 15 - Convocazione e adunanze -

15.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o, in sua assenza o impedimento, dall'amministratore delegato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere delegato (se nominato) in carica ovvero quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. ----------------------------------------

15.2 Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

15.3 La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata con avviso da inviarsi mediante fax, posta ordinaria o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni primadi quello fissato per l'adunanza; ovvero in caso di urgenza almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di convocazione nella forma e nei modi sopra previsti, siano presenti tutti i Consiglieri in carica e tutti i membri del Collegio Sindacale ovvero siano presenti la maggioranza sia degli Amministratori sia dei Sindaci in carica e gli assenti siano stati preventivamente ed adeguatamente informati della riunione e non si siano opposti alla trattazione degli argomenti.

Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, 15.4 in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

15.5 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere con intervenuti dislocati in più luoghi audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali: (i) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 16 - Poteri e deliberazioni -

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più 16.1 ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Societa, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per ii conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dal presente statuto all'assemblea. ------16.2 Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea straordinaria: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso del socio; (iii) adeguamento dello Statuto a

disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile. -

16.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vicepresidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimenti anche di questi ultimi, la riunione è presieduta dall'amministratore eletto dai presenti. ----------

16.4 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità di voti prevarrà la volontà espressa da chi presiede la riunione. I consiglieri astenuti o che siano dichiarati in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza deliberativa. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Articolo 17 - Remunerazione ------------------------------

17.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale. -------------------------

------- Collegio Sindacale e revisione legale dei conti -----Articolo 18 - Collegio Sindacale ---------------------------

18.1 La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge che rimangono in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. -18.2 I sindaci devono possedere i reguisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa applicabile. ------------ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

18.3 Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. 18.4 Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare

alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. In tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione. -------Articolo 19 - Nomina e sostituzione dei sindaci --19.1 La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione dei criteri di riparto tra generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unita superiore. 19.2 Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato ii curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare nè può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per ii tramite di società fiduciarie. ----------------19.3 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 5% (cinque virgola zero per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. --------19.4 Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 19 sono considerate come non presentate. 19.5 Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto ii maggior numero di voti e ii primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto ii maggior numero di voti; ii candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato

supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e li primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto ii maggior numero di voti. -19.6 Nel caso di parità di voti tra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio. -------------------------------------------19.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, ii collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. -----19.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge e regolamentari, ii candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto ii maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo stabilito dalle norme di legge e regolamentari di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti. ----------------------------19.9 Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con ii procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge. ---------19.10 In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra ii primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito lino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa ii collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------19.11. L'assemblea ordinaria dei soci provvederà, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. ------------19.12. La procedura del voto di lista di cui al presente art. 19 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------Articolo 20 - Revisione legale dei conti 20.1 La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione abilitata avente i requisiti di legge iscritta nell'apposito registro. --------------------------------------

20.2 Per la nomina, la revoca, i requisiti, le attribuzioni, le competenze, le responsabilità, i poteri, gli obblighi e i compensi del soggetto incaricato della revisione legale dei conti si osservano le disposizioni delle norme di legge vigenti. ---------------------- Bilancio, utili, scioglimento, rinvio -----------Articolo 21 - Bilancio e utili ----------------------------------------21.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------21.2 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio a norma di legge --------21.3 Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso. ------------------------I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal 21.4 giorno in cui siano diventati esigibili, saranno prescritti a favore della Società. 21.5 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione degli utili stessi. -----------------------------------II Consiglio di Amministrazione può deliberare la 21.6 distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità e nei limiti di legge. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Articolo 22 - Scioglimento ----------------------------------------------22.1 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e assume le ulteriori deliberazioni previste dalla legge. Articolo 23- Rinvio 23.1 Per quanto non previsto nel presente Statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni, nonché, in caso di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia delle azioni della Società, il Regolamento Emittenti AIM Italia e ogni altra disposizione di volta in volta applicabile a tale mercato. --------23.2 Qualora, in dipendenza dell'ammissione all'AIM Italia o anche indipendentemente da ciò, le azioni della Società risultassero essere diffuse tra il pubblico in maniera rilevante, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2325-bis del codice civile, 111-bis delle disposizione di attuazione al codice civile e 116 del TUF, troveranno applicazione le disposizioni dettate dal codice civile e dal TUF (nonché della normativa secondaria) nei confronti delle società con azioni diffuse tra il pubblico e decadranno automaticamente tutte le clausole del presente statuto incompatibili con la disciplina dettata per tali società. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------F.to Alessandro Valeri F.to Giuseppe Antonio Michele Trimarchi Notaio --------------------