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INTERMESTIC INC.
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年10月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年９月12日
【会社名】
株式会社インターメスティック
【英訳名】
INTERMESTIC INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 上野 博史
【本店の所在の場所】
東京都港区北青山三丁目６番１号 オーク表参道６階
【電話番号】
03-5468-8650(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員ＣＦＯ 小松 未来雄
【最寄りの連絡場所】
東京都港区北青山三丁目６番１号 オーク表参道６階
【電話番号】
03-5468-8650(代表)
【事務連絡者氏名】
執行役員ＣＦＯ 小松 未来雄
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 7,807,590,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 3,599,855,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,621,366,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E03492 株式会社インターメスティック Intermestic Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2023-01-01 2023-12-31 FY 2023-12-31 2022-01-01 2022-12-31 2022-12-31 2024-01-01 2024-06-30 3 true S100UD5H true false E03492-000 2024-10-07 E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:AbeEmimaMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:EndoKazuhiroMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:HasegawaHitoshiMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:KagawaMasayaMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:KaiHidemichiMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:KobayashiYasueMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:KuriharaAkiraMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:MisunoMikiMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:OhataEiichiMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:TakataDaisukeMember E03492-000 2024-10-07 jpcrp020400-srs_E03492-000:UenoHiroshiMember E03492-000 2024-10-07 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0101010_honbun_9862905003610.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 6,123,600(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年９月12日開催の取締役会決議によっております。
２．上記発行数については、2024年９月12日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分(以下「本募集」という。)に係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。
３．本募集の発行株式7,880,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)であり、本募集における海外販売株数は1,756,400株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
４．本募集並びに2024年９月12日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である上野博史及び上野剛史(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式1,608,200株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,300,000株の自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。
５．当社は、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、13,600株を、当社グループの従業員の福利厚生を目的に、インターメスティックグループ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
７．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年10月７日に決定された引受価額(1,532.20円)にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,630円)で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 6,123,600 | 7,807,590,000 | － |
| 計(総発行株式) | 6,123,600 | 7,807,590,000 | － |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行 価格 (円) |
引受 価額 (円) |
払込 金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,630 | 1,532.20 | 1,275 | － (注)３ |
100 | 自 2024年10月８日(火) 至 2024年10月11日(金) |
１株に つき 1,630 |
2024年10月17日(木) |
(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,500円以上1,630円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,630円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,532.20円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,275円)及び2024年10月７日に決定された発行価格(1,630円)、引受価額(1,532.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,532.20円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年10月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 上野支店 | 東京都台東区台東四丁目11番４号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 5,122,200 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,532.20円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき97.80円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,364,200 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 157,600 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 23,600 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 23,600 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 23,600 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 23,600 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 23,600 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 23,600 | |
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 23,600 | |
| 水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 23,600 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 23,600 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 23,600 | |
| 計 | － | 7,880,000 | － |
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と2024年10月７日に元引受契約を締結いたしました。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 9,382,579,920 | 19,000,000 | 9,363,579,920 |
(注) １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,363百万円に、本募集における海外販売の手取概算額2,685百万円及び本第三者割当の手取概算額上限1,991百万円と合わせた、手取概算額合計上限14,040百万円については、以下に充当する予定です。
当社にて6,875百万円、株式会社ゾフへの投融資に7,165百万円を充当する予定です。
① 長期借入金の返済資金として、2024年12月期3,975百万円
当社は、三井住友銀行から自己株式の取得資金として2022年12月に3,975百万円の借入を行っております。株式上場時に一括返済する旨のコベナンツ条項が付されているため、当該返済に充当する予定です。
② 広告宣伝費として当社にて2,000百万円(2025年12月期1,000百万円、2026年12月期1,000百万円)
当社グループは既存店成長を実現するため、マーケティングに注力をしております。2023年12月期に実施したヌートバー選手の広告起用は当社グループのミカタを増やすための効果的なマーケティングの一つであったと自負しております。今後も同様のマーケティング戦略を実行し、当社グループのミカタを増やし、成長を実現するために調達資金を広告宣伝費に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。
③ 今後の新規出店および既存店改装・増床のための設備資金として株式会社ゾフへの投融資を通じて3,500百万円(2024年12月期700百万円、2025年12月期900百万円、2026年12月期900百万円、2027年12月期1,000百万円)
当社グループの継続的な成長のためには新規出店及び、既存店の改装・増床は必要であると考えております。今後はこれまで以上の出店および改装を検討しており、調達資金を充当することで更なる企業価値の向上を目指す予定です。
④ パフォーマンス向上を目的とした従業員への投資および様々な分野で活躍する人材の採用費として、当社にて900百万円(2024年12月期100百万円、2025年12月期200百万円、2026年12月期300百万円、2027年12月期300百万円)、株式会社ゾフへの投融資を通じて3,665百万円(2024年12月期200百万円、2025年12月期1,000百万円、2026年12月期1,200百万円、2027年12月期1,265百万円)
メガネという商材が有する半医半商の特性上、当社グループは接客力を重視しており、接客力の向上には従業員の賃金向上が必須であると考えております。また、持続的な成長のためには様々な分野で活躍する優秀な人材の確保も必須と考えております。その観点から、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すために、調達資金を人件費に充当する予定です。
なお、上記の調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_9862905003610.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年10月７日に決定された引受価額(1,532.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,630円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,208,500 | 3,599,855,000 | 東京都渋谷区 上野 博史 |
| 850,000株 | ||||
| 京都府京都市左京区 上野 剛史 |
||||
| 850,000株 | ||||
| 東京都世田谷区 上野 照博 |
||||
| 572,000株 | ||||
| 東京都世田谷区 上野 芙佐子 |
||||
| 570,000株 | ||||
| 計(総売出株式) | － | 2,208,500 | 3,599,855,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,842,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)であり、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は633,500株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)７に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
| 1,630 | 1,532.20 | 自 2024年 10月８日(火) 至 2024年 10月11日(金) |
100 | １株に つき 1,630 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 岩井コスモ証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,847,500株
野村證券株式会社 852,700株
みずほ証券株式会社 56,800株
あかつき証券株式会社 8,500株
岩井コスモ証券株式会社 8,500株
岡三証券株式会社 8,500株
東洋証券株式会社 8,500株
松井証券株式会社 8,500株
マネックス証券株式会社 8,500株
丸三証券株式会社 8,500株
水戸証券株式会社 8,500株
楽天証券株式会社 8,500株
株式会社ＳＢＩ証券 8,500株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき97.80円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年10月７日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,608,200 | 2,621,366,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 1,608,200 | 2,621,366,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)７に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位(株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 1,630 | 自 2024年 10月８日(火) 至 2024年 10月11日(金) |
100 | １株につき 1,630 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年10月７日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所プライム市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社を共同主幹事会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所プライム市場への上場を予定しております。
なお、東京証券取引所プライム市場への上場にあたっての幹事取引参加者はＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)
1,756,400株
(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年10月７日に決定されました。
(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)
１株につき1,630円
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
１株につき1,275円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月７日に決定された発行価格(1,630円)、引受価額(1,532.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5) 本募集における海外販売の資本組入額
該当事項はありません。
(注) 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額
2,239,410,000円
(7) 本募集における海外販売の資本組入額の総額
該当事項はありません。
(注) 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 2,691,156,080円
発行諸費用の概算額 6,000,000円
差引手取概算額 2,685,156,080円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)
2024年10月17日(木)
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)
633,500株
(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年10月７日に決定されました。
(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
１株につき1,630円
(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
１株につき1,532.20円
(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
1,032,605,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2024年10月18日(金)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)1,608,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、1,300,000数を上限として本第三者割当の割当を受ける権利を、2024年11月８日を行使期限として付与します。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、308,200株を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年11月８日を行使期限として付与されております。
なお、成長投資のさらなる拡充を企図し資金調達を増加させるため、2024年９月30日開催の当社取締役会において、本第三者割当による自己株式の処分を決議いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年11月８日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当の割当てに応じることにより当社普通株式を取得する予定であり、さらに不足が生じる場合には、グリーンシューオプションを行使する予定であります。したがって、本第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しの手取金をもとに払込みを行います。
４ 第三者割当による自己株式の処分について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2024年９月30日開催の取締役会において決議し、2024年10月７日に決定した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 1,300,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,275円 |
| (3) | 払込期日 | 2024年11月13日(水) |
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年10月７日に決定いたしました。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である上野博史及び上野剛史、売出人である上野照博及び上野芙佐子並びに当社株主である株式会社ルイ・ボストンは、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年４月15日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当による自己株式の処分並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年４月15日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
６ 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | インターメスティックグループ従業員持株会(理事長 筑井 豪) 東京都港区北青山三丁目６番１号 |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社グループの従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社グループ従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式13,600株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「５ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2024年10月７日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,630円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株) | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ルイ・ボストン | 東京都世田谷区代田 六丁目11番16号 |
10,710,000 | 47.2 | 10,710,000 | 35.0 |
| 上野 博史 | 東京都渋谷区 | 4,284,000 | 18.9 | 3,434,000 | 11.2 |
| 上野 剛史 | 京都府京都市左京区 | 4,284,000 | 18.9 | 3,434,000 | 11.2 |
| 上野 照博 | 東京都世田谷区 | 1,072,000 | 4.7 | 500,000 | 1.6 |
| 上野 芙佐子 | 東京都世田谷区 | 1,070,000 | 4.7 | 500,000 | 1.6 |
| インターメスティックグループ従業員持株会 | 東京都港区北青山三丁目６番１号 | － | － | 13,600 | 0.0 |
| 香川 雅哉 | － | 7,700 (7,700) |
0.0 (0.0) |
7,700 (7,700) |
0.0 (0.0) |
| 大畑 栄一 | － | 6,500 (6,500) |
0.0 (0.0) |
6,500 (6,500) |
0.0 (0.0) |
| 甲斐 秀道 | － | 5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
| － | － | 5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
| － | － | 5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
| 計 | － | 21,451,600 (31,600) |
94.5 (0.1) |
18,623,200 (31,600) |
60.9 (0.1) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年９月12日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年９月12日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
0104010_honbun_9862905003610.htm
第３ 【その他の記載事項】
自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社のロゴ |  |
およびZoffブランドのロゴ |  |
を記載いたします。
(2) 表紙の次に「01 インターメスティックについて」～「07 主な経営指標の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_9862905003610.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第30期 | 第31期 | |
| 決算年月 | 2022年12月 | 2023年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 35,885,576 | 39,875,287 |
| 経常利益 | (千円) | 2,664,391 | 3,427,549 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 1,266,698 | 2,562,001 |
| 包括利益 | (千円) | 1,244,278 | 2,569,202 |
| 純資産額 | (千円) | 4,116,521 | 6,374,063 |
| 総資産額 | (千円) | 18,151,737 | 20,070,294 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 192.18 | 297.58 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 41.81 | 119.61 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 22.7 | 31.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 30.8 | 40.2 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 2,776,877 | 2,104,466 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △747,113 | △1,012,985 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △1,393,149 | △585,271 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 5,731,142 | 6,268,044 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 1,859 | 1,794 |
| 〔846〕 | 〔980〕 |
(注) １．当社は、第30期より連結財務諸表を作成しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を〔 〕外数で記載しております。
５．第30期及び第31期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっています。
７．第30期及び第31期において投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているのは、主に店舗出店に関する投資を行ったことによるものです。
８．第30期において財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているのは、主に借入金の返済、リース債務の支払い、配当金の支払いによるものです。また、第31期において財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっているのは、主にリース債務の支払い、配当金の支払いによるものです。
９．2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付けで普通株式１株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。 第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | ||
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | ||
| 売上高 | (千円) | 13,848,495 | 13,270,813 | 15,124,709 | 12,558,326 | 15,155,745 | |
| 経常利益 | (千円) | 3,102,071 | 2,445,594 | 2,895,696 | 2,604,054 | 3,140,438 | |
| 当期純利益 | (千円) | 2,158,522 | 1,588,616 | 869,085 | 1,511,516 | 2,079,336 | |
| 資本金 | (千円) | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | |
| 発行済株式総数 | (株) | 15,300 | 15,300 | 15,300 | 15,300 | 15,300 | |
| 純資産額 | (千円) | 6,504,353 | 7,289,720 | 7,883,526 | 4,956,323 | 6,723,998 | |
| 総資産額 | (千円) | 9,379,492 | 13,241,931 | 13,079,411 | 15,000,339 | 15,951,556 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 425,121.12 | 476,452.29 | 515,263.17 | 231.39 | 313.91 | |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 52,500 | 23,300 | 25,000 | 29,100 | 83,700 | |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 141,079.90 | 103,831.17 | 56,803.00 | 49.89 | 97.07 | |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － | |
| 自己資本比率 | (％) | 69.3 | 55.1 | 60.3 | 33.0 | 42.2 | |
| 自己資本利益率 | (％) | 33.2 | 21.8 | 11.0 | 30.5 | 30.9 | |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － | |
| 配当性向 | (％) | 37.2 | 22.4 | 44.0 | 20.6 | 43.1 | |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(名) | 116 | 127 | 127 | 135 | 141 | |
| 〔9〕 | 〔12〕 | 〔15〕 | 〔15〕 | 〔18〕 |
(注) １．第29期については、関係会社出資金評価損や関係会社株式評価損等の特別損失を計上したことにより、当期純利益が減少しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を〔 〕外数で記載しております。
５．第27期、第28期及び第29期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第30期、第31期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。
６．第30期及び第31期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第27期、第28期及び第29期の財務諸表については、監査を受けておりません。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっています。なお、第30期の売上高の減少は、収益認識基準の適用によるものであります。
８．2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付けで普通株式１株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。 第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2024年４月23日付で株式１株につき2,000株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場 申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第27期、第28期及び第29期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期 | ||
| 決算年月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | ||
| １株当たり純資産額 | (円) | 212.56 | 238.23 | 257.63 | 231.39 | 313.91 | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 70.54 | 51.92 | 28.40 | 49.89 | 97.07 | |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － | |
| １株当たり配当額 | (円) | 26.25 | 11.65 | 12.50 | 14.55 | 41.85 |
当社の創業者であり現 取締役会長である上野 照博は、洋服関係の仕事を手掛けていた父親の影響により紳士服メーカーに就職し、その後、父親の会社である上野衣料株式会社へ入社しました。その中で、なぜメガネは顔の中心にあるのに気を遣わないのか、なぜメガネは高額なのか、なぜメガネはファッションアイテムにならないのか、という課題を感じ、メガネ事業を構想、1993年３月に株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ)を設立しました。2001年２月にはロープライスメガネ事業としてZoff１号店を出店しております。当社企業集団の変遷は次のとおりです。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 1993年３月 | メガネの製造、卸及び販売を目的として株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ、現 連結子会社)を設立 |
| 1993年５月 | 東京都港区南麻布に、衣料品関連の商標権の管理及び販売を目的にした株式会社インターメスティック(当社)を設立 |
| 2001年２月 | Zoff１号店を下北沢に出店 |
| 2001年５月 | 本社を東京都千代田区岩本町に移転 |
| 2002年５月 | 本社機能拡充のため東京都渋谷区神宮前に本社を移転 |
| 2002年10月 | 「Zoff」ブランド眼鏡類の卸売り事業を営んでいた㈱ミローズより当該事業を譲り受け |
| 当社グループに眼鏡事業の機能を集約する目的で㈱ゾフの全株式を取得し、子会社化 | |
| 2003年１月 | 「Zoff」の商標権を有していた㈱ルイ・ボストンより当該商標権を譲り受け、当社グループに眼鏡事業の機能を集約 |
| 2009年11月 | 中華人民共和国に佐芙(上海)商貿有限公司(現 連結子会社)を設立 |
| 2010年１月 | 海外進出 中国・遠東国際広場店出店 |
| 2011年１月 | ゾフ・オンラインストアを開設 |
| 2011年４月 | Zoff100店舗を達成 |
| 2013年６月 | 本社を東京都渋谷区神宮前から東京都港区表参道へ移転 |
| 2016年10月 | シンガポール共和国にZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.を設立 |
| 中華人民共和国にINTERMESTIC HONG KONG LIMITED(現 連結子会社)を設立 | |
| 2017年４月 | シンガポール初出店 Orchard Central店出店 |
| Zoff200店舗を達成 | |
| 2017年６月 | 東京都港区北青山に女性向けアイウェアに特化した株式会社オンザヒルを設立 |
| 中国、香港事業を一元管理するために佐芙（上海）商貿有限公司（現 連結子会社）の全株式をINTERMESTIC HONG KONG LIMITED（現 連結子会社）に譲渡 | |
| 2017年11月 | 香港初出店 City Plaza店出店 |
| 2020年４月 | ブルーライトカットレンズを追加料金0円に変更 |
| 2020年11月 | マレーシアにZOFF MALAYSIA SDN. BHD.を設立 |
| 2020年12月 | Zoff300店舗を達成 |
| 2023年３月 | シンガポール共和国にINTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.（現 連結子会社）を設立 |
| 2023年８月 | 株式会社オンザヒルを清算 |
| 2024年１月 | ZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.をフランチャイジーに譲渡し、シンガポール事業をFC化 |
(国内事業)
① 事業内容について
当社グループの国内事業は、SPA方式(注１)にてメガネ及びメガネ小物の企画から販売までを一貫して行っており、当社及び連結子会社１社で構成されています。現在、「Zoff」の店舗は、2024年７月末現在で国内303店舗となっています。
② 事業の特徴
当社グループはSPA方式を日本で初めてメガネ事業に導入しました。従来のメガネ業界においては、メーカーや卸売業者から仕入を行い販売する流れが主流でしたが、SPA方式は卸売業者を挟まないビジネスモデルであることから、販売と企画の間に情報の乖離がなく顧客情報を即座に企画に反映でき、商品開発から生産をスピーディに対応できることに加え、中間マージンを省略できております。商品の企画、製造、マーケティング、販売までを一気通貫して行うことで、お客様に低価格の商品を提供しながらも高い利益率を確保できております。なお、製造においては、パートナー企業に委託を行っております。
その中でも当社グループでは、「JAPAN QUALITY」「ALWAYS FRESH」「FAST SERVICE」を掲げており、当社グループ独自の付加価値を提供できるように努めております。企画面では実際の店頭で汲み取った顧客ニーズを商品企画にスピーディに反映し、月２回の新商品展開を基本とし、顧客需要に適った商品が適時適切に店頭で販売できるようにしております。製造面では協力工場にて当社の目指す商品クオリティになるよう、パートナー企業と現場で密なコミュニケーションを行い、高品質、低価格なメガネを生産しております。なお、中国工場においては、創業時から当社従業員が現地に赴き現場を直接教育することで品質の向上を行っております。マーケティング面では、スポーツ選手などを起用し、社会をミカタにするマーケティング施策を行っております。販売面では、メガネの販売自体に資格や許認可は不要であるものの、メガネは一般医療機器に該当し、「半医半商」という表現もされるなど販売に技術を要する商材であることから、当社は独自の研修制度「MyStar制度」を設計し、販売技術の向上に努めております。技術を持った従業員を店頭に配置することで、当社は最速30分でのレンズ加工を行い、メガネを提供しております。また、レンズは日本メーカーの高品質なレンズを提供しております。
SPAモデルによって実現した当社グループの代表的な商品として「Zoff SMART」があります。これは顧客の「メガネが重い」「ずり落ちてくる」「耳や鼻が痛い」「ネジが緩んでくる」「フレームが歪んでしまう」といった課題をもとに、航空機にも使用される特殊プラスチックを使用したフレームを企画開発しました。同商品は最軽量モデルで6.8ｇ（フレームのみ）を実現、鼻への負担を軽減するシリコンエアパッドの採用、緩み防止のための特殊ネジを採用するなど顧客課題の解決を追求した結果、当社を代表する商品となり、2011年の販売開始から累計販売本数850万本を突破しました。（発売以来の国内外における累計販売本数を集計、2024年４月20日時点)
また、当社グループは多様な商品を展開しており、代表的な商品群は以下の通りです。
［商品紹介］
当社グループの商品の特徴として、コラボ商品に力を入れております。コラボ商品を展開することで“壊れた”“ぼやけた”“失くした”といったお客様の必要に応じて購入するニーズ需要から、当社の商品を起点として、予約してでも買いたいと思うウォンツ需要を開拓してきました。
2007年にコラボを開始して以降、2013年には日本のメガネ業界で初めてディズニーとコラボを開始するなど、累計のコラボ件数は100件（注２）を超えました。コラボ商品の中には、ディズニーとのコラボに加え、2020年のPEANUTSコラボや、2021年のUNITED ARROWSコラボ等、店頭で常時展開するコラボ商品も実現できており、多様な商品ラインナップの実現に貢献しております。他にもアニメ／ゲームのコラボも積極的に展開しており、購買力の高いファン層に向けた訴求を行っております。
フレーム価格に追加料金なしで作れるセットレンズは、キズや反射の防止、UVケアの機能も標準装備されており、乱視も含め幅広い度数で提供しています。また、スマホやPC、タブレットやゲーム機などのブルーライトを発する機器との接触時間が長くなっていますが、この問題に対応すべく、お好きなフレームに追加料金０円でブルーライトカット機能を付けることができます。レンズの透明度とブルーライトのカット率から選べる２タイプを用意しています。
これらのアイウェア（注３）をお客様に手頃に楽しんでいただけるように、メガネ一式で6,000円から1,000円刻みの低価格設定を基礎としています。上述した、当社の主力商品である「Zoff SMART」は、販売価格11,000円程度で販売しております。
現在原材料価格の高騰が問題視されている中、当社はSPA方式を取ることで、自社でデザインを行ったフレームや、様々な使用用途のレンズを大量に仕入れ、メガネ一式に係るコストの削減と品質の向上に成功し、高品質なメガネを適正な価格で提供することを可能にしています。
［サービス］
保証・アフターサービスについては、フレームはお渡しした日から起算して１年間保証されます。期間中に商品不備が原因で破損が生じた場合は、修理もしくは交換を無料で行います。レンズは商品お渡し日から起算して６ヶ月間、日常の使用において見え方に不具合が生じた場合、２回まで保証の対象としています。さらに、視力が変わりやすい成長期のお客様を応援するレンズのサポートプログラムとして、18才までのお客様には、お渡し日から起算して１年間、２回までレンズの度数交換を無料にて承ります。
（海外事業）
海外事業に関しては、当社グループは当社と子会社４社（INTERMESTIC HONG KONG LIMITED、ZOFF MALAYSIA SDN. BHD.（注４）、佐芙（上海）商貿有限公司（注５）、INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.)にて構成されており、フランチャイズ本部としてオリジナルブランドによるメガネの企画販売を行い、各海外子会社が加盟店として小売を行っています。海外において現在展開している業態としては、「Zoff」があり、2024年７月末現在で総店舗数は19店舗となっています。アジア圏を中心に店舗を出店しています。
注１．SPA方式 ：「Specialty store retailer of Private label Apparel」の略。商品の企画から製造、販売までの機能を一気通貫でマネジメントすることにより、消費者ニーズに迅速に対応しつつ、中間マージンをなくすことで高品質・低価格で商品供給ができるビジネスモデルです。
２．コラボ件数：商品企画の数であり、同一のコラボレーション先と複数の企画を行った場合においても、企画の数をカウントしております。また、累計コラボ件数は2022年４月に100件を超えました。
３．アイウェア：メガネやサングラス、コンタクトレンズ等の目に着用するもの全般を指します。
４．ZOFF MALAYSIA SDN. BHD.については、非連結子会社です。
５．当社の子会社である、佐芙（上海）商貿有限公司については、2024年12月期中に解散・清算予定です。
（共通）
事業系統図
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ゾフ (注)２、４ | 東京都港区 | 100,000 | 国内事業 | 100.0 | 役員の兼任 FC |
| 佐芙(上海)商貿有限公司 (注)２ | 中華人民共和国 上海市 |
72,689,160 CNY | 海外事業 | 100.0 | 役員の兼任 商標使用許諾 |
| INTERMESTIC HONG KONG LIMITED (注)２ |
中華人民共和国 香港特別行政区 |
31,652,375 HKD | 海外事業 | 100.0 | 役員の兼任 FC |
| ZOFF I SINGAPORE PTE. LTD. (注)２、５ | シンガポール共和国 シンガポール市 |
12,582,221.95 SGD | 海外事業 | 100.0 | 役員の兼任 商標使用許諾 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
- 株式会社ゾフについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1) 売上高 37,880,785千円
(2) 経常利益 604,399千円
(3) 当期純利益 542,597千円
(4) 純資産額 1,266,486千円
(5) 総資産額 12,715,542千円
５．当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.の株式をOmni Beauty Retailing Limitedに売却することを決議し、2023年12月29日付けで本株式売却にかかる株式譲渡契約書を締結いたしました。
６．2024年12月期よりINTERMESTIC SINGAPORE PTE.LTD.の重要度が増加したため、連結子会社に含めております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年７月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 国内事業 | 1,831 | (1,406) |
| 海外事業 | 7 | (0) |
| 合計 | 1,838 | (1,406) |
(注) １．従業員数は就業員数であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト)の年間平均雇用人員数であります。
３．当連結会計年度末に比べ臨時従業員数が426名増加しております。主な要因は、生産性向上を目的としてアルバイトを増員したことによるものです。
(2) 提出会社の状況
2024年７月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 152 | 39.2 | 8.1 | 5,814 |
| (26) |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 国内事業 | 152 | (26) |
| 海外事業 | － | |
| 合計 | 152 | (26) |
(注) １．従業員数は就業員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト)の年間平均雇用人員数であります。
３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社は労働組合を結成しておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める 女性労働者の 割合(％)(注)１ |
男性労働者の 育児休業取得率 (％)(注)２ |
労働者の男女の賃金の差異(％) (注)１ |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
|||
| 16.7％ | 40.0％ | 63.4％ | 71.8％ | 73.2％ | － |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に占める 女性労働者の 割合(％)(注)１ |
男性労働者の 育児休業取得率 (％)(注)２ |
労働者の男女の賃金の差異(％) (注)１ |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用 労働者 |
うちパート・ 有期労働者 |
||||
| 株式会社ゾフ | 8.8％ | 55.0％ | 66.5％ | 76.6％ | 102.7％ | － |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社経営の基本方針
これまでのメガネは、人々の視力を矯正する器具としての役割が中心でした。顔の中心にあるメガネには、見ること、魅せることに限らず、人の気持ちや生活をより豊かにする多くの可能性を秘めていると考えています。
当社グループは、「メガネが主役の時代をつくる」をミッションとして、もっと自由に・楽しく・気軽にメガネをTシャツの様に毎日着替える社会をつくることを目指して創業いたしました。そのため、メガネをただの視力矯正道具ではなく、一人一人の生活を豊かにするための重要なアイテムとして捉えており、メガネをもっと手軽に、もっと楽しく、そしてもっと自由に選べる商品にする必要があると考えています。
そのような考えのもと、当社グループはビジョンとして“Eye Performance”を掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値を提示し、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めております。
今後は業界全体の成長にも寄与することを目標としており、温暖化、高齢化、デジタル化など社会問題を解決するメガネの価値を作り出し、業界のステータスを上げていく企業・ブランドを目指します。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、営業利益、経常利益に加え、売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。
また、安定的で持続的な成長を確認する指標として、既存店舗における前年比増収率、リピート客(当年にご利用頂いたお客様のうち、2016年以降でご利用実績のあるお客様のこと)数を重要な指標としております。
既存店舗における2020年１月から2024年８月までの前年比増収率（月次）は以下の通りです。
(単位：％)
| 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | |
| 2020 | 5.8 | 7.5 | △27.0 | △81.8 | △67.0 | 5.8 | 3.0 | 5.1 | △17.7 | 12.4 | 0.8 | △9.8 |
| 2021 | △10.4 | 4.5 | 13.3 | 353.8 | 119.9 | △21.7 | △11.6 | △23.1 | △7.2 | △3.4 | 1.6 | 12.4 |
| 2022 | 6.7 | △10.1 | 9.7 | 12.5 | 25.4 | 10.2 | 12.8 | 11.8 | 3.9 | 1.4 | 1.1 | △3.2 |
| 2023 | 2.7 | 8.7 | 4.0 | 4.8 | 9.6 | 11.8 | 17.7 | 19.5 | 2.8 | 3.7 | 7.6 | 10.9 |
| 2024 | 6.6 | 10.1 | 12.0 | 7.4 | 14.5 | 21.2 | 5.5 | 12.5 | － | － | － | － |
※１：既存店とは、前年同月および当月において休業が無い店舗のこと。既存店増収率は、月毎の既存店売上高の
合計値を、前年同月比で比較することで算出しております
※２：管理会計上の数値です。
リピート客数の2023年度までの数値は以下の通りです。
なお、当社店頭にて商品をご購入いただいたお客様の数は、2020年12月期の292万人から2023年12月期には369万人と増加しております。
(単位：千人)
| 初回ご利用年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 2019年以前 | 723 | 729 | 672 | 657 |
| 2020年 | (1,585) | 173 | 196 | 199 |
| 2021年 | － | (1,683) | 186 | 221 |
| 2022年 | － | － | (1,573) | 178 |
| 2023年 | － | － | － | (1,672) |
※１：()内の数値は各年に新規で購入頂いたお客様の数です。
※２：当社グループで導入している顧客管理システムによって把握できる人数であり、同システムにご登録のないお客様の数は反映できておりません。
また、顧客単価については売上高の成長を支える要因として、店舗における顧客単価を重要な指標としております。顧客単価を支える要素の一つとして、有料レンズの購買率も重要な指標と捉えており、2023年度までの数値は以下の通りです。近年では特にカスタマイズレンズの店頭提案を強化しており、有料レンズ購買率は上昇傾向にあります。
| 年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 顧客単価 | 8,956円 | 8,832円 | 9,378円 | 9,580円 |
| 有料レンズ購買率 | 35.2％ | 35.4％ | 40.4％ | 44.5％ |
※１：顧客単価はPOSデータに基づく国内の店頭における各会計年度の売上高総額を、同会計年度の店頭顧客人数
で除して算出しています。
※２：有料レンズ購買率は、店頭・ECのデータを基に算出しています。
(3) 経営環境
当社グループの事業が属する経営環境は次のような特徴があります。
まず、当社の認識として、メガネ市場は一式単価（レンズとフレームを合わせた単価）と顧客年齢層によって大別されます。そのうえで、当社は国内のメガネ小売でSPAモデルを初めて導入し、全世代向けのロープライスメガネ市場を開拓してきました。
※当該スライドにおけるポジショニングマップは、2024年２月時点において当社にて実施したデスクトップサーチに基づくイメージ図であり、第三者データに基づくものではありません。
そして、国内アイウェア市場及び当社シェアの推移は以下の通りです。コロナウイルスの影響で一時落ち込むなどしましたが、足元は5,000億円を超える市場規模で安定的に推移しております。
注１：眼鏡DBを基に作成。眼鏡DBの調査対象は日本国内の眼鏡小売店である。当該資料において定義されている国内アイウェア市場には、眼鏡、眼鏡関連商品、サングラス、コンタクトレンズ関連、その他の売上高合計を含む
注２：国内の売上高TOP100の企業につき、平均単価が2万円以下の企業群、2～5万円の企業群、5万円以上の企業群に分類し、それぞれの売上高合計を市場規模として記載。売上高TOP100に含まれない企業群に関しては、売上高合計をTOP100以外の市場規模として記載
注３：当社の国内売上高について、国内における店舗・EC・その他を含む国内売上を算出している。また、注記1にて定義した国内アイウェア市場規模で除することにより、市場シェアとして記載する。なお、当社の国内売上高について、2022/12期・2023/12期の数値については監査を受けておりますが、2021/12期以前の数値については監査を受けておりません。
国内アイウェア市場規模はCAGR（注４）0.5％（2013-2022）で堅調に推移しておりますが、当社の属する平均価格２万円以下の市場規模はCAGR4.1％（2013-2022）で市場を上回るペースで好調に推移しております。なお、最も市場シェアの大きい平均単価２万円～５万円の市場規模はCAGR△0.4％（2013-2022）で推移しております。また、2022年における国内市場全体の眼鏡販売本数は1,954万本であり、販売本数ベースでの当社のシェアは14.7％となっております。（注５）
また、購買人口については前年比103.9％の19,549千人、眼鏡一式の平均単価についても前年比100.3％の20,924円になるなど、各種参考数値の上昇からも新型コロナウイルス感染症の流行により足止めされていた消費者の購買意欲が復活していることが窺えます。
加えて、テレワークやWEBミーティングなど在宅時間の長時間化、巣ごもり消費などによって眼を使う環境が大きく変化し、「見る」ことの重要性が高まり、アイウェアとの関わりを考える契機になったともいえます。
注４：年平均成長率
注５：市場全体の販売本数は、眼鏡DB（2023）に基づき、（眼鏡一式市場規模 / 眼鏡一式平均単価）により算出。販売本数ベースでの当社シェアは、サングラスやパッケージ商品を除いた当社の販売本数に基づき、市場シェアを算出している。
(4) 経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、現場・現物・現実を重視する三現主義の考え方を根底に、次の３つの強みがあり、これらを活かした経営戦略を立案しております。三現主義に基づき、経営陣による臨店も実施し、顧客のウォンツをいち早く把握できるようにしております。
① 「ニーズ」を「ウォンツ」に変える商品開発力
累計販売本数850万本超となっている大ヒット商品「Zoff SMART」や累計100件超となっているアニメやアパレルブランドとのコラボレーション商品を生み出しています。
② 徹底的に顧客に寄り添う接客力
お客様に寄り添った接客によりリピート率は毎年10%を超えており、ショッピングセンターにおけるロープレ大会代表選出率※は66%となっております。
※入居ショッピングセンター内で実施される接客ロールプレイング大会にて、何かしらの表彰を得た受賞者のうち、ショッピングセンターの代表として選出された割合（2023年の年間を通じた割合）
③ 社会をミカタにするマーケティング
マス層向けのキャスティングや、スタッフインフルエンサー等の若年層向けのマーケティングも行ったことで、純粋想起率は都内ＮＯ.１※です。
※当社調べ（外部業者に委託、調査期間2022/7/15～17、Webアンケート形式、回答者数=31,359名）
純粋想起とは、特定の商品・ブランドを何のヒントもなく想起することを指す。
「『メガネ・サングラス』の取扱店・販売店と聞いて思いついたお店（企業名）を、思いついた順に5店まで
お答えください。」という質問に対して回答したブランドの割合を算出。
上記を踏まえた経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りです。
(a) 既存店増収率の向上
既存店の収益性をさらに向上させるために、デザイン性、機能性、安全性に優れた当社独自のコンテンツ商品の開発に注力してまいります。また、コラボレーション商品や新機能商品の開発により、他社との差別化を明確にできるよう、努めてまいります。
さらに、地球沸騰化の時代において、ＵＶケアの観点からサングラスの需要は高まると考えます。そして、サングラス市場はハイブランドが主体であるハイプライスのサングラス市場と、雑貨屋が主体のロープライスのサングラス市場、ファストファッションが主体のミドルプライス市場に分類されると考えており、当社はミドルプライス市場においてファストファッションのサングラスブランドとして第一想起されるブランドになることを目標としています。
注１：当該スライドにおけるポジショニングマップは、2024年２月時点において当社にて実施した
デスクトップサーチに基づくイメージ図であり、第三者データに基づくものではありません。
国内事業における直近５年間のサングラスの売上推移※は以下の通りであり、2019年から2023年でのCAGRは22.1％となります。
(単位：千円)
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 1,728,415 | 1,464,645 | 1,631,000 | 2,253,998 | 3,839,612 |
※管理会計上の数値です。
※サングラス売上には、通常のフレームにカラーレンズオプションを付帯する場合を含んでおりません。
(b) 積極的な出店
当社の国内店舗数は、過去５年間で約15店舗/毎期の店舗数純増で継続的な新規出店を続けており、今後も能動的かつ戦略的な新規出店を行っていきます。2023年12月末時点では、関東を中心に都心部（一都三県・大阪府）への出店が国内において53％となっており、地方への出店余地は未だ多く残っております。今後は、地方のショッピングセンターや駅ビルにも出店を拡大し、店舗数の堅調な拡大を目指します。
(c) EC事業の加速
近年、デジタル技術の浸透とともにEC市場が大きく伸長しております。この拡大するデジタル分野で成長を加速するため、リアル店舗とWEB双方でシームレスなサービス・体験を提供するとともに、店舗運営や商品企画、PR、物流など、あらゆる面でデジタル技術を活用した価値創造・生産性向上を進めていくことが必要です。デジタル戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、インフルエンサーやアニメキャラクターとのコラボレーション商品の拡充などにより、購買客数と購買回数の増加を目指します。当社グループにおけるECの売上高推移※は以下の通りであり、2019年から2023年でのCAGRは36.0％となります。
(単位：千円)
| 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 778,345 | 1,382,285 | 1,547,907 | 1,788,923 | 2,659,168 |
※当社のEC売上高には、自社ECサイトの売上高に加え、他社ECモールの売上高も含んでおります。
(d) 店舗運営の効率化
店舗運営効率化のために、セルフ検眼機や発券機、レンズの新型加工機の導入を積極的に行うとともに、パート・アルバイトの活用やオペレーションマニュアルの改善などにより生産性の向上を行います。
(e) 海外事業の推進
香港及びシンガポールにおいてはフランチャイズ事業を展開し、フランチャイジーによる積極的な店舗開発支援を推進するほか、第三国への進出に向けた取り組みにも注力してまいります。
(f) 内部管理体制の強化
各種業務の標準化と効率化によって事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために業務フローやコンプライアンス等を周知徹底し、内部管理体制の強化に努めてまいります。
(g) 事業資金確保
当社グループは、更なる事業拡大を見据え、資金調達手段の多様化を図ることで、安定的な事業資金の確保に取り組んでおります。今後も継続的な成長を実現するため引き続き財務体質の強化に努めてまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社グループでは、気候変動などの地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先様との公正・適正な取引、社会貢献活動・災害支援活動等のサステナビリティ課題だけでなく、それ以外の全社的なリスク及び機会を包括的にリスク・コンプライアンス委員会にて議論しております。
リスク・コンプライアンス委員会の詳細につきましては、「第４ 事業の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 #### (2) 戦略
当社グループは、「メガネが主役の時代をつくる」をミッションとして、もっと自由に・楽しく・気軽にメガネをTシャツの様に毎日着替える社会をつくることを目指しております。そのミッションを追求する中で、当社に関わるすべての人にとって持続可能な未来を実現できるような事業運営に取り組むことを基本方針としております。
この基本方針のもと、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。
人材育成方針
当社グループでは、社員一人ひとりに無限の可能性があるとの考えのもと、社員に寄り添い、社員が持つ個性や能力を存分に発揮しながら仕事を通じて成長できる機会を提供してまいります。また社員が自ら学び、成長につなげていくことを支援するため、社員の成長に合わせた能力開発を行ってまいります。
社内環境整備方針
当社グループは、「社員が仕事を通じて成長実感できる会社」「社員が心身ともに安心安全に働ける会社」「社員が互いに学び合いながら、新たな事業を創造しつづける会社」の実現を図るべく社内環境を整えてまいります。
具体的には、仕事経験を通じて学んだ内容を次の経験に活かすプロセス「経験学習」に基づく人材育成システムを設計します。また、多様な価値観や個別の事情を持つ従業員の誰しもが活き活きと活躍できる職場とするべくアセスメントを実施し、アセスメント結果に基づく人事制度・職場環境整備を行ってまいります。特に当社グループにおいて近年は女性従業員比率が高まりつつあるため、女性が輝く職場、女性が働き続けることができる職場づくりを推進いたします。これらに加え、個人の学びを相互に共有し組織全体としての学びに昇華させることで、当社グループの組織力を向上させてまいります。以上の環境整備を進めることで優秀な人材の採用と定着を図り、持続的な成長へとつなげてまいります。 #### (3) リスク管理
当社グループでは、取締役会による監督・モニタリング体制の下、サステナビリティ関連のリスクも含めて経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、リスク・コンプライアンス委員会にて適切な対応を検討し実行しています。
詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。
また、当社は社会貢献性の高い事業を営んでいるとの認識のもと、当社事業が広がることが持続可能な社会に貢献することであると考えており、サステナビリティに関連する機会については、今後の方針として、中長期的な企業価値向上を目指す中で、識別・評価及び管理をしてまいります。 #### (4) 指標及び目標
人材育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、当該指標に関する具体的な目標値については今後更なる現状の要因分析を進め、戦略の実現に向けた目標値を取りまとめてまいります。なお、当社グループに属する全ての会社では指標及び目標の設定が行われていないため、当社グループにおける記載が困難であることから、次の指標に関する実績は、連結子会社のものを記載しております。
| 指標 | 実績(2023年12月末時点) |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 8.8％ |
| 男性労働者の育児休業取得率 | 55.0％ |
| 労働者の男女の賃金の差異 | 66.5％ |
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。具体的には、リスクを把握し、管理する体制・枠組みとしてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、議論を行っております。当該委員会の詳細は「第４ 事業の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
また、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
| 項目 | リスクの内容 | リスクに対する対応策 |
| 医師法第17条の規定に関連する規制について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
日本国内においては、メガネ販売の際に医師資格を有しない者が行う度数測定が医療行為に該当するか否かについて、法律上明確な規定はありませんが、一般的にはメガネを選択するための補助行為であって人体に害を及ぼすおそれが殆どない場合は医療行為に該当しないと言われております。 当社グループの行う度数測定においても「医療行為ではなく、顧客が自分にあった度数のレンズを選ぶためのサポート行為」と位置付けておりますが、十分な技術的な裏付けが必要であるとも認識しており、安全かつ確実な度数検査を実施できる技術者の育成に注力しております。 しかし、法令・諸規則改正やその解釈の変更等により、上記のような度数測定の補助行為が医療行為に該当すると判断された場合、当社グループの事業活動が制限される可能性があり、売上高の減少その他の理由により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
医療行為に該当する目の診断及び検診等は行っておりません。通常の営業活動においても、医療行為ととられかねない行為をして医師法に違反しないように社内教育を徹底しております。 |
| 個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、事業活動において顧客の氏名及び住所等の個人情報の提供を受けているため、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当します。 そのため当社グループでは、社内管理体制の整備及び従業員への周知徹底とともに、個人情報の流出防止対策にも万全を期しておりますが、万一個人情報が外部へ流出するような事態となった場合には、信用失墜に伴う売上高の減少その他の理由により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
「プライバシーポリシー」「個人情報保護規程」「情報セキュリティ方針」「情報セキュリティマネジメント規程」等を制定しており、情報の重要度とリスクに応じた適切な管理ができるよう定め、個人情報の管理を徹底しております。 また定期的に、「個人情報保護委員会」を実施し、運用・管理について監視し、常に改善を図っております。 |
| 製造物責任法(PL法)について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループが販売するメガネ及びサングラス等の製品の欠陥により顧客の身体、財産等を毀損した場合、損害賠償金の支払、回収費用、代替品への対応費用等の多額のコスト負担のほか、社会的信頼の喪失等により当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 販売するメガネ及びサングラス等に安全上の欠陥が生じないよう、生産管理部門を設置し品質管理に細心の注意を払うとともに、カスタマーサポート窓口を設置し製品販売後の問い合わせ等にも対応しております。製品事故に関し顧客に対する損害賠償責任が生じた場合に備え、賠償責任保険に加入をしております。 |
| 項目 | リスクの内容 | リスクに対する対応策 |
| 国内視力矯正眼鏡市場の成熟化について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループの国内事業が事業領域とする日本国内メガネ小売市場のうち視力矯正メガネ市場は成熟化が進んでおりますが、競合環境その他構造的な変化等により市場全体が大きく縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 当社グループのアイウェア商品に対する市場のニーズは強く、また出店形態、販売形態を見直し再構築することにより、国内市場における収益向上の余地はまだあると考えておりますが、同時に、海外市場への事業拡大及び新規事業への進出も図っております。 |
| 代替商品・代替サービスの普及、及び出現について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
視力矯正手術等の代替商品・代替サービスの普及や、予想を上回る技術革新等により新たな視力矯正手段が出現し、メガネ小売市場全体が大きく縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 視力矯正目的以外のブルーライトカット、花粉カット、紫外線カット等の機能性商品の拡充を図っております。また、視力矯正目的にかかわらずファッションアイテムとしての訴求も強化しております。 |
| 自然災害等について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループの店舗施設、物流拠点、主要仕入れ先の生産拠点の周辺地域において、地震、津波等の大規模災害が発生することにより同施設が甚大な被害を受け、長期間にわたり販売行為や店舗への商品供給等の事業活動を行うことができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 大規模地震、津波、原子力発電所事故、大規模テロなどの緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするためにグループ全体としては基本BCPおよび災害別BCPを制定し、緊急時における事業継続のための方法、手段などを取り決めております。 また、物流拠点においては関東と関西の２か所に設置するとともに、主要仕入れ先においては災害等によって特定の工場が操業停止になった場合でも、別の協力企業から供給できるよう体制を構築しております。 |
| 感染症の流行について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
新型コロナウイルス、強毒性インフルエンザ等の感染症が急速に拡大し、パンデミックが発生した場合、店舗の休業や、当社グループの事業所、物流拠点及び主要仕入先の生産拠点の営業停止が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 当社グループは、基本BCPおよび感染BCPを制定しており、特定の店舗、事業所、物流拠点等において感染症が発生した場合において、その影響を最小にとどめるべく体制を構築しております。本社部門においては、社内会議のWeb会議の併用等、有事の際には在宅勤務が可能な環境を整備しております。 物流拠点においては入場時の検温の徹底等、有事の際に感染の拡大を最小にとどめるべく体制を構築しております。 主要仕入れ先においては特定の工場が操業停止になった場合でも、別の協力企業から供給できる体制を構築しております。 |
| 項目 | リスクの内容 | リスクに対する対応策 |
| 情報セキュリティについて 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
IT利活用を推進して間接業務の効率化・生産性の向上を図る一方で、情報化の進展に伴い情報セキュリティリスクが高まっています。 不正アクセス等によって、重要な会社の情報資産の漏洩、情報システムの停止、データの消失・改ざん等の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
「情報セキュリティ方針」「情報セキュリティマネジメント規程」等を制定しており、情報の重要度とリスクに応じた適切な管理ができるよう定めるとともに、従業員に対し情報セキュリティの教育・訓練を継続的に行い情報セキュリティの意識向上と諸規定の実施の徹底を図っております。さらにアドバイザーとして情報セキュリティの専門企業と連携し、最新のセキュリティ対策を実施しております。 |
| 金利情勢の変動について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：中 |
当社グループは、出店等の設備資金及び運転資金について、一部銀行借入による資金調達を実施しており、今後も将来的な資金需要に応じて銀行借入等による資金調達を行う可能性があります。 今後の有利子負債依存度の上昇や金融情勢の変化により金利水準が上昇した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
金利情勢に柔軟に対応できるよう、取引銀行と良好な関係を維持し、機動的な資金調達を行っております。 |
| 資金調達環境の変化について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：中 |
当社グループは、運転資金及び店舗出店等に関する設備資金の機動的な調達を可能とするため、取引銀行との間で当座借越契約を締結しておりますが、今後の金融情勢の変化や当社グループの損益状況並びに純資産額の推移等により必要な資金調達に支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 設備資金及び運転資金等を機動的に調達するため、取引銀行との間で当座借越契約を締結しております。 また、取引銀行と良好な関係を維持し、必要な資金調達に支障をきたさないようにしております。 |
| 為替変動の影響について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、主要商品であるメガネフレームの大部分を中国等の海外から直接輸入しているため、仕入原価は為替相場変動の影響を受けます。また、当社グループは、当連結会計年度末現在において、海外連結子会社を有しており、海外関係会社の外貨建ての財務諸表金額は、当社連結財務諸表において日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が急激に変動した場合、輸入仕入原価の高騰や海外連結子会社の日本円建て財務諸表数値の変動等により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 為替レート変動の影響を軽減するため、為替予約を行っております。 また、生産拠点が特定の国へ依存しすぎないよう、生産拠点の分散化を検討するなど、仕入原価に対する為替相場変動の影響の低減を図ってまいります。 |
| 競合業者の出現について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、明瞭かつリーズナブルな価格設定と積極的な商品開発による持続的な新商品の提供により他のメガネ小売業者に対する差別化を進めた結果、消費者や商業施設運営事業者の一定の支持を得ることに成功してまいりました。 しかしながら、同業他社の業態転換、異業種または海外からの新規参入等により、当社グループより高い付加価値を提供する競合業者が出現し、当社グループの競争力が低下した場合は、売上高の減少等により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
今後も明瞭かつリーズナブルな価格設定と積極的な商品開発等による持続的な新商品の提供等により、差別化を進め、高い付加価値を提供し、競争力の維持を図ってまいります。 |
| 項目 | リスクの内容 | リスクに対する対応策 |
| 海外の製造委託先への依存度について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、自社で商品のデザインや企画を行っておりますが、その製造は外部の企業に委託しており、委託先の多くは海外の協力工場及び協力会社であります。 需要の急増やこれらの地域における天災地変等により調達・物流網に重要な支障をきたした場合には、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
生産拠点が特定の国へ依存しすぎないよう、生産拠点の分散化を検討しており、各国情勢の変化に柔軟に対応できる生産体制の構築を目指しております。 |
| 資材等の価格高騰について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、委託先の協力工場及び協力会社において自社商品の製造を行い、かかる商品を販売する場所として、ショッピングセンター等への出店に際しては自社独自の内装を施しております。 災害、気候変動、国内外の社会的、経済的又は政治的情勢の動向等により、原材料価格や資材価格が高騰した場合には、仕入原価や出店費用の高騰により、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 また、物流においては、ドライバー不足や燃料費・人件費の高騰により、配送の滞りや物流コストの増加等が発生した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。 |
商品仕様、商品構成及び販売価格の変更や、店舗設計等の見直し等により、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じないように留意しております。 また、物流効率の改善や配送手段の多様化等により、物流費の安定化を図っております。 |
| 出店政策について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、都心部や地方の中核都市及びその近郊、広域型ショッピングセンター、百貨店や駅ビル等を中心に店舗を展開しております。 これらの商業施設の開発件数や既存商業施設内のテナントの入替えが大幅に減少した場合には、計画通りの出店ができなくなり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
集客力の向上による店舗当たり売上高の増加や商業施設のリーシング部門とのコミュニケーションの緊密化を図り、商業施設からの誘致機会の拡充に努めております。 |
| 敷金及び保証金等について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、賃借による出店を基本方針とし、ショッピングセンター等商業施設の事業の運営者に対して、賃貸借契約に基づき敷金・保証金などを差入れております。 商業施設の事業運営者等が破綻した場合、また当社グループが契約期間満了前に撤退した場合には、上記敷金及び保証金等の全部又は一部の回収が困難となることも想定され、このような場合には当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
賃貸借契約に基づく出店時に、土地所有者やショッピングセンター等商業施設の信用状況や権利関係について十分確認を行っており、その後も敷金及び保証金等債権回収・管理に留意をしております。 |
| 人材の確保及び育成について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、アイウェア専門ショップの積極的な新規出店による事業の拡大を計画しておりますが、出店を可能とするには質の高い店舗従業員及び店舗マネジャー等の人材確保並びに育成が必須であります。また、競合他社との差別化を推進するためには、経営執行体制の強化のほか、企画、開発、生産管理部門の充実が重要と考えております。 少子高齢化等に伴う労働力人口の不足、近年の人件費上昇や労働市場を取り巻く環境変化等によって、計画している店舗数の拡大及び企画、開発、生産管理部門の充実に見合った人材の確保が困難となった場合には、計画通りの出店や競合他社との差別化ができず、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 |
即戦力としての中途採用を積極的に進めると同時に、新卒者の採用を継続的に行い、人材を確保しております。 また、東京本社並びに全国数箇所の拠点で店舗従業員を対象とした継続的な集合研修やWeb研修を行い、人材の育成を図っております。 加えて、国家検定である眼鏡作製技能士の資格取得を目指した特別教育プログラムを行うなどの教育体制を構築しております。 また、デジタルツール等の導入により人時売上高等の生産性指標の改善を図っております。 |
| 項目 | リスクの内容 | リスクに対する対応策 |
| 知的財産権について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループの知的財産の保護や権利行使に何らかの障害が生じ、第三者による当社商品の模倣を効果的に排除できなかった結果、市場シェアを失った場合や、あるいは第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償請求や差止請求などを受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 常に先進的な商品を市場に提案するため、第三者の知的財産権を尊重しつつ、継続的に新商品の開発を進めております。その中でも特に重要な技術やアイデア、ノウハウ及びデザインについては、特許等の知的財産権を取得し、または営業秘密等として保護を図っております。 また「Zoff」等の自社ブランドで商品のデザイン、企画及び販売を行っていることから、ブランド保護のため主要なブランド名・商品名について商標権を取得しております。 |
| 海外進出について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、海外事業において、2010年に中国、2017年に香港及びシンガポールに進出しており、今後他の海外市場への進出も検討しております。海外での事業運営には次にあげるようないくつかのリスクが内在しており、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 ・各種法律、規制への違反・抵触 ・想定外の法律改正、規制強化 ・事業活動に不利な内容の政策変更 ・人件費の高騰及び採用難 ・未整備なインフラ ・潜在的な国際税務リスク(移転価格税制等) ・テロ、戦争、疾病、災害、その他の要因による社会的又は経済的混乱 |
海外進出にあたっては、事前に当該国の市場規模、競合環境及び法規制等の諸条件を十分に調査、検討しております。 また、進出後においても事業運営に関する環境の変化をチェックし、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じないように留意しております。各種法律改正等に関しても、海外子会社各社が現地法律事務所と連携し、対応を随時行なっております。加えて、移転価格税制リスクにおいては、日本と海外子会社所在国の移転価格税制に関して正しく理解するよう努めるとともに、海外子会社との取引状況・損益状況を継続的にモニタリングしております。 |
| 固定資産の減損について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループは、店舗出店にあたって賃借した建物や建物の一部区画の内部に造作・設備を施しており、これらの造作及び設備を固定資産として計上しております。店舗等の収益性が著しく悪化し、当該店舗等にかかる固定資産の減損処理を行うことが必要になった場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 店舗等の収益性を注意してチェックし、収益性の悪化の兆候が認められる場合は、当社グループの業績及び財政状態への影響を最小限に抑えられるよう回収可能性を適切に判断し、随時減損処理をしております。 |
| 経営者への依存度について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：小 |
当社の取締役会長である上野照博は、当社の創業者であり、設立以来、事業を牽引し成長させてまいりました。また、代表取締役社長である上野博史は、当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。そのため、２名のうちいずれかが当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | 当社グループでは2020年に上野博史が代表取締役社長に就任し、創業者である上野照博への依存度低減策を講じております。また、組織規模の拡大に応じた権限委譲を進めると共に、内部での人材育成を積極的に進める、重要組織分掌の果たすことのできる人材を外部から招聘する、役員及び幹部社員による情報の共有化等を通じて経営組織の強化を図るなど、創業者及び一部の取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。 |
| 項目 | リスクの内容 | リスクに対する対応策 |
| レピュテーションリスクについて 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：大 |
当社グループの従業員、当社グループの店舗に来店された顧客、当社グループと取引関係にある企業の方々、または全くの第三者等がインターネット上に書き込んだ記事内容や、それに起因したマスコミ報道等により風評被害が発生、拡散した場合は、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。 | インターネット上の書き込みを定期的に分析し、当社グループに対する風評被害に発展するような書き込みの有無を検証しております。また、問題のある書き込みがあれば、該当店舗に事実確認を行うとともに、必要に応じて管理部門に報告を行っております。経営陣や従業員に対しては、ソーシャルメディア利用ガイドラインを制定し周知するとともに、コンプライアンス研修を実施し、風評被害のリスクに対する理解度を高めるよう取り組んでおります。 |
| 当社株式の流動性について 顕在可能性：中 顕在化の時期：特定の時期なし 影響度：中 |
当社は東京証券取引所プライム市場への上場を予定しており、上場に際しては、自己株式処分及び売出しによって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、市場環境によっては、同取引所の定める流通株式比率が新規上場時において35.0％を下回り、同取引所の定める流通株式比率にかかるプライム市場の上場維持基準に抵触する可能性があります。 当社としては今後、右記のような対応を行ってまいりますが、何らかの事情により、上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 |
当社は今後、既存株主への一部売出しの要請、自己株式の消却、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組合せにより流動性の向上を図ってまいります。 |
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社および連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という))の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第31期連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(資産)
当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末と比べ1,918,556千円増加し20,070,294千円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ1,394,902千円増加し14,366,369千円となりました。これは主に、売上高の増加に伴い現金及び預金が536,902千円、預け金が374,177千円、商品が318,433千円増加したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ523,654千円増加し5,703,925千円となりました。これは主に、新規出店や改装に伴い有形固定資産が308,301千円増加したことによるものです。
(負債)
当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末と比べ338,985千円減少し13,696,230千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ84,903千円減少し9,700,625千円となりました。これは主に、約定返済期日が１年内になったことにより１年内返済予定の長期借入金が331,250千円、給与の増加等により未払費用が207,812千円増加した一方で、第30期における自己株式取得に伴う源泉所得税等の支払により預り金が857,223千円減少したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ254,081千円減少し3,995,605千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が331,250千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末と比べ2,257,541千円増加し6,374,063千円となりました。これは主に、配当金の支払により311,661千円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益により2,562,001千円増加したことによるものであります。
第32期中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
(資産)
当中間連結会計期間末の資産合計は前連結会計年度末と比べ1,357,592千円増加し21,427,886千円となりました。
流動資産は前連結会計年度末に比べ974,811千円増加し15,341,180千円となりました。これは主にセール等により商品が321,223千円減少した一方で、売上高増加により現金及び預金が1,183,483千円増加したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ382,781千円増加し6,086,706千円となりました。これは主に、新規出店や改装に伴い有形固定資産が359,699千円増加したことによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末の負債合計は前連結会計年度末と比べ265,411千円増加し13,961,642千円となりました。
流動負債は前連結会計年度末に比べ621,265千円増加し10,321,891千円となりました。これは主に、社会保険料等の支払い等により未払費用が265,918千円、仕入の減少により買掛金が215,516千円減少した一方で、利益の増加により未払法人税等が615,553千円、約定返済期日が１年内になったことにより１年内返済予定の長期借入金が397,500千円増加したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末に比べ355,854千円減少し3,639,750千円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が397,500千円減少したことによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末の純資産合計は前連結会計年度末と比べ1,092,181千円増加し7,466,244千円となりました。
これは主に、配当金の支払により896,427千円減少した一方で、親会社株主に帰属する中間純利益により2,016,706千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第31期連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の影響については、感染者数は減少傾向となり、５月より感染症法上の位置付けが５類に移行したこともあり、影響は収束しつつあります。経済社会活動の正常化が進む一方で、原油価格の高騰や為替の影響に伴う物価上昇が続いており、個人消費の持ち直しの動きに足踏みがみられました。また、世界的な金融引締め等に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクの高まりが懸念されております。物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、国内外における経済の先行きは依然不透明な状態が続いております。
このような経済環境の中、当社グループはブランド戦略“Eye Performance”を掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値を提示し、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めてまいりました。
商品施策につきましては、ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社との商品ライセンス契約に基づきディズニーファンとの共創プロジェクトから生まれたコレクション「Disney Collection created by Zoff “＆YOU”」や、人気ダンス＆ヴォーカルグループ「EXILE」パフォーマーであり「三代目 J SOUL BROTHERS」のリーダーであるEXILE NAOTOが手掛けるブランド「STUDIO SEVEN」と初めてコラボレーションしたアイウェアコレクション「Zoff｜STUDIO SEVEN」など、積極的な新商品の展開に取り組んでまいりました。
店舗展開につきましては、当連結会計年度における店舗数は、国内294店舗(すべて子会社である株式会社ゾフが運営)、シンガポール５店舗(すべて子会社のZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.が運営)、香港15店舗(すべてフランチャイズ加盟店)となりました。中国においては全店舗を閉店いたしました。
ＥＣ事業につきましては、人気コンテンツである「鬼滅の刃」「うたの☆プリンスさまっ♪」等とのコラボ商品における受注販売が好調に推移し、ＥＣ事業での売上高は2,659,168千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は39,875,287千円(前年同期比11.1％増)、営業利益は3,497,972千円(同22.8％増)、経常利益は3,427,549千円(同28.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,562,001千円(同102.3％増)となりました。
セグメント別業績の概要は、次のとおりです。
〈国内事業〉
国内事業においては、「Zoff SMART」をはじめとした定番商品が堅調に推移し売上を牽引したほか、サングラスが好調に推移しました。また、EC販売も堅調に推移しました。新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、感染者数の増減による影響は足許では縮小し、訪日外国人客による免税売上についても、都市部を中心に回復傾向にあります。店舗展開につきましては、国内店舗数は294店舗(出店19店舗、退店５店舗)となりました。国内におけるメガネ（フレーム、サングラス、パッケージ商品）の販売本数は371万本と、前年の2022年12月期の335万本、前々年の2021年12月期の330万本と比較しても増加しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は38,167,085千円(前年同期比12.0％増)、セグメント営業利益3,599,134千円(同16.2％増)となりました。
〈海外事業〉
中国においては、新型コロナウイルス感染症の影響は政府のゼロコロナ政策も緩和され、足許の業績にも徐々に回復がみられておりましたが、ゼロコロナ政策により従業員が店舗から帰宅できなくなるなど、安心して働けない環境が続いた為に、中国で働く従業員の人権が守られない国で今事業拡大する必要は無いと判断し、中国本土からの撤退を決定し、12月末までに全店舗を閉店いたしました。
香港においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であり、業績は順調に推移しております。
シンガポールにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響は限定的であり、人流の回復が見られたものの、足許では景気減速の影響を受けておりました。
店舗展開につきましては、中国０店舗(出店なし、退店17店舗)、香港15店舗(出店２店舗、退店１店舗)、シンガポール５店舗(出店なし、退店なし)の合計20店舗となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,093,475千円(前年同期比4.9％減)、セグメント営業損失は130,158千円(前年同期は247,457千円の損失)となりました。
第32期中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間連結会計期間（2024年１月１日〜2024年６月30日）における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が収束し、経済社会活動の正常化が進む一方で、原油価格の高騰や為替の影響に伴う物価上昇が続いており、個人消費の持ち直しの動きに足踏みがみられました。また、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクの高まりが懸念されております。物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があり、国内外における経済の先行きは依然不透明な状態が続いております。
このような経済環境の中、当社グループはブランド戦略“Eye Performance”を掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値を提示し、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めてまいりました。
商品施策につきましては、１本でメガネとサングラスの２役の機能を持つ２WAYグラス「Zoff NIGHT&DAY」の新商品、人気キャラクター「ちいかわ」との第２弾コラボアイウェア、人気セレクトショップ「UNITED ARROWS」とのサングラスコレクション、ファッション系クリエイター「きりまる」とのコラボレーションアイウェア、UV99.999％カット機能を備えたオリジナルカラーレンズコレクション「Zoff COLORS（ゾフカラーズ）」など、積極的な新商品の展開に取り組んでまいりました。
広告展開につきましては、ラーズ・ヌートバー選手を起用し、Zoff製品の魅力やラインナップの豊富さを訴求するテレビCMを全国で展開いたしました。
店舗展開につきましては、当中間連結会計期間における店舗数は、国内300店舗（すべて子会社である株式会社ゾフが運営、2024年６月30日時点）、海外20店舗（すべてフランチャイズ加盟店、香港15店舗、シンガポール５店舗、2024年６月30日時点）となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は21,774,888千円、営業利益は3,085,675千円、経常利益は2,944,413千円、親会社株主に帰属する中間純利益は2,016,706千円となりました。
セグメント別業績の概要は、次のとおりです。
〈国内事業〉
国内事業につきましては、「Zoff SMART」をはじめとした定番商品が堅調に推移したほか、サングラスやカラーレンズ等の季節性商品が売上を牽引しました。また、EC販売も堅調に推移しました。新型コロナウイルス感染症の影響が収束し、訪日外国人客による免税売上についても、都市部を中心に回復がみられました。
店舗展開につきましては、国内店舗数は300店舗(出店10店舗、退店４店舗)となりました。
以上の結果、国内事業の業績は、セグメント売上高21,502,649千円、セグメント営業利益3,104,219千円となりました。
〈海外事業〉
海外事業につきましては、香港においては、景気停滞の影響が見受けられ、業績は想定を下回りました。
シンガポールにおいては、景気減速の影響を受けておりましたが、足許では売上の回復がみられました。
店舗展開につきましては、香港15店舗(出店１店舗、退店１店舗)、シンガポール５店舗(出店なし、退店なし)の合計20店舗となりました。
以上の結果、海外事業の業績は、セグメント売上高413,214千円、セグメント営業損失29,409千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第31期連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度に比べ536,902千円増加し、6,268,044千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において営業活動により得られた資金は2,104,466千円(前年同期は2,776,877千円の獲得)となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益3,333,637千円(前年同期は2,172,057千円)、減価償却費817,088千円(前年同期は876,294千円)があった一方で、主な減少要因は、預り金の減少額866,766千円(前年同期は542,135千円増加)、法人税等の支払額804,738千円(前年同期は1,073,554千円支払)があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において投資活動に使用した資金は1,012,985千円(前年同期は747,113千円の使用)となりました。主な減少要因は、新規出店や改装のための有形固定資産の取得による支出678,640千円(前年同期は606,238千円支出)、無形固定資産の取得による支出218,495千円(前年同期は118,138千円支出)があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度において財務活動に使用した資金は585,271千円(前年同期は1,393,149千円の使用)となりました。主な減少要因は、配当金の支払いによる支出311,661千円(前年同期は382,500千円支出)があったことによるものであります。
第32期中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の残高は7,451,528千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において営業活動により得られた資金は2,723,014千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前中間純利益2,955,396千円、減価償却費364,158千円があった一方で、主な減少要因は、法人税等の支払額409,074千円、仕入債務の減少額219,475千円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において投資活動に使用した資金は598,670千円となりました。主な減少要因は、新規出店や改装のための有形固定資産の取得による支出493,363千円、無形固定資産の取得による支出97,017千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において財務活動に使用した資金は962,314千円となりました。主な減少要因は、配当金の支払いによる支出896,427千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
当社グループは卸・小売業であり、生産活動を行っておりませんので、生産実績、受注実績は該当事項がありません。
販売実績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」における各報告セグメントの経営成績に関連付けて示しています。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書の提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５ 経理の状況の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第31期連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、「Zoff SMART」をはじめとした定番商品が順調に伸長したことに加え、外出の機会も増えたことから、サングラス売上が好調だったこと等により、堅調に推移しました。
また、コラボレーション商品については、ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社との商品ライセンス契約に基づきディズニーファンとの共創プロジェクトから生まれたコレクション「Disney Collection created by Zoff “＆YOU”」や、人気ダンス＆ヴォーカルグループ「EXILE」パフォーマーであり「三代目 J SOUL BROTHERS」のリーダーであるEXILE NAOTO氏が手掛けるブランド「STUDIO SEVEN」と初めてコラボレーションしたアイウェアコレクション「Zoff｜STUDIO SEVEN」など、積極的な新商品の展開に取り組んでまいりました。
店舗展開につきましては、当連結会計年度における店舗数は、国内294店舗、シンガポール５店舗、香港15店舗（すべてフランチャイズ加盟店が運営）となりました。
その結果、売上高は、前連結会計年度に比べ3,989,711千円増加し、39,875,287千円（前連結会計年度比11.1％増）となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の営業利益は、円安による仕入れ価格の上昇等により売上総利益率が1.8%低下したものの、店舗におけるオペレーションの効率化や適正な人員配置を行ったことによる生産性の向上により、売上高販管費率は2.6%改善しました。
その結果、営業利益は、前連結会計年度に比べて650,297千円増加し、3,497,972千円（同22.8％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度の経常利益は、営業利益が好調に推移するとともに、為替差損が136,986千円減少したことにより、好調に推移しました。
その結果、経常利益は、前連結会計年度に比べて763,157千円増加し、3,427,549千円（同28.6％増）となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、投資有価証券売却益などの特別利益が87,651千円減少した一方、経常利益が好調に推移するとともに、減損損失や事業整理損失引当金繰入額などの特別損失が486,073千円減少したことにより、好調に推移しました。
その結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べて1,161,579千円増加し、3,333,637千円（同53.5％増）となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、税金等調整前当期純利益が好調に推移するとともに、法人税等調整額が125,533千円減少したことにより、好調に推移しました。
その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて1,295,302千円増加し、2,562,001千円（同102.3％増）となりました。
第32期中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（売上高）
当中間連結会計期間の売上高は、カラーレンズや調光レンズなどのオプションレンズやサングラスが好調に推移しました。
また、１本でメガネとサングラスの２役の機能を持つ２WAYグラス「Zoff NIGHT&DAY」の新商品、人気キャラクター「ちいかわ」との第２弾コラボアイウェア、人気セレクトショップ「UNITED ARROWS」とのサングラスコレクション、ファッション系クリエイター「きりまる」とのコラボレーションアイウェア、UV99.999％カット機能を備えたオリジナルカラーレンズコレクション「Zoff COLORS（ゾフカラーズ）」など、積極的な新商品の展開に取り組んでまいりました。
店舗展開につきましては、当中間連結会計期間末における店舗数は、国内300店舗、シンガポール５店舗、香港15店舗（すべてフランチャイズ加盟店が運営）となりました。
以上の結果、当中間連結会計期間の売上高は21,774,888千円となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）
当中間連結会計期間の営業利益は、円安による仕入れ価格の上昇があったものの、一部商品の値上げやレンズ加工料の有料化等により売上高総利益率は改善しました。
また、従業員パフォーマンス向上のため、従業員給与の賃上げを行ったことにより人件費率が増加したものの、効率的な広告運用を行ったことによる売上高広告宣伝費率の減少等により売上高販管費率は改善しました。
以上の結果、当中間連結会計期間の営業利益は3,085,675千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当中間連結会計期間の経常利益は、円安基調により為替差損が増加したものの、営業利益が好調に推移したことにより、好調に推移しました。
以上の結果、当中間連結会計期間の経常利益は2,944,413千円となりました。
（特別利益、特別損失、税金等調整前中間純利益）
当中間連結会計期間の税金等調整前中間純利益は、固定資産売却益などが増加するとともに、経常利益が好調に推移したことにより、好調に推移しました。
以上の結果、当中間連結会計期間の税金等調整前中間純利益は2,955,396千円となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する中間純利益）
当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純利益は、税金等調整前中間純利益が好調に推移したことにより、好調に推移しました。
以上の結果、当中間連結会計期間の親会社株主に帰属する中間純利益は2,016,706千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、出店等の設備投資によるものです。 また、当社グループの運転資金及び出店資金については自己資本を基本としておりますが、必要に応じて設備投資や長期運転資金の調達について銀行借入及びリース契約を使用する場合があります。当連結会計年度においては、当座貸越枠として、三菱ＵＦＪ銀行に20億円、三井住友銀行に18億円、みずほ銀行に８億５千万円を設定しており、機動的かつ安定的な投資資金の調達の実現を図っております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、競合状況、法的規制等、様々なリスクがあると認識しております。そのため、当該リスクを極力分散・低減すべく、適切な市場動向、競合状況の把握、内部管理体制の強化等に努めていきます。
詳細については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
(1) 取引基本契約
| 締結年月 | 契約の名称 | 契約の 当事者 |
相手先 | 契約の概要 |
| 2006年12月 | フランチャイズ契約 | 当社 | 株式会社ゾフ | 内容 当社をフランチャイザー、株式会社ゾフをフランチャイジーとした、フランチャイズ契約 期間 契約締結日から満３年(１年ごとの自動更新) |
| 2017年５月 | マスターフランチャイズ 契約 |
当社 Intermestic Hong Kong Limited |
Convenience Retail Asia Limited Omni Beauty Retailing Limited |
内容 Intermestic Hong Kong Limited をマスターフランチャイザー、Convenience Retail Asia Limitedをマスターフランチャイジーとした、マスターフランチャイズ契約 期間 締結年月にかかわらず 2017年５月26日から 2037年５月26日 (20年間ごとの自動更新) |
| 2023年12月 | マスターフランチャイズ契約 | 当社 INTERMESTIC SINGAPORE PTE.LTD. |
Convenience Retail Asia Limited Omni Beauty Retailing Limited |
内容 INTERMESTIC SINGAPORE PTE.LTDをマスターフランチャイザー、Convenience Retail Asia Limited をマスターフランチャイジーとした、マスターフランチャイズ契約 期間 2024年１月１日から 2044年12月31日 (20年間ごとの自動更新) |
(2) 技術援助契約
該当事項はありません。
(3) 子会社株式の譲渡
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.の株式をOmni Beauty Retailing Limitedに売却することを決議し、2023年12月29日付けで本株式売却にかかる株式譲渡契約書を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_9862905003610.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第31期連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度中において実施した当社の設備投資の総額は1,120,580千円です。
なお、当連結会計年度当該期間において重要な設備の除却または売却等はありません。
（国内事業）
国内事業における設備投資金額は1,108,887千円、その主なものは、新規出店や店舗の改装等に係る費用であります。
（海外事業）
海外事業における設備投資金額は11,692千円、その主なものは、店舗の追加敷金に係る費用であります。
第32期中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
当中間連結会計期間において実施した当社の設備投資の総額は771,336千円です。
なお、当中間連結会計期間において重要な設備の除却または売却等はありません。
（国内事業）
国内事業における設備投資金額は768,136千円、その主なものは、新規出店や店舗の改装等に係る費用であります。
（海外事業）
海外事業における設備投資金額は3,199千円、その主なものは、社宅の敷金に係る費用であります。
### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2023年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| 本社等 (東京都港区) |
国内事業 | 本社機能 | 25,177 | 10,766 | 476,615 | 30,608 | 543,168 | 129 |
| 品川シーサイド ウエアハウス (東京都品川区) |
国内事業 | 物流機能 | 74,335 | 2,636 | 440 | － | 77,412 | 12 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権、特許権及び電話加入権の合計額です。
３．当中間連結会計期間に上記主要な設備において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等による著しい変動または最近連結会計年度末において計画中であった新設、休止、大規模改修、除却、売却等について著しい変更はありません。
４．連結会社以外の者から賃借している建物の年間賃借料は294,208千円です。
(2) 国内子会社
2023年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| 株式会社ゾフ | 本社等 (東京都港区) |
国内事業 | 本社機能 | 0 | 5,877 | 13,046 | 9,697 | 28,620 | 121 |
| 株式会社ゾフ | 北海道・東北 地域店舗計 |
国内事業 | 店舗設備 | 86,234 | 46,051 | 19,222 | 4,115 | 155,623 | 61 |
| 株式会社ゾフ | 関東地域 店舗計 |
国内事業 | 店舗設備 | 405,922 | 260,970 | 146,828 | 33,565 | 847,286 | 793 |
| 株式会社ゾフ | 北陸・甲信越・ 東海地域 店舗計 |
国内事業 | 店舗設備 | 126,740 | 61,460 | 38,386 | 7,045 | 233,632 | 171 |
| 株式会社ゾフ | 近畿地域 店舗計 |
国内事業 | 店舗設備 | 183,503 | 107,078 | 56,016 | 10,415 | 357,013 | 252 |
| 株式会社ゾフ | 中四国地域 店舗計 |
国内事業 | 店舗設備 | 88,174 | 42,985 | 19,169 | 3,390 | 153,719 | 79 |
| 株式会社ゾフ | 九州地域 店舗計 |
国内事業 | 店舗設備 | 114,662 | 61,793 | 37,102 | 4,890 | 218,448 | 120 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、ソフトウエア及び電話加入権の合計額です。
３．当中間連結会計期間に上記主要な設備において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等による著しい変動または最近連結会計年度末において計画中であった新設、休止、大規模改修、除却、売却等について著しい変更はありません。
４．連結会社以外の者から賃借している建物の年間賃借料は5,596,298千円です。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年７月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 北海道・東北地域 | 国内事業 | 店舗 | 42,103 | － | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2025年２月 | 2025年３月 | 売上高の増加 |
| 関東地域 | 国内事業 | 店舗 | 240,184 | 12,529 | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2024年８月～2025年８月 | 2024年９月～2025年９月 | 売上高の増加 |
| 北陸・甲信越・東海地域 | 国内事業 | 店舗 | 64,693 | 8,360 | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2025年３月 | 2025年４月 | 売上高の増加 |
| 近畿地域 | 国内事業 | 店舗 | 40,894 | 35,615 | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2024年８月 | 2024年９月 | 売上高の増加 |
| 中四国地域 | 国内事業 | 店舗 | 44,495 | 5,953 | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2025年２月 | 2025年３月 | 売上高の増加 |
| 九州地域 | 国内事業 | 店舗 | 36,716 | 6,700 | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2024年８月 | 2024年９月 | 売上高の増加 |
(注) 投資予定金額には、敷金及び保証金等を含んでおります。
(2) 重要な設備の改修
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 北海道・東北地域 | 国内事業 | 店舗 | 30,305 | － | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2025年２月 | 2025年３月 | 売上高の増加 |
| 関東地域 | 国内事業 | 店舗 | 206,348 | － | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2024年７月～2025年１月 | 2024年８月～2025年２月 | 売上高の増加 |
| 近畿地域 | 国内事業 | 店舗 | 39,095 | － | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2025年２月～2027年２月 | 2025年３月～2027年３月 | 売上高の増加 |
| 中四国地域 | 国内事業 | 店舗 | 8,000 | － | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2024年８月～2024年10月 | 2024年９月～2024年11月 | 売上高の増加 |
| 九州地域 | 国内事業 | 店舗 | 6,000 | － | 自己株式処分資金及び自己資金 | 2024年９月 | 2024年10月 | 売上高の増加 |
(注) 投資予定金額には、敷金及び保証金等を含んでおります。
(3) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
0204010_honbun_9862905003610.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 122,400,000 |
| 計 | 122,400,000 |
(注) 2024年４月23日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月23日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は122,301,000株増加し、122,400,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 30,600,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 30,600,000 | － | － |
(注１)2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割が行われ、発行済株式数は30,584,700株増加し、30,600,000株となりました。
(注２)2024年６月４日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2024年４月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 96 子会社従業員 908 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 12,718(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,271,800(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 664(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年４月24日～2034年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 664 資本組入額 332 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 新株予約権の発行時における内容を記載しております。なお、発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り上げるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る１株当たりの払込金額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了その他の正当な理由があると当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場していなくても、他の行使条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2024年４月23日 (注)１ |
30,584,700 | 30,600,000 | － | 220,000 | － | 150,000 |
(注) １．株式分割(１：2,000)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2024年７月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 1 | － | － | 5 | 6 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 107,100 | － | － | 198,900 | 306,000 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 35.0 | － | － | 65.0 | 100.0 | － |
(注) 自己株式9,180,000株は、「個人その他」に91,800単元含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 |
－ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 9,180,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 214,200 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 21,420,000 | |||
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 30,600,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 214,200 | － |
2024年７月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社インターメスティック |
東京都港区北青山三丁目６番１号 | 9,180,000 | － | 9,180,000 | 30.0 |
| 計 | － | 9,180,000 | － | 9,180,000 | 30.0 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 4,590 | － | 9,180,000 | － |
(注) 2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割が行われ、保有自己株式数は9,175,410株増加し、9,180,000株となりました。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけ、経営基盤の強化並びに堅固な財務体質の構築を目指しております。
剰余金の配当に関しましては、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な配当を行っていくことを基本方針とし、連結配当性向30％～35％を目途に通期実績に応じて期末配当を実施する予定であります。また、剰余金の配当をする場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、当該剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は定款において、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。
また、内部留保につきましては、将来の営業範囲の拡大、事業展開に向けた設備投資等、企業の成長に必要な資金需要とのバランスを勘案し効率的な運用を検討しながら、株主価値向上に努めてまいります。
なお、基準日が第31期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株あたり配当額(円) |
| 2024年３月26日 定時株主総会決議 |
896,427 | 83,700 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループはValueとして「うそをつくな 正直であれ 商いを学び 社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 髙田 大輔、取締役 大畑 栄一、取締役 香川 雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、社外取締役 御簾納 美紀、常勤監査役 甲斐 秀道、常勤社外監査役 阿部 絵美麻、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵が出席しております。
b 監査役会
監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名(うち社外監査役３名)で構成されております。
監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営検討会などの重要会議にも出席するとともに、各種議事録や計算書類などの重要書類の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
c 経営検討会
当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週１回開催しております。
d リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。
e 指名報酬委員会
当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。
2023年３月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。
委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）
委員 ：上野 博史（代表取締役社長）、長谷川 仁（独立社外取締役）
f 内部監査
代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。
内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。
また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
g 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
h 特別委員会
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。
特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。
2024年４月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。
委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）
委員 ：栗原 章（独立社外監査役）、小林 康恵（独立社外監査役）
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。
(a) 当社およびその子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ Mission、Vision、Valueを定め、当社グループの取締役および従業員(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図ります。
ロ 当社グループは、役職員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに共通して適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。
ハ 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。
ニ 代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ホ 当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。
ㇸ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。
ト 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について代表取締役社長、取締役会に報告します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。
ロ 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
イ リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。
ロ 代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。
ハ 定期的に情報セキュリティリスクについて、情報セキュリティ部門管掌役員が代表取締役社長に情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認を行います。
ニ リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。
ロ 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。
ハ 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。
(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社と各当社子会社(以下「グループ各社」という。)との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。
ロ グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。
ハ 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。
ニ コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など)は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。
ホ 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会に報告します。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「「監査役スタッフ」という。)を置きます。
(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
ロ 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。
(h) 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。
ロ 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。
ロ 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
ハ 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。
ニ 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。
(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を確保するための体制
当社グループに共通して適用される内部通報に関する規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに係る費用を支払います。
(l) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 代表取締役社長は、監査役と定期的に、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。
ロ 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。
ハ 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、必要に応じて当社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。
ニ 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。
ホ 常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社管理部門管掌役員から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。
ヘ 当社の内部監査部門の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、2023年12月期は19回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 上野 博史 | 19回 | 19回 |
| 取締役会長 | 上野 照博 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 上野 芙佐子（注１） | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 髙田 大輔 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 大畑 栄一 | 19回 | 19回 |
| 社外取締役 | 森川 富昭(注２) | ５回 | ４回 |
| 社外取締役 | 遠藤 和宏 | 19回 | 19回 |
| 社外取締役 | 長谷川 仁 | 19回 | 19回 |
| 社外取締役 | 御簾納 美紀 | 14回 | 12回 |
| 社外取締役 | 正林 真之(注３) | 11回 | 10回 |
(注１) 取締役である上野芙佐子氏は、2024年５月31日をもって辞任しております。
(注２) 社外取締役である森川富昭氏は、2023年３月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。
(注３) 社外取締役である正林真之氏は、2023年11月30日をもって辞任しております。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2023年12月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、出店計画の承認などの決議や討議を行いました。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催し、各委員の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 社外取締役 | 遠藤 和宏 | ４回 | ４回 |
| 社外取締役 | 長谷川 仁 | ４回 | ４回 |
| 代表取締役社長 | 上野 博史 | ４回 | ４回 |
指名報酬委員会における検討内容として、取締役及び執行役員候補の指名や取締役及び執行役員候補の報酬の決定方針等について討議しました。
⑥ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。
⑦ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、子会社及び関連会社(以下、「関係会社」という。)に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営効率と業績の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、関係会社の管理を行っております。関係会社の管理は経営企画担当部門が統括し、関係会社の担当役員が経営企画担当部門管掌役員としております。
⑧ 取締役および監査役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めており、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役および監査役の選任の決議要件
当社は、取締役および監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑩ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める額のいずれか高い額とすることとしています。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものでいます。
⑭ 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行するためです。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 3名(役員のうち女性の比率 25.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
上野 博史
1973年12月30日
| 1993年７月 | 有限会社ルイ・ボストン(現 株式会社ルイ・ボストン) 取締役(現任) |
| 2000年８月 | 株式会社ピクト 入社 |
| 2001年２月 | 株式会社電通テック 入社 |
| 2001年４月 | 当社 取締役 |
| 2001年11月 | 株式会社ミローズ 取締役(現任) |
| 2009年１月 | 株式会社ゾフ 取締役 |
| 2012年３月 | 当社 専務取締役 |
| 2014年10月 | 佐芙(上海)商貿有限公司 董事長 |
| 2016年10月 | ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD. Director |
| INTERMESTIC HONG KONG LIMITED Director | |
| 2020年11月 | 当社 代表取締役社長(現任) |
| 株式会社ゾフ 代表取締役社長(現任) |
(注)３
4,284,000
取締役会長
上野 照博
1940年12月25日
| 1963年４月 | ニシキ株式会社 入社 |
| 1968年４月 | 上野衣料株式会社 入社 |
| 1989年２月 | 株式会社ポロクラブジャパン 代表取締役 |
| 1993年３月 | 株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ) 設立 代表取締役 |
| 1993年５月 | 当社 監査役 |
| 1993年７月 | 有限会社ルイ・ボストン(現 株式会社ルイ・ボストン) 監査役 |
| 1993年８月 | 株式会社ミローズ 代表取締役(現任) |
| 2001年４月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2012年10月 | 株式会社ルイ・ボストン 代表取締役(現任) |
| 2014年10月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2014年10月 | 株式会社ゾフ 取締役(現任) |
| 2015年３月 | 当社 代表取締役会長 兼 社長 |
| 2017年６月 | 株式会社オンザヒル 取締役 |
| 2020年３月 | 当社 取締役会長(現任) |
(注)３
1,072,000
取締役
髙田 大輔
1974年７月15日
| 1998年４月 | 株式会社オートバックスセブン 入社 |
| 2003年７月 | 株式会社ゾフ 入社 |
| 2012年９月 | 当社 入社(転籍) |
| 2015年５月 | 当社 執行役員 |
| 2016年10月 | INTERMESTIC HONG KONG LIMITED Director(現任) |
| 2019年３月 | 佐芙(上海)商貿有限公司 董事(現任) |
| ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD. Director | |
| 2020年11月 | ZOFF MALAISHIA SND. BHD. Director(現任) |
| 2021年３月 | 当社 取締役(現任) |
| 株式会社オンザヒル 取締役 | |
| 2023年３月 | 株式会社ゾフ 取締役(現任) |
| INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
大畑 栄一
1962年７月12日
| 1986年４月 | 株式会社ワールド 入社 |
| 2000年６月 | 上海世界連合服装有限公司 出向 |
| 2002年８月 | WORLD HKG Co., Ltd. 出向 |
| 2005年12月 | 世界時装(中国)有限公司 出向 |
| 2006年12月 | 上海奥柏希服装貿易有限公司 董事 |
| 2009年５月 | 当社 入社 |
| 2020年11月 | ZOFF MALAISHIA SND. BHD. Director(現任) |
| 2021年３月 | 当社 取締役(現任) |
| 2022年８月 | 佐芙(上海)商貿有限公司董事(現任) |
| ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD. Director | |
| INTERMESTIC HONG KONG LIMITED Director（現任） |
|
| 2022年９月 | 株式会社ゾフ 取締役 |
| INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任) |
(注)３
－
取締役
マーケティング戦略本部本部長
商品戦略本部本部長
香川 雅哉
1968年２月11日
| 1990年４月 | 東光商事株式会社 アパレル第７事業部 入社 |
| 1995年１月 | 株式会社ファーストリテイリング 入社 |
| 2007年７月 | 株式会社ファーストリテイリング 執行役員 |
| 2011年２月 | 杰克沃克(上海)服飾有限公司 副総経理 入社 |
| 2013年５月 | 当社 入社 |
| 2015年３月 | 当社 執行役員 |
| 2016年10月 | 株式会社アダストリア 入社 |
| 2017年２月 | 株式会社アダストリア 執行役員 |
| 2018年５月 | ジェネラル株式会社 取締役 |
| 2018年９月 | ジェネラル株式会社 代表取締役兼CEO |
| 2019年９月 | 株式会社パル 執行役員 ジェネラルカンパニー カンパニー長 |
| 2022年４月 | 当社 本部長 入社 |
| 2023年４月 | 当社 執行役員 |
| 株式会社ゾフ 取締役COO(現任) | |
| 2024年３月 | 当社 取締役(現任) |
(注)３
－
取締役
遠藤 和宏
1970年５月７日
| 1993年４月 | 兼松株式会社 入社 |
| 2007年11月 | 最高裁判所司法研修所 入所 |
| 2008年12月 | 弁護士登録 樋口法律事務所 入所 |
| 2010年１月 | よねかわ法律事務所 入所 |
| 2012年２月 | 遠和総合法律事務所 設立 代表弁護士 |
| 2017年１月 | 公智法律事務所 設立 代表パートナー弁護士(現任) |
| 2018年１月 | 株式会社ノース・リバー 監査役(現任) |
| 2018年４月 | 株式会社キンライサー 監査役 |
| 2022年２月 | 株式会社ジャパン・カレント 監査役(現任) |
| 2022年３月 | 当社 取締役(現任) |
| 2022年10月 | 藤田医科大学 研究推進本部イノベーション推進部門 客員教授(現任) |
| 2022年11月 | 株式会社Art Republic 監査役(現任) |
| 2023年４月 | エンジン01文化戦略会議 監査役(現任) |
| 2024年３月 | 株式会社秋元康事務所 監査役(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
長谷川 仁
1960年７月１日
| 1985年４月 | 株式会社CBSソニーグループ入社 |
| ソニー・クリエイティブ プロダクツ 配属 | |
| 1996年１月 | 株式会社グローバルライツ 入社 |
| 2003年６月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ次長 |
| 2015年４月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ 代表取締役 執行役員専務 |
| 2021年６月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ 代表取締役 執行役員社長 |
| 2021年７月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ シニアアドバイザー(現任) |
| 株式会社TBSテレビ アドバイザー(現任) | |
| 2022年７月 | 当社 取締役(現任) |
| 2023年３月 | 株式会社ゾフ 取締役(現任) |
(注)３
－
取締役
御簾納 美紀
1975年10月22日
| 1998年４月 | 株式会社日本旅行 入社 |
| 2001年４月 | 株式会社日本旅行・アメリカンエキスプレス 出向 |
| 2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル, Inc. 入社 |
| 2014年７月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc. カード事業部 セールス＆マーケティング Director |
| 2019年１月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc. カード事業部 セールス＆マーケティング Vice President(現任) |
| 2023年３月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
－
常勤監査役
甲斐 秀道
1958年２月14日
| 1981年４月 | 関東電子機器販売株式会社(現 TD SYNNEX株式会社)入社 |
| 2007年７月 | 関東電子機器販売株式会社(現 TD SYNNEX株式会社)退社 |
| 2007年11月 | 当社 入社 |
| 2017年６月 | 株式会社オンザヒル 監査役 |
| 2017年７月 | 佐芙(上海)商貿有限公司 監事(現任) |
| 2022年３月 | 株式会社ゾフ 監査役(現任) |
| 当社 常勤監査役(現任) |
(注)４
－
常勤監査役
阿部 絵美麻
1979年12月31日
| 2002年４月 | ビーコンコミュニケーションズ株式会社 入社 |
| 2013年12月 | 弁護士登録 |
| 2014年１月 | 株式会社ブックスキャン 入社 |
| 2015年11月 | 株式会社コロプラ 入社 |
| 2016年８月 | 宮益坂ザ・ファーム法律会計事務所 入所(現任) |
| 2018年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス 社外取締役(現任) |
| 2021年６月 | e-Janネットワークス株式会社 社外取締役(現任) |
| 2022年３月 | B-R サーティワンアイスクリーム株式会社 社外取締役(現任) |
| 2022年６月 | ライフネット生命保険株式会社 社外取締役(現任) |
| 2024年３月 | 当社 常勤監査役(現任) |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
栗原 章
1972年２月21日
| 1995年８月 | 立野経営会計事務所 入所 |
| 1996年３月 | 山田淳一郎税理士事務所(現 税理士法人山田＆パートナーズ) 入所 |
| 1998年６月 | 公認会計士登録 |
| 2002年９月 | 優成監査法人(現 太陽有限責任監査法人) 社員 |
| 2004年12月 | 栗原公認会計士事務所 開設 |
| 2005年９月 | 有限会社K2コンサルティング 代表取締役(現任) |
| 2009年２月 | 税理士登録 |
| 2015年４月 | 株式会社バリューゴルフ 監査役(現任) |
| 2017年11月 | エスディ・ジャパン株式会社(現 株式会社スキマデパート) 監査役 |
| 2019年８月 | ベース株式会社 取締役監査等委員(現任) |
| 2020年12月 | (一社)デマンド・アンド・ケア 監事 |
| 2021年５月 | 株式会社スキマデパート 取締役 |
| 2022年３月 | 当社 監査役(現任) |
(注)４
－
監査役
小林 康恵
1964年４月５日
| 1998年４月 | 弁護士登録 |
| 内藤・清水法律事務所 入所 | |
| 2000年５月 | 濱田松本法律事務所 入所 |
| 2002年12月 | 事務所統合により森・濱田松本法律事務所へ所属 |
| 2009年５月 | 増田パートナーズ法律事務所 パートナー弁護士(現任) |
| 2009年７月 | 株式会社ケアネット 独立委員会 委員 |
| 2019年12月 | (一社)日本国土開発未来研究財団 理事(現任) |
| 2021年３月 | 株式会社doubLe 社外監査役 |
| 2021年５月 | 株式会社スキマデパート 社外監査役 |
| 2022年３月 | 当社 監査役(現任) |
| 2024年６月 | SBIアラプロモ株式会社 監査役(現任) |
(注)４
－
計
5,356,000
(注) １．取締役遠藤 和宏、長谷川 仁及び御簾納 美紀は、社外取締役であります。
２．監査役阿部 絵美麻、栗原 章及び小林 康恵は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年６月４日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．監査役の任期は、2024年６月４日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の２名で構成されております。
執行役員ＣＨＲＯ 人事戦略本部 本部長 池田 潤
執行役員ＣＦＯ 管理本部 本部長 小松 未来雄
６．取締役会長 上野 照博は、代表取締役社長 上野 博史の実父であります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名、社外監査役３名の体制としております。
社外取締役遠藤 和宏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役長谷川 仁は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役御簾納 美紀は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役栗原 章は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役小林 康恵は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役阿部 絵美麻は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
また、当社は、当社の社外取締役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。
「独立性判断基準」
当社における独立性判断基準として、次の項目を定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に当該役員が独立性を有しているものと判断する。
① 当社又はその子会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)
② 当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者
④ 当社の大株主(注４)又はその業務執行者
⑤ 当社グループの主要な借入先(注５)又はその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから役員報酬以外に多額(注６)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑧ 当社グループから多額(注６)の寄付又は助成を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
⑨ 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
⑩ 現在又は過去10年間において、上記①から⑨までのいずれかに該当していた者
⑪ 上記①から⑩のいずれかに該当する者(重要な地位にある者(注７))の近親者(配偶者又は二親等内の親族をいう。)
⑫ 就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者
(A) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(B) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(C) 当社の兄弟会社の業務執行者
注１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いをグループから受けた者をいう。
注３：「当社グループの主要な取引先」とは、グループの取引先であって、グループの直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社グループに支払った者をいう。
注４：「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する者をいう。
注５：「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社グループに対して有している者をいう。
注６：「多額」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年額1,000万円を超えるもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。
注７：「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役及び執行役員のことをいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。
社外監査役は監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。
なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、四半期に一回を基準として協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室・システム監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営検討会等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
なお、常勤監査役甲斐 秀道は、当社において財務経理部長を歴任し、財務会計全般に関する豊富な知識・経験を有しております。常勤監査役阿部 絵美麻は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。監査役栗原 章は、公認会計士および税理士であり、企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、監査役小林 康惠は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役 | 甲斐 秀道 | 12回 | 12回 |
| 社外監査役 | 栗原 章 | 12回 | 12回 |
| 社外監査役 | 小林 康恵 | 12回 | 12回 |
(主な検討事項)
・監査の方針・計画の策定
・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況
監査役の主な活動は、以下のとおりです。
・取締役会等の重要な会議への出席
・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取
・監査人の監査の妥当性の確認と評価
・重要な決裁書類・契約書等の閲覧
・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施
また、常勤監査役は、日常的な監視、重要な社内会議への出席、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。
内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。
監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b 継続監査期間
2022年12月期以降
c 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 宮崎 哲
指定有限責任社員 業務執行社員 石川 資樹
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。
e 監査法人の選定方針
監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会、2017年10月13日改正)に基づいて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということ等を総合的に評価し、その適否を判断しております。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査法人の業務停止処分に関する事項および当該監査法人を選定した理由
(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項
(ⅰ)処分対象
太陽有限責任監査法人
(ⅱ)処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止
３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 ３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)
(ⅲ)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
監査役会が太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制、監査報酬の水準等について監査役会が定める「会計監査人の評価基準及び選定基準」に基づき総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。同監査法人は、上述のとおり過去に業務停止処分を受けておりますが、同監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画及びその進捗・実施状況について報告を受け、再発防止に向けた改善に取り組んでいること、今回の業務停止処分は、当社との関係においては適正な監査の遂行が困難と認められる程度の影響はなく当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を勘案し、当社の会計監査人として妥当であると判断しております。
f 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討するものとしており、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した上で、再任の適否を判断するものとしております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 25,695 | － | 33,900 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,695 | － | 33,900 | － |
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬内規において定めております。
・決定方針の決定方法
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を、当社の「取締役の報酬等に関する決定方針」において定めております。
・決定方針の内容の概要
取締役及び執行役員の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績及び企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針としております。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役及び執行役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、同委員会での諮問並びに答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。
取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、短期的な業績に連動する報酬としての業績連動報酬(金銭報酬)により構成されております。
・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2004年３月26日開催の定時株主総会において、取締役は年額800,000千円以内、監査役は年額200,000千円以内と決議しております。同株主総会終結時の取締役の員数は６名(内社外役員は０名)、監査役の員数は１名です。
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等
当社の業績連動報酬の支給割合は、原則として総額の約8.3％を基準として、成果等に応じて変動するものとしています。
・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法
業績連動報酬は、取締役の報酬及び業績との連動をより明確にし、業績向上へのインセンティブを高める観点から、当該事業年度の連結当期純利益を連動指標としております。また、当該報酬の決定方法としては、指標の達成度合いに応じて一定の割合を基準額に乗じて算出しております。
・当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を最大限に尊重していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。
・監査役については、監査役の協議により決定しております。
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
167,407 | 167,407 | － | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
15,000 | 15,000 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 43,005 | 43,005 | － | － | 7 |
(注) 取締役(社外取締役を除く)６名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与(重要なものがある場合)
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。
0205000_honbun_9862905003610.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び中間連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
当社の中間連結財務諸表は、第一種中間連結財務諸表であります。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2022年１月１日から2022年12月31日まで)及び当事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年１月１日から2024年６月30日まで)の中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,731,142 | 6,268,044 | |||||||||
| 売掛金 | 581,916 | 737,592 | |||||||||
| 商品 | 4,040,476 | 4,358,910 | |||||||||
| 預け金 | 2,247,535 | 2,621,712 | |||||||||
| その他 | 370,396 | 380,108 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,971,466 | 14,366,369 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 4,044,207 | 4,151,779 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,120,455 | △3,046,900 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 923,751 | 1,104,878 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 2,532,279 | 2,611,620 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,973,198 | △2,012,493 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 559,080 | 599,126 | |||||||||
| リース資産 | 1,050,503 | 923,695 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △807,040 | △593,922 | |||||||||
| リース資産（純額） | 243,462 | 329,772 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 8,267 | 9,085 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,734,562 | 2,042,863 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 462,074 | 540,475 | |||||||||
| その他 | 31,236 | 31,220 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 493,310 | 571,696 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社出資金 | ※1 27,203 | ※1 57,203 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,178,478 | 2,205,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 713,174 | 793,652 | |||||||||
| その他 | 46,113 | 45,766 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △12,571 | △12,256 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,952,397 | 3,089,365 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,180,271 | 5,703,925 | |||||||||
| 資産合計 | 18,151,737 | 20,070,294 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,270,713 | 1,395,301 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 2,900,000 | ※2 2,900,000 | |||||||||
| リース債務 | 112,579 | 122,023 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 331,250 | |||||||||
| 未払金 | 2,312,596 | 2,339,840 | |||||||||
| 未払費用 | 182,208 | 390,021 | |||||||||
| 未払法人税等 | 412,355 | 456,062 | |||||||||
| 契約負債 | 989,831 | 1,081,606 | |||||||||
| 預り金 | 1,010,356 | 153,133 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 240,178 | 121,649 | |||||||||
| その他 | 354,708 | 409,736 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,785,529 | 9,700,625 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,975,000 | 3,643,750 | |||||||||
| リース債務 | 206,606 | 279,255 | |||||||||
| 預り保証金 | 68,080 | 72,600 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,249,686 | 3,995,605 | |||||||||
| 負債合計 | 14,035,216 | 13,696,230 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 220,000 | 220,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 150,000 | 150,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,611,734 | 9,862,074 | |||||||||
| 自己株式 | △3,975,008 | △3,975,008 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,006,725 | 6,257,065 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 109,796 | 116,997 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 109,796 | 116,997 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,116,521 | 6,374,063 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,151,737 | 20,070,294 |
0205015_honbun_9862905003610.htm
【中間連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 7,451,528 | |||||||||
| 売掛金 | 655,337 | |||||||||
| 商品 | 4,037,687 | |||||||||
| 預け金 | 2,751,242 | |||||||||
| その他 | 445,384 | |||||||||
| 流動資産合計 | 15,341,180 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,275,651 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 727,550 | |||||||||
| リース資産（純額） | 355,309 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 44,051 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,402,563 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 547,631 | |||||||||
| その他 | 26,673 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 574,305 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 関係会社出資金 | 27,203 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,166,081 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 883,339 | |||||||||
| その他 | 45,210 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,996 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,109,837 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,086,706 | |||||||||
| 資産合計 | 21,427,886 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2024年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,179,784 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,900,000 | |||||||||
| リース債務 | 114,979 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 728,750 | |||||||||
| 未払金 | 2,640,565 | |||||||||
| 未払費用 | 124,102 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,071,615 | |||||||||
| 契約負債 | 1,007,822 | |||||||||
| 預り金 | 54,665 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 17,506 | |||||||||
| その他 | 482,098 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,321,891 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 3,246,250 | |||||||||
| リース債務 | 300,681 | |||||||||
| 預り保証金 | 82,520 | |||||||||
| その他 | 10,299 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,639,750 | |||||||||
| 負債合計 | 13,961,642 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 220,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 150,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 10,980,884 | |||||||||
| 自己株式 | △3,975,008 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,375,875 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 90,368 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 90,368 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,466,244 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 21,427,886 |
0205020_honbun_9862905003610.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 35,885,576 | ※1 39,875,287 | |||||||||
| 売上原価 | ※2 9,139,359 | ※2 10,878,225 | |||||||||
| 売上総利益 | 26,746,216 | 28,997,062 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 23,898,541 | ※3 25,499,089 | |||||||||
| 営業利益 | 2,847,675 | 3,497,972 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 281 | 414 | |||||||||
| 補助金収入 | 12,110 | 8,886 | |||||||||
| その他 | 5,011 | 3,894 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,402 | 13,195 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 21,115 | 31,068 | |||||||||
| 為替差損 | 177,910 | 40,923 | |||||||||
| その他 | 1,659 | 11,626 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 200,686 | 83,618 | |||||||||
| 経常利益 | 2,664,391 | 3,427,549 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※4 1,697 | ※4 13,853 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 59,017 | － | |||||||||
| 店舗移転補償金 | 17,901 | － | |||||||||
| 協力金収入 | 22,888 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 101,504 | 13,853 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※5 87,627 | ※5 31,665 | |||||||||
| 減損損失 | ※6 239,256 | ※6 32,668 | |||||||||
| 事務所等移転損失 | 20,977 | － | |||||||||
| 事業整理損失引当金繰入額 | 245,961 | 42,765 | |||||||||
| その他 | 16 | 665 | |||||||||
| 特別損失合計 | 593,838 | 107,765 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,172,057 | 3,333,637 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 846,792 | 838,603 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 58,566 | △66,967 | |||||||||
| 法人税等合計 | 905,358 | 771,635 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,266,698 | 2,562,001 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,266,698 | 2,562,001 |
0205025_honbun_9862905003610.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,266,698 | 2,562,001 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △81,210 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 58,789 | 7,201 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △22,420 | ※ 7,201 | |||||||||
| 包括利益 | 1,244,278 | 2,569,202 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,244,278 | 2,569,202 |
0205030_honbun_9862905003610.htm
【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 21,774,888 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 5,588,482 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 16,186,406 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 13,100,730 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 3,085,675 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 61 |
| | その他 | | | | | | | | | 3,857 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 3,918 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 15,118 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 120,685 |
| | その他 | | | | | | | | | 9,377 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 145,180 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 2,944,413 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産売却益 | | | | | | | | | 12,866 |
| | 関係会社出資金売却益 | | | | | | | | | 17,350 |
| | その他 | | | | | | | | | 5,232 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 35,449 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 24,328 |
| | その他 | | | | | | | | | 138 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 24,466 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 2,955,396 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 1,036,101 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △97,412 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 938,689 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 2,016,706 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 2,016,706 |
0205035_honbun_9862905003610.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年１月１日
至 2024年６月30日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 2,016,706 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | |
| | 為替換算調整勘定 | | | | | | | | | △26,628 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | △26,628 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 1,990,078 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 1,990,078 |
0205040_honbun_9862905003610.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 220,000 | 150,000 | 7,038,819 | － | 7,408,819 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
△311,283 | △311,283 | |||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
220,000 | 150,000 | 6,727,535 | － | 7,097,535 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △382,500 | △382,500 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
1,266,698 | 1,266,698 | |||
| 自己株式の取得 | △3,975,008 | △3,975,008 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | － | － | 884,198 | △3,975,008 | △3,090,810 |
| 当期末残高 | 220,000 | 150,000 | 7,611,734 | △3,975,008 | 4,006,725 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| その他 有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 81,210 | 51,006 | 132,216 | 7,541,035 |
| 会計方針の変更による 累積的影響額 |
△311,283 | |||
| 会計方針の変更を反映 した当期首残高 |
81,210 | 51,006 | 132,216 | 7,229,752 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △382,500 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
1,266,698 | |||
| 自己株式の取得 | △3,975,008 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△81,210 | 58,789 | △22,420 | △22,420 |
| 当期変動額合計 | △81,210 | 58,789 | △22,420 | △3,113,230 |
| 当期末残高 | － | 109,796 | 109,796 | 4,116,521 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 220,000 | 150,000 | 7,611,734 | △3,975,008 | 4,006,725 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △311,661 | △311,661 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,562,001 | 2,562,001 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 2,250,340 | － | 2,250,340 |
| 当期末残高 | 220,000 | 150,000 | 9,862,074 | △3,975,008 | 6,257,065 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 109,796 | 109,796 | 4,116,521 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △311,661 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,562,001 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
7,201 | 7,201 | 7,201 |
| 当期変動額合計 | 7,201 | 7,201 | 2,257,541 |
| 当期末残高 | 116,997 | 116,997 | 6,374,063 |
0205050_honbun_9862905003610.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,172,057 | 3,333,637 | |||||||||
| 減価償却費 | 876,294 | 817,088 | |||||||||
| 減損損失 | 239,256 | 32,668 | |||||||||
| のれん償却額 | 48,257 | － | |||||||||
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | 245,961 | △129,167 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △281 | △414 | |||||||||
| 支払利息 | 21,115 | 31,068 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 87,627 | 31,665 | |||||||||
| 敷金及び保証金償却 | 185,023 | 64,071 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 238,861 | △132,271 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △1,249,068 | △310,323 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 85,515 | △374,177 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 226,960 | 99,410 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △132,995 | 58,173 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △40,544 | △30,835 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 238,380 | 92,269 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 542,135 | △866,766 | |||||||||
| その他 | 75,474 | 216,350 | |||||||||
| 小計 | 3,860,033 | 2,932,447 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 281 | 414 | |||||||||
| 利息の支払額 | △15,635 | △23,657 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,073,554 | △804,738 | |||||||||
| その他 | 5,753 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,776,877 | 2,104,466 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △606,238 | △678,640 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △118,138 | △218,495 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 159,011 | － | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △339,461 | △183,628 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 219,438 | 153,715 | |||||||||
| その他 | △61,724 | △85,936 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △747,113 | △1,012,985 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,975,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △722,780 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △287,859 | △273,610 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △3,975,008 | － | |||||||||
| 配当金の支払額 | △382,500 | △311,661 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,393,149 | △585,271 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 75,604 | 30,693 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 712,219 | 536,902 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,718,859 | 5,731,142 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 300,064 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 5,731,142 | ※ 6,268,044 |
0205055_honbun_9862905003610.htm
【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純利益 | 2,955,396 | |||||||||
| 減価償却費 | 364,158 | |||||||||
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | △111,774 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △61 | |||||||||
| 支払利息 | 15,118 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 24,328 | |||||||||
| 敷金及び保証金償却 | 34,802 | |||||||||
| 関係会社出資金売却益 | △17,350 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 87,454 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 281,839 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | △129,529 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △219,475 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 69,209 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 213,530 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △73,784 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △99,890 | |||||||||
| その他 | △247,261 | |||||||||
| 小計 | 3,146,711 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 61 | |||||||||
| 利息の支払額 | △14,844 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △409,074 | |||||||||
| その他 | 160 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,723,014 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △493,363 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 14,526 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △97,017 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による収入 | 34,587 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △94,425 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 74,241 | |||||||||
| その他 | △37,219 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △598,670 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △65,887 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △896,427 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △962,314 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △8,558 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,153,471 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,268,044 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 30,012 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 7,451,528 |
0205100_honbun_9862905003610.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
株式会社ゾフ
株式会社オンザヒル
INTERMESTIC HONG KONG LIMITED
佐芙(上海)商貿有限公司
ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.
当連結会計年度において、株式会社オンザヒル及びZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.は重要性が増したことから、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称
ZOFF MALAYSIA SDN.BHD.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
ZOFF MALAYSIA SDN.BHD.
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
月次総平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ５～50年
工具、器具及び備品 ４～20年
店舗資産は経済的使用可能期間を勘案した期間を耐用年数としております。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 事業整理損失引当金
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業内容はメガネ小売であり、商品の販売については、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。また、商品の販売に保証サービスを合せて提供する場合は、当該保証サービスを別個の履行義務として識別し、当該履行義務が保証期間において充足されることから、当該期間の経過に応じて収益を認識しております。また、EC販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内における出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
為替予約について繰延ヘッジ処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
将来の為替変動によるリスク回避を目的として利用しており、リスクヘッジ目的以外の取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始日から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたり、定額法で償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
４社
連結子会社の名称
株式会社ゾフ
INTERMESTIC HONG KONG LIMITED
佐芙(上海)商貿有限公司
ZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.
連結子会社であった株式会社オンザヒルは、2023年８月に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。ただし、清算結了までの損益計算書については連結しております。
(2) 非連結子会社の名称
ZOFF MALAYSIA SDN.BHD．
INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
当連結会計年度において、非連結子会社INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.を設立しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
ZOFF MALAYSIA SDN.BHD．
INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.
連結の範囲から除いた理由
持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ５～50年
工具、器具及び備品 ４～20年
店舗資産は経済的使用可能期間を勘案した期間を耐用年数としております。
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 事業整理損失引当金
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの主要な事業内容はメガネ小売であり、商品の販売については、商品の引渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡し時点で収益を認識しております。また、商品の販売に保証サービスを合せて提供する場合は、当該保証サービスを別個の履行義務として識別し、当該履行義務が保証期間において充足されることから、当該期間の経過に応じて収益を認識しております。また、EC販売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内における出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 商品の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前連結会計年度 | |
| 商品評価損 | 33,056 |
(注) 商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
商品の評価についての判断にあたり、過去実績及び将来の在庫消化予測に基づく棚卸資産評価を実施しており、商品カテゴリ別に在庫年齢単位で分類されたグループ毎の在庫消化見込額を算定しております。
当連結会計年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は111,899千円であります。
② 主要な仮定
在庫消化見込額の算定においては、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性を主要な仮定としております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の在庫消化額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価の切下額に重要な影響を与える可能性があります。
２ 固定資産の減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前連結会計年度 | |
| 建物及び構築物 | 112,139 |
| 工具、器具及び備品 | 39,432 |
| その他 | 87,684 |
| 合計 | 239,256 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。
判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
② 主要な仮定
減損損失の認識及び測定において使用する将来キャッシュ・フローは、取締役会において承認された事業計画を基礎として行われ、見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、売上高、売上総利益率、人件費家賃等の販売費及び一般管理費になります。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 商品の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 当連結会計年度 | |
| 商品評価損 | △66,096 |
(注) 商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
商品の評価についての判断にあたり、過去実績及び将来の在庫消化予測に基づく棚卸資産評価を実施しており、商品カテゴリ別に在庫年齢単位で分類されたグループ毎の在庫消化見込額を算定しております。
当連結会計年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は45,803千円であります。
② 主要な仮定
在庫消化見込額の算定においては、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性を主要な仮定としております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
なお、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の在庫消化額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、商品の簿価の切下額に重要な影響を与える可能性があります。
２ 固定資産の減損損失
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 当連結会計年度 | |
| 建物及び構築物 | 16,903 |
| 工具、器具及び備品 | 9,862 |
| その他 | 5,902 |
| 合計 | 32,668 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループは、原則として、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングを行っております。減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。
判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
② 主要な仮定
減損損失の認識及び測定において使用する将来キャッシュ・フローは、取締役会において承認された事業計画を基礎として行われ、見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、売上高、売上総利益率、人件費家賃等の販売費及び一般管理費になります。
③ 翌年度の連結財務諸表に与える影響
これらの見積りにおいて用いた仮定が、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
(1) 他社ポイントに係る収益認識
顧客への商品販売に伴い代理人として他社ポイントを付与する取引につきましては、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識し、他社に支払うポイント相当額を販売費及び一般管理費として処理しておりましたが、顧客から受け取る額から他社に支払うポイント相当額を控除した純額を収益として認識する方法に変更しております。
(2) 商品保証サービスに係る収益認識
商品販売における保証サービスについて、従来は商品の引渡し時に収益を認識しておりましたが、当該保証サービスを別個の履行義務として識別し、保証期間にわたって収益を認識する方法に変更しております。
(3) 値引き(割引)クーポン
商品等の販売時に顧客に配布した値引き(割引)クーポンの利用による売上については、従来、総額を収益として認識し、値引き(割引)クーポン利用額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、純額で収益を認識する方法に変更しております。
(4) レンズ交換券に係る収益認識
EC販売におけるフレームとレンズ交換券のセット販売について、従来は商品の出荷時に収益を認識しておりましたが、当該セット販売に含まれる商品を別個の履行義務として識別し、レンズ交換券においては店舗でのレンズ交換時に収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。この結果、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
これによる連結財務諸表への影響はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(有形固定資産の耐用年数の変更)
建物及び構築物の耐用年数の変更について、従来、店舗の建物賃貸借契約期間を耐用年数と見積もっておりましたが、当連結会計年度より実態に即した経済的使用可能予測期間に基づく耐用年数に変更しております。
この変更に伴い、従来の耐用年数によった場合に比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ112,994千円増加しております。
(資産除去債務の見積りの変更)
当連結会計年度において、店舗の退去時に必要とされる原状回復費用について、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更により敷金及び保証金を139,463千円減少するとともに、販売費及び一般管理費が139,463千円増加しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 関係会社出資金 | 27,203 | 千円 | 57,203 | 千円 |
※２ 当座貸越契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく連結会計年度末の借入金未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 4,800,000 | 千円 | 4,650,000 | 千円 |
| 借入実行金額 | 2,900,000 | 〃 | 2,900,000 | 〃 |
| 差引額 | 1,900,000 | 千円 | 1,750,000 | 千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。
※２ 商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 売上原価 | 33,056 | 千円 | △66,096 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 給与及び手当 | 7,552,580 | 千円 | 7,768,512 | 千円 |
| 地代家賃 | 6,108,724 | 〃 | 6,438,448 | 〃 |
| 減価償却費 | 876,294 | 〃 | 817,088 | 〃 |
| のれん償却 | 48,257 | 〃 | － | 〃 |
| 退職給付費用 | 92,467 | 〃 | 95,776 | 〃 |
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 1,697 | 千円 | 13,853 | 千円 |
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 8,394 | 千円 | 1,160 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,781 | 〃 | 1,878 | 〃 |
| リース資産 | － | 〃 | 659 | 〃 |
| 解体撤去費用 | 15,250 | 〃 | 27,967 | 〃 |
| ソフトウエア | 61,200 | 〃 | － | 〃 |
| 計 | 87,627 | 千円 | 31,665 | 千円 |
※６ 減損損失
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 中国 | 店舗設備 | 建物他 | 35,777 |
| シンガポール | 店舗設備 | 建物他 | 5,512 |
| 日本 | 店舗設備 | 建物他 | 197,965 |
| 合計 | 239,256 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。
減損損失の認識に至った経緯としては、収益性の悪化が見られる店舗等及び退店の意思決定を行った店舗に係る固定資産帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
店舗にかかる減損損失の内訳は、建物及び構築物112,139千円、工具、器具及び備品及びその他127,116千円であります。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを3.8％で割り引いて算定しております。将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスの場合は零として算出しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失(千円) |
| 日本 | 店舗設備 | 建物他 | 32,668 |
| 合計 | 32,668 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。
減損損失の認識に至った経緯としては、収益性の悪化が見られる店舗等及び退店の意思決定を行った店舗に係る固定資産帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
店舗にかかる減損損失の内訳は、建物及び構築物16,903千円、工具、器具及び備品及びその他15,764千円であります。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.8％で割り引いて算定しております。将来キャッシュ・フローの見積りに基づく評価額がマイナスの場合は零として算出しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(単位:千円)
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | △58,034 | － |
| 組替調整額 | △59,017 | － |
| 税効果調整前 | △117,051 | － |
| 税効果額 | 35,841 | － |
| その他有価証券評価差額金 | △81,210 | － |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 69,696 | △6,308 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 69,696 | △6,308 |
| 税効果額 | △10,906 | 13,509 |
| 為替換算調整勘定 | 58,789 | 7,201 |
| その他の包括利益合計 | △22,420 | 7,201 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 15,300 | － | － | 15,300 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | － | 4,590 | － | 4,590 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加株式数は、2022年12月20日の取締役会による自己株式の取得による増加4,590株によるものであります。
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年３月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 382,500 | 25,000 | 2021年12月31日 | 2022年３月30日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 311,661 | 29,100 | 2022年12月31日 | 2023年３月29日 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 15,300 | － | － | 15,300 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 4,590 | － | － | 4,590 |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年３月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 311,661 | 29,100 | 2022年12月31日 | 2023年３月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 896,427 | 83,700 | 2023年12月31日 | 2024年３月27日 |
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 5,731,142 | 千円 | 6,268,044 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,731,142 | 千円 | 6,268,044 | 千円 |
１ ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、レンズ加工機器等であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２ オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| １年内 | 1,157,811 | 1,248,328 |
| １年超 | 650,819 | 629,523 |
| 合計 | 1,808,630 | 1,877,852 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。また資金調達については、銀行からの借入れ及びファイナンス・リースにより実施しております。デリバティブ取引は、外貨建取引の為替相場変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び預け金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
店舗等の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金は、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金は、主に自己株式取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とする為替予約であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権、敷金及び保証金について、各管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建債権債務の一部については、為替の変動リスクに対して為替予約を利用してヘッジしており、通貨別に為替の変動リスクを把握し、そのリスクの程度に応じて随時決済方法を検討し、実施しております。
デリバティブ取引の執行、管理については、取引の基本方針や範囲、運用管理体制等を定めた社内規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。また資金調達については、銀行からの借入れ及びファイナンス・リースにより実施しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び預け金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
店舗等の賃貸借契約に基づく敷金及び保証金は、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、その殆どが１年以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金は、主に自己株式取得に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権、敷金及び保証金について、各管理部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
外貨建債権債務の一部については、為替の変動リスクに対して為替予約を利用してヘッジしており、通貨別に為替の変動リスクを把握し、そのリスクの程度に応じて随時決済方法を検討し、実施しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 2,178,478 | 2,157,243 | △21,235 |
| 資産計 | 2,178,478 | 2,157,243 | △21,235 |
| (1) 長期借入金 | 3,975,000 | 3,975,000 | － |
| (2) リース債務 (流動負債及び固定負債） |
319,186 | 315,957 | △3,228 |
| 負債計 | 4,294,186 | 4,290,957 | △3,228 |
| デリバティブ取引(注)２ | (14,853) | (14,853) | － |
(注) １．「現金及び預金」「売掛金」「預け金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「契約負債」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注) ２．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(注) ３．市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 前連結会計年度 |
| 関係会社出資金 | 27,203 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 2,205,000 | 2,186,683 | △18,316 |
| 資産計 | 2,205,000 | 2,186,683 | △18,316 |
| (1) 長期借入金 (１年内返済予定を含む) |
3,975,000 | 3,975,000 | － |
| (2) リース債務 (流動負債及び固定負債) |
401,278 | 396,238 | △5,040 |
| 負債計 | 4,376,278 | 4,371,238 | △5,040 |
(注) １．「現金及び預金」「売掛金」「預け金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「契約負債」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注) ２．市場価格のない株式等は、時価開示の対象としておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 関係会社出資金 | 57,203 |
(注) ３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 5,731,142 | － | － | － |
| 売掛金 | 581,916 | － | － | － |
| 預け金 | 2,247,535 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 1,287,576 | 279,804 | 611,097 | － |
| 合計 | 9,848,170 | 279,804 | 611,097 | － |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 6,268,044 | － | － | － |
| 売掛金 | 737,592 | － | － | － |
| 預け金 | 2,621,712 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 1,245,292 | 377,674 | 582,033 | － |
| 合計 | 10,872,642 | 377,674 | 582,033 | － |
(注) ４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | － | 331,250 | 795,000 | 795,000 | 795,000 | 1,258,750 |
| リース債務 | 112,579 | 87,405 | 53,698 | 37,704 | 21,425 | 6,372 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 331,250 | 795,000 | 795,000 | 795,000 | 795,000 | 463,750 |
| リース債務 | 122,023 | 88,889 | 72,687 | 55,609 | 40,865 | 21,202 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| デリバティブ取引 | － | (14,853) | － | (14,853) |
| 負債計 | － | (14,853) | － | (14,853) |
当連結会計年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2022年12月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 2,157,243 | － | 2,157,243 |
| 資産計 | － | 2,157,243 | － | 2,157,243 |
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | － | 3,975,000 | － | 3,975,000 |
| リース債務(流動負債及び固定負債) | － | 315,957 | － | 315,957 |
| 負債計 | － | 4,290,957 | － | 4,290,957 |
当連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 2,186,683 | － | 2,186,683 |
| 資産計 | － | 2,186,683 | － | 2,186,683 |
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | － | 3,975,000 | － | 3,975,000 |
| リース債務(流動負債及び固定負債) | － | 396,238 | － | 396,238 |
| 負債計 | － | 4,371,238 | － | 4,371,238 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積りした敷金の償還予定時期に基づき、国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、「連結貸借対照表計上額及び「時価」には、敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額(資産除去債務の未償却残高)が含まれております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引については取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しており、その時価はレベル２に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定を含む)
変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務
元利金の合計額を、同様の新規リース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| 区分 | 売却額 (千円) |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 159,011 | 59,017 | － |
| 合計 | 159,011 | 59,017 | － |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 原則的処理方法 | 為替予約取引 | 買掛金 | |||
| 買建 | |||||
| 米ドル | 226,501 | － | 211,647 | ||
| 合計 | 226,501 | － | 211,647 |
(注) 時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員選択制による企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２ 確定拠出年金制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、92,467千円でありました。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員選択制による企業型確定拠出年金制度を採用しております。
２ 確定拠出年金制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、95,776千円でありました。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||||
| (2022年12月31日) | (2023年12月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 670,660 | 千円 | 463,317 | 千円 | |
| 未払事業税否認額 | 21,872 | 〃 | 23,743 | 〃 | |
| 棚卸資産評価損 | 22,119 | 〃 | 21,275 | 〃 | |
| 棚卸資産の未実現利益 | 281,555 | 〃 | 337,438 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 484,047 | 〃 | 383,595 | 〃 | |
| ソフトウエア | 18,739 | 〃 | － | 〃 | |
| 敷金及び保証金 | 255,571 | 〃 | 271,643 | 〃 | |
| その他 | 11,887 | 〃 | 12,202 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,766,452 | 千円 | 1,513,216 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △495,981 | 〃 | △402,029 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △546,390 | 〃 | △317,535 | 〃 | |
| 評価性引当額小計※ | △1,042,371 | 千円 | △719,564 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 724,081 | 千円 | 793,652 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 為替換算調整勘定 | △10,906 | 千円 | － | ||
| 繰延税金負債合計 | △10,906 | 千円 | － | ||
| 繰延税金資産純額 | 713,174 | 千円 | 793,652 | 千円 |
※ 2022年12月期において、評価性引当金の主な変動の内容は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異の増加によるものであります。
2023年12月期において、評価性引当金の主な変動の内容は、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異の減少によるものであります。
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※１) | 26,885 | 24,475 | 59,594 | 29,217 | 71,307 | 459,178 | 670,660 |
| 評価性引当額 | △26,885 | △24,475 | △59,594 | △29,217 | △71,307 | △284,499 | △495,981 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 174,678 | (※２)174,678 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金670,660千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産174,678千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
当連結会計年度(2023年12月31日) (単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※３) | 252,144 | 62,478 | 30,631 | 56,774 | － | 61,287 | 463,317 |
| 評価性引当額 | △252,144 | △62,478 | △30,631 | △56,774 | － | － | △402,029 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 61,287 | (※４)61,287 |
(※３) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※４) 税務上の繰越欠損金463,317千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産61,287千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||||
| (2022年12月31日) | (2023年12月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | 30.62 | ％ | |
| (調整) | |||||
| 住民税均等割等 | 1.85 | ％ | 1.25 | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.75 | ％ | 0.05 | ％ | |
| 連結子会社の税率差異 | 0.58 | ％ | 2.85 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | 5.62 | ％ | △2.85 | ％ | |
| 繰越欠損金 | 8.58 | ％ | △8.8 | ％ | |
| 収益認識会計基準適用による影響 | △7.18 | ％ | － | ％ | |
| のれん償却額 | 0.14 | ％ | － | ％ | |
| その他 | 0.71 | ％ | 0.03 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.68 | ％ | 23.15 | ％ |
当社グループは、店舗等の建物賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 国内事業 | 海外事業 | ||
| 小売 | 33,670,831 | 1,482,481 | 35,153,313 |
| 卸売 | － | 595,629 | 595,629 |
| その他 | 14,553 | 122,079 | 136,633 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 33,685,385 | 2,200,190 | 35,885,576 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 33,685,385 | 2,200,190 | 35,885,576 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 国内事業 | 海外事業 | ||
| 小売 | 37,766,219 | 1,345,716 | 39,111,935 |
| 卸売 | － | 613,754 | 613,754 |
| その他 | 15,592 | 134,004 | 149,597 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 37,781,812 | 2,093,475 | 39,875,287 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 37,781,812 | 2,093,475 | 39,875,287 |
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |
当連結会計年度 (2023年12月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 768,511 | 581,916 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 581,916 | 737,592 |
| 契約負債(期首残高) | 755,602 | 989,831 |
| 契約負債(期末残高) | 989,831 | 1,081,606 |
顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「売掛金」に含めております。
契約負債は、主に顧客に引渡した時点で収益を認識するメガネ販売等の契約において、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は顧客に商品を引渡すことにより履行義務は充足され、履行義務充足時に収益へと振替えられます。契約負債の期首残高は、概ね当連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はありません。
また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主にメガネ等を販売しており、国内においては国内子会社が、海外においては各国の現地法人がそれぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略、方針及び目標を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「国内事業」及び「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「国内事業」及び「海外事業」では、主にメガネ等を販売しており、各国の現地法人がそれぞれ店舗及びインターネット等におけるメガネ等の販売を担当しております。 #### ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 33,685,385 | 2,200,190 | 35,885,576 | － | 35,885,576 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
390,119 | － | 390,119 | △390,119 | － |
| 計 | 34,075,505 | 2,200,190 | 36,275,696 | △390,119 | 35,885,576 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,097,649 | △247,457 | 2,850,191 | △2,516 | 2,847,675 |
| セグメント資産 | 18,205,549 | 648,283 | 18,853,832 | △702,094 | 18,151,737 |
| セグメント負債 | 13,535,721 | 1,002,511 | 14,538,233 | △503,017 | 14,035,216 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 722,933 | 153,360 | 876,294 | － | 876,294 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
817,278 | 6,385 | 823,663 | － | 823,663 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主にセグメント間消去および未実現利益調整額であります。
(2) セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、主にセグメント間取引消去等であります。
(注) ２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 37,781,812 | 2,093,475 | 39,875,287 | － | 39,875,287 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
385,272 | － | 385,272 | △385,272 | － |
| 計 | 38,167,085 | 2,093,475 | 40,260,560 | △385,272 | 39,875,287 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,599,134 | △130,158 | 3,468,975 | 28,996 | 3,497,972 |
| セグメント資産 | 20,250,151 | 1,011,642 | 21,261,793 | △1,191,498 | 20,070,294 |
| セグメント負債 | 13,291,977 | 1,142,424 | 14,434,401 | △738,170 | 13,696,230 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 671,342 | 145,745 | 817,088 | － | 817,088 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
1,127,348 | 1,356 | 1,128,705 | － | 1,128,705 |
(注) １ 調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主にセグメント間消去および未実現利益調整額であります。
(2) セグメント資産及びセグメント負債の調整額は、主にセグメント間取引消去等であります。
(注) ２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 国内事業 | 海外事業 | 合計 |
| 1,734,562 | － | 1,734,562 |
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
(単位：千円)
| 国内事業 | 海外事業 | 合計 |
| 2,041,974 | 889 | 2,042,863 |
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 197,965 | 41,290 | 239,256 | － | 239,256 |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 32,668 | － | 32,668 | － | 32,668 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 48,257 | － | 48,257 | － | 48,257 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － |
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要 株主 |
株式会社ルイ・ボストン | 東京都 世田谷区 |
28,000 | 資産管理 | (被所有) 直接 35.0 |
創業家の資産管理会社 | 自己株式 の取得 |
3,975,008 | － | － |
| 主要 株主 |
株式会社ルイ・ボストン | 東京都 世田谷区 |
28,000 | 資産管理 | (被所有) 直接 35.0 |
創業家の資産管理会社 | 借入金 の返済 |
639,000 | － | － |
(注) １．自己株式の取得につきまして、2022年12月20日開催の取締役会決議に基づき、相対取引により取得しており、取引価格については、独立した第三者機関による株価算定の結果を参考に決定しております。
２．資金の借入については、借入利率は無利息であります。また、担保は提供しておりません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 192.18円 | 297.58円 |
| １株当たり当期純利益 | 41.81円 | 119.61円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を実施したため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,266,698 | 2,562,001 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
1,266,698 | 2,562,001 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 30,300,000 | 21,420,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 (2022年12月31日) |
当連結会計年度末 (2023年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 4,116,521 | 6,374,063 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 4,116,521 | 6,374,063 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 21,420,000 | 21,420,000 |
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(子会社株式の譲渡)
当社は、2023年12月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.の株式をOmni Beauty Retailing Limitedに売却することを決議し、2023年12月29日付けで本株式売却にかかる株式譲渡契約書を締結いたしました。
(1) 株式売却の目的
譲渡先であるOmni Beauty Retailing Limitedは、当社フランチャイズ契約先として香港でも「Zoff」事業を展開しております。そして、同社のネットワークや展開力を鑑み、シンガポールにおいても同社にフランチャイジーとして店舗展開を任せることが、「Zoff」事業の成長をより加速させることになると判断し、譲渡を決定いたしました。
(2) 売却する相手の名称
Omni Beauty Retailing Limited
(3) 売却の時期
2024年１月２日
(4) 当該子会社の概要
① 名称 ：ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.
② 事業の内容：眼鏡の販売
(5) 売却する株式の数、売却後の持分比率、売却価額及び売却損益
① 売却する株式の数：931,126,111.95株
② 売却後の持分比率：―％
③ 売却価額 ：1,373,280SGD
④ 売却損 ：8,391千円
なお、株式譲渡価額は、当該株式譲渡契約において価格調整条項が付されているため、暫定の金額であります。今後、価格の調整が見込まれるため、最終的な株式譲渡価額は変動する予定であります。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年４月23日開催の当社取締役会決議に基づき、2024年４月23日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2024年４月23日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する当社株式１株につき2,000株の割合をもって分割しております。
（２）株式分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 15,300株
今回の分割により増加した株式数 30,584,700株
株式分割後の発行済株式総数 30,600,000株
株式分割後の発行可能株式総数 122,400,000株
（３）株式分割の日程
基準日 2024年４月23日(火曜日)
効力発生日 2024年４月23日(火曜日)
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、注記事項(１株当たり情報)に反映されております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更
（１）定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2024年４月23日をもって、当社の定款の一部を以下のとおり変更いたしました。
（２）定款変更の理由
変更の内容は以下のとおりであります。(下線は変更の部分を示しております。)
| 現行定款 | 変更後定款 |
| (発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は99,000株とする。 |
(発行可能株式総数) 第６条 当会社の発行可能株式総数は122,400,000株とする。 |
（３）定款変更の日程
効力発生日 2024年４月23日
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2024年４月23日開催の当社取締役会において、当社の取締役、監査役、従業員および当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 名称 | 株式会社インターメスティック第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2024年４月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 96 当社子会社の従業員 908 |
| 新株予約権の発行数(個) | 12,718 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,271,800 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 664 （注）２ |
| 新株予約権の割当日 | 2024年５月24日 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年４月24日～2034年４月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 664円 資本組入額 332円 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り上げるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る１株当たりの払込金額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了その他の正当な理由があると当社の代表取締役（当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会）が認めた場合、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社の代表取締役（当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会）が認めた場合、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場していなくても、他の行使条件に従い、本新株予約権を行使することができる。
④ 各本新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、吸収合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当中間連結会計期間において、非連結子会社であったINTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
また、当中間連結会計期間において、連結子会社でありましたZOFF I SINGAPORE PTE. LTD.は株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。 (第一種中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
当社及び一部の国内連結子会社の税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 (中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 給与及び手当 | 3,936,992千円 |
| 地代家賃 | 3,384,484 〃 |
| 減価償却費 | 364,158 〃 |
| 退職給付費用 | 49,193 〃 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 7,451,528千円 |
| 現金及び現金同等物 | 7,451,528千円 |
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年３月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 896,427 | 83,700 | 2023年12月31日 | 2024年３月27日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
中間連結損益 計算書計上額 (注)２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,361,674 | 413,214 | 21,774,888 | － | 21,774,888 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 140,974 | － | 140,974 | △140,974 | － |
| 計 | 21,502,649 | 413,214 | 21,915,863 | △140,974 | 21,774,888 |
| セグメント利益又は損失(△) | 3,104,219 | △29,409 | 3,074,809 | 10,866 | 3,085,675 |
(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、主にセグメント間取引消去および未実現利益調整額であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 #### ２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
当中間連結会計期間において、ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.の株式を売却し連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ「海外事業」のセグメント資産が235,851千円減少しております。 #### ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 (企業結合等関係)
事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
Omni Beauty Retailing Limited
② 分離した連結子会社の名称及び事業の内容
名称 ：ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.
事業の内容：眼鏡の販売
③ 事業分離を行った主な理由
譲渡先であるOmni Beauty Retailing Limitedは、当社フランチャイズ契約先として香港でも「Zoff」事業を展開しております。そして、同社のネットワークや展開力を鑑み、シンガポールにおいても同社にフランチャイジーとして店舗展開を任せることが、「Zoff」事業の成長をより加速させることになると判断し、譲渡を決定いたしました。
④ 事業分離日
2024年１月２日(みなし譲渡日：2024年１月１日)
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社出資金売却益 17,350千円
(注)当中間連結会計期間において、株式譲渡契約で規定された最終の譲渡価格調整が完了し、当該価格調整を反映した後の金額であります。
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 192,691千円 |
| 固定資産 | 43,159千円 |
| 資産合計 | 235,851千円 |
| 流動負債 | 458,857千円 |
| 負債合計 | 458,857千円 |
③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき処理を行っております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
海外事業
(4) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当中間連結会計期間の期首をみなし譲渡日として事業分離を行っており、当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に分離した事業に係る損益は含まれておりません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日)
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 国内事業 | 海外事業 | ||
| 小売 | 21,356,817 | 209 | 21,357,026 |
| 卸売 | － | 326,305 | 326,305 |
| その他 | 4,857 | 86,699 | 91,556 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 21,361,674 | 413,214 | 21,774,888 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 21,361,674 | 413,214 | 21,774,888 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) |
|
| １株当たり中間純利益 | 94円15銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益(千円) | 2,016,706 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益 (千円) |
2,016,706 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,420,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2024年４月23日開催の取締役会決議による新株予約権 新株予約権の数 12,718個 (普通株式 1,271,800株) |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を実施したため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。
３．ストックオプションの概要については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」をご参照ください。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】(2023年12月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 2,900,000 | 2,900,000 | 0.30 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 331,250 | 0.28 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 112,579 | 122,023 | 1.17 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 3,975,000 | 3,643,750 | 0.28 | 2025年１月31日～ 2029年７月23日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 206,606 | 279,255 | 1.30 | 2025年１月22日～ 2029年12月21日 |
| 合計 | 7,194,186 | 7,276,278 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 795,000 | 795,000 | 795,000 | 795,000 |
| リース債務 | 88,889 | 72,687 | 55,609 | 40,865 |
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_9862905003610.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,178,280 | 3,922,167 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 2,373,080 | ※1 2,552,797 | |||||||||
| 商品 | 2,151,784 | 2,362,954 | |||||||||
| 前払費用 | 143,087 | 174,479 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 450,000 | 50,000 | |||||||||
| その他 | 143,627 | 164,850 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,439,859 | 9,227,251 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物(純額) | 116,804 | 99,513 | |||||||||
| 工具、器具及び備品(純額) | 19,794 | 13,403 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 136,599 | 112,916 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 899 | 747 | |||||||||
| 商標権 | 29,335 | 29,471 | |||||||||
| ソフトウエア | 432,492 | 477,055 | |||||||||
| その他 | 389 | 389 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 463,117 | 507,664 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 240,000 | 240,000 | |||||||||
| 関係会社出資金 | 27,203 | 57,203 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 4,834,000 | 5,084,000 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,912 | 2,062 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 257,710 | 227,524 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 573,781 | 465,491 | |||||||||
| その他 | 25,154 | 27,441 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,960,762 | 6,103,723 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,560,479 | 6,724,305 | |||||||||
| 資産合計 | 15,000,339 | 15,951,556 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,191,066 | 1,327,889 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 2,100,000 | ※2 2,100,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 331,250 | |||||||||
| 未払金 | 1,032,968 | 930,565 | |||||||||
| 未払費用 | 6,711 | 13,134 | |||||||||
| 未払法人税等 | 384,145 | 425,787 | |||||||||
| 前受金 | 5,620 | 10,102 | |||||||||
| 預り金 | 812,975 | 10,766 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 471,892 | 220,518 | |||||||||
| その他 | 48,634 | 198,792 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,054,016 | 5,568,807 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期預り保証金 | 15,000 | 15,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,975,000 | 3,643,750 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,990,000 | 3,658,750 | |||||||||
| 負債合計 | 10,044,016 | 9,227,557 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 220,000 | 220,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 150,000 | 150,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 150,000 | 150,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 8,561,332 | 10,329,007 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 8,561,332 | 10,329,007 | |||||||||
| 自己株式 | △3,975,008 | △3,975,008 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,956,323 | 6,723,998 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,956,323 | 6,723,998 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,000,339 | 15,951,556 |
0205320_honbun_9862905003610.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 12,558,326 | ※1 15,155,745 | |||||||||
| 売上原価 | 5,491,261 | 6,678,198 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,067,064 | 8,477,546 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※3 4,542,356 | ※3 5,546,987 | |||||||||
| 営業利益 | 2,524,708 | 2,930,558 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※2 26,557 | ※2 26,563 | |||||||||
| 受取業務委託料 | ※2 182,471 | ※2 236,626 | |||||||||
| その他 | 16 | 2,268 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 209,044 | 265,459 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,753 | 17,380 | |||||||||
| 為替差損 | 122,945 | 38,198 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 129,698 | 55,579 | |||||||||
| 経常利益 | 2,604,054 | 3,140,438 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 59,017 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 59,017 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社出資金評価損 | ※5 471,097 | － | |||||||||
| 事業整理損失引当金繰入額 | ※6 177,579 | ※6 141,431 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※4 61,200 | － | |||||||||
| 関係会社整理損 | － | ※7 10,412 | |||||||||
| その他 | 20,977 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 730,854 | 151,844 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,932,216 | 2,988,593 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 795,540 | 800,967 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △374,840 | 108,290 | |||||||||
| 法人税等合計 | 420,700 | 909,257 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,511,516 | 2,079,336 |
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 期首商品棚卸高 | 1,262,599 | 2,151,784 | |||
| Ⅱ 当期仕入高 | 6,400,045 | 6,917,541 | |||
| 合計 | 7,662,644 | 9,069,325 | |||
| Ⅲ 他勘定振替高 | ※１ | 19,598 | 28,171 | ||
| Ⅳ 期末商品棚卸高 | 2,151,784 | 2,362,954 | |||
| 売上原価 | 5,491,261 | 100.0 | 6,678,198 | 100.0 |
※１ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | ||
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
| 販売促進費 | 3,634 | 3,524 |
| 商品開発費 | 1,042 | 2,883 |
| 寄付金 | 14,888 | 21,454 |
| その他 | 32 | 309 |
| 計 | 19,598 | 28,171 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 220,000 | 150,000 | 150,000 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | |||
| 当期純利益 | |||
| 自己株式の取得 | |||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||
| 当期変動額合計 | － | － | － |
| 当期末残高 | 220,000 | 150,000 | 150,000 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 7,432,315 | 7,432,315 | － | 7,802,315 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △382,500 | △382,500 | △382,500 | |
| 当期純利益 | 1,511,516 | 1,511,516 | 1,511,516 | |
| 自己株式の取得 | △3,975,008 | △3,975,008 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | 1,129,016 | 1,129,016 | △3,975,008 | △2,845,992 |
| 当期末残高 | 8,561,332 | 8,561,332 | △3,975,008 | 4,956,323 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | 81,210 | 81,210 | 7,883,526 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | △382,500 | ||
| 当期純利益 | 1,511,516 | ||
| 自己株式の取得 | △3,975,008 | ||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△81,210 | △81,210 | △81,210 |
| 当期変動額合計 | △81,210 | △81,210 | △2,927,202 |
| 当期末残高 | － | － | 4,956,323 |
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 220,000 | 150,000 | 150,000 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | |||
| 当期純利益 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － |
| 当期末残高 | 220,000 | 150,000 | 150,000 |
| 株主資本 | ||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 8,561,332 | 8,561,332 | △3,975,008 | 4,956,323 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △311,661 | △311,661 | △311,661 | |
| 当期純利益 | 2,079,336 | 2,079,336 | 2,079,336 | |
| 当期変動額合計 | 1,767,675 | 1,767,675 | － | 1,767,675 |
| 当期末残高 | 10,329,007 | 10,329,007 | △3,975,008 | 6,723,998 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 4,956,323 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △311,661 |
| 当期純利益 | 2,079,336 |
| 当期変動額合計 | 1,767,675 |
| 当期末残高 | 6,723,998 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～50年
工具、器具及び備品 ４～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 事業整理損失引当金
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため当事業年度末における損失見込額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
当社はフランチャイズ本部として主にグループ戦略の立案、ブランド管理及び商品の卸売を行っております。ブランド管理業務は、契約期間にわたり知的財産にアクセスできる権利を付与することで、ブランドの使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務はフランチャイズ加盟店がブランドを使用し収益を計上するにつれて充足されることから、当該フランチャイズ加盟店の売上高に一定の料率を乗じた金額を収益として認識しております。
商品の卸売については、顧客に商品等を引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し履行義務が充足されることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。なお、卸売のうち一部の取引については、第三者による財又はサービスの提供の手配を行う代理人としての業務を行っており、第三者から顧客へ財又はサービスが提供された時に完了し、顧客から受け取る対価の額から当該第三者に支払う額を控除した手数料の金額を収益として認識しております。
また、当該商品の卸売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内の販売において、出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
６ ヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
為替予約について繰延ヘッジ処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引
③ ヘッジ方針
将来の為替変動によるリスク回避を目的として利用しており、リスクヘッジ目的以外の取引は行わない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始日から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両社の変動額等を基礎にして判断しております。
７ 外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
月次総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～50年
工具、器具及び備品 ４～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 事業整理損失引当金
事業の整理に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため当事業年度末における損失見込額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
当社はフランチャイズ本部として主にグループ戦略の立案、ブランド管理及び商品の卸売を行っております。ブランド管理業務は、契約期間にわたり知的財産にアクセスできる権利を付与することで、ブランドの使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務はフランチャイズ加盟店がブランドを使用し収益を計上するにつれて充足されることから、当該フランチャイズ加盟店の売上高に一定の料率を乗じた金額を収益として認識しております。
商品の卸売については、顧客に商品等を引き渡した時点で顧客が当該商品に対する支配を獲得し履行義務が充足されることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。なお、卸売のうち一部の取引については、第三者による財又はサービスの提供の手配を行う代理人としての業務を行っており、第三者から顧客へ財又はサービスが提供された時に完了し、顧客から受け取る対価の額から当該第三者に支払う額を控除した手数料の金額を収益として認識しております。
また、当該商品の卸売については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、国内の販売において、出荷時から当該商品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
６ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
商品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 前事業年度 | |
| 商品評価損 | 15,856 |
(注) 商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)１．商品の評価 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
商品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
| 当事業年度 | |
| 商品評価損 | △12,824 |
(注) 商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)１．商品の評価 (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として純額で収益を認識しております。
この結果、従前の会計処理と比較して、当事業年度末の売上高は4,051,655千円、売上原価は4,051,655千円それぞれ減少しております。また利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
これによる財務諸表への影響はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
これによる財務諸表への影響はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 売掛金 | 2,370,319 | 千円 | 2,550,056 | 千円 |
※２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調整を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく当事業年度末の借入金未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 3,550,000 | 千円 | 3,550,000 | 千円 |
| 借入実行金額 | 2,100,000 | 〃 | 2,100,000 | 〃 |
| 差引額 | 1,450,000 | 千円 | 1,450,000 | 千円 |
※３ 保証債務
下記の会社の金融機関等からの借入及びリース取引に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (2022年12月31日) |
当事業年度 (2023年12月31日) |
|||
| 佐芙(上海)商貿有限公司 | 7,726 | 千円 | － | 千円 |
| 株式会社オンザヒル | 9,496 | 〃 | － | 〃 |
| 計 | 17,222 | 千円 | － | 千円 |
※１ 関係会社に対する売上高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 売上高 | 12,543,742 | 千円 | 15,140,152 | 千円 |
※２ 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 受取利息 | 26,530 | 千円 | 26,539 | 千円 |
| 受取業務委託料 | 182,471 | 千円 | 236,626 | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| 給与及び手当 | 849,989 | 千円 | 855,543 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 1,278,415 | 〃 | 1,885,003 | 〃 |
| 情報設備費 | 620,448 | 〃 | 647,245 | 〃 |
| 減価償却費 | 200,435 | 〃 | 200,782 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 34.7 | ％ | 40.0 | ％ |
| 一般管理費 | 65.3 | 〃 | 60.0 | 〃 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) |
当事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
|||
| ソフトウエア | 61,200 | 千円 | － | 千円 |
※５ 関係会社出資金評価損
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
関係会社出資金評価損は、当社の連結子会社であるINTERMESTIC HONG KONG LIMITED及びZOFF I SINGAPORE PTE.LTD.の出資金に係る評価損であります。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
※６ 事業整理損失引当金繰入額
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
関係会社の整理に伴う損失に備えるために計上した損失負担見込額であります。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
関係会社の整理に伴う損失に備えるために計上した損失負担見込額であります。
※７ 関係会社整理損失
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当社の連結子会社である株式会社オンザヒルの清算結了に伴う損失であります。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(2022年12月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額 240,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。
当事業年度(2023年12月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額 240,000千円)は、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| (2022年12月31日) | (2023年12月31日) | ||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税否認額 | 21,872 | 千円 | 23,743 | 千円 | |
| 棚卸資産評価損 | 9,200 | 〃 | 5,273 | 〃 | |
| 減価償却超過額 | 46,622 | 〃 | 33,862 | 〃 | |
| 敷金及び保証金 | 19,185 | 〃 | 21,355 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 144,493 | 〃 | 67,522 | 〃 | |
| 関係会社出資金 | 450,114 | 〃 | 450,114 | 〃 | |
| その他 | 20,083 | 〃 | 1,410 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 711,571 | 千円 | 603,281 | 千円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △137,790 | 〃 | △137,790 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △137,790 | 千円 | △137,790 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 573,781 | 千円 | 465,491 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 573,781 | 千円 | 465,491 | 千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| (2022年12月31日) | (2023年12月31日) | ||||
| 法定実効税率 | 30.62 | ％ | － | ％ | |
| (調整) | |||||
| 住民税均等割等 | 0.03 | ％ | － | ％ | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.85 | ％ | － | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △9.03 | ％ | － | ％ | |
| 繰越欠損金 | － | ％ | － | ％ | |
| その他 | △0.70 | ％ | － | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.77 | ％ | － | ％ |
(注) 当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているので注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
(子会社株式の譲渡)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2023年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高（千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 263,085 | 29,201 | 38,803 | 253,483 | 153,969 | 46,492 | 99,513 |
| 工具、器具及び備品 | 143,550 | 3,330 | 4,033 | 142,846 | 129,443 | 9,721 | 13,403 |
| 有形固定資産計 | 406,635 | 32,531 | 42,837 | 396,330 | 283,413 | 56,214 | 112,916 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 76,731 | 3,689 | － | 80,421 | 50,949 | 3,553 | 29,471 |
| 特許権 | 7,216 | － | － | 7,216 | 6,468 | 152 | 747 |
| ソフトウエア | 1,456,786 | 185,425 | － | 1,642,212 | 1,165,156 | 140,862 | 477,055 |
| その他 | 389 | － | － | 389 | － | － | 389 |
| 無形固定資産計 | 1,541,124 | 189,115 | － | 1,730,239 | 1,222,575 | 144,568 | 507,664 |
| 長期前払費用 | 8,552 | 2,750 | 8,552 | 2,750 | 687 | 194 | 2,062 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 事務所改装等 | 29,201 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 事務所改装等 | 3,330 | 千円 |
| ソフトウエア | 業務システム開発 | 178,743 | 千円 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 事業整理損失引当金 | 471,892 | 141,431 | 392,805 | － | 220,518 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 https://www.zoff.com/ ただし、電子公告による公告をすることができない事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告方法は、官報に掲載する方法により行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_9862905003610.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 12月21日 |
株式会社ルイ・ボストン 代表取締役 上野照博 |
東京都世田谷区代田六丁目11番16号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 株式会社インターメスティック 代表取締役 上野博史 |
東京都港区北青山三丁目６番１号 | 当社 | 4,590 | 3,975,008,850 (866,015) |
主要株主からの譲渡 |
| 2022年 12月21日 |
株式会社ルイ・ボストン 代表取締役 上野照博 |
東京都世田谷区代田六丁目11番16号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 上野 博史 | 東京都渋谷区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) | 2,142 | 1,855,004,130 (866,015) |
当事者間の事情による |
| 2022年 12月21日 |
株式会社ルイ・ボストン 代表取締役 上野照博 |
東京都世田谷区代田六丁目11番16号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 上野 剛史 | 京都府京都市左京区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 2,142 | 1,855,004,130 (866,015) |
当事者間の事情による |
| 2022年 12月21日 |
株式会社ルイ・ボストン 代表取締役 上野照博 |
東京都世田谷区代田六丁目11番16号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 上野 照博 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役会長) | 536 | 464,184,040 (866,015) |
当事者間の事情による |
| 2022年 12月21日 |
株式会社ルイ・ボストン 代表取締役 上野照博 |
東京都世田谷区代田六丁目11番16号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 上野 芙佐子 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 535 | 463,318,025 (866,015) |
当事者間の事情による |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及び
その役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2024年４月23日開催の取締役会により、2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2024年５月24日 |
| 種類 | 第３回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 1,271,800株 |
| 発行価格 | １株につき664円 (注)３ |
| 資本組入額 | 332円 |
| 発行価額の総額 | 844,475,200円 |
| 資本組入額の総額 | 422,237,600円 |
| 発行方法 | 2024年４月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | 注２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前３項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2023年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基に当事者間の協議の上、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | 664円 |
| 行使期間 | 自 2026年４月24日 至 2034年４月23日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。 |
| 譲渡に関する事項 | 同上 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業 及び事業の 内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 香川 雅哉 | － | 会社役員 | 7,700 | 5,112,800 (664) | 特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 大畑 栄一 | － | 会社役員 | 6,500 | 4,316,000 (664) | 特別利害関係者等 (当社取締役) |
| 甲斐 秀道 | － | 会社役員 | 5,800 | 3,851,200 (664) | 特別利害関係者等 (当社監査役) |
(注) 新株予約権証券の取得者である従業員(特別利害関係者等を除く)929名、割当株式の総数1,251,800株に関する記載は省略しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_9862905003610.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社ルイ・ボストン (注)１、５ | 東京都世田谷区代田六丁目11番16号 | 10,710,000 | 47.2 |
| 上野 博史 (注)２、５ | 東京都渋谷区 | 4,284,000 | 18.9 |
| 上野 剛史 (注)４、５ | 京都府京都市左京区 | 4,284,000 | 18.9 |
| 上野 照博 (注)３、４、５ | 東京都世田谷区 | 1,072,000 | 4.7 |
| 上野 芙佐子 (注)４、５ | 東京都世田谷区 | 1,070,000 | 4.7 |
| 香川 雅哉 (注)６ | － | 7,700 (7,700) |
0.0 (0.0) |
| 大畑 栄一 (注)６ | － | 6,500 (6,500) |
0.0 (0.0) |
| 甲斐 秀道 (注)７ | － | 5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,800 (5,800) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,100 (5,100) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,100 (5,100) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,100 (5,100) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,100 (5,100) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,100 (5,100) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 5,100 (5,100) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,500 (4,500) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 4,000 (4,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| －(注８) | － | 3,000 (3,000) |
0.0 (0.0) |
| その他866名 | － | 1,027,100 (1,027,100) |
4.5 (4.5) |
| 計 | － | 22,691,800 (1,271,800) |
100.0 (5.6) |
(注) １．特別利害関係者等(当社の役員並びにその親族により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社取締役会長)
４．特別利害関係者等(当社代表取締役の二親等内の親族)
５．特別利害関係者等(大株主上位10名)
６．特別利害関係者等(当社の取締役)
７．特別利害関係者等(当社の監査役)
８．当社または当社子会社の従業員
９．株式(自己株式9,180,000株を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しています。
10．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。