InterMail — Remuneration Information 2008

Jan 15, 2008

OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INTERMAIL A/S' INCI-TAMENTSAFLØNNING AF BESTYRELSE OG DIREKTION December 2007

1. Baggrund

Som led i den danske regerings ønske om større åbenhed omkring børsnoterede virksomheders incitamentsaflønning af bestyrelses- og direktionsmedlemmer er der i aktieselskabsloven indsat en bestemmelse i § 69b. Bestemmelsen trådte i kraft den 1. juli 2007 og får virkning for det enkelte selskab fra den førstkommende generalforsamling - i InterMail A/S' ("InterMail") tilfælde ved den ordinære generalforsamling i januar 2008.

I henhold til aktieselskabslovens § 69b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det fremover indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

InterMail har blandt andet incitamentsprogrammer for selskabets direktion og nordiske ledergruppe, men ikke for selskabets bestyrelse. Disse retningslinjer omhandler således alene de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i InterMail. Ved "direktionen" forstås de direktører, som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet. Direktionen i InterMail består på nuværende tidspunkt af 2 direktører.

I forbindelse med InterMails køb af OP-Kuvert gruppen i december 2006 oplyste InterMails bestyrelse, at InterMail ville tilbyde den samlede ledelse i InterMail/OP gruppen – herunder direktionen i InterMail – et bonus- og incitamentsprogram, jf. Fondsbørsmeddelelse nr. 3, 2006/07 af 20. december 2006. Det endelige incitamentsprogram for den samlede ledelse i InterMail/OP gruppen blev offentliggjort i juni 2006, jf. Fondsbørsmeddelelse nr. 12, 2006/07 af 27. juni 2007.

Incitamentsprogrammet omfattede i juni 2007 direktionen i InterMail (2 personer) samt en række øvrige ledende medarbejdere (9 personer). Incitamentsprogrammet er beskrevet i ledelsens beretning og note 7 i selskabets årsrapport for 2006/07.

På grund af ikrafttrædelsestidspunktet for aktieselskabslovens § 69b berøres det besluttede og etablerede incitamentsprogram ikke af lovændringen, men en ændring, herunder i antallet af deltagere eller en udvidelse af det etablerede incitamentsprogram kan kun gennemføres på grundlag af overordnede retningslinjer for Intermail A/S's incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, der har været behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling.

2. Generelle principper

Formålet med incitamentsaflønning er at fremme værdiskabelsen i selskabet ved en realisering af InterMail's strategiske mål og at sikre fælles interesse mellem selskabet, dets ledende medarbejdere og aktionærer. Incitamentsaflønning kan bestå af aktieoptioner og kontante bonusser. Direktionen vil derudover altid kunne deltage i generelle medarbejderaktie- eller optionsordninger.

3. Aktiebaserede instrumenter

Direktionen kan maksimalt tildeles 20.000 optioner, hvoraf 14.200 optioner allerede er tildelt under det etablerede program. De resterende optioner er reserveret til en eventuel udvidelse af direktionen i det nuværende incitamentsprograms løbetid.

I forbindelse med offentliggørelsen af årsrapporterne for årene 2006/07, 2007/08, 2008/09 og 2009/10 sker der, på basis af de i det foregående regnskabsår opnåede resultater, en beregning af antallet af optioner, der skal tildeles. Den endelige optjening af optioner finder sted i september 2010, hvor deltagerne i incitamentsprogrammet fortsat skal være ansat for endeligt at have optjent de tildelte optioner.

Tildelingen forudsætter opnåelse af forud fastlagte økonomiske mål for InterMail koncernens EBITDA i incitamentsprogrammets løbetid. InterMails bestyrelse kan regulere EBITDA målene, hvis særlige eller ekstraordinære forhold indtræffer, for eksempel tilkøb eller frasalg af virksomheder.

Under det nuværende incitamentsprogram vil den nuværende direktion få tildelt i alt 14.200 optioner over de fire regnskabsår, såfremt alle de respektive forud fastlagte EBITDA mål nås. Såfremt et forud fastlagt EBITDA mål for det respektive regnskabsår ikke nås, vil direktionen under det nuværende incitamentsprogram ikke få tildelt nogen optioner i det pågældende regnskabsår.

Hver option giver ret til at købe én B-aktie i InterMail á 20 DKK til en pris pr. B-aktie, der stiger over de fire år fra 182 DKK (1. oktober 2007) til 229 DKK (1. oktober 2010) svarende til børskursen den 19. december 2006 – dagen inden offentliggørelsen af købet af OP-Kuvert gruppen – med et årligt tillæg på 8 %.

Dagsværdien af de under det nuværende incitamentsprogram til direktionen tildelte optioner, der optjenes, såfremt de forud fastlagte EBITDA mål nås, er opgjort til cirka 240.000 DKK baseret på Black-Scholes-formel. Det maksimale antal optioner på 20.000 vil ved den samme teoretiske beregning udgøre cirka 339.000 DKK.

Øvrige forudsætninger ved opgørelse af dagsværdien den 27. juni 2007 var:

En volatilitet på 22 % En udbyttesats på 4 kr. pr. aktie En risikofri rente på 4,4 %

4. Ikke-aktiebaserede instrumenter

Tildelingen af kontant bonus sker årligt og er principielt baseret på opfyldelse af forud fastlagte økonomiske mål for InterMail koncernen. Størrelsen af bonus er afhængig af graden af opfyldelsen af de fastlagte mål. Den samlede ramme for denne bonus under det nuværende incitamentsprogram vil ved en udvidelse af direktionen udgøre maksimalt 7 mio. DKK.

Under det nuværende incitamentsprogram vil direktionen kunne få tildelt i alt 4.399.999,99 DKK i kontant bonus over de fire regnskabsår, såfremt alle de respektive forud fastlagte EBITDA mål nås. Såfremt et forud fastlagt EBITDA mål for det respektive regnskabsår ikke nås, vil direktionen under det nuværende incitamentsprogram ikke få tildelt nogen kontant bonus i det pågældende regnskabsår. InterMails bestyrelse kan regulere EBITDA målene, hvis særlige eller ekstraordinære forhold indtræffer, jf. ovenfor.

Bestyrelsen kan herudover i det enkelte år diskretionært beslutte, hvorvidt der skal tildeles en fuldt skønsmæssig bonus og i givet fald størrelsen heraf maksimeret til 100% af den enkelte direktørs faste vederlag. En sådan bonus kan tildeles blandt andet som følge af ekstraordinære forhold, arbejdsindsatser eller opnåelse af helt specifikke resultater. Det er ikke muligt at fastsætte nutidsværdien af sådanne eventuelle skønsmæssige kontante bonusser. I det regnskabsår, hvor en sådan bonus tildeles, vil udgiften herved udgiftsføres og fremgå af årsrapporten.

Optjent kontant bonus udbetales efter generalforsamlingens godkendelse af den enkelte årsrapport.

Som vedtaget af Selskabets bestyrelse den 14. december 2007

____________________________ Formand for selskabets bestyrelse

___________________________

Som godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 23. januar 2008

Dirigent